PROTHERM ISOLATION
Acte du 16 septembre 2003
Début de l'acte
SOCIETE DE PARTICIPATIONS ET DE
SERVICES PROTHERM
S.P.S.P. DÉPOT DU 43 Route Nationale 190 1 6 SEP.2003 78440 ISSOU TRIBUNAL DE COMMERCE R.C.S VERSAILLES B 392 913 109
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
SUR L'OPERATION DE FUSION PAR VOIE
D'ABSORPTION DE LA SOCIETE
PROTHERM ISOLATION
43 Route Nationale 190 78440 ISSOU
R.C.S VERSAILLES B 341 953 636
Jean-Patrice LAUQUE Commissaire aux comptes 17, Rue Porte Chant-a-l'Oie 78 200 MANTES LA JOLIE
2
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission de commissaire aux apports qui m'a été confiée par
SERVICES PROTHERM
S.P.S.P. DÉPOT DU 43 Route Nationale 190 1 6 SEP.2003 78440 ISSOU TRIBUNAL DE COMMERCE R.C.S VERSAILLES B 392 913 109
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
SUR L'OPERATION DE FUSION PAR VOIE
D'ABSORPTION DE LA SOCIETE
PROTHERM ISOLATION
43 Route Nationale 190 78440 ISSOU
R.C.S VERSAILLES B 341 953 636
Jean-Patrice LAUQUE Commissaire aux comptes 17, Rue Porte Chant-a-l'Oie 78 200 MANTES LA JOLIE
2
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission de commissaire aux apports qui m'a été confiée par
Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de VERSAILLES,en date du
20 mai 2003, j'ai l'honneur de vous présenter mon rapport sur l'appréciation de la valeur des apports devant @tre effectués par la société PROTHERM ISOLATION a la SOCIETE DE PARTICIPATIONS ET
DE SERVICES PROTHERM, ci-apres dénommée : S.P.S.P.
L'actif net apporté a été arreté dans le traité de fusion signé par les représentants des sociétés
concernées, en date du 21 juillet 2003. Il m'appartient d'apprécier la valeur des apports et des
éventuels avantages particuliers dans le cadre de la convention de fusion.
A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon les normes de la Compagnie nationale des
commissaires aux comptes applicables a cette mission ; ces normes requierent la mise en æuvre de
diligences destinées a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a
vérifier le boni de fusion, sachant qu'il s'agit d'une fusion-renonciation sans création de titres.
Le présent rapport comprendra les chapitres suivants :
1 - PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS,
2 - EXPOSE DES DILIGENCES, APPRECIATION DE LA VALEUR DES
APPORTS ET CONCLUSIONS.
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1 - PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
Les sociétés concernées par cette opération de fusion absorption sont :
a) pour la société absorbante :
- La société S.P.S.P., société anonyme, au capital de 60.217,36 Euros, dont le siege social est :
43 Route Nationale 190 78440 ISSOU, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de
VERSAILLES sous le numéro B 392 913 109.
b) pour la société absorbée :
- La société PROTHERM ISOLATION, société anonyme, au capital de 45.437,71 Euros, dont le
siege social est : 43 Route Nationale 190 78440 ISSOU, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de VERSAILLES sous le numéro B 341 953 636.
Nature et objectifs de l'opération :
Il s'agit d'une opération de restructuration du Groupe PROTHERM ayant pour objectif une
simplification d'organisation et une rationalisation des couts de charges de structure.
Il est rappelé ici que la société s.P.S.P. détient, a ce jour, 100 % du capital de la société
PROTHERM ISOLATION
Description et évaluation des apports :
Aux termes du traité de fusion, l'actif net apporté se décompose de la maniere suivante :
Actifs apportés
- 1ogiciels 760,05 Euros - fonds de commerce 455.042,20 Eur0s - immobilisations corporelles 165.315,34 Euros - immobilisations financieres 12.649,27 Euros 35.418.35 Euros - stocks - clients et comptes rattachés 1.978.395,11 Euros 161.183,41 Euros - autres créances - disponibilités 83.121,39 Euros 5.833,49 Euros - charges constatées d'avance
-Total des Actifs apportés (A) 2.897.718,61 Euros
4
Passifs pris en charge
- provisions pour risques 331.669,89 Euros
- emprunts et dettes financieres (établissement de crédit) 47.623,36 Euros
- emprunts et dettes financieres divers 3.186,57 Euros
915.690,83 Euros - dettes fournisseurs et comptes rattachés - dettes fiscales et sociales 647.832,65 Euros - impt société 118.601,00 Euros 13.114 31 Euros - autres dettes
- Total des Passifs pris en charge (B) 2.077.71&,61 Euros.
ACTIF NET APPORTE (A-B) 820.000,00 Euros
Les éléments d'actif et de passif ont été évalués sur la base de leur valeur nette comptable,
telle qu'elle ressort des comptes annuels de la société absorbée au 31 décembre 2002, corrigée de
l'incidence de l'impt société, a hauteur de 118.601,00 Euros, de la réévaluation des éléments
incorporels pour un montant de 455.042,20 Euros et de moins values sur agencements pour 15.000 Euros.
Rémunération des apports :
Il convient de préciser qu'en juin 2003, la société S.P.S.P. a acquis les titres des actionnaires
minoritaires. Ces acquisitions lui ont permis de porter sa participation dans la société PROTHERM
ISOLATION a 100%.
Des lors, l'opération de fusion s'inscrit dans le cadre d'une opération dite de "fusion
simplifiée" ou la société absorbante détient 100% de la société absorbée, ainsi il n'y aura pas
d'échange d'actions de la société absorbante contre des actions de la société absorbée.
La différence entre l'actif net apporté, soit : 820.000 Euros, et la valeur des titres de PROFHERM ISOLATION constituera un boni de fusion d'un montant de 372.483 Euros
Aspects juridiques et fiscaux.:
Selon le traité de fusion, la société S.P.S.P. sera propriétaire des biens apportés a compter du
jour de la réalisation définitive de la fusion. Elle en aura la jouissance a compter du méme jour, soit le
30 septembre 2003, jour prévu pour l'assemblée générale extraordinaire.
Cependant les dirigeants ont choisi de retenir un effet rétroactif au 1er janvier 2003.
La fusion sera placée, pour les opérations s'y rapportant, sous le régime de faveur prévu a 1'article 210 A du Code Général des impts.
5
2 -EXPOSE DES DILIGENCES, APPRECIATION DE LA VALEUR DES
APPORTS ET CONCLUSIONS
S'agissant des valeurs individuelles des apports proposées dans le traité de fusion mes
diligences ont consisté :
- a contróler par sondages l'existence des actifs apportés,
. a m'appuyer sur les travaux des experts comptables concernés et prendre connaissance des
rapports des commissaires aux comptes.
J'ai vérifié les méthodes, parametres et calculs ayant conduit a la réévaluation des éléments
incorporels.
J'ai vérifié l'état des inscriptions de privileges et saretés, a la date du présent rapport pour la
société absorbée et me suis assuré qu'aucune inscription ne venait diminuer les valeurs d'apport,
notamment pour les éléments incorporels.
Je me suis rendu sur le site concerné par cette fusion, afin de me permettre d'apprécier la
matérialité des apports envisagés.
J'ai controlé les évaluations des immobilisations, stocks, créances, valeurs disponibles et
comptes de régularisation.
Pour l'évaluation des passifs pris en charges, j'ai examiné les pieces comptables de l'exercice
2003 jusqu'au 21 aout 2003. J'ai notamment vérifié que les risques et charges sur litiges en cours étaient
correctement provisionnés.
Je me suis assuré que la poursuite d'activité durant l'exercice 2003 ne modifiait pas de facon
substantielle les valeurs d'apport proposées, notamment a l'examen de la situation comptable arrétée
au 30 juin 2003.
J'ai vérifié que les évolutions d'effectifs entre le 1er janvier 2003 et le 21 août 2003 ne
comportaient pas de risque pour la société absorbée, principalement pour la stabilité de sa clientele.
J'ai pu constater la réciprocité des créances et dettes entre la société absorbante et la société absorbée et de la neutralité de leur impact sur la valeur des apports.
J'ai pu constater que l'opération envisagée ne fait pas ressortir d'avantage particulier conféré
a l'une des parties a la présente fusion.
6
Sur la base de mes travaux je peux conclure que la valeur des apports, s'élevant a 820.000,00
Euros n'est pas surévaluée. En conséquence, je n'ai aucune observation a formuler sur le projet
d'augmentation de capital par incorporation d'une partie du boni de fusion, arrété par le Conseil
d'administration de la société S.P.S.P., en date du 21 juillet 2003.
MANTES LA JOLIE
le 11 septembre 2003
Jean-Patrice LAUQUE
Commissaire aux apports
DE SERVICES PROTHERM, ci-apres dénommée : S.P.S.P.
L'actif net apporté a été arreté dans le traité de fusion signé par les représentants des sociétés
concernées, en date du 21 juillet 2003. Il m'appartient d'apprécier la valeur des apports et des
éventuels avantages particuliers dans le cadre de la convention de fusion.
A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon les normes de la Compagnie nationale des
commissaires aux comptes applicables a cette mission ; ces normes requierent la mise en æuvre de
diligences destinées a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a
vérifier le boni de fusion, sachant qu'il s'agit d'une fusion-renonciation sans création de titres.
Le présent rapport comprendra les chapitres suivants :
1 - PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS,
2 - EXPOSE DES DILIGENCES, APPRECIATION DE LA VALEUR DES
APPORTS ET CONCLUSIONS.
3
1 - PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
Les sociétés concernées par cette opération de fusion absorption sont :
a) pour la société absorbante :
- La société S.P.S.P., société anonyme, au capital de 60.217,36 Euros, dont le siege social est :
43 Route Nationale 190 78440 ISSOU, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de
VERSAILLES sous le numéro B 392 913 109.
b) pour la société absorbée :
- La société PROTHERM ISOLATION, société anonyme, au capital de 45.437,71 Euros, dont le
siege social est : 43 Route Nationale 190 78440 ISSOU, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de VERSAILLES sous le numéro B 341 953 636.
Nature et objectifs de l'opération :
Il s'agit d'une opération de restructuration du Groupe PROTHERM ayant pour objectif une
simplification d'organisation et une rationalisation des couts de charges de structure.
Il est rappelé ici que la société s.P.S.P. détient, a ce jour, 100 % du capital de la société
PROTHERM ISOLATION
Description et évaluation des apports :
Aux termes du traité de fusion, l'actif net apporté se décompose de la maniere suivante :
Actifs apportés
- 1ogiciels 760,05 Euros - fonds de commerce 455.042,20 Eur0s - immobilisations corporelles 165.315,34 Euros - immobilisations financieres 12.649,27 Euros 35.418.35 Euros - stocks - clients et comptes rattachés 1.978.395,11 Euros 161.183,41 Euros - autres créances - disponibilités 83.121,39 Euros 5.833,49 Euros - charges constatées d'avance
-Total des Actifs apportés (A) 2.897.718,61 Euros
4
Passifs pris en charge
- provisions pour risques 331.669,89 Euros
- emprunts et dettes financieres (établissement de crédit) 47.623,36 Euros
- emprunts et dettes financieres divers 3.186,57 Euros
915.690,83 Euros - dettes fournisseurs et comptes rattachés - dettes fiscales et sociales 647.832,65 Euros - impt société 118.601,00 Euros 13.114 31 Euros - autres dettes
- Total des Passifs pris en charge (B) 2.077.71&,61 Euros.
ACTIF NET APPORTE (A-B) 820.000,00 Euros
Les éléments d'actif et de passif ont été évalués sur la base de leur valeur nette comptable,
telle qu'elle ressort des comptes annuels de la société absorbée au 31 décembre 2002, corrigée de
l'incidence de l'impt société, a hauteur de 118.601,00 Euros, de la réévaluation des éléments
incorporels pour un montant de 455.042,20 Euros et de moins values sur agencements pour 15.000 Euros.
Rémunération des apports :
Il convient de préciser qu'en juin 2003, la société S.P.S.P. a acquis les titres des actionnaires
minoritaires. Ces acquisitions lui ont permis de porter sa participation dans la société PROTHERM
ISOLATION a 100%.
Des lors, l'opération de fusion s'inscrit dans le cadre d'une opération dite de "fusion
simplifiée" ou la société absorbante détient 100% de la société absorbée, ainsi il n'y aura pas
d'échange d'actions de la société absorbante contre des actions de la société absorbée.
La différence entre l'actif net apporté, soit : 820.000 Euros, et la valeur des titres de PROFHERM ISOLATION constituera un boni de fusion d'un montant de 372.483 Euros
Aspects juridiques et fiscaux.:
Selon le traité de fusion, la société S.P.S.P. sera propriétaire des biens apportés a compter du
jour de la réalisation définitive de la fusion. Elle en aura la jouissance a compter du méme jour, soit le
30 septembre 2003, jour prévu pour l'assemblée générale extraordinaire.
Cependant les dirigeants ont choisi de retenir un effet rétroactif au 1er janvier 2003.
La fusion sera placée, pour les opérations s'y rapportant, sous le régime de faveur prévu a 1'article 210 A du Code Général des impts.
5
2 -EXPOSE DES DILIGENCES, APPRECIATION DE LA VALEUR DES
APPORTS ET CONCLUSIONS
S'agissant des valeurs individuelles des apports proposées dans le traité de fusion mes
diligences ont consisté :
- a contróler par sondages l'existence des actifs apportés,
. a m'appuyer sur les travaux des experts comptables concernés et prendre connaissance des
rapports des commissaires aux comptes.
J'ai vérifié les méthodes, parametres et calculs ayant conduit a la réévaluation des éléments
incorporels.
J'ai vérifié l'état des inscriptions de privileges et saretés, a la date du présent rapport pour la
société absorbée et me suis assuré qu'aucune inscription ne venait diminuer les valeurs d'apport,
notamment pour les éléments incorporels.
Je me suis rendu sur le site concerné par cette fusion, afin de me permettre d'apprécier la
matérialité des apports envisagés.
J'ai controlé les évaluations des immobilisations, stocks, créances, valeurs disponibles et
comptes de régularisation.
Pour l'évaluation des passifs pris en charges, j'ai examiné les pieces comptables de l'exercice
2003 jusqu'au 21 aout 2003. J'ai notamment vérifié que les risques et charges sur litiges en cours étaient
correctement provisionnés.
Je me suis assuré que la poursuite d'activité durant l'exercice 2003 ne modifiait pas de facon
substantielle les valeurs d'apport proposées, notamment a l'examen de la situation comptable arrétée
au 30 juin 2003.
J'ai vérifié que les évolutions d'effectifs entre le 1er janvier 2003 et le 21 août 2003 ne
comportaient pas de risque pour la société absorbée, principalement pour la stabilité de sa clientele.
J'ai pu constater la réciprocité des créances et dettes entre la société absorbante et la société absorbée et de la neutralité de leur impact sur la valeur des apports.
J'ai pu constater que l'opération envisagée ne fait pas ressortir d'avantage particulier conféré
a l'une des parties a la présente fusion.
6
Sur la base de mes travaux je peux conclure que la valeur des apports, s'élevant a 820.000,00
Euros n'est pas surévaluée. En conséquence, je n'ai aucune observation a formuler sur le projet
d'augmentation de capital par incorporation d'une partie du boni de fusion, arrété par le Conseil
d'administration de la société S.P.S.P., en date du 21 juillet 2003.
MANTES LA JOLIE
le 11 septembre 2003
Jean-Patrice LAUQUE
Commissaire aux apports