Acte du 17 mai 2017

Le siége social est fixé 5 Bis rue du Coulonge - 44300 NANTES

Il pourra etre transféré en tout autre endroit sur le territoire francais par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par l'associé unique ou par la prochaine assemblée.

DECISION N° 2

L'associé unique décide d'actualiser par la méme occasion ses coordonnées personnelles qui ne sont plus au 7A rue de Magnanne - 44300 NANTES mais au 5 Bis rue du Coulonge - 44300 NANTES a compter du 01/01/2017 et en conséquence, de modifier l'article 10 des statuts dont la rédaction est désormais la suivante :

NOMINATION.DU.GERANT

Monsieur Fabien BROCHOT, né le 29/11/1977 a Saint Rémy (71), et de nationalité francaise, célibataire, demeurant 5 Bis rue de Coulonge 44300 NANTES est nommé premier gérant de la société pour une durée illimitée.

DECISION N° 3

L'associé unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a 1'effet d'accomplir toutes formalités de droit.

De tout ce que dessus, l'associé unique a dressé et signé le présent procés-verbal.

Monsieur Fabien BROCHOT Gérant - associé unique

DCF Société à responsabilité limitée au capital de 83 100 Euros Siége social : 5 Bis rue du Coulonge 44300 NANTES Déposé au Greife is i7 MAl 2017 sous ie.N* 619 RCSN 12 B799

Mis a jour suite a 1'Assemblée Générale Extraordinaire du 1er janvier 2017 ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

LE SOUSSIGNE :

Monsieur Fabien BROCHOT né le 29/11/1977 a Saint Rémy (71) et de nationalité francaise, célibataire,

demeurant 5 Bis rue de Coulonge 44300 NANTES

a établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la société a responsabilité limitée qu'il a décidé d'instituer.

Il est formé une société a responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société a pour objet :

Conseil en entreprises, Management, Formations en ces domaines, Intermédiaire de commerce en ces domaines.

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets

concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société est : DCF

Le nom commercial de la Société est : DCF

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé : 5 Bis rue du Coulonge 44300 NANTES

FB

3

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de 1'Assemblée Générale Extraordinaire.

La durée de la Société est fixée a 99 années & compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Le capital social est constitué par les apports suivants :

APPORTS.ENNUMERAIRE :

L'associé unique, apporte a la Société une somme en espéces pour un total de 1 500 Euros ; sur laquelle somme il a été effectivement versée dés avant ce jour la somme de 300 £, représentant 20 % ; cette somme ayant été déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation a la banque Crédit Mutuel - Agence de Beaulieu s/s Roche sise 13 rue de Nantes 85190 BEAULIEU SOUS LA ROCHE, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.

Conformément a la loi, le surplus, soit 1 200 £, sera versé a la société en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance, dans un délai maximum de cinq ans a compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

L'associé prend acte qu'aucune augmentation de capital en numéraire ne peut intervenir, à peine de nullité, tant que le capital social n'est pas intégralement libéré.

Le capital social est fixé a 83 100 Euros (quatre-vingt-trois mille cent euros), divisé en 8 310 parts sociales de 10 euros chacune, numérotées de 1 a 8 310, intégralement souscrites et libérées.

Les parts sont attribuées en totalité a l'associé unique.

Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions et avec les

conséquences prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Outre ses apports, l'associé unique pourra verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois & l'avance, sauf stipulation contraire.

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés

F B

Pour etre opposable a la Société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des parts détenues par l'associé unique sont libres.

En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, la Société continue de plein droit, soit avec un associé unique si la totalité des parts est attribuée a l'un des époux, soit avec les deux associés si les parts sont partagées entre les époux.

En cas de décés de l'associé unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.

En cas de pluralité d'associés, seules les cessions de parts a des tiers étrangers a la Société ainsi qu'au conjoint, aux ascendants et aux descendants d'un associé sont soumises a la procédure d'agrément prévue par la loi et le décret sur les sociétés commerciales.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés. Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'obiet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette

preuve.

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Ils peuvent démissionner de leurs fonctions, en prévenant les associés par lettre recommandée individuelle.

NOMINATION.DU.GERANT

Monsieur Fabien BROCHOT, né le 29/11/1977 a Saint Rémy (71), et de nationalité francaise, célibataire, demeurant 5 Bis rue de Coulonge 44300 NANTES est nommé premier gérant de la société pour une durée illimitée.

F B

Sa rémunération sera fixée par la plus prochaine Assemblée.

Monsieur Fabien BROCHOT déclare qu'aucune prescription, aucune mesure ou décision quelconque ne fait obstacle a l'exercice de ce mandat.

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé comme les registres d'assemblées.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement

de tous les associés exprimé dans un acte.

Les Assemblées Générales sont convoquées et délibérent dans les conditions et avec les effets fixés par les lois et réglements en vigueur.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2012.

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et réglements en vigueur et sont soumis a l'approbation des associés dans les conditions prévues par ces lois et réglements.

FB

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Il est attribué a l'associé unique. En cas de pluralité d'associés, 1'Assemblée des associés détermine la part attribuée a chacun des associés. L'associé unique ou l'Assemblée des associés détermine les modalités de mise en paiement des dividendes, qui doit intervenir dans un délai de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

De méme, l'associé unique ou l'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes

prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'associé unique ou l'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui

suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales

relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans

ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit etre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation réguliére, ou s'il survient une cause de dissolution prévue par la loi.

Si la Société ne comprend qu'un seul associé et que cet associé est une personne morale, conformément a l'article 1844-5 du Code Civil, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.

FB

7

Les créanciers de la Société peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Le Tribunal de commerce saisi de l'opposition peut soit la rejeter, soit ordonner le paiement des créances, soit ordonner la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission a l'associé unique du patrimoine de la Société et la disparition de la personnalité morale de celle-ci n'interviennent qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

Si la Société comprend un seul associé et que cet associé est une personne physique et/ou au

moins deux associés, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.

La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction a moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable et acquitter le passif. Il peut étre autorisé par les associés a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

La transformation de la Société en une société commerciale d'une autre forme ou en société civile peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités

requises par la loi.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux

compétents.

Conformément aux dispositions de l'article 206, 3 du Code général des impts, l'associé unique déclare opter pour l'impôt sur les sociétés.

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au

Registre du commerce et des sociétés.

Tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Fabien BROCHOT et au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives a la constitution de la Société et notamment :

pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siége social ; pour faire procéder & toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés ;

et généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.

FB

Mis a jour suite a l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1er janvier 2017

Pour copie conforme

Monsieur Fabien BROCHOT associé unique

r B