Acte du 23 novembre 2023

Il est ajouté le paragraphe suivant :

< Aux termes d'un procés-verbal en date du 30 septembre 2023, le président de la Société a constaté la réalisation d'une augmentation du capital social d'une somme de 21.692 euros, accompagnée d'une prime d'émission de 148.541,58 euros, prélevées sur le report à nouveau créditeur, portant ainsi le

capital social de 828.008 euros à 849.700 euros, par suite de l'attribution définitive de 187 actions gratuites aux bénéficiaires, attribuées par le président le 30 septembre 2022, sur délégation de la collectivité des associés en date du 30 septembre 2022. >

1 os

ks

DocuSign Envelope ID: E938C226-6A45-4F9F-9FC7-6CB5CC2742FE

< Le capital social est fixé à la somme de huit cent quarante-neuf mille sept cents euros (849.700 £)

Il est divisé en sept mille trois cent vingt-cinq (7.325) actions d'une valeur nominale de cent seize euros

(116 £) chacune, toute de méme catégorie, intégralement souscrites et libérées. >

c) Pouvoirs pour les formalités

Le président confére tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal

aux fins d'accomplir toutes les formalités de dépôt, de publicité ou autres qu'il appartiendra.

[..]

Pour extrait certifié conforme Le président,

Karim SANI

tkarim SlM 8C29D49E334E497.

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KINCY

Société par actions simplifiée au capital de 849.700 euros Siége social : 39, rue Godot de Mauroy - 75009 Paris 419 952 783 RCS Paris

(la < Société >)

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Il existe, entre les propriétaires des actions ci-aprés et de celles qui pourront étre créées par la

suite, une société par actions simplifiée (la < Société >) régie par les présents statuts (les

) et par les dispositions des lois en vigueur.
La Société a été constituée le 15 septembre 1998 sous la forme d'une société anonyme à conseil
d'administration. Elle a été transformée en société par actions simplifiée par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 30 juin 2022.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est dénommé < associé unique >. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés, le terme < collectivité des associés >
désignant indifféremment l'associé unique ou les associés.
Dans tous les cas non visés par les présents Statuts, il sera fait application des dispositions du Code de commerce.

La Société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger, sous quelque forme que ce soit :
Le concours, le conseil, l'aide, l'assistance, la prestation de services sous toutes leurs
formes dans les domaines relatifs à l'informatique, l'électronique, les télécommunications et l'audiovisuel,
L'étude, l'élaboration, la promotion et la réalisation de tous projets et plans relatifs a la restructuration, au développement, a l'organisation et a l'exploitation des moyens des entreprises dans les domaines de l'informatique, l'électronique, les télécommunications et l'audiovisuel,
L'étude, la conception, la création, le développement, la diffusion, l'application et la commercialisation de tous programmes et systémes informatiques,
La recherche, l'étude, la réalisation, la promotion, la commercialisation et l'exploitation de tous services et produits dans les domaines de l'informatique, de l'électronique, des
télécommunications et de l'audiovisuel,
L'étude, la recherche, le dépt, la cession et l'exploitation sous toutes ses formes de tous
brevets, licences, modéles, dessins et marques relatifs a l'activité de l'entreprise,
Commissionnaire de transport,
Et plus généralement, toutes opérations dans les affaires de méme nature, notamment
par voie d'apports, de création de sociétés nouvelles, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'association ainsi que toutes autres
opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher a l'objet social et susceptibles d'en faciliter le développement et l'extension.
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La Société a pour dénomination sociale :
KINCY
Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie de la mention < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé :
39, rue Godot de Mauroy - Paris (75009)
Il pourra étre transféré en tout autre endroit en France par simple décision du président de la
Société. Le président aura tout pouvoir pour modifier les statuts en conséquence.

La Société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf années courant a compter de
la date de son inscription au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou
prorogation.

Il est apporté a la société une somme de trois cent mille francs (300.000 F) correspondant a 3.000
actions de 100 F chacune, toutes en numéraire, composant le capital social, entierement souscrites et libérées pour la totalité par les souscripteurs dont la liste nominative avec le montant des sommes versées par chacun d'eux est jointe aux présentes.
La somme de 300.000 Francs correspondant a la libération de la totalité du capital social, a été déposée à un compte ouvert au nom de la société en formation auprés de la Banque Nationale de Paris, agence Bosquet, 37 avenue Bosquet, 75007 Paris.
Les versements des souscripteurs ont été constatés par un certificat du dépositaire établi
conformément à la loi et délivré par ladite banque préalablement à la signature des présents
statuts.
Par une délibération du 30 novembre 20o0. l'assemblée générale extraordinaire a décidé une
augmentation de capital par apport en nature d'un montant de 104.900 F pour le porter de 300.000 F a 404.900 F par l'émission de 1.049 actions nouvelles d'une valeur nominale de 100 F
avec une prime d'apport de 6.113 F par action.
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Par une délibération en date du 27 décembre 2000, le conseil d'administration a, en application
des dispositions de l'article L. 228-96 du Code de commerce, constaté la souscription aux 295
actions émises dans le cadre de l'augmentation de capital résultant de l'exercice de 295 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (BSPCE) dont l'émission a été autorisée par
l'assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2000, représentant un apport en numéraire de 29.500 F.
Par une délibération en date du 20 décembre 2001, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé d'augmenter le capital social par incorporation de la somme de 21.516,35 F prélevée sur le compte < report a nouveau > pour le porter de 434.400 F a 455.916,35 F avec augmentation du montant nominal des actions de 100 F a 104,9531 F arrondi 104,95 F et de convertir le montant nominal des actions pour le porter de 104,95 F a 16 £, soit un capital social de 69.504 £ divisé en 4.344 actions d'une valeur nominale de 16 £.
Par une délibération en date du 2 décembre 2002, l'assemblée générale extraordinaire a
approuvé le traité de fusion par voie d'absorption de la société M.2.S., dont la société COMPAGNIE
INFORMATIQUE DE SERVICES C.I.S. est associée unique. En conséquence, il a été fait apport, dans
les conditions prévues par l'article L. 236-11 du Code de commerce, du patrimoine de cette
société, la valeur nette des apports faits a titre de fusion n'ayant pas été rémunérée.
Par une délibération en date du 26 juin 2003, l'assemblée générale mixte ordinaire et
extraordinaire des actionnaires a décidé d'augmenter le capital social d'un montant de 434.400 £
par incorporation d'une partie de la prime de fusion pour le porter de 69.504 £ a 503.904 £ par élévation du montant du nominal des actions de 16 £ à 116 £ par action.
Par une délibération en date du 2 janvier 2018, le conseil d'administration a, en application des dispositions de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, constaté l'augmentation de capital par incorporation de la somme de cinquante mille trois cent quarante-quatre euros (50.344 £), prélevée sur le compte spécial < Réserves indisponibles > pour le porter de 503.904 a 554.248 euros.
Par une délibération en date du 30 septembre 2022, la collectivité des associés a décidé
d'approuver (i) la fusion-absorption de la Société avec la société Kalyst, société a responsabilité
limitée au capital de 68.952 euros, dont le siége social est situé 12 rue Pascal Xavier Coste a Marseille (13016), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Marseille sous le numéro 451 133 466 R.c.S. Marseille (ii) de procéder, en rémunération de l'apport, a une
augmentation de son capital social d'un montant de 273.760 euros, pour le porter de 554.248 euros à 828.008 euros, par création de 2.360 actions nouvelles d'une valeur nominale de 116 euros chacune, directement attribuées aux associés de la société Kalyst, absorbée, à l'exception de la Société.
Aux termes d'un procés-verbal en date du 30 septembre 2023, le président de la Société a constaté la réalisation d'une augmentation du capital social d'une somme de 21.692 euros, accompagnée d'une prime d'émission de 148.541,58 euros, prélevées sur le report a nouveau créditeur, portant ainsi le capital social de 828.008 euros à 849.700 euros, par suite de l'attribution définitive de 187 actions gratuites aux bénéficiaires, attribuées par le président le 30 septembre 2022, sur délégation de la collectivité des associés en date du 30 septembre 2022.
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Le capital social est fixé a la somme de huit cent quarante-neuf mille sept cents euros
(849.700 €).
Il est divisé en sept mille trois cent vingt-cinq (7.325) actions d'une valeur nominale de cent seize euros (116 £) chacune, toute de méme catégorie, intégralement souscrites et libérées.

En cours de vie sociale, les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées lors de
la souscription, du quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Les actions doivent obligatoirement revétir la forme nominative.
Elles sont indivisibles a l'égard de la Société.
Elles donnent lieu à une inscription a un compte ouvert par la Société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
Les actions peuvent étre soit ordinaires, soit de préférence. La catégorie d'actions détenues par chaque associé fera ll'objet d'une mention spéciale dans le registre de mouvements de titres de la Société et les comptes titres de chacun des associés.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci. Les actions demeurent négociables apres la dissolution de la Société et
jusqu'a la clôture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siége social.
Les Transferts des actions de la Société sont régis par une convention conclue entre les associés de la Société (le < Pacte >) et plus généralement par toutes conventions qui pourraient étre conclues entre les associés de la Société ou certains d'entre eux et qui viendraient aménager les conditions de Transfert d'actions de la Société. Tout Transfert d'actions de la Société conclu en violation des stipulations du Pacte ou des Statuts est nul. Le président de la Société s'engage à ne pas retranscrire dans le registre des mouvements de titres un Transfert intervenu en violation des stipulations du Pacte.
Le Pacte prévoit notamment, sous réserve de certains transferts libres, que les actions de la Société sont inaliénables pendant une période expirant au 31 décembre 2029.
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Pour les besoins du présent article < Transfert >, < Transférer > désigne toute opération à titre
onéreux ou gratuit ayant pour effet le transfert de la propriété de tout ou partie des actions, de
l'un quelconque de leurs démembrements ou encore d'un droit ou d'une option sur leur valeur
ou toute opération ayant pour effet de constituer un droit de jouissance ou un droit de bail sur
l'une des actions ou d'un démembrement d'une des actions et, notamment :
(i tout transfert d'actions consécutif notamment, et sans que cette liste soit exhaustive, à une
cession, une dation en paiement, un échange, un apport en nature, un apport partiel d'actif,
une fusion ou une scission, une donation, un legs, une succession ou un autre mode de mutation, un prét d'actions ou une vente à réméré ou une constitution fiduciaire, y compris si ce transfert d'actions a lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice ;
(ii)_ tout démembrement de la propriété d'actions entre un ou plusieurs nus propriétaires et un
ou plusieurs usufruitiers et tout transfert portant sur la propriété, la nue-propriété,
l'usufruit ou tous autres droits dérivant d'actions (y compris tout droit de vote ou de percevoir un dividende) ;
(iii) toute cession ou renonciation individuelle à des droits préférentiels de souscription ou
d'attribution d'actions ;
(iv) tout engagement de garantie (nantissement ou autre) portant sur la jouissance, la pleine
propriété ou un démembrement de la propriété d'actions ou tout transfert d'actions
résultant de la mise en ceuvre d'une garantie ou d'un nantissement ;
(v) toute location d'actions en application des stipulations de l'article L. 239-1 du Code de commerce.
Le transfert des actions s'opére, à l'égard de la Société et des tiers, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >.

11.1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Elle donne le droit de vote dans les décisions collectives des associés, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir la communication de documents sociaux aux épogues et dans les conditions prévues par la loi et les Statuts.
11.2. Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions des
associés.
11.3. Si une action est grevée d'un usufruit, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives. Ils doivent étre convoqués à toutes les assemblées et disposent du méme droit d'information.
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Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les décisions collectives ordinaires et au nu-propriétaire dans les décisions collectives extraordinaires. Toutefois, pour les autres décisions, le nu-propriétaire et l'usufruitier peuvent convenir entre eux de toute autre
répartition pour l'exercice du droit de vote lors des décisions de la collectivité des associés. En
ce cas, ils devront porter leur convention particuliére non équivoque ou ambigué à la connaissance de la Société par écrit par tout moyen (y compris par courrier électronique) permettant de s'assurer de la réception et de la prise de connaissance effective de ladite correspondance par son destinataire.
11.4. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société
Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux réunions collectives des associés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce
statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent

12.1. Statut du président
La Société est représentée a l'égard des tiers par un président, personne physique ou morale,
associé ou non de la Société.
La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes
conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la
personne morale qu'ils dirigent.
12.2. Nomination du président
Au cours de la vie sociale, le président est nommé par l'associé unique ou par la collectivité
des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. il est
renouvelé et remplacé dans les mémes conditions.
La durée de son mandat est fixée par la décision collective des associés qui le nomme, le renouvelle ou le remplace.
12.3. Rémunération du président
Le président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions, dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
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DocuSign Envelope ID: E938C226-6A45-4F9F-9FC7-6CB5CC2742FE
Cette rémunération peut notamment consister en un traitement fixe ou proportionnel, ou, à
la fois fixe et proportionnel.
En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
12.4. Cessation des fonctions
Les fonctions de président prennent fin par le décés, la démission, la révocation ou l'expiration
de son mandat, ou encore, s'agissant d'une personne morale, par la dissolution ou l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
La démission du président n'est recevable que si elle est adressée a chaque associé, par écrit par tout moyen (y compris par courrier électronique ou remise en main propre) permettant de s'assurer de la réception et de la prise de connaissance effective.
Le président est révocable, sur justes motifs, par décision de la collectivité des associés
délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
En outre, en cas de pluralité d'associés, le président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, à la demande de tout associé.
12.5. Pouvoirs du président
Dans les rapports avec les tiers, le président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de son objet social et sous réserve des décisions relevant de la compétence de l'associé unique ou de la collectivité des associés par la loi ou l'Article 16.3 ci-aprés.
La Société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait
l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
L'associé unique ou la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires pourra limiter les pouvoirs du président sans que ces limitations soient opposables aux tiers.
Le président peut déléguer librement a toute autre personne de son choix une partie de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement d'actes déterminés.

13.1. Statut du directeur général
Un ou plusieurs directeurs généraux, personne(s) physique(s) ou morale(s), associé(s) ou non de la Société, peuvent étre nommés aux fins d'assister le président dans l'exercice de ses fonctions.
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La personne morale directeur général est représentée par son représentant légal sauf si, lors
de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne
spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que
s'ils étaient directeur général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
13.2. Nomination du directeur général
Au cours de la vie sociale, le directeur général est nommé par l'associé unique ou par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
Il est renouvelé et remplacé dans les mémes conditions.
La durée de son mandat est fixée par la décision collective des associés qui le nomme, le renouvelle ou le remplace.
13.3. Rémunération du directeur général
Le directeur général peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et
de la charge attachées à ses fonctions, dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
Cette rémunération peut notamment consister en un traitement fixe ou proportionnel, ou, a
la fois fixe et proportionnel.
En outre, le directeur général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
13.4. Cessation des fonctions
Les fonctions de directeur général prennent fin par le décés, la démission, la révocation ou
l'expiration de son mandat, ou encore, s'agissant d'une personne morale, par la dissolution ou l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire
La démission du directeur général n'est recevable que si elle est adressée au président, par écrit par tout moyen (y compris par courrier électronique ou remise en main propre) permettant de s'assurer de la réception et de la prise de connaissance effective.
Le directeur général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de deux (2) mois, lequel pourra étre réduit par une décision du président.
Il sera réputé démissionnaire d'office au jour de l'ouverture a son encontre d'une procédure
de redressement ou de liquidation judiciaire.
Le directeur général est révocable à tout moment sans justes motifs par une décision du
président, sans préavis ni indemnité.
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13.5. Pouvoirs du directeur général
Dans les rapports avec les tiers, le directeur général a le pouvoir de représenter la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de son objet social, et sous réserve des décisions relevant de la compétence
du président ou de la compétence de l'associé unique ou de la collectivité des associés par la
loi ou l'Article 16.3 ci-aprés.
L'associé unique ou la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires pourra limiter les pouvoirs du directeur général sans que ces limitations soient opposables aux tiers.

14.1. Les conventions définies a l'article L. 227-10 du Code de commerce sont soumises aux
formalités de contrle prescrites par ledit article.
14.2. A peine de nullité du contrat, il est interdit au président et aux autres dirigeants, personnes
physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société,
de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire
cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Conformément aux dispositions des articles L. 227-9-1, L. 823-1 et R. 227-1 du Code de commerce, si la Société remplit les conditions légales, l'associé unique ou la collectivité des associés désignent un ou plusieurs commissaires aux comptes, auxquels incombent les missions fixées par la loi et les réglements qui la complétent.
Le ou les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices. Leurs fonctions expirent avec l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixiéme exercice social.
Le ou les commissaires aux comptes sont convogués aux réunions de la collectivité des
associés dans les mémes conditions et délais que les associés.

Lorsque la Société ne comporte qu'un associé, l'associé unique détient tous les pouvoirs accordés aux associés par la loi et les présents Statuts. L'associé unique ne peut déléguer ses
pouvoirs.
Lorsque la Société comporte plusieurs associés, les décisions collectives des associés peuvent
étre prises en réunion au siége social ou en tout lieu indiqué dans la convocation, en France ou a l'étranger, par voie de consultation par correspondance écrite ou électronique ou par
conférence téléphonique, visioconférence ou autre moyen équivalent (sous réserve que ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective
de la personne concernée à l'assemblée générale), à l'heure fixée par l'initiateur de la
convocation ; elles peuvent également résulter du consentement unanime de tous les associés
exprimé dans un acte.
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16.1. Convocation des associés
La collectivité des associés est convoguée a l'initiative du président
Le commissaire aux comptes peut, a toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.
Le comité social et économique peut demander en justice la désignation d'un mandataire
chargé de convoquer la collectivité des associés en cas d'urgence.
La collectivité des associés peut également étre convoquée par un ou plusieurs associés représentant au moins un tiers du capital social.
La convocation est faite par tous procédés de communication écrite ou électronique, par quelque moyen que ce soit permettant de s'assurer de la réception et de la prise de connaissance effective de ladite convocation par son destinataire, cinq (5) jours calendaires
avant la date de la consultation et mentionne le mode, le jour, l'heure et l'ordre du jour de la consultation.
Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, les décisions collectives sont valablement prises sur convocation verbale sans délai.
Les associés participant aux décisions collectives par les moyens de télécommunication
(conférence téléphonique, visioconférence ou autre moyen équivalent) sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.
Quel qu'en soit le mode, chaque associé peut demander que lui soit communiqué, trois (3
jours calendaires avant l'assemblée ou la consultation des associés, le texte des résolutions et tous documents et informations lui permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées à son approbation.
En outre, deux membres du comité social et économique, désignés par le comité, peuvent assister aux délibérations de la collectivité des associés. lls doivent, a leur demande, étre
entendus lors de toutes les délibérations requérant en vertu des dispositions légales en vigueur l'unanimité des associés.
16.2. Représentation aux assemblées
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé.
Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite ou électronique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
16.3. Tenue de l'assemblée
L'assemblée se réunit au siége social de la Société ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
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L'assemblée est présidée par le président ; a défaut, l'assemblée élit son président de séance.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence signée par les associés entrant en
séance et certifiée conforme par le président.
16.4. Décisions devant étre prises par l'associé unique ou par la collectivité des associés
L'associé unique ou la collectivité des associés sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
Nomination, révocation du président et du directeur général
Fixation de la rémunération du président et du directeur général
Limitation des pouvoirs du président et du directeur général
Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes
Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats
Approbation des conventions réglementées
Extension ou modification de l'objet social
Augmentation, amortissement, réduction du capital social, reconstitution des capitaux
propres en présence de pertes supérieures à la moitié du capital
Opérations de fusion, de scission ou d'apport partiel d'actif soumis au régime des
scissions, sauf dispense prévue par la loi
Transformation de la Société
Prorogation de la durée de la Société
Dissolution de la Société
Adoption ou modification de clauses relatives a la transmission des actions
Et, plus généralement, toute modification des statuts de la Société
Toute autre décision reléve de la compétence du président, sauf disposition contraire de la loi ou des présents statuts.
16.5. Majorité - Quorum
a. Quorum
Les décisions collectives, ordinaires ou extraordinaires, ne sont valablement prises que si
l'ensemble des associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.
Majorités
Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires :
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sont qualifiées d'extraordinaires les décisions visant a modifier les statuts, sous
réserve des exceptions prévues par la loi et des modifications qui requiérent
l'unanimité des associés, ou a décider la dissolution de la Société,
toutes les autres décisions sont qualifiées d'ordinaires.
Sauf dispositions contraires de la loi ou des Statuts :
les décisions collectives ordinaires sont adoptées a la majorité simple des voix des associés présents ou représentés ;
les décisions collectives extraordinaires sont adoptées à la majorité des deux-tiers
des voix des associés présents ou représentés ;
les décisions d'adoption ou de modification de clauses relatives a l'augmentation de l'engagement social des associés sont adoptées a l'unanimité des associés.
Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération, à moins que les
associés soient tous présents ou représentés et décident d'un commun accord de statuer sur
d'autres questions.
Méme s'ils ne sont pas tous présents ou représentés, les associés peuvent en séance modifier le texte des projets de résolution proposé a l'assemblée, sous réserve que les modifications
apportées ne modifient pas substantiellement le sens et la portée des projets proposés.
16.6. Procés-verbaux
L'adoption des décisions collectives des associés est consignée dans des procés-verbaux
établis et signés par le président.
Lorsque les délibérations sont prises autrement qu'en réunion, par voie de téléconférence ou
autre, le président établit date et signe le procés-verbal de la séance qui doit étre approuvé par tous les associés participants.
Lorsque la Société n'a qu'un seul associé, l'adoption des décisions par ce dernier est consignée dans des procés-verbaux établis et signés par le président et l'associé unique.
Ces procés-verbaux doivent étre conservés dans un registre spécial coté et paraphé, conservé
au siége social.
16.7. Consultation par correspondance
En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les
documents nécessaires a l'information des associés sont adressés à chacun, par tous moyens.
Les associés disposent du délai fixé par l'auteur de la consultation, lequel ne pourra pas étre
inférieur a dix (10) jours calendaires à compter de la réception des projets de résolutions, pour
émettre leur vote, sauf renonciation à ce délai par écrit (y compris par courrier électronique), par l'ensemble des associés. Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai susvisé est considéré comme s'étant abstenu.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le président sur lequel est portée la réponse de chaque associé.
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16.8. Décisions par acte sous seing privé
Les associés peuvent prendre leurs décisions par la signature d'un acte sous seing privé
exprimant leur consentement unanime, le cas échéant, à leur seule initiative, sans y avoir été invités par convocation.
Cet acte sous seing privé est établi sous la forme d'un procés-verbal de décisions signé par l'ensemble des associés avec mention de la communication préalable, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions.
En cas de décisions des associés prises par acte sous seing privé, le commissaire aux comptes est informé de ce que les associés sont appelés à prendre ces décisions, dans les mémes
formes et au plus tard en méme temps que les associés.
Toutefois, dans le cas oû les associés se seraient prononcés sans délai, et sauf dans le cas ou l'établissement d'un rapport du commissaire aux comptes est requis par les dispositions Iégales ou réglementaires, le commissaire aux comptes pourra étre informé a posteriori, dans les meilleurs délais, des décisions ayant été adoptées par les associés.

Deux membres du comité social et économique, désignés par ledit comité, peuvent assister aux délibérations de la collectivité des associés. Ils sont entendus, a leur demande, lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des associés en vertu des dispositions légales en vigueur. En cas de décisions prises par acte sous seing privé, ils peuvent faire connaitre leurs observations par tous moyens au plus tard la veille du jour fixé pour lesdites décisions.
Le comité social et économique peut requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des consultations de la collectivité des associés quelle qu'en soit la forme. A la demande d'inscription est joint le texte des projets de résolutions qui peut étre accompagné d'un bref exposé des motifs.
Les demandes d'inscription à l'ordre du jour des projets de résolutions sont adressées par le comité social et économique représenté par un de ses membres, au siége social, par écrit par tout moyen (y compris par courrier électronique) permettant de s'assurer de la réception et de la prise de connaissance effective de ladite correspondance par son destinataire, dans un délai de trois (3) jours au moins avant la date de la consultation de la collectivité des associés.
Les projets de résolutions adressés par le comité social et économique sont intégrés par le président a l'ordre du jour de la consultation des associés.
Lorsque les décisions collectives sont valablement prises sur convocation verbale sans délai,
le comité social et économique en sera informé et il pourra requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de la prochaine consultation de la collectivité des associés, quelle qu'en soit la forme, dans les conditions susvisées.
Les membres du comité social et économique disposent du méme droit d'information que Ies associés, aux mémes époques.
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L'exercice social commence le 1er janvier chaque année civile et se termine le 31 décembre.
A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire et les comptes annuels conformément aux dispositions du titre II du livre 1er du Code de commerce, aprés avoir procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, aux amortissements et provisions prévus par la loi, pour que le bilan soit sincére.
Il établit un rapport écrit sur la situation de la Société et son activité pendant l'exercice écoulé sauf dispense conformément aux dispositions légales et réglementaires.
Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions légales et réglementaires.
Sur les bénéfices de chaque exercice, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est
tout d'abord prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.
Le solde augmenté, le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.
Ce bénéfice est a la disposition de l'associé unique ou de la collectivité des associés qui décident souverainement de son affectation. A ce titre, ils peuvent, en totalité ou partiellement, l'affecter à la dotation de toutes réserves générales ou spéciales, le reporter à nouveau ou le répartir entre associés, conformément aux dispositions des articles L. 232-11 et L. 232-12 du Code de commerce et les textes subséquents.
Un acompte a valoir sur le dividende d'un exercice peut étre mis en distribution dans les
conditions prévues a l'article L. 232-12 du Code de commerce et l'article R. 232-17 du Code de commerce.
L'associé unique ou la collectivité des associés peuvent ouvrir, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions émises par la Société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou par la collectivité des associés, inscrites au bilan à un compte spécial.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre
mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter l'associé unique ou la collectivité des associés à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
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La décision doit étre prise dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pût étre imputées sur les réserves, sous réserve de ne pas tomber en dessous du minimum légal, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale à la
moitié du capital social.

20.1 Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation de la
Société obéira aux régles ci-apres, les articles L. 237-14 a L. 237-31 du Code de commerce n'étant pas applicables.
20.2 Les associés statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions
collectives ordinaires, choisissent parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs
dont ils déterminent les pouvoirs et la rémunération.
Cette nomination met fin aux fonctions du président et du(des) directeur(s) général(aux) le cas échéant.
Les commissaires aux comptes conservent leur mandat, sauf décision contraire de la
collectivité des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.
La décision collective ordinaire peut toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et
étendre ou restreindre ses pouvoirs.
20.3 En fin de liquidation, les associés, par décision collective de nature ordinaire, statuent sur le
compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge
de leur mandat.
IIs constatent, dans les mémes conditions, la clôture de la liquidation.
20.4 Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.
Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impts que la Société aurait l'obligation de retenir à la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé à chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.
20.5 Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
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En cas de contestation qui pourrait s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation soit entre les associés, soit entre la Société et l'associé unique ou la collectivité des associés
elle-méme, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents Statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, ceux-ci devront en premier lieu coopérer avec diligence et de bonne foi en vue d'examiner les moyens d'y remédier.
A défaut d'accord dans les 20 jours suivant la notification faite par l'un d'entre eux à la Société
ou à un autre associé de la naissance de ce différend, tout litige relatif à la validité, l'interprétation, l'exécution, l'inexécution des présents Statuts relévera de la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

L'associé unique déclare en application de la réglementation sur la lutte contre le blanchiment des capitaux que :
(i) l'origine des fonds versés dans la Société est licite et ne provient pas d'une activité contraire à la législation qui lui est applicable notamment au Titre VI (Obligations relatives à la lutte contre le blanchiment de capitaux) du Livre V du Code monétaire et
financier,
(ii) il n'a pas facilité par tout moyen la justification mensongére de l'origine des biens ou revenus de l'auteur d'un crime ou d'un délit ayant procuré à celui-ci un profit direct ou
indirect, ni apporté un concours a une opération de placement, de dissimulation ou
de conversion de produit direct ou indirect d'un crime ou d'un délit.
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