GARAGE LAMON
Acte du 21 mars 2011
Début de l'acte
Dépot n*SSl
q 2 1 MARS 2O1f GARAGE LAMON Société a Responsabilité Limitée a associé unique Au capital de 8 077,28 euros Siege social : 3 Le Vivier Guyon 08000 ST LAURENT
RCS SEDAN 419 275 680
CHAMBRE de MEn
15 Fs 2
des ARDENNES
STATUTS MIS A JOUR (Suite a une augmentation du capital intervenue le 25 Février 2011)
Pour Copie Certifiée Conforme
q 2 1 MARS 2O1f GARAGE LAMON Société a Responsabilité Limitée a associé unique Au capital de 8 077,28 euros Siege social : 3 Le Vivier Guyon 08000 ST LAURENT
RCS SEDAN 419 275 680
CHAMBRE de MEn
15 Fs 2
des ARDENNES
STATUTS MIS A JOUR (Suite a une augmentation du capital intervenue le 25 Février 2011)
Pour Copie Certifiée Conforme
Statuts
IATRE I
FORME - OBJET - DENOMINATION : SIEGE : DUREE - EXERCICE
FORME - OBJET - DENOMINATION : SIEGE : DUREE - EXERCICE
Article 1er-FORME
11 est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts, par le code de commerce, ainsl que par toutes autres dispositlons légales et réglementaires en vigueur.
Article 2 - 0BJET
La société a pour objet, en France comme à l'étranger :
garage, entretien, réparation de tous véhicules automobiles, agricoles, dépannage, carrosserie, peinture, l'achat, la vente, la prise à ball, la location, la gérance, la participatlon directe ou Indirecte par tous moyens ou sous quelque forme que ce soit, à toutes entreprises et a toutes sociétés créées ou à créer, ayant le méme objet ou un objet similaire ou connexe ; et plus généralement toutes opérations Industrielles, commerciales, financiéres, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou Indirectement à i'obiet social ci-dessus spécifié ou a tout autre objet similaire ou connexe. La société peut recourir en tous lieux à tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'elles soient, dés lors qu'lls peuvent concourir ou faciliter la réalisation des' activités visées aux allnéas qui précedent ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intéréts commerciaux ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affalres.
garage, entretien, réparation de tous véhicules automobiles, agricoles, dépannage, carrosserie, peinture, l'achat, la vente, la prise à ball, la location, la gérance, la participatlon directe ou Indirecte par tous moyens ou sous quelque forme que ce soit, à toutes entreprises et a toutes sociétés créées ou à créer, ayant le méme objet ou un objet similaire ou connexe ; et plus généralement toutes opérations Industrielles, commerciales, financiéres, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou Indirectement à i'obiet social ci-dessus spécifié ou a tout autre objet similaire ou connexe. La société peut recourir en tous lieux à tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'elles soient, dés lors qu'lls peuvent concourir ou faciliter la réalisation des' activités visées aux allnéas qui précedent ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intéréts commerciaux ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affalres.
Article_3 - DENOMINATIQN
La dénomination de la société est :
< GARAGE LAMON >
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination soaale doit toujours &tre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement société à responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'indication du montant du capital social.
< GARAGE LAMON >
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination soaale doit toujours &tre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement société à responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'indication du montant du capital social.
Article 4. : SIEGE SQCIAL
Le siége social est fixé a SAINT LAURENT (Ardennes) 3 Le Vivier Guyon.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de la gérance et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.
STATUTS Page 2
Artic!e 5 - DUREE
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les présents statuts.
Artic!e 6 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice soclal commence le 1er juin et se termine le 31 mai de chaque année.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de la gérance et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.
STATUTS Page 2
Artic!e 5 - DUREE
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les présents statuts.
Artic!e 6 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice soclal commence le 1er juin et se termine le 31 mai de chaque année.
TITRE II
CAPITAL - PARTS SOCIALES
Artic!e 7 -APPORTS
!l a été apporté au capital de la Société lors de la constitution, une somme de 76,22 euros.
En date du 6 Novembre 2003, le capital social a été réduit d'une somme de 0,22 euro.
En date du 25 Février 2011, l'associé unique a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 8 001,28 euros par compensation avec une créance sur la société.
Artic!e 8 - CAP!TAL SOC!AL
Le capital socia! est fixé a la somme de huit mille soixante-dix-sept euros et vingt-huit centimes (8 077,28 euros). il est divisé en 5 314 parts sociales de 1,52 euros chacune, numérotées de 1 a 5 314, libérées intégralement du nominal et attribuées en totalité a l'associé unique, Monsieur Jessy LAMON.
Artic!e 9 - MODIFICATION DU CAPITAL
I - Augmentation du capital
1..Modalités
Le capital social peut étre augmenté, en une ou piusieurs fois, par voie d'apports en nature ou en numéraire ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la créatlon de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
Toutefois, le capital social doit @tre intégralerment libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire.
Toute augmentation de capital sera décidée en vertu d'une assemblée générale du ou des associés selon les modalités qu'elle détermine en se conformant aux prescriptions des articles L.223-32 et L.223-33 du nouveau code de commerce.
Les parts nouvelles peuvent &tre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la coilectivité des associés, par la décision portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
2. Souscriptions en numéraire et apports en nature
En cas d'augmentation de capitai par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts doivent faire l'objet d'un dépt a la caisse des dépôts et consignations, chez un notalre, ou dans une banque.
STATUTS Page 2
Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit &tre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce a la requéte de l'un des gérants.
Les parts représentatives d'apports en nature doivent étre intégralement libérées et réparties lors de leur création.
Les parts représentant des apports en numéraire doivent @tre libérées d'un cinquiéme au moins de Ieur valeur nominale iors de la souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus intervient alors en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance, dans un détai maximum de cinq ans à compter de t'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés pour les parts souscrites lors de la constitution ou, en cas d'augmentation de capital, a compter de la date à laquelle l'augmentation de capitai est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception.
A défaut de libération des parts sociales aux époques fixées par la gérance, les sommes dues sont, de plein droit, productives d'intérét au taux iégai à compter de la date d'exiglbilité, sans préjudice des autres recours et sanctions prévus par la loi.
En outre, conformément & l'articie 1843-3 alinéa 4 du code civil, s'il n'a pas été procédé aux appeis de fonds nécessaires pour réaliser cette libération dans le délal légal, tout intéressé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte la gérance de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
3. Apporteurs ou acauéreurs.communs en biens
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises. A cet effet, il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'aaceptation ou l'agrément des associés vaut pour ies deux époux si ia revendication intervient iors de t'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication Intervient aprés ta réalisation de l'apport ou de t'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-aprés prévues pour les cesslons de parts.
II - Réduction du capital.social
Le capital social peut étre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des parts au moyen de la réduction de ia valeur nominale ou du nombre de parts.
Toute réductlon de capital sera décidée en vertu d'une décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés, selon les modalités qu'elle détermine en se conformant aux prescriptions de l'article L.223-34 du nouveau code de commerce.
La réduction du capital & un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le ramener a ce minimum, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme avec laquelle le capital réduit soit compatible. A défaut, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société, deux mois au moins aprés avoir mis ia gérance en demeure de régulariser la situation par acte extra judiciaire. Cette dissolution ne peut étre prononcée si, au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisatlon a eu lieu.
En aucun cas, la réduction de capital, quelle qu'en soit la cause, ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.
III - Rompus
Lors de toute augmentation ou réduction de capital, les associés devront, le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou de drolts nécessaires pour permettre l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.
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Artic!e 7 -APPORTS
!l a été apporté au capital de la Société lors de la constitution, une somme de 76,22 euros.
En date du 6 Novembre 2003, le capital social a été réduit d'une somme de 0,22 euro.
En date du 25 Février 2011, l'associé unique a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 8 001,28 euros par compensation avec une créance sur la société.
Artic!e 8 - CAP!TAL SOC!AL
Le capital socia! est fixé a la somme de huit mille soixante-dix-sept euros et vingt-huit centimes (8 077,28 euros). il est divisé en 5 314 parts sociales de 1,52 euros chacune, numérotées de 1 a 5 314, libérées intégralement du nominal et attribuées en totalité a l'associé unique, Monsieur Jessy LAMON.
Artic!e 9 - MODIFICATION DU CAPITAL
I - Augmentation du capital
1..Modalités
Le capital social peut étre augmenté, en une ou piusieurs fois, par voie d'apports en nature ou en numéraire ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la créatlon de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
Toutefois, le capital social doit @tre intégralerment libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire.
Toute augmentation de capital sera décidée en vertu d'une assemblée générale du ou des associés selon les modalités qu'elle détermine en se conformant aux prescriptions des articles L.223-32 et L.223-33 du nouveau code de commerce.
Les parts nouvelles peuvent &tre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la coilectivité des associés, par la décision portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
2. Souscriptions en numéraire et apports en nature
En cas d'augmentation de capitai par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts doivent faire l'objet d'un dépt a la caisse des dépôts et consignations, chez un notalre, ou dans une banque.
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Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit &tre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce a la requéte de l'un des gérants.
Les parts représentatives d'apports en nature doivent étre intégralement libérées et réparties lors de leur création.
Les parts représentant des apports en numéraire doivent @tre libérées d'un cinquiéme au moins de Ieur valeur nominale iors de la souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus intervient alors en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance, dans un détai maximum de cinq ans à compter de t'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés pour les parts souscrites lors de la constitution ou, en cas d'augmentation de capital, a compter de la date à laquelle l'augmentation de capitai est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception.
A défaut de libération des parts sociales aux époques fixées par la gérance, les sommes dues sont, de plein droit, productives d'intérét au taux iégai à compter de la date d'exiglbilité, sans préjudice des autres recours et sanctions prévus par la loi.
En outre, conformément & l'articie 1843-3 alinéa 4 du code civil, s'il n'a pas été procédé aux appeis de fonds nécessaires pour réaliser cette libération dans le délal légal, tout intéressé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte la gérance de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
3. Apporteurs ou acauéreurs.communs en biens
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises. A cet effet, il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'aaceptation ou l'agrément des associés vaut pour ies deux époux si ia revendication intervient iors de t'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication Intervient aprés ta réalisation de l'apport ou de t'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-aprés prévues pour les cesslons de parts.
II - Réduction du capital.social
Le capital social peut étre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des parts au moyen de la réduction de ia valeur nominale ou du nombre de parts.
Toute réductlon de capital sera décidée en vertu d'une décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés, selon les modalités qu'elle détermine en se conformant aux prescriptions de l'article L.223-34 du nouveau code de commerce.
La réduction du capital & un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le ramener a ce minimum, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme avec laquelle le capital réduit soit compatible. A défaut, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société, deux mois au moins aprés avoir mis ia gérance en demeure de régulariser la situation par acte extra judiciaire. Cette dissolution ne peut étre prononcée si, au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisatlon a eu lieu.
En aucun cas, la réduction de capital, quelle qu'en soit la cause, ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.
III - Rompus
Lors de toute augmentation ou réduction de capital, les associés devront, le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou de drolts nécessaires pour permettre l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.
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Article 10.= COMPTES COURANTS D'ASSOCIES
Outre leurs apports, les associés auront ta faculté, sur ta demande ou avec t'accord de la gérance, de verser ou laisser a disposition de la société, en campte courant, toutes sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de ta société.
Ces sommes seront inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de t'associé.
Les comptes courants d'associés ne daivent jamais étre débiteurs, et la société a la facuité d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
Les conditions d'intérét, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes serant déterminées, soit par décision cotlective ordinaire du ou des associés, soit par convention intervenue directement entre la gérance et le déposant et soumise a l'approbation de l'assermblée générale des associés.
Les intérets des comptes courants seront percus au maximum dans la limite des intérets iégaux fiscalement déductibles et portés dans les frais généraux de la société.
Ces sommes seront inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de t'associé.
Les comptes courants d'associés ne daivent jamais étre débiteurs, et la société a la facuité d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
Les conditions d'intérét, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes serant déterminées, soit par décision cotlective ordinaire du ou des associés, soit par convention intervenue directement entre la gérance et le déposant et soumise a l'approbation de l'assermblée générale des associés.
Les intérets des comptes courants seront percus au maximum dans la limite des intérets iégaux fiscalement déductibles et portés dans les frais généraux de la société.
Article 11 - PARTS SOCIALES
Les parts sociales doivent étre souscrites en totalité par les associés, leur répartition doit etre mentionnée dans les statuts.
Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables.
I - Indivisibillté des parts sociales
Les parts soclales sont indivisibles a t'égard de ta société qui ne reconnait qu'un seul prapriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sant tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de ta société ; a défaut d'entente, it appartient a t'indivisatre le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire & l'égard de la saciété dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans tes décisions extracrdinaires.
Toutefois, dans tous les cas, te nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
II - Droits attribués aux parts
Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiées et pubtiées.
Chaque part sociale donne droit a ta meme samme nette dans ta répartition des bénéfices et produits au cours de la saciété et dans la répartition de l'actif social en cas de liquidation.
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans guelque main gu'elles passent. La passession d'une part enporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives régutiérement adoptées par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, saus guelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur tes biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
I1I - Information des associés
Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siége social, ta délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, indiquant ta répartition des parts sociales. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice.
IV - Nantissement des garts
Les parts sociales ne peuvent étre données en nantissement que si elles ont été intégralement tibérées. Dans ce cas, le débiteur reste assacié et exerce le droit de vote attaché & ces parts.
Si la société a donné son consentement & un projet de nantissement de parts sociaies, ce consentement erportera t'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selan tes conditions de t'article 2078 du code civil, a moins que la société ne préfére, aprés ta cession, acguérir tes parts sans délai en vue de réduire son capital.
STATUTS Page 4
Articie 12 -= CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
I - Cessions
1. Forme de la cession
Les parts sociales ne peuvent étre cédées que si eiies ont été intégralement libérées. Toute cession de parts sociates doit étre constatée par acte sous seings privés ou notarié.
Elie n'est opposable a la société qu'aprés qu'elle lui ait été signifiée ou qu'elle l'ait acceptée dans un acte authentique, conformément a i'article 1690 du code civii, ou par ie dépt d'un original de l'acte de cession de parts au siége social, contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépt.
Eiie n'est opposabie aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au greffe du tribunal de commerce.
2. Agrément des cessions
Les parts sociaies ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou a gratuit, à queique cessionnaire que ce soit, associé, conjoint d'associé, ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de ia majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, lorsque ia société comporte pius d'un associé, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Dans ie cas oû l'agrément des associés est requis et lorsque ia société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a ia société et a chacun des associés.
Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent. ia gérance doit convoquer i'assemblée des associés pour qu'eile délibére sur ie prajet ou consulter les associés par écrit sur ce projet.
La décision de la société est notifiée au cédant par iettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les associés peuvent également donner leur agrément en participant a l'acte de cession qui sera signé entre le cédant et le cessionnalre.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mols à compter de la derniere des notifications prévues au deuxiéme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est répoté acquis.
3. Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée
Si la société a refusé de consentir a ia cession, ies associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérlr les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.
A la demande de la gérance, ce délai peut &tre prolongé une seule fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requete non susceptible de recours, sans que cette prolongation poisse excéder six mois.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capitai du montant de ia valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'articie 1843-4 du code civil. Un déiai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, &tre accordé a la soclété par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siege social, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légai en matiére commerciale.
Le cas échéant, les dispositions de l'article L.223-2 du nouveau code de commerce, relatives a la réduction du capitat en dessous du minimum légai seront respectées.
Si, a l'expiration du déiai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser ia cession initiaiement prévue, a ia condition qu'ii posséde ies parts qui en font i'objet depuis au moins deux ans, a moins qu'il ne les aient recueillies en suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation par son conjoint ou par un ascendant ou descendant.
STATUTS Page 5
Si cette condition n'est pas remplie, l'associé cédant ne peut se prévaioir des dispositions ci-dessus concernant ie rachat de ses parts, et, en cas de refus d'agrément, ii restera propriétaire des parts, objet de la cession projetée.
Les dispositians qui précédent sont applicables à tous modes de cession, méme aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions de parts entre vifs a titre gratuit.
II - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté
1. Transmission par déces
En cas de décés d'un associé, lorsque ia société comporte pius d'un associé, ia société continue entre ies associés survivants et ies héritiers directs et éventueliement le conjoint survivant de i'associé décédé, sous réserve de t'agrément des intéressés par ia majorité des associés représentant au moins ies trois quarts des parts sociales, dans les conditions fixées ci-dessus en cas de cession, pour l'agrément d'un tiers associé ou non.
Pour permettre la consuitation des associés sur cet agrément, ies héritiers, ayants droit ou conjoint survivant doivent justifier de leur identité personnelie et de ieur qualité héréditaire, ia gérance pouvant exiger ia production d'expéditlons ou d'extraits de tous actes établissant cette quaiité. Dans ies huit jours qut suivent ia production ou ia délivrance des piéces précitées, ia gérance adresse a chacun des.associés survivants une iettre recommandée avec demande d'avis de réception, faisant part du décés, mentionnant ies noms et qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de 'associé décédé et ie nombre de parts concernées, afin que ies associés se prononcent sur ieur agrément.
La gérance peut égaiement consuiter ies associés lors d'une assembiée généraie extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme déiai de huit jours que ceiui prévu ci-dessus.
La décision prise par ies associés n'a pas à étre motivée. Eile est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le déiai de trois mois a compter de ta production ou de ia déilvrance des piéces héréditaires.
A défaut de notification dans ledit délai, ie consentement a ia transmission des parts est acquis
Si ies héritiers ou ayants droit ne sont pas agréés, ies associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter ieurs parts dans ies conditions prévues ci-dessus pour ies transmissions entre vifs.
2. Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de iquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimoniai, de la communauté iégaie ou conventionnelie de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, 'attribution de parts communes a f'époux ou ex- époux qui ne possédait pas la quaiité d'associé est soumise au consentement de ia majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociaies, dans les mémes conditions que ceiles prévues pour t'agrément d'un tiers non encore associé.
I1I - Déces, incapacité, interdiction, failtite ou déconfiture d'un associé
Le décés, t'incapacité, t'interdiction, ia faiilite personnelle ou ia déconfiture d'un associé n'entrainent pas la dissoiution de ta société, mais si t'un de ces événements se produit en ta personne d'un gérant, ii entrainera cessation de ses fonctions de gérant. L'associé ie plus diligent ou ie ou les gérants restants et si ia société n'est pas pourvue de commissaire aux comptes, pourra alors procéder a ia convocation d'une assembtée généraie et en fixer i'ordre du jour.
Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables.
I - Indivisibillté des parts sociales
Les parts soclales sont indivisibles a t'égard de ta société qui ne reconnait qu'un seul prapriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sant tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de ta société ; a défaut d'entente, it appartient a t'indivisatre le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire & l'égard de la saciété dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans tes décisions extracrdinaires.
Toutefois, dans tous les cas, te nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
II - Droits attribués aux parts
Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiées et pubtiées.
Chaque part sociale donne droit a ta meme samme nette dans ta répartition des bénéfices et produits au cours de la saciété et dans la répartition de l'actif social en cas de liquidation.
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans guelque main gu'elles passent. La passession d'une part enporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives régutiérement adoptées par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, saus guelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur tes biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
I1I - Information des associés
Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siége social, ta délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, indiquant ta répartition des parts sociales. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice.
IV - Nantissement des garts
Les parts sociales ne peuvent étre données en nantissement que si elles ont été intégralement tibérées. Dans ce cas, le débiteur reste assacié et exerce le droit de vote attaché & ces parts.
Si la société a donné son consentement & un projet de nantissement de parts sociaies, ce consentement erportera t'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selan tes conditions de t'article 2078 du code civil, a moins que la société ne préfére, aprés ta cession, acguérir tes parts sans délai en vue de réduire son capital.
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Articie 12 -= CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
I - Cessions
1. Forme de la cession
Les parts sociales ne peuvent étre cédées que si eiies ont été intégralement libérées. Toute cession de parts sociates doit étre constatée par acte sous seings privés ou notarié.
Elie n'est opposable a la société qu'aprés qu'elle lui ait été signifiée ou qu'elle l'ait acceptée dans un acte authentique, conformément a i'article 1690 du code civii, ou par ie dépt d'un original de l'acte de cession de parts au siége social, contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépt.
Eiie n'est opposabie aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au greffe du tribunal de commerce.
2. Agrément des cessions
Les parts sociaies ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou a gratuit, à queique cessionnaire que ce soit, associé, conjoint d'associé, ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de ia majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, lorsque ia société comporte pius d'un associé, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Dans ie cas oû l'agrément des associés est requis et lorsque ia société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a ia société et a chacun des associés.
Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent. ia gérance doit convoquer i'assemblée des associés pour qu'eile délibére sur ie prajet ou consulter les associés par écrit sur ce projet.
La décision de la société est notifiée au cédant par iettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les associés peuvent également donner leur agrément en participant a l'acte de cession qui sera signé entre le cédant et le cessionnalre.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mols à compter de la derniere des notifications prévues au deuxiéme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est répoté acquis.
3. Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée
Si la société a refusé de consentir a ia cession, ies associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérlr les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.
A la demande de la gérance, ce délai peut &tre prolongé une seule fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requete non susceptible de recours, sans que cette prolongation poisse excéder six mois.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capitai du montant de ia valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'articie 1843-4 du code civil. Un déiai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, &tre accordé a la soclété par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siege social, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légai en matiére commerciale.
Le cas échéant, les dispositions de l'article L.223-2 du nouveau code de commerce, relatives a la réduction du capitat en dessous du minimum légai seront respectées.
Si, a l'expiration du déiai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser ia cession initiaiement prévue, a ia condition qu'ii posséde ies parts qui en font i'objet depuis au moins deux ans, a moins qu'il ne les aient recueillies en suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation par son conjoint ou par un ascendant ou descendant.
STATUTS Page 5
Si cette condition n'est pas remplie, l'associé cédant ne peut se prévaioir des dispositions ci-dessus concernant ie rachat de ses parts, et, en cas de refus d'agrément, ii restera propriétaire des parts, objet de la cession projetée.
Les dispositians qui précédent sont applicables à tous modes de cession, méme aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions de parts entre vifs a titre gratuit.
II - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté
1. Transmission par déces
En cas de décés d'un associé, lorsque ia société comporte pius d'un associé, ia société continue entre ies associés survivants et ies héritiers directs et éventueliement le conjoint survivant de i'associé décédé, sous réserve de t'agrément des intéressés par ia majorité des associés représentant au moins ies trois quarts des parts sociales, dans les conditions fixées ci-dessus en cas de cession, pour l'agrément d'un tiers associé ou non.
Pour permettre la consuitation des associés sur cet agrément, ies héritiers, ayants droit ou conjoint survivant doivent justifier de leur identité personnelie et de ieur qualité héréditaire, ia gérance pouvant exiger ia production d'expéditlons ou d'extraits de tous actes établissant cette quaiité. Dans ies huit jours qut suivent ia production ou ia délivrance des piéces précitées, ia gérance adresse a chacun des.associés survivants une iettre recommandée avec demande d'avis de réception, faisant part du décés, mentionnant ies noms et qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de 'associé décédé et ie nombre de parts concernées, afin que ies associés se prononcent sur ieur agrément.
La gérance peut égaiement consuiter ies associés lors d'une assembiée généraie extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme déiai de huit jours que ceiui prévu ci-dessus.
La décision prise par ies associés n'a pas à étre motivée. Eile est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le déiai de trois mois a compter de ta production ou de ia déilvrance des piéces héréditaires.
A défaut de notification dans ledit délai, ie consentement a ia transmission des parts est acquis
Si ies héritiers ou ayants droit ne sont pas agréés, ies associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter ieurs parts dans ies conditions prévues ci-dessus pour ies transmissions entre vifs.
2. Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de iquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimoniai, de la communauté iégaie ou conventionnelie de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, 'attribution de parts communes a f'époux ou ex- époux qui ne possédait pas la quaiité d'associé est soumise au consentement de ia majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociaies, dans les mémes conditions que ceiles prévues pour t'agrément d'un tiers non encore associé.
I1I - Déces, incapacité, interdiction, failtite ou déconfiture d'un associé
Le décés, t'incapacité, t'interdiction, ia faiilite personnelle ou ia déconfiture d'un associé n'entrainent pas la dissoiution de ta société, mais si t'un de ces événements se produit en ta personne d'un gérant, ii entrainera cessation de ses fonctions de gérant. L'associé ie plus diligent ou ie ou les gérants restants et si ia société n'est pas pourvue de commissaire aux comptes, pourra alors procéder a ia convocation d'une assembtée généraie et en fixer i'ordre du jour.
TITRE III
GERANCE
Article 13 - GERANCE
La société est gérée et administrée par une ou piusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées par l'associé unique ou par ies associés a ia majorité requise pour ies décisions ordinaires et pour une durée limitée ou nan.
Page 6 STATUTS
La gérance de la société est actuellement assurée par :
Mansieur Jessy LAMON, demeurant à LA GRANDVILLE (Ardennes) 3 Rue des Marronniers,
Page 6 STATUTS
La gérance de la société est actuellement assurée par :
Mansieur Jessy LAMON, demeurant à LA GRANDVILLE (Ardennes) 3 Rue des Marronniers,
Article 14 : POUVOIRS OE LA GERANCE
Conformément au code de commerce, le gérant ou chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, aura vis-à- vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour représenter la société, contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social.
En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut accomplir tous actes de gestion dans l'intérét de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique ; l'oppositian formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses coligues est sans effet à l'égard des tiers, à mains qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci. Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la société - Le Gérant", suivis de la signature du gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, te gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avair a justifier de pouvoirs spéciaux.
Le ou les gérants sont tenus de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affatres sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvairs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
Artic!e 15 - DUREE DES FONCTIONS DE LA GERANCE
1.0urée
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme.
2. Cessation des fonctions
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages intéréts. Enfin, un gérant peut étre révoqué par le président du tribunal de commerce, pour cause légitime, à la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais ii doit prévenir chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissoiution de la société
3. Nomination d'un nouveau gérant
La collectivité des associés procéde au remplacement du au des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonctions, soit du commissaire aux comptes s'll en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice à la requéte de l'associé ie plus diligent.
En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut accomplir tous actes de gestion dans l'intérét de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique ; l'oppositian formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses coligues est sans effet à l'égard des tiers, à mains qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci. Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la société - Le Gérant", suivis de la signature du gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, te gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avair a justifier de pouvoirs spéciaux.
Le ou les gérants sont tenus de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affatres sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvairs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
Artic!e 15 - DUREE DES FONCTIONS DE LA GERANCE
1.0urée
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme.
2. Cessation des fonctions
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages intéréts. Enfin, un gérant peut étre révoqué par le président du tribunal de commerce, pour cause légitime, à la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais ii doit prévenir chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissoiution de la société
3. Nomination d'un nouveau gérant
La collectivité des associés procéde au remplacement du au des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonctions, soit du commissaire aux comptes s'll en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice à la requéte de l'associé ie plus diligent.
Article 16 - REMUNERATION OE LA GERANCE
Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, à un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel, a passer par frals généraux.
Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
Articie 17 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA GERANCE OU UN ASSOCIE
1 - Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente à l'assemblée générale ardinalre annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre fa société et l'un de ses gérants ou assaciés.
2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Page 7 STATUTS
3 - S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non associé envisage de conclure avec la société sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée. 4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société. 5 - Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directolre ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.
Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions narmales.
6 -A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou assoclés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
Articie 17 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA GERANCE OU UN ASSOCIE
1 - Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente à l'assemblée générale ardinalre annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre fa société et l'un de ses gérants ou assaciés.
2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
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3 - S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non associé envisage de conclure avec la société sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée. 4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société. 5 - Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directolre ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.
Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions narmales.
6 -A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou assoclés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
Article 18 - RESPONSABILITE DE LA GERANCE
Le au les gérants sont responsables, individuellement et solldalrement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légisiatives et réglementaires, soit des violatians des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L.223-22 du nouveau code de commerce.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiaiaire a l'encontre de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales : i! peut, en outre, encounr les interdictions et déchéances prévues par l'article L.223-24 du nouveau code de commerce.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L.223-22 du nouveau code de commerce.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiaiaire a l'encontre de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales : i! peut, en outre, encounr les interdictions et déchéances prévues par l'article L.223-24 du nouveau code de commerce.
TITRE IV
DECISIONS COLLECTIVES
Articie 19.-MODALITES
1 - Les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, soit en assemblée générale, soit par voie de consultation écrite, soit aux termes d'un acte, sous seing privé ou notarié, exprimant le consentement unanime de tous les associés.
Toutefois, la réunion d'une assemblée générale est obligatoire pour les décisions relatives l'approbation des comptes annuels ainsi que si un ou plusleurs associés, représentant au mains soit a la fois le quart en nombre des associés et. le quart des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales, demandent cette réunion. Sont également prises en assemblée les décisions soumlses aux associés, à l'initiative soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un mandataire désigné par justice.
Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite des associés
2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont quatifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires doivent &tre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, ies associés sont consultés une seconde fais et ies décisions sont prises a la majorité des voix émises, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.
Page 8 STATUTS
Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précéde, les décisions relatives a la nomination ou à ia révocation de la gérance doivent étre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation à la simple majorité des votes émis.
4 - Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par t'article 12 des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins les trols quarts des parts sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
La transformation de la société en société de toute autre forme, notamment en société anonyme, est décidée dans les conditions fixées par l'article L.223-43 du nouveau code de commerce.
Le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
Articie 19.-MODALITES
1 - Les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, soit en assemblée générale, soit par voie de consultation écrite, soit aux termes d'un acte, sous seing privé ou notarié, exprimant le consentement unanime de tous les associés.
Toutefois, la réunion d'une assemblée générale est obligatoire pour les décisions relatives l'approbation des comptes annuels ainsi que si un ou plusleurs associés, représentant au mains soit a la fois le quart en nombre des associés et. le quart des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales, demandent cette réunion. Sont également prises en assemblée les décisions soumlses aux associés, à l'initiative soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un mandataire désigné par justice.
Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite des associés
2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont quatifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires doivent &tre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, ies associés sont consultés une seconde fais et ies décisions sont prises a la majorité des voix émises, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.
Page 8 STATUTS
Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précéde, les décisions relatives a la nomination ou à ia révocation de la gérance doivent étre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation à la simple majorité des votes émis.
4 - Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par t'article 12 des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins les trols quarts des parts sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
La transformation de la société en société de toute autre forme, notamment en société anonyme, est décidée dans les conditions fixées par l'article L.223-43 du nouveau code de commerce.
Le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
Article 20 - ASSEMBLEES GENERALES
1.Convocation
Les assemblées générales d'associés sont convoquées normalement par la gérance ; à défaut, elles peuvent également &tre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un. La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, solt a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout assocé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués, au siége soclal ou en tout autre lieu indiqué dans ta convocation, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée, comportant l'ordre du jour.
Toute assemblée irréguiiérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communicatlon prévu à l'article 23 des présents statuts.
L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois à compter de ta clôture de l'exercice.
Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.
2. Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions Inscrites à f'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.
3. Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde.
4. Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, sauf si ia sociét ne comprend que deux époux, ou seulement deux assoclés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
Page 9 STATUTS
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et vater en personne du chef de l'autre partie.
Les représentants égaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Ii peut cependant &tre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
5. Réunion - Présidence de l'assembiée L'assemblée est présidée par le gérant ou l'un des gérants s'ils sont associés.
Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente Ie plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qul possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Les assemblées générales d'associés sont convoquées normalement par la gérance ; à défaut, elles peuvent également &tre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un. La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, solt a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout assocé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués, au siége soclal ou en tout autre lieu indiqué dans ta convocation, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée, comportant l'ordre du jour.
Toute assemblée irréguiiérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communicatlon prévu à l'article 23 des présents statuts.
L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois à compter de ta clôture de l'exercice.
Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.
2. Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions Inscrites à f'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.
3. Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde.
4. Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, sauf si ia sociét ne comprend que deux époux, ou seulement deux assoclés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
Page 9 STATUTS
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et vater en personne du chef de l'autre partie.
Les représentants égaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Ii peut cependant &tre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
5. Réunion - Présidence de l'assembiée L'assemblée est présidée par le gérant ou l'un des gérants s'ils sont associés.
Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente Ie plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qul possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Article 21 = CONSULTATION ECRITE
A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recomrnandée.
Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander à la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'll posséde. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé Ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander à la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'll posséde. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé Ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
Article 22 - PROCES-VERBAUX
1..Procés-verbai d'assembiée généraie Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance et le cas échéant, par le président de séance.
Le procés-verbai indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance, les noms et prénoms des associés présents et représentés, avec f'indicatlon du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
2 Consuitation écrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
3. Registre des.procés-verbaux
Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége social, cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du sige social ou un adjoint au malre, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues δ l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dês qu'une feuille a été remplle, méme partiellement, elle doit &tre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
4. Copies ou extraits des procés-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant. Au cours de la liquidation de ia société, leur certification est vaiablement effectuée par un seul llquidateur.
Page 10 STATUTS
Le procés-verbai indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance, les noms et prénoms des associés présents et représentés, avec f'indicatlon du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
2 Consuitation écrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
3. Registre des.procés-verbaux
Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége social, cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du sige social ou un adjoint au malre, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues δ l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dês qu'une feuille a été remplle, méme partiellement, elle doit &tre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
4. Copies ou extraits des procés-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant. Au cours de la liquidation de ia société, leur certification est vaiablement effectuée par un seul llquidateur.
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Article 23 - INFORMATION DES ASSOCIES
Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant ia date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que ies comptes annuels, le texte des résolutions proposées et le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrlt des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délal de quinze jours qui précéde l'assemblée, i'inventaire est tenu au siége social à la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée à statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissalres aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au molns avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, cs mémes documents sont tenus, au siége social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le droit, à toute époque, de prendre, par lul-méme et au siége social, connaissance des documents suivants, concemant les trois dernlers exerclces : comptes annuels, Inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Une expertlse sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. Le ministére public et le comité d'entreprise sont habilités à agir aux mémes fins.
Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions à la gérance sur tout fait de nature à compromettre ia continuité de l'exploitation. La réponse de la gérance est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.
TITRE Y
CONTROLE DE LA SOCIETE
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrlt des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délal de quinze jours qui précéde l'assemblée, i'inventaire est tenu au siége social à la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée à statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissalres aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au molns avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, cs mémes documents sont tenus, au siége social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le droit, à toute époque, de prendre, par lul-méme et au siége social, connaissance des documents suivants, concemant les trois dernlers exerclces : comptes annuels, Inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Une expertlse sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. Le ministére public et le comité d'entreprise sont habilités à agir aux mémes fins.
Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions à la gérance sur tout fait de nature à compromettre ia continuité de l'exploitation. La réponse de la gérance est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.
TITRE Y
CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 24. = COMMISSAIRES AUX COMPTES La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par le code de commerce. Elle est facultative dans les autres cas.
En dehors des cas prévus par ce code, la nomination de commissaires aux comptes peut étre décidée par décislon ordinalre des associés. Elle peut aussi &tre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Les commissaires aux comptes exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par le code de commerce.
Les commissaires aux comptes exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par le code de commerce.
TITRE VI
COMPTES SOCIAUX - 8ENEFICES - DIVIDENDES
Article 25 = COMPTES SOCIAUX Il est tenu une comptabilité réguliére des opératians sociales, conformément au code de commerce et aux usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse T'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementalres.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évoiution prévisibie de cette`situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et développement.
Page 11 STATUTS
ArtiCie 26 - AFFECTATION ET REPARTITION DES 8ENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociaies, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industrieis, constituent ies bénéfices.
Ii est fait, sur ces bénéfices, diminué ie cas échéant des pertes antérieures, un préiévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite "Réserve tégaie". Ce préiévement cesse d'étre obligatoire lorsque iadite réserve atteint ie dlxiéme du capitai social. Le bénéfice distribuabie est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélevement pour ia réserve tégale et augmenté des reports bénéficiaires.
L'assembiée généraie peut décider, outre ia répartition du bénéfice distribuabie, ia distribution de sommes prélevées sur les réserves dont eile a ia disposition ; en ce cas, ia décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur iesqueis ies préiévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur ie bénéfice distribuable de l'exercice.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distr!buabies, l'assemblée générale des associés détermine la part attrlbuée à ces derniers sous forme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un divldende fictif.
Sur les bénéfices distrbuables, la coilectivité des associés a le droit de prélever toute somme quelie juge convenabie de fixer, soit pour étre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour etre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elie régie l'affectation.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans ie délai maximum de neuf mois à compter de ia ciôture de Iexercice, sauf prolongation de ce délai par ie président du tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évoiution prévisibie de cette`situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et développement.
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ArtiCie 26 - AFFECTATION ET REPARTITION DES 8ENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociaies, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industrieis, constituent ies bénéfices.
Ii est fait, sur ces bénéfices, diminué ie cas échéant des pertes antérieures, un préiévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite "Réserve tégaie". Ce préiévement cesse d'étre obligatoire lorsque iadite réserve atteint ie dlxiéme du capitai social. Le bénéfice distribuabie est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélevement pour ia réserve tégale et augmenté des reports bénéficiaires.
L'assembiée généraie peut décider, outre ia répartition du bénéfice distribuabie, ia distribution de sommes prélevées sur les réserves dont eile a ia disposition ; en ce cas, ia décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur iesqueis ies préiévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur ie bénéfice distribuable de l'exercice.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distr!buabies, l'assemblée générale des associés détermine la part attrlbuée à ces derniers sous forme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un divldende fictif.
Sur les bénéfices distrbuables, la coilectivité des associés a le droit de prélever toute somme quelie juge convenabie de fixer, soit pour étre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour etre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elie régie l'affectation.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans ie délai maximum de neuf mois à compter de ia ciôture de Iexercice, sauf prolongation de ce délai par ie président du tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.
Article 27 - Capitaux propres inférieurs à ia moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans ies documents comptabies, ie montant des capitaux propres de la société devient inférieur à la moitié du capital social, ia gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés à l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisions coliectives extraordinaires, s'i y a lieu de prononcer la dissoiution de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée à ia majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la dôture du deuxiéme exercice suivant celul au cours duquei ia constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de rédulre son capital d'un montant au moins égai a ceiui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves s!, dans ce déiai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a ia moitié du capital.
Que la dissolution soit ou non décidée, la résoiution adoptée par les associés est pubiiée dans un journai habilité à recevoir ies annonces légales dans ie département du siége sociai, déposée au greffe du tribunai de commerce du lieu du siêge social et inscrite au reglstre du commerce et des sociétés.
A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si ies associés n'ont pu vaiabiement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunai de commerce ia dissoiution de ia société. Ii en est de méme si les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous tes cas, le tribunai peut accorder un délai maximai de six mois pour réguiariser. la situation. Ii ne peut prononcer la dissoiution si, au jour o li statue sur le fond, cette réguiarisation a eu lieu.
Si la dissolution n'est pas prononcée à ia majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la dôture du deuxiéme exercice suivant celul au cours duquei ia constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de rédulre son capital d'un montant au moins égai a ceiui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves s!, dans ce déiai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a ia moitié du capital.
Que la dissolution soit ou non décidée, la résoiution adoptée par les associés est pubiiée dans un journai habilité à recevoir ies annonces légales dans ie département du siége sociai, déposée au greffe du tribunai de commerce du lieu du siêge social et inscrite au reglstre du commerce et des sociétés.
A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si ies associés n'ont pu vaiabiement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunai de commerce ia dissoiution de ia société. Ii en est de méme si les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous tes cas, le tribunai peut accorder un délai maximai de six mois pour réguiariser. la situation. Ii ne peut prononcer la dissoiution si, au jour o li statue sur le fond, cette réguiarisation a eu lieu.
TITRE VII
TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
Article 28 -TRANSFORMATION
La transformation de ia société en une société d'une autre forme peut &tre décidée par ies associés statuant aux conditions de majorité prévues pour ia modification des statuts. Toutefois la
Page 12 STATUTS
transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme est décidée à la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent sept cent cinquante mille euros.
La décislon de transformation en société anonyme est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes Inscrit sur la situation de la société et du rapport d'un ou plusieurs commissaires à la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Dans ce cas : n'est établi qu'un seul rapport. Le commissaire aux comptes de la société peut étre nommé commissaire à la transformatlon.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les rédulre qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés- verbal, la transformation est nulle.
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transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme est décidée à la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent sept cent cinquante mille euros.
La décislon de transformation en société anonyme est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes Inscrit sur la situation de la société et du rapport d'un ou plusieurs commissaires à la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Dans ce cas : n'est établi qu'un seul rapport. Le commissaire aux comptes de la société peut étre nommé commissaire à la transformatlon.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les rédulre qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés- verbal, la transformation est nulle.
Article 29 - DISSOLUTION
1. Arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordlnaire des associés afin de décider si la société doit étre prorogée.
2. Dissolution anticipée La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
La réduction du capital en dessous du minimum légal ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles L.223-2 et L.223-42 du nouveau code de commerce.
Si le nombre des associés vient a étre supéneur à cinquante, la société dolt, dans les deux ans, étre transformée en une société, d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordlnaire des associés afin de décider si la société doit étre prorogée.
2. Dissolution anticipée La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
La réduction du capital en dessous du minimum légal ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles L.223-2 et L.223-42 du nouveau code de commerce.
Si le nombre des associés vient a étre supéneur à cinquante, la société dolt, dans les deux ans, étre transformée en une société, d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.
Article 30 LIQUIDATI0N
La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors étre suivie des mots "société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qul prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'll en existe, prennent fin à compter de la dissolution.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponlble entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé et si cet associé n'est pas une personne physique, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmlssion universelle du patrimoine social à l'associé uniaue, sans qu'il y ait lieu à liquidation, dans les conditions prévues a l'article 1844-5 du code civil.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'll en existe, prennent fin à compter de la dissolution.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponlble entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé et si cet associé n'est pas une personne physique, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmlssion universelle du patrimoine social à l'associé uniaue, sans qu'il y ait lieu à liquidation, dans les conditions prévues a l'article 1844-5 du code civil.
Article 31 - CONTESTATI0NS
Toutes les contestations entre les associés ou entre la société et les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, serorit soumises à la procédure d'arbitrage.
Chacune des parties désigne un arbitre, ies arbitres désignés en choisissent un autre, de maniére à ce que le tribunal ainsi formé soit composé en nombre impair.
A défaut d'accord entre les parties, l'une d'elles ou un arbitre pourra saisir comme en matiére de référé le président du tribunal de commerce du lieu du siége social qul procédera par voie d'ordonnance ô cette désignation.
STATUTS Page 13
L'arbitrage ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbltre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours, du présldent du tribunal de commerce, saisi comme tndiqué ci-dessus.
Les arbitres ne sont pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Ils statueront par voie amiable et en dernier ressort, les parties conviennent de renoncer a la voie d'appel. Le président du tribunal de commerce du lieu du siêge social est déclaré compétent par les parties, tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le réglement de toutes autres contestations.
Page 14i STATUTS
Chacune des parties désigne un arbitre, ies arbitres désignés en choisissent un autre, de maniére à ce que le tribunal ainsi formé soit composé en nombre impair.
A défaut d'accord entre les parties, l'une d'elles ou un arbitre pourra saisir comme en matiére de référé le président du tribunal de commerce du lieu du siége social qul procédera par voie d'ordonnance ô cette désignation.
STATUTS Page 13
L'arbitrage ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbltre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours, du présldent du tribunal de commerce, saisi comme tndiqué ci-dessus.
Les arbitres ne sont pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Ils statueront par voie amiable et en dernier ressort, les parties conviennent de renoncer a la voie d'appel. Le président du tribunal de commerce du lieu du siêge social est déclaré compétent par les parties, tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le réglement de toutes autres contestations.
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