Acte du 3 octobre 2014

MOTIFS ET BUTS DE L'APPORT
1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES
La société PROCLIM a été constituée initialement le 8 juillet 1980. Elle est immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro 320 016 363 pour une durée qui expirera le 31 décembre 2070.
PR0CLIM est une société par actions simplifiée au capital de 328.000 £, divisé en 16.400 actions
d'une valeur nominale de 20 £ chacune, toute de méme catégorie, entiérement libérées. Elle a son
siége social 13, rue de la Perdrix à Tremblay-en-France (93290).
PROCLIM a pour objet, ainsi qu'il en résulte de l'article 3 de ses statuts :
L'étude et la réalisation des installations de chauffage, climatisation, couverture
plomberie-sanitaire,
L'entretien, la maintenance dans toutes constructions et généralement toutes
opérations de quelque nature qu'elles soient se rattachant directement ou
indirectement à cet objet et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.
Lors de la constitution de PROCLIM, il a été fait apport de la somme en espéces de vingt-cinq mille
francs (25.000 FRF). Par suite d'augmentations de capital ultérieures, le capital a été porté a la
somme de trois cent quatre-vingt-dix mille francs (390.000 FRF), puis à la somme de trois cent vingt-
huit mille euros (328.000 €).
Les actions de PROCLIM ne sont inscrites sur aucun marché réglementé.
PROCLIM n'a ni emprunt obligataire à sa charge, ni parts bénéficiaires en circulation.
Les Commissaires aux comptes de PROCLIM sont :
Commissaire aux comptes titulaire : Société d'Expertise Comptable et de Conseil en
Gestion S.A. - 5, impasse Compoint a Paris (75017).
Commissaire aux comptes suppléant : Monsieur Serge Pons - 5, impasse Compoint a
Paris (75017).
1 21s0i1tIRO1Mt Wt
La société PROCLIM CVC a été constituée le 26 décembre 2013 et immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro 799 543 798, pour une durée qui expirera le 9
janvier 2113.
3
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PROCLIM CVC est une société par actions simplifiée au capital de 40 @, divisé en 2 actions d'une valeur nominale de 20 £ chacune, toute de méme catégorie, entierement libérées. Elle a son siége
social 138, allée des Erables a Villepinte (93420).
PROCLiM CVC a pour objet, directement ou indirectement, en France ou a l'étranger, ainsi qu'il
résulte de l'article 3 de ses statuts :
L'étude et la réalisation des installations de chauffage et de climatisation,
L'entretien et la maintenance dans toutes constructions et généralement toutes
opérations de quelque nature qu'elles soient se rattachant directement ou
indirectement à cet objet et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.
Lors de Ia constitution de PROCLIM CVC, iI a été apporté en espéces Ia somme de 40 £, correspondant à la libération intégrale de 2 actions de 20 £ chacune.
Les actions de PROCLIM CVC ne sont inscrites sur aucun marché réglementé.
PROCLIM CVC n'a pas créé de parts de fondateurs ou de parts bénéficiaires et n'a pas émis
d'obligations, de certificats d'investissement ou d'autres valeurs mobiliéres donnant accés immédiatement ou à terme à des titres représentatifs de son capital social.
Les Commissaires aux comptes de PROCLIM CVC sont :
Commissaire aux comptes titulaire : Société d'Expertise Comptable et de Conseil en
Gestion S.A. - 5, impasse Compoint a Paris (75017).
Commissaire aux comptes suppléant : Monsieur Serge Pons -- 5, impasse Compoint a
Paris (75017).
La société PROCLIM FINANCE, société par actions simplifiée au capital de 15.000 euros, dont le sige
social est sis 13, rue de ia Perdrix a Tremblay-en-France (93290) et immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro 443 137 781, détient :
- 12.777 actions de la société PROCLIM, représentant 77,9% du capital social et des droits de vote de
PROCLIM.
- 2 actions de la société PROCLIM CVC, représentant 100% du capital social et des droits de vote de
PROCLIM CVC.
Monsieur David Vaidy est Président des sociétés PROCLIM FINANCE, PROCLIM et PROCLIM CVC.
2 MOTIFS ET BUTS DE L'OPERATION D'APPORT
Les motifs et buts qui ont incité PROCLIM et PROCLIM CVC a envisager cette opération d'apport
partiel d'actif peuvent s'analyser ainsi qu'il suit :
PROCLIM exerce actuellement deux activités distinctes, avec (i) un personnel distinct et (ii) une clientéle distincte, méme si la direction arrive parfois à créer certaines synergies entre ces deux activités.
Dans ce contexte, il parait préférable que les deux activités puissent étre exercées par deux entités différentes. Cette séparation des activités permettra en effet :
4 -
de développer indépendamment chacune des activités ;
de permettre la mise en place, a terme, de directions différentes pour chacune des activités ; en effet, en cas de développement dans de bonnes conditions de chacune des deux activités, il parait utile d'avoir un dirigeant dédié a chacune d'elle ;
d'isoler les deux activités des risques commerciaux liés a l'exercice de l'autre activité ;
de permettre, le cas échéant et si l'opportunité se présentait, l'intéressement et l'entrée à terme au capital de salariés dédiés à une activité, sans avoir ies faire entrer au capital d'une société exercant une autre activité ;
de favoriser d'éventuelles associations avec des investisseurs ou professionnels au titre d'une des activités, qui pourraient ne pas étre intéressés par l'autre activité.
Cette séparation des activités refléte une séparation réelle entre les deux activités (personnel dédié à chacune des activités, etc.).
Pour des raisons juridiques, il est envisagé que Proclim conserve son activité de plomberie et
transmette son activité de CVC à Proclim CVC. En effet, les marchés de plomberie sont plus petits et
plus nombreux que ceux de CVC ; en outre, ils ont fréquemment un caractere intuitu personae, qui
impliquerait d'obtenir un accord exprés du cocontractant pour leur transfert, ce qui rendrait
l'opération plus compliquée et plus risquée si elle était réalisée dans ce sens (nécessité d'obtenir un
nombre important d'accord pour éviter les risques de non transfert des contrats de plomberie, etc.).
Il est ainsi apparu préférable que l'activité apportée par Proclim à Proclim CVC soit celle de CVC, et
non celle de plomberie. Enfin, du fait du nombre important d'actifs et de contrats liés à la Branche
d'Activité < CVC > et, afin de transférer les passifs liés à la Branche d'Activité < CVC >, PROCLIM et
PROCLIM CVC ont décidé de procéder à un apport partiel d'actifs, afin de bénéficier du régime légal de la transmission universelle de patrimoine.
Le présent Apport a pour but d'assurer le transfert de la branche compléte et autonome d'activité <
CVC >, relative a (i) l'étude et a la réalisation des installations de chauffage et de climatisation et (ii)
l'entretien, la maintenance dans toutes constructions, de la société PROCLIM a la société PROCLIM
CVC.
3 COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE
L'OPERATION
Les comptes de la société PROcLIM utilisés pour établir tes conditions de l'opération sont ceux
arrétés a la date du 30 novembre 2013, la date de clture de son dernier exercice social étant le 30
avril 2013.
S'agissant de la société PROCLIM CVC, elle n'a encore arrété aucun bilan et n'a eu aucune activité. II sera donc utilisé le bilan d'ouverture de cette société, tel que celui-ci a été établi en date du 30
novembre 2013.
5.
ET METHODES COMPTABLES RETENUES POUR 4 REGLES
L'EVALUATION DE L'APPORT ET LES CONDITIONS DE
REMUNERATION
Conformément au réglement du Comité de la Réglementation Comptable n° 2004-01 du 4 mai 2004, les éléments d'actif et de passif de la Branche d'Activité sont apportés pour leur valeur comptable,
sur la base des comptes intermédiaires de PROCLIM et PROCLIM CVC au 30 novembre 2013.
La parité d'échange sera calculée exceptionnellement sur la base de la valeur comptable de la
Branche d'Activité apportée à la Société Bénéficiaire, dés lors qu'il n'est pas possible de libérer les
apports en retenant une parité réelle et que l'opération doit impérativement étre réalisée à la valeur
comptable dés lors que la Société Bénéficiaire est une société nouvelle constituée pour les besoins
de l'opération (Avis n" 2005-C du 4 mai 2005 du Comité d'urgence afférent aux modalités
d'application du réglement n- 2004-01 du c.R.c. relatif au traitement comptable des fusions et
opérations assimilées ; B0I-IS-FUS-30-20-20120912).
Concernant les régles et méthodes comptables retenues pour l'évaluation de l'Apport et les
conditions de sa rémunération, il est rappelé que la société PROCLIM CVC a été créée le 26 décembre
2013 et la valeur de ses actions correspond à 20 £ par action, égale à la valeur nominale desdites
actions. Par conséquent, la rémunération dont bénéficiera la Société Apporteuse correspondra au
montant de l'Apport divisé par la valeur des actions de la Société Bénéficiaire, soit 20 £, le cas
échéant compiété d'une soulte si le montant de l'Apport n'était pas divisible par 20.

5 REGIME APPLICABLE A L'OPERATION
Conformément a ia possibilité qui leur est offerte par l'articie L.236-22 du Code de commerce, les
Parties ont décidé d'un commun accord de soumettre le présent Apport au régime juridique des
scissions prévu aux articles L.236-16 a L.236-21 du Code de commerce.
En conséquence, il s'opérera de la Société Apporteuse a la Société Bénéficiaire, laquelle sera
substituée a la premiére, une transmission universelle du patrimoine (droits, biens et obligations) attaché a la Branche d'Activité.
Sur décisions unanimes des associés de la Société Apporteuse, d'une part, et de la Société
Bénéficiaire, d'autre part, en dates du 18 février 2014, Monsieur Jean-Pierre Crenn, demeurant 18,
rue Camille Saint Saéns à Courbevoie (92400), a été désigné en qualité de commissaire a la scission,
ayant pour mission d'établir les rapports visés aux articles L.225-147 et L.236-10 du Code de Commerce et de procéder aux vérifications prévues par la loi sur les sociétés commerciales.
La Société Apporteuse ne dispose pas de comité d'entreprise, suite au procés-verbal de carence en
date du 10 juin 2011. La Société Bénéficiaire n'a pas de personnel.
6
M
6 OBIET DE L'APPORT
Les Parties conviennent par le présent Traité, l'Apport de la Société Apporteuse à la Société
Bénéficiaire de la Branche d'Activité telle que définie a l'article 6.1 ci-aprés, sous les conditions
ordinaires de fait et de droit et sous les conditions suspensives ci-aprés stipulées, susceptible d'une
exploitation autonome moyennant la prise en charge par PROCLIM CVC des éléments de passif dépendant de cette Branche d'Activité.
+! D..+++ +++.* +t ++ ++ :+.. b .! +++itc +pp*t+*
La Branche d'Activité comprend l'ensemble des actifs, droits, titres et contrats constituant la branche
compléte et autonome d'activité < CVC (Climatisation, ventilation, chauffage) > relative à (i) l'étude
et a la réalisation des installations de chauffage et de climatisation, ainsi qu'a (ii) l'entretien, la
maintenance dans toutes constructions.
La Branche d'Activité comprend notamment, sans que cette liste soit limitative :
1) la clientéle, l'achalandage et plus généralement tous les éléments composant le fonds de
commerce relatif à (i) l'étude et à la réalisation des installations de chauffage et de climatisation,
ainsi qu'a (ii) l'entretien, la maintenance dans toutes constructions ;
2) la propriété pleine et entiére ou le droit d'usage du savoir-faire, des tours de main et connaissances techniques nécessaires à, détenues aux fins de, ou utilisées dans le cadre de la
Branche d'Activité ;
3) tous les fichiers, documents administratifs, juridiques et techniques en la possession de la Société
Apporteuse et nécessaires a, détenues aux fins de, ou utilisées dans le cadre de la Branche d'Activité, les études et les marchés en cours relatifs à la Branche d'Activité ;
4) Le bénéfice de tous contrats, conventions, traités, marchés relatifs a la Branche d'Activité et
notamment, sans que cette liste soit limitative :
a. Les contrats entre la Société Apporteuse et les tiers, notamment :
- les marchés et contrats conclus entre la Société Apporteuse et tous clients de la Branche d'Activité ;
- les contrats conclus entre la Société Apporteuse et les fournisseurs de la Branche d'Activité ;
- les partenariats et licences conclus entre la Société Apporteuse et tous partenaires se rapportant
exclusivement à la Branche d'Activité ;
- les contrats de R&D conclus entre la Société Apporteuse et tous autres tiers se rapportant
exclusivement a la Branche d'Activité ;
- les contrats d'agents commerciaux.
b. Les contrats de travail, les droits et obligations y attachés, des salariés de la Société Apporteuse
attachés a la Branche d'Activité à la date de réalisation du présent Apport tel que détaillé à l'article 7
ci-apres, sans préjudice de l'application pleine et entiere des dispositions légales relatives au
transfert des contrats de travail, notamment de l'article L.1224-1 du Code de travail.
5) L'ensemble des brevets, droits de propriété intellectuelle, droits d'auteur, bases de données, noms
de domaine, marques et logiciels relatifs a la Branche d'Activité.
7.
6) Les droits et obligations nés de litiges exclusivement attachés à la Branche d'Activité et dont le fait
générateur est postérieur a la date de réalisation de l'opération, et ce, a l'exclusion des éventuelles
instances pour lesquelles la Société Apporteuse devra rester partie pour des raisons d'ordre
procédural.
7) Et, plus généralement tous les droits et obligations nécessaires a l'exploitation par la Société
Bénéficiaire de la Branche d'Activité.
Les éléments d'actif et de passif de la Branche d'Activité décrite ci-dessus sont détaillés ci-aprés avec
leurs valeurs réelles au 30 novembre 2013.
. ...i..+.. .i:.. .*.i1t..ilt.+,l..
Les actifs attachés a la Branche d'Activité au 30 novembre 2013 sont décrits ci-dessous :

...:......+.

.........::.:...1t:1:+

-8-
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Avances et acomptes versés sur commandes / Créances / Disponibilités


Soit une valeur comptable des éléments d'actif apportés ressortant à : 8 656 974 £
+:.':,*:.t. :..i: . ++ ++ +. . Wt+t+
Les passifs attachés à la Branche d'Activité au 30 novembre 2013 sont décrits ci-dessous :
Valeurs au 30 novembre 2013

t, *: Auttesclenents
1l est fait observer que tous les éléments complémentaires qui s'avéreraient indispensables pour
aboutir à une désignation précise et compléte de Branche d'Activité, en particulier, en vue de
l'accomplissement des formalités légales de publicité de la transmission résultant de l'Apport,
pourront faire l'objet d'états, tableaux, déclarations et de tous autres documents qui seront
regroupés dans un acte additif aux présentes, établi contradictoirement entre ies représentants qualifiés des Parties.
- 9
7 DATE D'EFFET
L'Apport sera effectué sous réserve de la réalisation des conditions suspensives suivantes :
approbation de l'apport partiel d'actif et de sa rémunération par l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société Apporteuse.
approbation de l'apport partiel d'actif et de sa rémunération par l'associé unique de la
Société Bénéficiaire.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la
remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés-verbal de l'Assemblée Générale
Extraordinaire des actionnaires de la Société Apporteuse ou des décisions de l'associé unique de la
Société Bénéficiaire par leur Président du Directoire ou Président, constatant la réalisation de la
condition suspensive, et la réalisation définitive de l'Apport par la Société Apporteuse à la Société Bénéficiaire et de l'augmentation de capital en résultant.
La réalisation de cette condition suspensive devra intervenir au plus tard le 31 mai 2014 à minuit ; à
défaut le présent Traité sera considéré comme non avenu, sans indemnité de part et d'autre.
1.:: :i:
L'Apport prendra effet (juridiquement, comptablement et fiscalement) de facon rétroactive, au 1er décembre 2013 (la < Date d'Effet >).
La date de réalisation définitive de l'Apport (la < Date de Réalisation >) est, quant à elle, fixée a la
date de tenue de la derniére des assemblées générales de la Société Apporteuse et de la Société
Bénéficiaire approuvant l'Apport ainsi que sa rémunération.
Conformément aux dispositions de l'article L.236-3 du Code de commerce, la Société Apporteuse
transmettra à la Société Bénéficiaire tous les éléments composant la partie de son patrimoine, objet
du présent Apport, dans l'état ou lesdits éléments se trouveront à la Date de Réalisation.
Les éléments de passif de la Société Apporteuse attachés a la Branche d'Activité, objet du présent
Apport, existant a la Date de réalisation seront apportés à la Société Bénéficiaire.
8 REMUNERATION DE L'APPORT
En rémunération de l'Apport net évalué a 946.857 £, il sera attribué à la Société Apporteuse 47.342
actions nouvelles de la Société Bénéficiaire (946.857 € /20 €), d'une valeur nominale de 20 £ chacune,
qui seront créées par cette derniére et entiérement libérées lors de son augmentation de capital. Le
montant de l'augmentation de capital sera donc de 946.857 €.
Une soulte de 17 £ sera, en sus, versée, en numéraire, par la Société Bénéficiaire a la Société
Apporteuse.
Les actions nouvelles ainsi attribuées porteront jouissance a compter de la Date d'Effet ; elles
jouiront des mémes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions
des Assemblées Générales.
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DECLARATIONS DES PARTIES
9 CHARGES ET CONDITIONS DE L'APPORT
La Société Bénéficiaire prendra les biens et droits transmis dans la consistance et l'état oû ils
existeront à la Date de Réalisation. Elle bénéficiera de toutes subventions, aides, primes, etc., qui ont
pu ou pourront étre allouées à la Société Apporteuse et qui se rapportent à la Branche d'Activité.
La Société Bénéficiaire sera subrogée purement et simplement d'une facon générale dans tous les
droits, actions, obligations et engagements divers se rapportant aux biens faisant l'objet de l'Apport.
A ce titre, et sous réserve des stipulations de l'article 6.1 ci-avant, elle se retrouvera notamment, en
conformité avec les dispositions de l'article L.236-20 du Code de commerce, débitrice des créanciers
de la Société Apporteuse, aux lieu et place de celle-ci, sans que cette subrogation entraine novation a
l'égard desdits créanciers.
Les Parties conviennent expressément d'écarter toute solidarité entre elles, conformément a l'article
L.236-21 du Code de commerce.
Les créanciers de la Société Apporteuse et ceux de la Société Bénéficiaire dont la créance est
antérieure à la publicité donnée au projet d'Apport pourront former opposition dans les conditions
et délais prévus aux articles L. 236-14, R 236-8 a R 236-10 du Code de commerce.
Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un
créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations d'Apport.
Par ailleurs, il est précisé que le montant ci-dessus indiqué du passif de la Branche d'Activité est
donné a titre indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus
créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
. .t.+g. D.! +. olele Benehtd+ t i+xpiotatn it ia
A compter de la Date de Réalisation, la Société Bénéficiaire exploitera la Branche d'Activité en
industriel avisé et responsable en se conformant aux lois, réglements et prescriptions administratives
en vigueur, ainsi qu'a l'ensemble des droits et obligations attachés aux contrats apportés. A cette fin,
Ia Société Bénéficiaire, avec le concours de la Société Apporteuse, le cas échéant, prendra
possession :
des titres, piéces et renseignements justifiant de ia propriété par la Société Apporteuse des biens constituant la Branche d'Activité, objet du présent Apport ;
des autorisations administratives et autres documents officiels permettant l'exploitation
de la Branche d'Activité ;
des documents, notamment tous guides, manuels d'utilisation, rapports techniques,
nécessaires a l'exploitation de ia Branche d'Activité, ainsi que des titres de propriété,
plans et tous les documents s'y rapportant ; et
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de toute information comptable afférente à la Branche d'Activité.
La Société Bénéficiaire exécutera a compter de la Date de Réalisation tous traités, marchés et
conventions intervenus avec les tiers relativement à la Branche d'Activité et notamment tout contrat
d'assurance relatif à la couverture des risques spécifiques aux biens et aux personnels qui lui sont
transférés a compter de la méme date. Elle sera subrogée dans tous les droits et obligations en
résultant en cours ou à exercer à ses risques et périls.
La Société Bénéficiaire aura, sous réserve des stipulations de l'articie 6.1 ci-avant, tous pouvoirs, dés
la Date de Réalisation, notamment pour intenter ou défendre a toutes actions judiciaires en cours ou
nouvelles, aux lieu et piace de la Société Apporteuse et relatives de facon exclusive à la Branche d'Activité, ainsi que pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer
toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.
Sous réserve des stipulations de l'article 9.8.1 des présentes, la Société Bénéficiaire accomplira
toutes les formalités nécessaires pour la mener à bonne fin la réalisation définitive de l'opération
d'Apport.
La Société Bénéficiaire acquittera et supportera tous les frais relatifs à l'Apport y compris les
honoraires du Commissaire a la scission.
La Société Bénéficiaire prendra les biens, droits et obligations constituant la Branche d'Activité dans
l'état oû ils se trouveront a la Date de Réalisation.
La Société Bénéficiaire fera également son affaire personnelle aux lieu et place de la Société
Apporteuse, de l'exécution ou de la résiliation de tous accords, traités, contrats ou engagements qui
ont été souscrits par la Société Apporteuse au titre de la Branche d'Activité.
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Sous réserve des stipulations de l'article 9.8.1 des présentes, la Société Bénéficiaire accomplira
toutes les formalités qui s'avéreraient nécessaires a l'effet de réaliser la transmission a son profit des
biens et droits compris dans le présent Apport, et de rendre cet Apport opposable aux tiers. En
conséquence, la Société Apporteuse fournira à la Société Bénéficiaire toute information dont celle-ci
pourrait avoir besoin pour accomplir ces formalités.
tiiis1npots,taxts
Le régime fiscal et les conséquences fiscales de l'Apport sont décrits ci-dessous au paragraphe 10.
6 tonditions telatives aupetsonneittanstete
La Société Bénéficiaire reprendra les droits et obligations découlant des contrats de travail auxquels
la Société Apporteuse est partie concernant le personnel de la Société Apporteuse attaché a la
Branche d'Activité.
Conformément a l'article L.1224-1 du Code du travail, la Société Bénéficiaire se substituera purement
et simplement à la Société Apporteuse, par le seul fait de la réalisation du présent Apport, dans le
bénéfice et la charge des stipulations des contrats de travail des salariés transférés. La Société Bénéficiaire sera donc substituée a la Société Apporteuse en ce qui concerne toutes retraites, comme
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w
tous compléments de retraite susceptibles d'étre dus, ainsi que tous avantages et autres charges en
nature ou en espéces, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y
afférentes. Un tel transfert n'aura aucun effet dommageable sur le montant des rémunérations
individuelles et régimes de retraite en vigueur. En particulier, l'ancienneté acquise dans la Société
Apporteuse sera conservée dans la Société Bénéficiaire. Les salariés dont le contrat de travail est
suspendu (notamment pour maladie de longue durée, congés sans solde, congé parental, CIF, etc.)
qui bénéficient d'un droit à réintégration, et qui, à la date de suspension, étaient employés au sein
de la Branche d'Activité, bénéficient d'un droit à réintégration chez la Société Bénéficiaire.
Conformément à l'article L.2261-14 du Code du travail, l'application des accords collectifs
d'entreprise sera remise en cause du fait de l'Apport de la Branche d'Activité ; lesdits accords
continueront a produire effet jusqu'a l'entrée en vigueur des nouveaux accords collectifs qui leur
seront substitués ou à défaut jusqu'à expiration d'une période de quinze (15) mois à compter de la
Date de Réalisation.
Les droits et obligations résultant des pratiques habituelles et engagements unilatéraux applicables aux salariés de la Branche d'Activité transférée sont transmis a la Société Bénéficiaire en application
du présent Traité. A compter de la signature du présent Traité, la Société Apporteuse accordera a la
Société Bénéficiaire un droit d'accés à l'information relative à ces pratiques habituelles et
engagements unilatéraux pendant la durée de leur application.
La Société Apporteuse rétrocédera a la Société Bénéficiaire les sommes qu'elle aura encaissées &
compter de la Date de Réalisation, au titre de la Branche d'Activité, que l'origine de la créance
concernée soit antérieure ou postérieure à la Date de Réalisation.
La Société Bénéficiaire remboursera à la Société Apporteuse les paiements que cette derniére aura
effectués à compter de la Date de Réalisation, au titre de la Branche d'Activité, que l'origine du passif
concerné soit antérieure ou postérieure a la Date de Réalisation.
:? .1ggmnt+ :++i++ +++.+++.++. +++.+-
A la date des présentes, les Parties font les déclarations suivantes et prennent les engagements qui
suivent.
La Société Apporteuse déclare avoir tous les pouvoirs et autorisations nécessaires aux fins de
conclure ie Traité et que la personne signataire en son nom et pour son compte est dûment
autorisée pour la représenter.
La Société Apporteuse est propriétaire exclusif des biens, droits et titres apportés et propriétaire
exclusif de la Branche d'Activité pour l'avoir créée puis développée.
Toutes les formalités (i) requises pour le transfert des actifs, droits, titres et contrats transférés et (ii)
qui doivent étre accomplies, d'un point de vue légal ou contractuel, avant la Date de Réalisation, ont
été valabiement effectuées ou le seront avant la Date de Réalisation, selon le cas, par la Société
Apporteuse.
- 13 -
w
A la connaissance de la Société Apporteuse, les biens et droits apportés par la Société Apporteuse ne
sont grevés d'aucune charge, garantie, hypothéque ou autres sûretés, nantissement ou inscription de
privilége de vendeur.
La Société Apporteuse n'a jamais été en état de faillite, de redressement ou de liquidation judiciaire.
Et plus généralement, les biens apportés sont de libre disposition entre les mains de la Société
Apporteuse.
La Société Bénéficiaire déclare avoir tous les pouvoirs et autorisations nécessaires aux fins de
conclure le Traité et que la personne signataire en son nom et pour son compte est dûment
autorisée pour la représenter.
Les actions de la Société Bénéficiaire seront émises au bénéfice de la Société Apporteuse en pleine
propriété, libres de toute restriction ou sûreté, option, gage, droits des tiers, promesse ou
engagement de quelque nature que ce soit, nantissement, priviléges ou droit quelconque au profit
de quiconque de nature a restreindre le droit de propriété.
10 REGIME FISCAL
ifi . .11:
Les Parties déclarent, chacune en ce qui la concerne, que :
La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire sont des sociétés ayant leur siége social en France, relevant du statut fiscal des sociétés des capitaux et comme telles passibles de l'impt sur les sociétés ;
L'objectif poursuivi par la Société Apporteuse à travers l'Apport est de filialiser une branche compléte d'activité ;
L'Apport constitue une branche compléte et autonome d'activité qui constitue d'ores et déja une division autonome de la société apporteuse, avec une clientéle et des moyens propres,
susceptible de pouvoir fonctionner par ses propres moyens, tant en interne, antérieurement au présent apport, qu'en externe, une fois le méme apport réalisé.
L'Apport constitue ainsi une branche compléte d'activité au sens de l'article 210 B du CGI.
L'Apport est évalué à la valeur comptable, conformément aux normes résultant du réglement CRC n°2004-01 du 4 mai 2004, l'avis CNC 2005-C du 4 mai 2005 et au BOI-IS-FUS-30-10.
I0 Impot vi hs soeictcy
L'Apport prend effet comptablement et fiscalement à la Date d'Effet.
Les Parties entendent placer les présents Apports, conformément aux dispositions de l'article 210 B
du Code général des impts (le < cGI >), sous le régime spécial de faveur des fusions et opérations
assimilées défini aux articles 210 A et 210 B du CGI.
En conséquence, la Société Apporteuse prend l'engagement :
- 14
m
de conserver pendant trois ans les titres de la Société Bénéficiaire recus en contrepartie de l'Apport ; il est toutefois précisé que la Société Apporteuse déposera une demande d'agrément aupres des services fiscaux afin d'étre (i) déliée de son obligation de conservation desdits titres, en vue de (ii) les distribuer a ses propres actionnaires les titres PROCLIM CVC. En contrepartie, les actionnaires de PROCLIM CVC s'engageront à conserver les titres de la Société Bénéficiaire et de la Société Apporteuse pendant la période de 3 ans susvisée ;
de calculer ultérieurement les plus-values de cession des titres de la Société Bénéficiaire
émis en rémunération de l'Apport par référence à la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures ;
à accomplir les obligations déclaratives prévues à l'article 54 septies du CGI et joindre à sa déclaration de résultat un état conforme au modéle fourni par l'administration (état de suivi des plus-values) faisant apparaitre pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés et contenant les mentions précisées à l'article 38 quindecies de l'Annexe III du CGI.
De son cté, la Société Bénéficiaire s'engage à respecter l'ensemble des dispositions et prescriptions
des articles 210 A et 210 B du CGI applicables au cas présent et, notamment :
reprendre à son passif les provisions se rapportant a l'activité apportée et dont l'imposition a été différée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'Apport ;
se substituer à la Société Apporteuse pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére a raison des biens compris dans l'apport ;
calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables (et des titres de portefeuille qui leur sont assimilés en
application des dispositions de l'article 210 A 6 du CGl) qui lui sont apportés d'aprés la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse ;
a réintégrer, le cas échéant, dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions fixées par l'article 210 A alinéa 3d du code général des impts, les plus-values dégagées par l'apport des biens amortissables ;
inscrire a son bilan les éléments autres que des immobilisations (ou des biens qui leur
sont assimilés en application des dispositions de l'article 210 A 6 du CGl) compris dans l'Apport pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de Société Apporteuse ou, a défaut, rattacher au résultat de l'exercice de réalisation de
l'Apport le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse.
La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire s'engagent, en outre, a joindre à ieurs déclarations de résultats aussi longtemps que nécessaire un état de suivi des plus-values en sursis d'imposition conforme au modéle fourni par l'administration faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément compris dans l'Apport, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, conformément a l'article 54 septies 1 du cGI et a l'article 38 quindecies de l'Annexe IIl au méme code.
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La Société Bénéficiaire inscrira aussi longtemps que nécessaire les plus-values dégagées sur les
éléments d'actif non amortissables compris dans l'apport, et dont l'imposition a été reportée, dans le
registre prévu à l'article 54 septies II du CGI.
En outre, en tant que de besoin, la Société Bénéficiaire s'engage a procéder elle-méme, a concurrence de la fraction desdites sommes restant à rapporter a la date d'effet de l'Apport, à la
réintégration des subventions d'équipement qu'avait obtenues la Société Apporteuse pour le
financement des immobilisations comprises dans l'apport. La Société Bénéficiaire s'engage à
échelonner cette réintégration sur les durées prescrites par l'article 42 septies du CGl.
La Société Bénéficiaire déclare reprendre le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre
fiscal, qui se rapporteraient à l'activité apportée, qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Apporteuse a l'occasion d'opérations de fusion, de scission, d'apport partiel d'actifs ou de
toutes opération assimilée, soumises au régime fiscal prévu par l'article 210 A du cGl, en matiere
d'impôt sur les sociétés ou soumises a tout autre report ou sursis d'imposition.
La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire prennent plus généralement l'obligation de se
conformer à toute obligation fiscale, juridique ou comptable nécessaire pour permettre l'application
du régime de faveur des fusions et opérations assimilées prévu par les articles 210 A et suivants du
CGI.
Le présent traité d'apport emportant transmission d'une universalité partielle de biens entre deux
assujettis redevables de la TVA au titre de la branche apportée, les Parties déclarent qu'elles
entendent se prévaloir des dispositions de l'article 257 bis du CGI qui dispensent de la TVA
l'ensemble des biens et services qui appartiennent a l'universalité transmise, en ce notamment
compris les livraisons de biens, les prestations de services et les opérations mentionnées aux 6° et 7°
de l'article 257, réalisées entre redevables de la taxe sur la valeur ajoutée, lors de la transmission à
titre onéreux ou à titre gratuit, ou sous forme d'apport a une société, d'une universalité totale ou
partielle de biens.
La Société Bénéficiaire, en tant que bénéficiaire d'une universalité partielle de biens est réputée continuer la personne de la Société Apporteuse pour ce qui concerne l'Apport. La Société Bénéficiaire
est donc tenue, s'il y a lieu, d'opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de
cessions ou de livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles pour l'Apport postérieurement a la
transmission de l'universalité de biens et qui auraient en principe incombé a la Société Apporteuse si
cette derniére avait continué a exploiter elle-méme les biens apportés.
Les Parties, se conformant a l'instruction administrative BOFIP-DECLA-20-30-20-20, s'engagent a mentionner la valeur nette comptable totale hors taxe de la transmission sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelie elle est réalisée. Ce montant sera mentionné sur Ia ligne "Autres opérations non-imposables".
tt.1 t ontttbution caonontac ictritoial
En vertu du principe seion lequel la cotisation fonciére des entreprises prévue par l'article 1447 du
CGl est due pour l'année entiére par le redevable qui exerce l'activité imposable au 1er janvier, la
Société Apporteuse demeurera redevable de la cotisation fonciére des entreprises pour l'année 2014
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au titre de la branche apportée. Toutefois, la Société Bénéficiaire remboursera à la Société
Apporteuse cette cotisation fonciére des entreprises.
La Société Bénéficiaire sera redevable quant a elle de la cotisation au titre de la valeur ajoutée
réalisée a compter de la Date de Réalisation
iii
Les Parties déclarent soumettre l'Apport au régime des articles 816 et 817 du CGI et par l'article 301 E
de l'annexe Il du CGi à l'égard de l'Apport portant sur une branche compléte et autonome d'activités.
En conséquence, l'Apport sera soumis a un droit fixe d'enregistrement et/ou a une taxe fixe de
publicité fonciére de 500 euros. Le cas échéant, les honoraires notariés relatifs aux formalités
applicables aux apports immobiliers seront exigibles et acquittés par la Société Bénéficiaire. Les
Parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du CGl, que le présent acte exprime
l'intégralité de la rémunération de l'Apport et du passif pris en charge à ce titre.
t ps.in tpation esmpl1s . tihi iit
En application de l'article 163 de l'annexe Il du CGI, la Société Bénéficiaire déclare prendre a sa
charge l'obligation d'investir qui incombe à la Société Apporteuse à raison des salaires versés depuis
le 1er janvier 2012, c'est-a-dire l'année précédant celle au cours de laquelle la Date de Réalisation
intervient. La Société Apporteuse souscrira dans les soixante jours de l'Apport la déclaration spéciale
n' 2080 correspondante et y annexera l'engagement de la Société Bénéficiaire de prendre a sa charge l'obligation d'investir susvisée.
La Société Bénéficiaire s'engage à prendre en charge la totalité du paiement de la taxe sur les salaires,
de la taxe d'apprentissage et de la participation au financement de la formation professionnelle
continue qui pourraient demeurer dues par la Société Apporteuse à la Date de Réalisation à raison
des salariés passés a son service.
101 1-....1...
I++++++·++.
La Société Bénéficiaire s'engage le cas échéant à se substituer aux droits et obligations de la Société
Apporteuse pour l'application des dispositions relatives a la participation des salariés aux résultats de
l'entreprise, en ce qui concerne les droits des salariés de la Société Apporteuse transférés à la Société
Bénéficiaire dans le cadre de l'Apport, au titre de leur participation dans les résultats antérieurs a la
Date de Réalisation, et a assurer la gestion des droits correspondants conformément à la loi et aux
accords de participation. Corrélativement, la Société Bénéficiaire s'engage a faire figurer au passif de
son bilan la représentation comptable des droits des salariés intéressés.
10.9 Dispositions generales
Les représentants de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire s'engagent, es qualités, à se
conformer à l'ensembie des dispositions législatives et réglementaires en vigueur en ce qui concerne
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les déclarations devant étre établies en matiére d'impt sur les sociétés et de tous autres impts et
taxes résultant de la réalisation définitive de l'Apport.
11 DISPOSITIONS DIVERSES
La Société Bénéficiaire remplira dans les délais légaux toutes formalités légales de publicité relatives
aux Apports effectués par la Société Apporteuse.
Le présent projet de Traité sera publié, conformément a la Loi et de telle sorte que le délai accordé
aux créanciers pour former opposition a la suite de cette publicité soit expiré avant la tenue de
l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société Apporteuse appelée à statuer sur ce projet.
Les oppositions, s'il y en a, seront portées devant le Tribunal de Commerce compétent qui en réglera le sort.
La Société Bénéficiaire fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires devant
toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux
tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront ouverture les Apports, ainsi que ceux qui en
seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Bénéficiaire, ainsi que son
représentant l'y oblige.
Pour l'exécution des présentes et leurs suites et pour toutes significations et notifications, les Parties
élisent domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.
Le présent Traité et ses Annexes représentent l'intégralité de l'accord des Parties sur l'Apport de la
Branche d'Activité.
Rtginent dslitigo
Le Traité sera interprété conformément au droit francais et sera en toute matiére régi exclusivement
par ledit droit.
Tous différends survenant en relation avec le présent Traité (et notamment en relation avec son
existence, sa signature, sa validité, son exécution, son interprétation, sa résiliation et les obligations
postérieures à sa résiliation) seront soumis à la compétence exclusive des tribunaux du ressort de la
Cour d'Appel de Paris.
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m
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes
formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
Fait à Tremblay-en-France
Le 27 mars 2014
En sept (7) exemplaires,
dont UN pour l'enregistrement,
QUATRE pour les dépôts au greffe,
UN pour chaque partie,
Pour PROCLIM Pour PROCLIM CVC
David VAIDY David VAIDY n
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