J B F L
Acte du 23 octobre 2009
Début de l'acte
SELARL AFITEX Société d'Expertise Comptable et de Commissariat aux Comptes
Inscrite au tableau de l'Ordre des Experts -- Comptables de la Région d'Amiens, Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes d'Amiens.
< JBFL >
Société a Responsabilité Limitée a associé unique
Société au capital de 4 000 Euros
Siége Social : 16, Rue de Montevideo
02410 SAINT GOBAIN
RCS SAINT OUENTIN: 479 091 100
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
SUR L'EVALUATION DU FONDS DE COMMERCE
APPORTE PAR MADAME FRANCOISE LAPLACE A LA
SOCIETE JBFL
Apt. B36 - 1 Allée du Bastion de la Bergerie - Parc Gouraud - 02200 SOISSONS - Tél : 03.23.59.00.48 - Fax : 03.23.74.96.43 - e-mail : cabinet@afitex-experts.fr SELARL. au capital de 15.000 £ R.C.S. D 413 751 280 - SIRET : 413 751 280 00020 - APE : 6920Z - T.V.A. : FR 45 413 751 280
Société a Responsabilité Limitée Société au capital de 4 000 Euros Siege Social : 16, Rue de Montevideo
02410 SAINT GOBAIN
RCS SAINT QUENTIN: 479 091 100
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR L'EVALUATION DU FONDS DE COMMERCE APPORTE PAR MADAME LAPLACE A LA SOCIETE JBFL
Madame la Gérante,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par ordonnance du Tribunal de Commerce de Saint Quentin en date du 7 mai 2009 concernant l'apport a la société JBFL par Madame Francoise Laplace d'un fonds commercial, nous avons établi le présent rapport prévu par 1'article L.223-9 du Code de Commerce et a 1'article R 223-6 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet de traité d'apport signé le 18 juin 2009 par la représentante de la société.
Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée.
A cet effet, nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relatives à cette mission. Cette doctrine requiere la mise en xuvre de diligences destinées, d'une part, à apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur au nominal des parts sociales à émettre par la société bénéficiaire des apports, à apprécier les avantages particuliers stipulés.
Nous précisons que nous ne sommes pas placés dans les cas d'incompatibilité susceptibles de nous interdire l'acceptation de la présente mission de Commissaire aux apports.
Aussi, nous avons l'honneur de vous rendre compte de cette mission dans le présent rapport.
Rapport du Commissaire aux Apports Société J B_F L Page 2 sur 3
I- Presentation de l'opération
Madame Francoise Laplace exploite un fonds de commerce d'agence immobiliére qu'elle a crée en 1994, immatriculé au registre du commerce de Saint Quentin sous le n° 353 351 786.
Ce fonds a fait l'objet d'un contrat de location gérance avec la société JBFL conclu le 5 octobre 2004 et enregistré le 1 1 octobre 2004 a la recette des impts de Chauny.
II- Description des apports
Le fonds de commerce, objet de l'apport, consiste en la réalisation d'opérations relatives aux transactions d'immeubles habituellement réalisées dans le cadre de ce type d'activités.
La valorisation de cet apport a été reprise dans le traité dans la partie < fonds de commerce > pour la somme de 6 700 £
Les éléments matériels faisant partie de cet apport ont été quant à eux évalués et retenus pour une valeur de 3 300 €
Cette évaluation a été déterminée, pour éléments matériels sur la base de leur valeur nette comptable arrondie pour laquelle il figurait dans le registre des immobilisations de l'apporteuse, pour les éléments incorporels de maniére forfaitaire.
L'ensemble de ces éléments aboutit à une valeur globale d'apport du fonds et des éléments corporels le composant, arreté a la somme de 10 000 €
Ill- Diligences et appréciation de la valeur des apports
Concernant la réalité de l'apport du fonds de commerce obiet de l'apport, nos diligences ont consisté en la vérification de l'inscription en tant que tel dudit fonds au registre du commerce et des sociétés de Saint Quentin, pour le matériel transmis en une analyse des tableaux des immobilisations et des amortissements.
Aucun passif n'est apporté a la société a constituer, tel qu'il en ressort du traité d'apport.
Pour l'appréciation des valeurs d'apports retenues et notamment la valorisation du fonds de commerce, nous avons recherché les méthodes les plus appropriées pour l'évaluation des fonds de caractéristiques identiques.
La difficulté pour permettre une analyse pertinente réside dans le fait que le fonds, objet de l'apport, est donné en location gérance a la société bénéficiaire de l'apport.
Si nous devions nous référer a la valeur qu'il serait possible d'attribuer au fonds, au regard des redevances percues et acceptées par le locataire gérant, nous obtiendrions une valeur beaucoup plus élevée que celle retenue dans le traité. En effet le loyer s'éléve a la somme annuelle de 21 600 £, non indexée sur les résultats du locataire gérant.
En nous basant sur une rentabilité < normale > pour une telle opération, nous serions amenés a retenir un taux de l'ordre de 10% environ. Si nous appliquions ce taux a la redevance, la valeur de 1'apport ressortirait a 216 000 £.
Rapport du Commissaire aux Apports Société J B F L Page 3 sur 3
Il faut toutefois modérer cette analyse car la société locataire gérante est administrée par Madame Laplace, celle la méme qui est la bailleuse du fonds. En conséquence, la rémunération qu'elle percoit vient en diminution des résultats de la société et vient diminuer d'autant les résultats de cette derniére.
Ce point est à prendre en compte dans l'évaluation du dit fonds.
En outre, cette opération d'apport intervient dans un contexte particulier qui tient d'une part aux liens qu'entretiennent les protagonistes et d'autre part au contexte particulier que constitue la crise économique et financiére que nous traversons a l'heure actuelle et dont il faut absolument tenir compte pour émettre un avis.
Aujourd'hui, la valeur que l'on peut attribuer a un élément incorporel tel que celui sur lequel nous sommes amenés a nous prononcer, est trés sensiblement différente de celle que nous avons pu observer il y a quelques temps encore. Ce constat est d'autant plus vrai que le secteur auquel appartient ce fonds, l'immobilier en général, est touché de plein fouet par cette grave crise et personne ne peut savoir en l'état actuel les conséquences que celle ci pourra avoir sur la pérennité de l'activité dans le temps.
Il convient donc de rester trés prudent sur les évaluations qui peuvent étre produites au regard des bouleversements économiques que nous traversons et pour lesquels nous n'avons malheureusement pas de recul.
Une évaluation, certes inférieure aux critéres habituellement retenus, est une mesure de précaution qui nous le rappelons peut s'expliquer trés simplement du fait de la nature des liens existants entre apporteur et bénéficiaire de l'apport et du contexte économique actuel.
Nous nous sommes également assuré qu'aucun fait ou événement survenu jusqu'a la date d'émission du présent rapport ne remette en cause la valeur des apports.
En conclusion de nos travaux, nous sommes d'avis que la valeur des apports s'élevant a 10 000 £, n'est pas surévaluée et, en conséquence que l'actif net est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire de l'apport en nature.
Fait a Soissons, le 19 juin 2009
Pour la SELARL AFITEX
Frédéric THAUVIN Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale d'Amiens
1, Allée du Bastion de la Bergerie Parc Gouraud 02200 SOISSONS
Inscrite au tableau de l'Ordre des Experts -- Comptables de la Région d'Amiens, Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes d'Amiens.
< JBFL >
Société a Responsabilité Limitée a associé unique
Société au capital de 4 000 Euros
Siége Social : 16, Rue de Montevideo
02410 SAINT GOBAIN
RCS SAINT OUENTIN: 479 091 100
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
SUR L'EVALUATION DU FONDS DE COMMERCE
APPORTE PAR MADAME FRANCOISE LAPLACE A LA
SOCIETE JBFL
Apt. B36 - 1 Allée du Bastion de la Bergerie - Parc Gouraud - 02200 SOISSONS - Tél : 03.23.59.00.48 - Fax : 03.23.74.96.43 - e-mail : cabinet@afitex-experts.fr SELARL. au capital de 15.000 £ R.C.S. D 413 751 280 - SIRET : 413 751 280 00020 - APE : 6920Z - T.V.A. : FR 45 413 751 280
Société a Responsabilité Limitée Société au capital de 4 000 Euros Siege Social : 16, Rue de Montevideo
02410 SAINT GOBAIN
RCS SAINT QUENTIN: 479 091 100
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR L'EVALUATION DU FONDS DE COMMERCE APPORTE PAR MADAME LAPLACE A LA SOCIETE JBFL
Madame la Gérante,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par ordonnance du Tribunal de Commerce de Saint Quentin en date du 7 mai 2009 concernant l'apport a la société JBFL par Madame Francoise Laplace d'un fonds commercial, nous avons établi le présent rapport prévu par 1'article L.223-9 du Code de Commerce et a 1'article R 223-6 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet de traité d'apport signé le 18 juin 2009 par la représentante de la société.
Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée.
A cet effet, nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relatives à cette mission. Cette doctrine requiere la mise en xuvre de diligences destinées, d'une part, à apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur au nominal des parts sociales à émettre par la société bénéficiaire des apports, à apprécier les avantages particuliers stipulés.
Nous précisons que nous ne sommes pas placés dans les cas d'incompatibilité susceptibles de nous interdire l'acceptation de la présente mission de Commissaire aux apports.
Aussi, nous avons l'honneur de vous rendre compte de cette mission dans le présent rapport.
Rapport du Commissaire aux Apports Société J B_F L Page 2 sur 3
I- Presentation de l'opération
Madame Francoise Laplace exploite un fonds de commerce d'agence immobiliére qu'elle a crée en 1994, immatriculé au registre du commerce de Saint Quentin sous le n° 353 351 786.
Ce fonds a fait l'objet d'un contrat de location gérance avec la société JBFL conclu le 5 octobre 2004 et enregistré le 1 1 octobre 2004 a la recette des impts de Chauny.
II- Description des apports
Le fonds de commerce, objet de l'apport, consiste en la réalisation d'opérations relatives aux transactions d'immeubles habituellement réalisées dans le cadre de ce type d'activités.
La valorisation de cet apport a été reprise dans le traité dans la partie < fonds de commerce > pour la somme de 6 700 £
Les éléments matériels faisant partie de cet apport ont été quant à eux évalués et retenus pour une valeur de 3 300 €
Cette évaluation a été déterminée, pour éléments matériels sur la base de leur valeur nette comptable arrondie pour laquelle il figurait dans le registre des immobilisations de l'apporteuse, pour les éléments incorporels de maniére forfaitaire.
L'ensemble de ces éléments aboutit à une valeur globale d'apport du fonds et des éléments corporels le composant, arreté a la somme de 10 000 €
Ill- Diligences et appréciation de la valeur des apports
Concernant la réalité de l'apport du fonds de commerce obiet de l'apport, nos diligences ont consisté en la vérification de l'inscription en tant que tel dudit fonds au registre du commerce et des sociétés de Saint Quentin, pour le matériel transmis en une analyse des tableaux des immobilisations et des amortissements.
Aucun passif n'est apporté a la société a constituer, tel qu'il en ressort du traité d'apport.
Pour l'appréciation des valeurs d'apports retenues et notamment la valorisation du fonds de commerce, nous avons recherché les méthodes les plus appropriées pour l'évaluation des fonds de caractéristiques identiques.
La difficulté pour permettre une analyse pertinente réside dans le fait que le fonds, objet de l'apport, est donné en location gérance a la société bénéficiaire de l'apport.
Si nous devions nous référer a la valeur qu'il serait possible d'attribuer au fonds, au regard des redevances percues et acceptées par le locataire gérant, nous obtiendrions une valeur beaucoup plus élevée que celle retenue dans le traité. En effet le loyer s'éléve a la somme annuelle de 21 600 £, non indexée sur les résultats du locataire gérant.
En nous basant sur une rentabilité < normale > pour une telle opération, nous serions amenés a retenir un taux de l'ordre de 10% environ. Si nous appliquions ce taux a la redevance, la valeur de 1'apport ressortirait a 216 000 £.
Rapport du Commissaire aux Apports Société J B F L Page 3 sur 3
Il faut toutefois modérer cette analyse car la société locataire gérante est administrée par Madame Laplace, celle la méme qui est la bailleuse du fonds. En conséquence, la rémunération qu'elle percoit vient en diminution des résultats de la société et vient diminuer d'autant les résultats de cette derniére.
Ce point est à prendre en compte dans l'évaluation du dit fonds.
En outre, cette opération d'apport intervient dans un contexte particulier qui tient d'une part aux liens qu'entretiennent les protagonistes et d'autre part au contexte particulier que constitue la crise économique et financiére que nous traversons a l'heure actuelle et dont il faut absolument tenir compte pour émettre un avis.
Aujourd'hui, la valeur que l'on peut attribuer a un élément incorporel tel que celui sur lequel nous sommes amenés a nous prononcer, est trés sensiblement différente de celle que nous avons pu observer il y a quelques temps encore. Ce constat est d'autant plus vrai que le secteur auquel appartient ce fonds, l'immobilier en général, est touché de plein fouet par cette grave crise et personne ne peut savoir en l'état actuel les conséquences que celle ci pourra avoir sur la pérennité de l'activité dans le temps.
Il convient donc de rester trés prudent sur les évaluations qui peuvent étre produites au regard des bouleversements économiques que nous traversons et pour lesquels nous n'avons malheureusement pas de recul.
Une évaluation, certes inférieure aux critéres habituellement retenus, est une mesure de précaution qui nous le rappelons peut s'expliquer trés simplement du fait de la nature des liens existants entre apporteur et bénéficiaire de l'apport et du contexte économique actuel.
Nous nous sommes également assuré qu'aucun fait ou événement survenu jusqu'a la date d'émission du présent rapport ne remette en cause la valeur des apports.
En conclusion de nos travaux, nous sommes d'avis que la valeur des apports s'élevant a 10 000 £, n'est pas surévaluée et, en conséquence que l'actif net est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire de l'apport en nature.
Fait a Soissons, le 19 juin 2009
Pour la SELARL AFITEX
Frédéric THAUVIN Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale d'Amiens
1, Allée du Bastion de la Bergerie Parc Gouraud 02200 SOISSONS