Acte du 13 juillet 2004

L'associé unique décide de transférer le siége social de VASSENY (02220) Grande Rue a 02320 ANlZY LE CHATEAU 3 bis Route de Locq a compter de ce jour. En conséquence, l'associé unique décide de modifier comme suit l'article 4 des statuts

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

"Le siege social est fixé : 3 bis Route de Locq 02320 ANIZY LE CHATEAU

L'associé unique donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent proces-verbal a l'effet d'accomplir toutes formatités de droit.

De tout ce que dessus, le gérant a dressé le présent procs-verbal qu'il a signé apres fecture.

A M T

ATELIER MENUISERIE TRADITIONNELLE

Société a Responsabilité limitée

Au capital de 7 500 £uros

Siege social : 3 bis Route de Locq 02320 ANIZY LE Chateau

La société instituée est une société à responsabilité limitée.

Elle a été constituée par acte établi sous seing privé a VASSENY (02220), le 19 mars 2003.

La société est dénommée :

# AMT -ATELIER MENUISERIE TRADITIONNELLE >

Dans tous documents émanant de la société, cette dénomination doit @tre précédée ou suivie immédiaternent des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet directernent ou indirectement, en Francc ou & l'étranger :

la fabrication et la pose de tous produits issus de ia inenuiserie, ainsi que la fabrication et la pose de tous produits issus et/ou dérivés de l'alurninium et du PVC.

la création, l'acquisition, la location, la prise en T'ocation-gérance de tous fonds de commerce, la prise û baii, l'installation, l'exploitation de tous établissernents, fonds de cornmerce, usines. atelicrs se rapportant l'une ou l'autre des activités spécifiées.

Ta prise, l'acquisition. l'cxploitation de tous brevets. licences. procédés et marques de fabrique concerniut crs activités.

la participation directe ou indireste de la société dans toutes opérations financieres, irninobilieres o mobilieres et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

Pour réaliser cet objet, la société pôurra agir, directernent ou indirectement, pour son : compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en association, participation ou société, avec toutes sociétés ou personnes et réaliser directement ou indirecternent, en France ou a l'étranger, sous quelque: forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet.

Elle peut réaliser toutes opérations qui sont compatibies avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.

Le siege de la société est fixé : 3 bis route de Locq a 02320 ANIZY LE CHATEAU

La durée de la société est de 99 années, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés

Les apports faits a la constitution de la société d'un montant de 7.500 Euros et formant le capital d'origine ont tous été des apports de numéraire.

L'associée unique a libéré ie capital a concurrence de 20% soit la somme de 2 Euros par part sociale soit 1 .500 Euros pour les 750 parts sociales créées.

La somme de 1.500 Eurus a été déposée le 18 mars 2003 a 1a Caisse Locale du Crédit Mutuel & Soissons, sur un cormpte ouvert au nom de la société en Formation.

Le capital social est fix&: a 7.500 Furos

H est divisé cn 750 pats le 1t) Euros chacune, nunerotets cle 1 a 750, Jibérées a hauicur de 20% soit 2 Furos par parr st ciale et souscrites en totalié par l'associé unique.

Aux termes dt la ttsion des 750 parts detenues par la snciété OLIOSO - LEPETrT.cui ant

Monsieur RUZZON Philippe.sus normé et domicilé

Sous réserve des dispositions du Code de commerce rendant témporairement l'associé responsabie, vis à vis des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature, celui-ci ne supporte les pertes que jusqu'a concurrence de ses apports.

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent, dans quelques mains qu'elles passent, chaque part sociale conférant a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et l'actif social et une voix dans tous les votes.

En cas de démembrement de la propriété des parts, le nu-propriétaire a seul la qualité d'associé et prend toutes décisions conformément aux dispositions de l'article 13, sauf en ce qui concerne l'affectation des résultats qui est décidée par l'usufruitier auquel la gérance doit, a cet effet, présenter les comptes comrše au nu-propriétaire non gérant.

La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous seing privé. Elle est rendue opposable a la société et aux tiers dans les forrnes prévues par les dispositions du Code de commerce.

En cas de disparition de la personnalité morale de l'associé unique, ses parts sont transmises aux ayants droit.

Si les parts deviennent en totalité ta propriété d'une personne physique, les dispositions ci-aprés sont applicables.

En cas de décés de l'associé unique, ses parts se transmettent a ses héritiers et ayants droit.

En cas de dissolution de la communauté de biens par le décés du conjoint de l'associé unique, les parts se transmettent aux héritiers et ayants droit du défunt s'ils sont agréés par l'associé. A cet effet. is doivent présenter leur demande d'agrément, justifier de leur état civil et de leurs qualités a la gérance dans les meilleurs délais.

L'associé unique peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de dernande des intéressés. S'il n'a pas fait connaitre sa décision dans!le délai de trois mois a compter de la demande, l'agrémeni est réputé acquis. Si l'associé'a refusé son agrément, il doit, dans le délai de trois mois du refus d'agrénent, acquérir ou faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil. Ce délai de trois mois peut étre prolongé une scule fois, a la demande du gérant. par décision du Président du Tribunal de Comnerce statuant sur requéte. Le prix esi payé cornptant, sauf convention contraire entre les parties.

Si les héritiers et ayants droit y consentent, la société peut également, dans le meme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les. conditions ci-dessus, en réduisan! corrélativement son capitai du montant de leur valeur nominaie: Un délai de paiernent, qui ne saurait excéder deux ans, peut, dans ce cas, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance de référé rendue par Ie Président du Tribunai de Commerce. Les sommes dues portent intérét au taux légal.

La notification de la demande d'agrénent et celle de la décision de l'associé unique sont faites par envoi recomnandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

Si aucune des solutions prévues ci-dessus n'intervient dans les délais impartis l'agrément est réputé acquis.

La liquidation de commuaauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé unique des parts sociales que s'il est agréé. La procédure d'agrément est soumise aux conditions ci-dessus prévues. A défaut d'agrément, les parts doivent étre rachetées dans les conditions susvisées.

La disparition de la personnalité morale de l'associé ou sa liquidation judiciaire n'entraine pas ia dissolution de la société.

Les conventions conclues entre la société et l'associé unique doivent @tre mentionnées dans le registre des délibérations.

Les conventions conclues entre la société et un gérant non associé, font l'objet d'un rapport spécial du commissaire aux comptes de la sociélé. sur lequel statue l'associé unique.

S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues entre la société et un gérant non associé, sont soumises à l'approbation préalable de l'associé unique.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérani, administrateur; dirccteur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément associé ou gérant non associé de la société.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes ct conclues .a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérarits, a l'associé personne physique ou aux représentants légaux de la personne morale associée de contracter, sous quelque forrne que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en comnpte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique égalernent a leurs conjoint, ascendants ou descendants ainsi qu'a toute personne interposéc.

Pour administrer la société, l'associé unique désigne, pour une durée limitée ou non, un ou plusieurs gérants, personnes physiques.

Les gérants sont toujours révocables par l'associé urique. Si la révocation est demnandé sans justes motifs, elle peut donner lieu & dommages-intéréts. En outre les gérants sont révocables par les Tribunaux pour cause légitime, a la demande de l'associé unique.

L'incapacité, l'interdiction de gérer, la mise en réglement arniable, en redressement ou en liquidation judiciaires ou la faillite personrielle du gérant non associé, entraine cessation immédiate de ses fonctions. Tout gérant non associé peut résigner ses fonctions, mais seuiement trois mois aprés la cl@ture d'un exercice, en prévenant l'associé unique trois mois au moins a l'avance.

1 Chaque gérant n'a droit & aucun traitement, fixé ou proportionnel. II a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

Chacun des gérants engage la société, sauf si ses actes ne relévent pas de l'objet social et que la société prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux.

Dans leurs rapports entre eux et avec l'associé et à titre de mesure d'ordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément, sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle soit conclue, pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la société. Toutefois, Ies emprunts, a l'exception des crédits en banque et des préts ou dépôts consentis par l'associé, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothéques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports des sociétés constituées ou à constituer, ainsi que toute prise de'participation dans ces sociétés, ne peuvent etre réalisés ou.consentis qu'avec l'autorisation de l'associé, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs puisse étre opposée aux tiers.

Le ou les gérants sont lenus de consacrer le ienps ét les soins necessaires aux affaires sociales. Chacun d'eux nc peut, sans y avoir été préalablement sutorisé par l'associé unique, faire pour son compte persouinel ou.celui de tiers aucune opération entrant dans l'objet social, ni occuper n cnploi queiconque dans une entreprise concurrenie.

Is peuvent, d'un commun accord, déiéguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables à un ou plusieurs directeurs et constituer des mandataires spéciaux et lemporaires.

L'associé unique exerce les pouvoirs que les dispositions applicables aux sociétés a responsabilité limitée dont le capital est la propriété de plusieurs associés réservent l'assemblée.

Il peut décider la modification des staruts dans toutes leurs dispositions, à l'exception de la transformation de la société si la nouvelle forme requiert l'existence de plusieurs associés.

Dans les six mois de la cloture de l'exercice, l'associé unique personne morale, statue sur les comiptes et l'affectation des résultats.

En ce qui concerne les décisions d'approbation des .comptes prises par t'associé unique personne morale, ie rapport de gestion, les comptes et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux cormptes sont adressés par le gérant a l'associé unique un mois avant l'expiration du délai prévu ci-dessus. Pendant ce délai, l'inventaire est tenu au siége social a ladisposition de l'associé uriique.

L'associé unique ne peut déléguer ies pouvoirs qu'il:détient en sa qualité d'associé. Les décisions qu'il prend aux lieu et place de l'assemblée'sont répertoriées dans un registre

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le ler janvier et finit le 3l décembre.

La différence entre les produits et ies charges de l'exercice. aprés déduction des anortissements et des provisions, constitue ie bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur ce bénéfice dirninué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour former le fonds de réscrve légale. Ce prélévement cesse d'Etre obligatoire lorsque Ie fonds de réserve a attcint une somme égale au dixiérne du capital social.

Le bénéfice distribuabie cst constitué par le bénéfice de 'exercice, diminué des pertes antérieures et des prélévements prévus ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice distribuabie pcut. en tout ou en partic. &tre reporié i nouveau, etre affecté a des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou @tre appréhende par l'associé unique δ titre de dividende.

En outre, l'associé unique peut décider de s'attribuer des sormes prélevées sur les réserves dont il a la disposition. En ce cas, il est indiqué les postes de réserve sur lesquels ies prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priarité sur ie bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable : il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Le controle des comptes est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs conunissaires aux comptes nomnés par l'associé unique et qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce.

L'associé unique a, sur tous documents sociaux, un droit de communication permanent gui lui assure l'information nécessaire a la connaissance de la situation de la société et a l'exercice de ses droits.

Les contestations sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents

1 ARTICLE 19 - REFERENCE AUX DISPOSITIONS PROPRES AUX SARI Pour le surplus, il est fait référence, en tant qu'eHe s'applique a l'entreprise unipersonnelle a responsabilité limitée aux dispositions propres aux sociétés a responsabilité limitée.

L'existence de plusieurs associés entraine la disparition du caractére unipersonnel de la société. Teile est ia conséquence notamment de la survenance d'une indivision sur Ies parts sociales, chaque indivisaire ayant la qualité d'associé.

La société se trouvera régic par les dispositions propres aux sociétés a responsabilité limitée dont le capitai csi la propriété de plusieurs associes, ainsi que par les dispositions ci-dessus établies pour autant qu'elles ne sont pas spécifiques a l'entreprise unipersonnelle a responsabitité limitée ni contrairesaux articlcs 21 a 26 ci-aprés qui lu: seront spécialement applicables sans préjudicé de la faculie laissce alors aux associés dc modifier les statuts.

Les pouvoirs dévolus, dans le cadre de l'entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée, a l'associé unique cn cette qualité, sont exercés par la collectivité des associés.

Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires lorsgu'elles entrainent une nodification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas. Eles résultent, au chaix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés.

Toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes ou la réduction du capital.

Les assemblées sont convoquées et délibérent dans les conditions prévues par les dispositions en vigueur. Pour justifier de leur présence, une feuille de présence esi émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée en tient lieu lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

Les consultations écrites se déroulent selon les modalités précisées par les textes applicables à ce mode de consultation.

Les procés-verbaux sont établis et signés dans les conditions fixées par les textes en vigueur.

Enfin, la volonté unanime des associés peut étre constatée par des actes. sauf si la tenue d'une assemblée est légalernent obligatoire:

Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas .obtenue à la premiére consultation ou réunion,les associés sont consultés une deuxiéme fois et ies décisions sont alors valablement adoptées a la majorité des votes émis. Toutefois, la majorité représentant plus dc ia moitié des parts sociales reste toujours requise s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

Sous réserve des exceptions précisées par le Code de commerce. la modification des siatuts est décidée par Ics associés représentant au moins les trois quars des parts sociales.

Les augmentations de capil par attribution de parts ratuitcs, l'échange de parts consécutif a une opératian de fusion ou de scission, de regroupemeni ou de division, les réductions de capital par réduction du nombre de parts peuvent toujours étre réalisées malgré l'existence de rompus.

Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise à agrément comme cessionnaire de parts sociales doit étre agréée dans les conditions fixées a l'article 25.

Chaque part est indivisibie a l'égard de la société. Pendani la durée de l'indivision, pour Ie calcul de la majorité en nombre, chaque indivisaire compte comme associé. Il en est de méme de chaque nu-propriétaire.

L'usufruitier exerce seul ie droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée.

Les parts se transmettent librement à titre gratuit ou onéreux entre associés, entre ascendants et descendants et entre conjoints. Elles ne peuvent étre transmises à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, ces majorités étant déterminées compte ten de la personne et des parts de l'associé cédant. Les dispositions légales et réglementaires relatives a la procédure d'agrément et au refus d'agrément sont applicables.

En cas de décés d'un associé, ses parts sont librement transmises .a ses héritiers ou ayants droit. Elles sont aussi iibrement transmissibles en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, que cette liquidation intervienne du vivant des époux ou au décés de l'un d'eux.

Les parts sont également librement transmises en cas de fusion ou de scission d'une personne morale associée ainsi qu'en cas de dissolution de la société associée aprés réunion de toutes les parts en une seule main. Toutes autres transmissions ayant leur origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé sont soumises à agrément a moins qu'ellcs n'en soient dispensécs parce que bénéficiant a des personnes déja associées.

Les conventions passées cntrc Ja société ei ses assocrés uu gérants sont sournises au contrôle des associés duns les conditions ct selon les inodalités prévues par ies dispositions en vigueur. Ccriaines de ces conventions. inancées par Ic Code de commerce, soni interdites, a peine de nullité du contrat.

La société retrouvera son caractére unipersonnel dés la réunion de toutes les parts sociales dans une meme main. Elle adoptera a nouveau ie fonctionnement d'une entreprise unipersonnelle a responsabilité imitée selon les dispositions précisées aux articles 1 a 20.

Le premier gérant de ia société, nommé sans lirnitation de durée, est :

Monsieur Philippe RUZZON,né le 23 août 1962 à CONSELVE (Italie), de nationalité francaise, demeurant 12, Lotissement le Long Charnp - 02320 PREMONTRE

Ii a accepté ces fonctions et déclaré satisfaire a toutes les conditions requises pour l'exercice de ce mandat.

La société jouira de la personnalité morale à dater de son inmatriculation au registre du comraerce et des sociétés.

Exceptionaellemeat, le premier exercice social comprendra le temps écoulé depuis cette immatriculation jusqu'au 31/12/2003. En outre, les actes accomplis pour son comptc peadant la période de constitution et repris par la société seront rattachés & cet exercice.

Tous les frais, droits et honoraires des actes relatifs a la constitution de la société et ceux qui en seraient fa suite ou ta conséquence seront portés par la société au conpte des frnis généraux et amortis avant toute distribution de bénéfice.

Tous pouvoirs sont donnés à la gérance à F'effet d'accomplir toutes les formalités de publicité et a l'effet de signer l'avis a insérer dans le journal d'annonces légales.

Fait a VASSENY Le 19 mars 2003

En six (6) originaux dont un pour etre déposé au siége social et les autres pour l'exécution des formalités requises.

Monsieur Didier OLIOSO Monsieur Philippe RUZZON pour la société OLIOSO - LEPETIT < bon pour acceptation des fonctions de gérant >

jlsti2 ut

12