Acte du 21 octobre 2014

La Sociéte a été constitute sous ia forme de la Sockté a Responsabilite Limitée aur termes d'un acte snus seIng privé en date du t7 mars 1992 & PARIS.

Ele a te transformée en Societe par Actinns Simplifiee suivant décision ananime des associés lors de t'Assemblée Gépérale Extranrdinalre en date du t2 juln 2012.

La Societe cnntinue d'exlster entre ks proprietaires des actions crétes ci-apres et de toutes celles qui le seralent uitériearement. Elle est regie pur les lois et reglements en vigueur, notamment par les dispositions du Livre 11 du Code de cnmmerce, uinsi que par les presents atatuts.

La dénominatlon sociale reste :

1DEAL

Interantinnal Design and Licensing

Daos taus Ics actes et documcnts émsosot de la Soclété et destlnés aux ticrs, la déoomlaatlon dolt étre prtcédte ou sulvle immédistemcat des mots Soclete par actions simpllfiee > ou des laltiales < S.A.S. et dc l'éaclation du montaat da capltal soclal. :

Artlcle 3 - Objet

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La Soclété coatioue d'svoir pour objet, cn France et dans tous pays : 1

Achat, venie, fabricatioa de tous objeta cadeaux et de taus bijoux, quelle qu'en soit la maticre, verrt, plastique, fésine, metaux précicux.., de joaillerie, d'horlogcrie ct de parfums et plua génétalement de produits de Juxe,

Et plus genéralemeat, toutes opératlans Iadustriclles et commerciales se rappartant a : 1

- la créatioa, l'acqulaitioc, la locatioo, la prise en locatian-géraace de tous foads de commcrce, la 1 1 prise a bail, ll'inatallation, l'exploitation de tous établissementa, fonds de commerce, usiaes, atelicrs, se rapportant a J'une ou l'autre des activités spécifiées ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cesaion de tous procédés et brevets concernant ces activités ; Ja participation dlrecte ou iadirecte de la Societé dans toutes cpérations finaacieres, immobiliercs ou mobilieres ou eatreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objct social ou a tout objet similaire ou coanexe ; - toutes opérations guelcoaquea contribuant a la réalisation de cet objet. Et, plus géutralemeat, toutes opérations, de quelle que nature qu'clle soit, juridiques, économiques et financitres, civiles et commerclales, se rattachant a l'obict sus-indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son cxteosion ou son développcment.

1 Articie 4 - Siege social - Succursales 1 Le siege dc la Scciete reste fixé a a 4,place VENDOME 75001 PARIS 1 1 I peot être trasréré en tout endroli du mme départemeat ou daas un département limitrophe, par uae simple décislon du Présideat, saus reserve de ratificatiao de cette décision psr la prochaine Assemblée 1 : Géntrale Ordioaire des assacits.

: ou a l'étranger intervienneat sur décision du Président.

1 au: f. uc Dbumou f5oo2-P9R15

P/aca.vsmclom e. - 4 sool = PRls ege Article 5 - Durée -Année sociale

1) La durée de Ia Sccieté reste fx&e a 99 aaaécs a comptcr du 17 mars 1992, date de aon immatriculation au Registre du Commerce et dea Sociétés de Pari&, sauf lea cas de prorogation u de dissolution anticipéc. 2) L'année sociale commence le i" janvicr et finit le 31 décembre.

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CB

Le capilal sacial reste fixe a ls samme de 7 622,45 euros. 11 est divisé ca 500 actiaos d'uae seule catégarie de Is,24 euras chacuut, ibertes iatégralemcot.

Le capital social peut &tre augmenté ou réduit par décision collective extraordiaaire dcs asaociés dans les conditions prévuea par la loi.

L'Asscmblée Générale peut déltguer a la Direction de la Sociétt les pouvoirs nécessaites à la réaliaation de l'augmentation ou ia réduction du capital.

Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision collective extraordinaire dcs associés, sur rapport du Président de la Société. Le droit a l'attribution d'actiana nouvellea aux associés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits dc l'usufruitier.

Si l'augmentation de capital cat réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émissian, de fusion ou d'apport, Ics associés statuent aux conditios de guorum et de majorité prévuea paur les décisians cotiectivea ordinaires.

Les assacita pcuvcnt déléguer au Président de la Société les pouvairs nécessaires a la réalisation de l'augmeatation de capitai.

1 - Les actious sont iodivisibles a l'tgard de la Société. Lea coproprietaires d'actions indivisea sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux

ou par un mandataire commua de leur chaix. A defaut d'accord entre cux sur Ie choix d'un maodataire, celui-ci est designé par ordonance du Préaident du Tribunal de Commerce atatuant en référé a ja demaade du copropriétaire le plus diligent.

2 - Le drolt de vote attaché a l'action apparticot a l'usufruiticr dans les aasembltea gtnéralea ordinaires et au au-propriétaire daos les assemblées générales extraordinairca. Crpendant, lcs titulaires d'actions dant la propritté cat démcmbrte peuvent cooveoir entre eux de toute autre répartition paur l'cxcrcice du drait de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils dcvtont porter leur coaveatian a la conaaiasance de la Société par Icttre recommandéc adressée au sitge social, la Société étant tenue de respecter cette conventian pour toute asscmblée qui se réuairait aprés l'cxpiration d'un délal d'un mois suivaot l'envoi de la lettre recommandét, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expéditian.

Nonobstant lea diapositions ci-dessus, le ou-propriétairc a le droit de participer a toutes Ica asscmblées générales.

Articie 10 - Droits et obllgations attachés aux actions

1- Chaque actian doane droit dans les hénéficcs ct l'actif aocial a ue part proportionnelle a la quatité du capital qu'clle représente.

2 - Les associts ne sont respoasables des pertes qu'& cancutrence de leurs apports. Les droits ct ohligations attachés a l'action suivent le titre dana quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisiona des assemblées générales.

3 - Lea hénitic1s, créancicrs, ayants drait nu autrea reprtsentant d'un associc ae peuvcnt requérir l'apposition de scelléa sur Ies biena ct valeurs de Ia Sociéré, ni en demaoder ic partage ou la licitariou. Is ne peuveat en aucun caa a'immiscer dans lca actes de son administration. Jls doivent pour l'cxercice de leurs droits s'cn remcttre aux inventaires sociaux et aux décisiapa dea asscmblées générales.

4 - Chaque fois qu'il sera néccasaire de poaséder plusieurs actiona pour cxercer un droit quelconque, ou eocore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséqueace d'une augmentatian ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les ritulaires d'actions isalées ou cn oombre ioférieur & celui requis ne pourront cxercer ce droit qu'a la condition de faire lcur affaire personoelle du regroupement et, le cas échéant, de l'acbat ou de la veote des actions oéceasaires.

5 - Les acrians ayant une valcur uomioale ioféricure ou égale a un montant fixé par décret en

généralca d'assaciés dans les conditioos prévucs pour la modification des atatuts et selon les dispasitions réglementaires. 1s comportent l'abligation, pour les asasaciés, de procéder aux achats ou aux cessiona d'actiots nécessaircs paur réaliser Ie regroupemeat. Si le ou les associts ayaat pris cet engagement et ne le remplissent pas, Ies opérations de regroupcment peuveotitre annultes & la demande de rout iaréresaé. Dana ce cas, les achats et lca ventcs de rompus peuveot etre aaaulta a la demande dea assaciés qui y ont prccédé ou de leurs ayants cause, a l'cxceptiaa des assacits défaillants, sana préjudice de taus dommages-inéréts s'il y a lieu. La valeur naminalc des actiona regroupécs ne pent étre supéricure & un montant fixe par dtcret en Conseil d'Etat. Pour faciliter ccs opérations, la Société doit, avaat la décision de l'assemhlée géaérale, obtenir

:

d'un ou de plusicurs assaciés l'engagement de servir peodant ua délai de deux ans, au prix fxé pat l'assembiee, la coatrepartic tant a 1'achat qu'a la veate des offres portant sur les rampus ou des dcmandes teadant a compléter le aombre de titres appartenant a chacua des associés iritercsaés.

A l'cxpiratiaa du délai fixé par Ir décret, les actioas non prstatées ca vuc de Ieut regroupement perdcat leur droit de vote ct leut droit au dividcade cst suspcadu. Les dividendes daot le paiemeat a été suspeadu sont, ca cas de tegtoupement ultéricur, versés aux propattaires dcs actioos aacicones dans la mcsure ou ils n'ont pas éte attciats par la prescription. Lorsque les propriétaires de titres a'oat pas la libre admioistration de Icuts bicns, la demaode d'echange dcs ancicas titres ct Ies achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliscr Ic regrnupement sont assimdés a des actes de simple admiaistration, sauf si lcs nouvcaux tites sout demandés saus la forme au porteur eo échaage de titres nominatifs. Lcs titres aauveaux préseatent les mimcs catactéristiqucs ct coafereot de plein droit et sans 1'accomplissement d'aucune formalite Ics mmes draits réels ou de créance que les titres ancicns qu'ils icrmplaceot. Les dmits réels ct Ics nantisscmcats soot reportéa dc plcin droit sur les titres nauveaux attribués en remplacemeot des titres ancicos qui cn soot grevés.

6 - Sauf iaterdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'exiatcace de la Sociéte ou lors de sa tiquidatioo, cote toutes les actions des exoaérations ct imputatioos fiscalcs ainsi quc de toutes taxations susceptibles d'ttrc supportées par la Société, avant de procéder a toute répartition ou remboursement, de telle maniere quc, comptc tcnu de la valeur aomioale ct de leur jouissace rcspectives, Ice actions de meme catégorie recoivent la meme somme nctte.

Articie a1 - Forme des valeurs mobilieres

Les valcurs mabilieres émiscs par la socitte soat obligatoiremcnt nominatives. Elles sont inscrites au nam de Icur titulairc dans des comptes tcous par la Societé ou par un mandataire designé a cet effet. Tout assacie pcutdemaader la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1- Toute sauacription d'actions ea numérairc cst obligatoiremeot accompagnée du versemeat de la quotite minimale prévue par la loi et, Ic cas échéant, de la totalité de la prime d'émissio. Le surplus cst payablc ca uoe ou plusieurs fais aux époqucs et dana les proportions qul seront fixtcs par le Président en confarmite de la loi. Les appcls de foods sont portés a la connaissance dcs associes quinze jours au moins avant l'tpoque fixtc pout chaque verscment, par Icttres tecommaadécs avec dcmande d'avis de réception. Les associés ont la faculté d'cffectuct des versemcats anticipés.

2 - A défaut dc liberation dcs actions a l'cxpiration du dilai fixt par le Président, les sommcs cxigiblea soat, de pleia droit, praductivca d'iatérit au taux de l'inttrét légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans prejudice des recours ct sanctions prévus par la lai.

Daas le cadre des présents statuts, les soussignés sont coavcaus des définitioas ci-aprés :

a) Cessian : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entralaant le transfert de la pleine propriété, de ia nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilitres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport e Société, fusion et opération assimilée, cssion judiciaire, constitution de trusts, nantissemeot, liquidation, transmisslon universelle de patrimoine.

b) Action ou Valeur mobilire : signifie les valeurs mobilitres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et dc quelque manitre que ce soit, a l'attribution d'un droit ay capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainai que les bons et draits de souscriptioa ct d'attribution attacbés a ces valeurs mobilieres.

c) Opératioa de reclassement signifie toute opératian de reclassemenr simple des actions de la Socitté iatervenant a liatérieur de cbacun des graupes d'asaaciés, constitué par chaque Société associée ct Ies saciétés ou entités qu'cllc contrôle directement ou indlrectemcnt au acns de l'article L 233-3 du Code de cammerce.

Genéralités 14.1

La propriété des actiona résulte de leur inscrption ea compte individuel au nom du ou dcs titulaires sur les registres tenus a cet effet au sitge social.

La cessioa des actoas a'optre a l'égard des tiers et de la Soclété par un ordre de mouvement signé du cédant ou de san maadataire et transcrit sur ua registte paraphé et coté dit + regiatre des mouvemeats de titres w. Cet ordre de mauvement donne lieu a un virement de compte a compte.

Toute ce ssioa réalisée en violatian des clauses des préseats statuts est nulle.

Les dispositions qui suivent soot applicables a toutes les cessioas a ua ters, mtme aux adjudicationa publiquea ca vertu d'une ordonnaace de justice ou autrement.

Elles soat aussi applicables, ca cas daugmeatatioa de capital, aux cessions de droits preférenticla de souscriptian ct, cn général, a tontes cessions de droits ou de valeura mobilieres donaaat vocation deveni associé de la Société.

14.2 Cession par l'associé uaique

Les cessions d'actions consenties par l'associé uaique sont libres.

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CB

Pluralité d'associés 14.3

14.3.1 Droit dc préemption

Tout piojet de tranafert, a titre onéreux ou a titre gratuit (en ce compris notamment la 1 donation, l'appon partiel d'actif, la fusion, la scission ou une forme combinéc de cea farmea de transfert de proprieté), par uo associé de tout ou partie de aes actioas (ci-apres dénommé le x cédant ") a un tiers ou a un autre assncie de la Société devca 2tre notifie a la Sociéte et aux autres associês, par Iettre recommandée avec accusé de réception, au moias guatante-cinq (45) jours avant la réalisation du tansfert envisagé (la Notification de Transfert . La aotification du cédant devra etre accompagnée d'unc atteatation d'inscription en compte des actians qu il détient et dont le transfert cst projeté.

La uotification devra coateair ics aom, préaom, adresse on les dénomination, forme 2. juridique et sitge social, aumém RCS ou équivaleat pour une sociét& etrangére, montant et répartition du capital, identité dea dirigeants sociaux du on des cessionnaires, le aombre et Ic type d'actions a céder, Ic prix affcrt nu la valcur moaétaire des actions, ainsi que les conditions et les modalités de paiement du transfert cnvisagé. Elle devra également contenir la liste exhaustive des conditions auxquelles fes engagements du cédant et du cessionnaire sont subordonnées, étant precisé que le transfert ne paurra étrc subordanné gu'a ta conditioa suspcnsivc du non exercice du droit de piéemption.

La Notificatian de Transfen ouvrc au profit de chacun des associés un droit de 3. préemption qui constitue une offre irrévocable de vente.

A peine d'étre réputé avoir renoncé a son droit de préemption ponr le transfen cuasidéré, 4. chague asaocié doit notifier a la Sociéte aan intention de précmpter aux mémes conditioas que celles notifées, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée daas lc délal maximum de trente (30) jours a cnmpter de la date dc réception de la Notification dc Transfctt par le cédant.

Dans sa natificatian, l'aasucié exercant son drait de préemption (ci-aprés désigné Ic # 5. préempteur >) doit préciaer Ic nombre d'actions qu'il cotend préemptet, y compria celles dont il se porterait acquéreur en sus de ses droits propres au cas uû certaina associés n'exerccraient pas tnut ou partie de leurs drpits.

Dans l'hypothese oû un associé au moins n'aurait pas exercé tout ou partie de ses droits 6. ces deraiera sont répartis cntre les autrea précmpteurs au prorata de leur participation dana le capital aocial, dana la limite de la demaade de cbacun d'eux.

En cas de rompus, lea actions en cause semnt attribuées prapattioancllement aux 7. associts titulaires du plus graad nombre d'actions et, defaut, par tirage au sort par le Président de la Société, saus le coatrle du cédaat.

8. A l'iasue du délai de trente (30) jours a compter de la date de réception de la Notification de Transfert, le Présideat dc la Societé, aprés avoir constate le résultat de la miae cn auvre du droit de préemptina par les assocics, établira la liste des préempteurs avec le nombre d'actinas préemptées par chacua.

Cette liste devra etre notifitc a tous les associés par Ic Président de la Société, y compria Ie 9. cédaat, sans d&lai a compter de son établisscment.

En cas d'exercicc du droit de préemptioa, le prix d'achat des actions préemptécs par les 10. précmpteuts sera :

dana Ics hypothésts de transfert résultant d'unc cessian portant mention d'un prix en numéraire, Ie prix convenu dc bonne foi eotre Ie cédaat et Ic ccasionnaire :

dans les autrcs bypatheses de tansfert notamment en cas dc donation, d'échaoge, d'apport, dc fusian ou d'unc formc combioéc de transfert, la valeur monétaire, cstimée de bonne foi par le cédant, de Ja contiepartie offerte au cédant pout Je tansfett dcs actions ptéemptécs. Toutefois, en cas de désaccard sur cettc valeur monétaire par des précmpteurs représentant plus de Ja moitie des actions préemptéca, lc prix, sans quil pulsse toutefois cxcéder Ia valcut mooétairc estimte par Ic cédant, scra alors déterminé pat n expctt, confatmémcot a Farticle 1&43-4 du Code civi, désigne cn téféré par le présideat du Tribunat de commcrce de Pasis par la partie la plus diligente dans Ics bult (8) jaura a compter de la date de téccption de Ia Iste visée aux patagraphes 8 ct 9 qui ptécedeot, saos contestatiao passiblc de patt ct d'autre, le cédant s'cagageant & céder dans ces conditioos les actians aux précmpteurs cn désaccnrd sur fa valcur monétairc qui, cux tnémes, s'cagagcnt a Ies acquerir dans les mémes conditions.

1l. A défaut d'accord cntre Ies partics sur le prix, cellcs-ci coavienacnt de s'en remettie a Ia déclsian d'un cxpert désigne canformément aux dispasltians de l'article 1843-4 du Cade civil.

La Partic ayant notifié qu'clle cntendait recourir a une expettise devra dans Ies qulnze (15) jaurs de cette natificatioo, proposer un expert a l'autre Partie. Si dans ua délai de quinze (is) jours, l'cxpett piapasé a'est paa agréé par l'autre Partie ou si cu cas dc pluralité de demaadcurs, u accord n'estpas obtenu sur Ie chaix d'un expctt unique, l'expett seta désigné pat voie de justicc a la 1equéte de la Partie la plus diligente.

Du jour dc sa nominatinn, l'cxpett disposera d'un délai dc quaraotc cioq (45) jours, sauf proragation décidée d'un commun accard cntre toutea Iea Partics concenées, pour cxécuter sa mission et remettre son rappart simultanément a mutca les Parties.

Avant de remettre son rappart définitif, l'experr convaquera les Parties pour leur présenter ses conclusians pravisoires ct rccucillir leurs observations.

Les frais d'expertise seraat suppotés par parts égales cotre Jes Partics concernécs, sauf si ic prix fixé par Pexpett est de plus de 15% inférieur a celui falsant l'objct de l'offre du tiets, auqucl cas ils seroot a la charge unique du cédant.

Du jour de la remisc du rappott de l'exper & l'cnsembie dea Partica cocernées, ies Parties ayant notité leur souhait d'cxctcer un droit au titte du Pacte disposetnnt d'ut dtlai de quinze (15) jours pour exercer leur drait de tetait.

A défaut de précmption dc la totalité des actions dont Ie uansfctt cst projeté, l'assncit 12. cédant : si Ic cessionnaire cst uo trts, nc poura prncéder a ja ccssioo daos Ics conditions envisagées initialement qu'aprês accomplisscment de la pracédure d'agrément décrite au paragrapbe ci-aptés, si le cessionnaire cst un associé, peut procéder a la cessian dana Ics conditions covisagéea initialcment

Dana toua Ica cas, lc transfert prajcté deva &tre réaliaé par le cédant aux mémes 13. conditios, au pJus tard, dans les trcnte (30) inurs de la date de la réception dc la natification viséc au patagtapbe 8 ci-dessus ou de la remisc du rappott de l'cxpett vis& au paragraphe 10 ci- dcssus.

Pat cxceptian aux stipulatians qui préc&dent, le droit dc précmptioa ne s'appliqucra pas 14. en cas de transfett résultant de l'exercice du droit de précmptian.

Lensemble dea dispositioos qui précedent soat égalcment applicables aux ccasions a un 15. associe ou a un tiers de droits préf&rentiela dc souscription et, ea général, a toutes ceasioas de droits ou dc valeura mobilitrea (au aeas des articles L.228-1 et suivaats du Codc de Commerce) doaoant vocatian a deveait assacie de la Société.

Les associéa persaoaes moralcs qui feraieat Iobjet d'ua projet de chaogement de contrlc 16. au scns de Iarticle 233-3 du code dc commerce devront décleocber la procédure de précmption de lcurs valeurs mobilieres de la socitte prévue ci-desaua, ainsi quc la procédure d'agremeat. A défaut, clles pourront te exclues. Pour les besoins de l'applicatioa de cette clausc, Ica associts pcrsonnea morales devront commuaiquer chaque anate et/cu a premitre demande de la société la repartidon de Icur actioonariat.

De conveation expresse entre les patties toute cession intervenue en violatioo du droit de 17. précmption stipule cst aulle et de nul effet

14.3.2 Procédure d'agréncat

Dans le cas ou les associés o'auraieot pas exercé leur droit de préemption sur la totalité 1. des actioas proposées par le cédant a un ders, le Président de la Sociét initiera la procedure d'agrément.

Lagrément résulte solt d'une décialon tmauant de l'Assemblée Géuérale Extraordinaire 2. étant précisé gue le cédant ae patticipe pas au vote, snit du defaut de rtponse par la Socitté daos le delai de trois mols de la Notification de Transfert.

Eo cas de refus d'agrémcat du ceasioanaire propose et a moins que le cédaat décide de 3. tenoaccr a la cession eavisagéc, les auttes associts soot teaus, dans le delai de trois mois a compter de la notificatan du refus, soit d'acqucrir les actions dont la ceasion cat envisagée, soit de les faire racheter par la Société qui devra les ceder dans un delai de six mois ou les anouler.

Cette acquisitioo a lieu moyenoant uo prix fixé d'accord entre les partics. A defaut 4. d'accord, le prix sera fixe par uo expert conformement aux dispositioaa de 1'article 1843-4 du Code Civil.

Si, a 1'expiratioa du delai de trois mois ci dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, 5. l'agrément cst considré comme donaé.

Toute ccssion réaliste en violation des clauses ci-dessua eat nulle. 6.

Lea dispositioas qui précédeat soat applicables a toutes les cessioas a un tiers, mme aux 7. adfudicatioas publiqucs co vertu d'uoe ordoaoance de justicc ou autrcmeat. Elles soat applicables a tout traasfert, c'cat-a-dire a toute opération, a titrc onéreux ou gtatuit, entraioaot uo transfert de proprféte d'actioas ou de valeurs mobilitres detenues par ua associe, pour quelque Cause que ce soit (eo ce compris cotammcot Ja dooatioo, l'apport particl d'actif, la fusion, la scission ou une formc combinée de ces formes de traosfert de propritté).

Eles sont aussi applicabica, en cas d'augmcotation de capital, aux cessions de draits 8. préférenticla de souscriptioa et, co géatral, a toutes cesaioos de droits ou dc valeurs mobilieres doaoaat vocation a deveair associé de la Socleté.

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C

Artlcie 15 - Modificatians dans le contràle d'un associé

1. En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de cammtrce du contrôlc d'une société assaclée, celle-ci doit en iaformcr la Saciété pat lettte recommaadée avec demande d'avis de téceptian adressée a l'organc dirigcant dans un délai de 30 jours du chaagemeat de contrle. Cette atificatian dolt préciser la date du changemeat de contrôle ct toutes informations sut le ou Ies nouveaux cantrôlaires. Sl cetre ptocédure n'cst pas respectée, la Sacitté aasociée dont Ie contrle cst modifié pourra trt txclue de la Société dans les coadidana prévues a l'article "Exclusioa d'ua associé".

2. Dans Ic dtIai de 30 jours & compter de la réccption de la oatification du changement dc coatr≤, la Société peut mettre en xuvrt la procédure d'cxclusiau ct de suspension des droits aan pécuniaitcs de la Saciété associée dont le contrle a été modifié, telle que prévue l'article "Exclusion d'on associe" SI fa Société n'cngage pas la procédure d'cxclusian dana le délai ci- desaus, tlle seta réputéc avoir agrée lc changemcnt de contrle.

3. Les dispositians ci-dessns a'appliqueat a la Saciété associét qui a acquia cette qualité a la auite d'ute opération de fusian, de acission ou de dissolution.

Articie 16 - Drait de sortie conjointe

Dans Ihypothése oû l'un des associéa cnvisagerait de céder tout uu partic de sa participation dans la Scciété & un tiers, ayant pour tffet de 1éduire sa participation a moina dt 50 % du capital social et dea droits de votc, ct $ous réserve des stipulations des prescnts statuts rclatives aux droits de prtemption dcs associes, l'associt Cédaat s'cngage a permettre aux autres associea, ai cea demltrs le souhaitent, de céder egalement ct aux memes conditioas leur propre participatio dans la Societé, ce dont l'associé Cedaat sc portera solidairement garant.

A cet cffct, tout projet de ceasion devra itre notifie par l'associé Cédant aux autres associca, pat Ittire recommandée avec demande d'avia de réceptian, 30 jauts au mains avant la réalisation de fopétatian praictee, afin de leur permetue, le cas échéant, d'exercet la faculte de sortie conjointe

qai lui cst conféree aux termes du préstat article. Cette notificatio devra préciser la nature de l'apératioa ptajetét, Ie nomhre de titrcs concetaés, leur prix (ou lcut valeur), les condltions de paicmcat, Iideatité ct Ies cootdonnécs du Cessionnaire, ainsi que toute antre condition cu modalité impartanle de la tranaaction.

Soat visés par la préscate claust, les titres de participation dans la Société, déteaus a ce jour par Iea assacies, mais egalemeat tous ceux qu'ils vicndraient a détenir ultérieurement, pat tout mayen et atamment par voie de souscription, attribution gratuite ou autremcat. Sont égalemeat viséa Ica droita de souscription ou d'attributian attachés aux titrea de participation de la Sociéte aiasi que tout autre titre ou valeur mabiliére donnant accés, immédiatement ou a terme, au capital et/ou aux droita de votc de la Saciété et que les assaciés déticnnent ou viendraient a détenir.

Le terme cessian on mutation s'entend, quant a lui, de toute opération a titre gratuit ou onereux entrainant un transfert des titres de participations déteaus par les associés dans la Sociéte, tels qut défiais ci-dessus, cn pleiae propriété, nue propriété ou usufruit. Les assaciés (autres qut le Cédant) disposcrant alors d'un delai de 30 jours, a compter de la réception de ceite notification pour fairc savoir, par écrit, l'associé Cédant, ails entendeat faite

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cr

usage de la faculté de sortic cojoiate. A défaut, ils scront réputts avoit défiaitivemcat rcaoncé a l'exercice de cette faculté pour l'operatioo cosiderte. Ea cas d'cxcrcice de cette faculte par les autres associés, l'associé Cédaot ae pourra céder aa propte participatioa ou réaliscr Iopération projeiéc qu'aprés que lea autres associés ayant souhaité uscr de la faculté de sortie cojointe qui leur est conférée aux termes du préaet atticle, aient éte mis ea mesure d'accepter ct d'cxercer ces dtoits. Eo cas d'cxetcice dc la faculte de sottic conjointc par les associés autrcs que lc Ctdant, le prix de cessio et les conditiaos de paicment seront identiques & celui et ccles proposés dans la tranaactioa principale.

Articie 17 - Nuiiité des cessions d'actions

Toutcs les ccssions d'actions effectuées en violatioa des diapositians des articles - Inalienabilite des actions", - "Précmption", - *Agrément des cessiona", "Modificatios das le contrlc d'ua associe" des présenta statuts sot nullcs. Au surplus, une telle cessian constitue un juste motif d'exclusion.

Articie 18 - Location d'actlons

Les actions peuvent étre donnécs co location & une pcrsonne physique, associt conformément et sous lea réserves ptévues a l'article L 239-2 du Code de commetce. Le Locataire des actions doit étre agréé dans les conditons prévues ci-dessus. Le défaut d'agrément du Locataite interdit la location effective des actios. Pour guc la location aait opposable a la Société, le Contrat de location, établi par acte sous seiag privé soumis la formalité dc l'cnregistremcnt fiscal ou pat acte authentiquc, doit lui tre signifie par acte extra judiclaire ou accepté par son représentant légal dana un acte authentique. La fin de la location doit &galement etre signifiée a la Société, sous l'une ou l'autre de ces formes. La délivrance des actions Ioutes csr réalisée a la date de la mention de la locaton et du nom du Locataire à cté de celui du Bailleur daas le registre des titres nominatifs de la Société. Ceite mcatiou doit tre supptimée du tegistre des titrea dés que la fin de la location a tté signifiée a la Societe.

Le droit de vote appartcat au BaiHcur pour toutea les asscmbl&es delibérant sur dc& modificatioas statutaires ou le changemcnt de nationalité de la Société. Pour toutts les auirea décisioas, le droit de vote et les autres droita attachéa aux actions loueea, et notamment le droit aux dividendes, soot cxercts par le Locataire, comme a'il était usufruitier des actiona, le Bailleut e &tant cosideré comme Ic au-propri&taite. Acomptcr de la délivrance des actions loutes au Locataire, la Sociéte doit lui adtesser toutes lea informations cormaiement dues aux associés ci prévoir sa participatioo et aos vote aux assembléea.

Coaformémeat aux dispositiana de l'article R 225-68 dcrnier aliaéa du Code de commerce, Ie titulaire du droit de vote attaché aux actios omiatíves lauées depuis uo mois au moias avat la date de l'insertion de l'avis de covocation doit, méme s'il n'en a pas fait la demaade, étre convoqué a toute assemblée pat lettre ordinaire. Les actions faisant 1'objet de la locaticn doiveat étre evaluées, sur la base de criteres tirés des comptes sociaux, cn début et ea fia de coritrat. Ea outre, si la focation est coascntie par uae persoae morale, les actions louéca doivent tgalement &tre évalutes a la fin de chaque excrcice

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comptable. Lts actioas louées ne peuvent cn aucun cas faire l'objet d'une sous location ou d'ua prét.

La Société cst représentée, dirigéc et administrée par un Président, persanne physique ou marale, associé ou non, de la Société.

Désignation Le Présideat de la Société a été désigné aux termes des préseots statuts. Le Présidcnt est cnsuite désigné par décision collcctive dea associes. Lorsque le Président cst uoe personae morale, cellc-ci doit obligatoircmcnt désigner un représentant permanent personae physique.

Duréc des fanctions Le Présidcat cst nomme sans limitation de durec aux termes de Tassemblée générale cxtraordinaire en date du ayant décidé la transformation de la société cn SAS.

La révocaton du Présideot ne peut iaterveair que pout un motif grave. Elle cst prononcéc par décision collective unanimc des associés autrcs gue le Président Toute révocatioa Intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit a uoe iademnisation du Président.

Rémunération La rémuaératioa du Président cst fixéc cbaguc aaaée par décision collcctive des associés.

Pouvolrs

Le Président dirige la Societé ct la représeate a l'égard dea ticrs.

Daos scs rapports avec lea tiets, Ic Président engage la Société mme par les actes qui oe rclvcat pas de l'objet social, a moias gu'elle nc prouve quc lc tier& savait que i'acte dépassait cet objet ou gu'il ne pouvait l'ignoter, compte tenu des circonstancea, étant exclu que la seule publication des statuta suffise a constituer cette prcuve.

Daas Ies rappotis cntre associts, le Président ne pcut fairc lca actcs 8uivants sans une

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autarisation des associés prise sous la forme d'uoe dtcision collective des associés :

a) acquérir, ctder ou preadre to locatioo-gtrance tout fonds de commerce ; b) prendre, céder, apporter, transférer ou augmenter toute participatioa ea capital ou cn obligatioas convertibles, daas toute autre socitté ou groupemeot ou crécr uae nouvelle Filiale : c) l'acquisitiod, le tranafert ou Ie nantissemeot de tout <ment d'actif immobilisé incorporel ou corporel; d) émission de valeurs mobiliéres ou réaliaatioa d'opération financitre dans les filiales ; e) approuver tout projet de fusion ou de transmlssion uaiverselle de patrimoiue auquel serait partie ja Sociéte ou P'une de ses filiales : f) ctder ou arréter toute branche d'cxploitatioo on activité commerciale significative, cest-a-dire représeotant au moins 10% du chiffre d'affaires global de la Société ct de ses filialcs ; g) appotter des modifcations aux principes d'évaluation et de préstotatioo des comptes gociaux :

h) conseatir toutes subveotioas ou abandons dc créaoces ; D décider dcs inveaicaemeats, céder des droits intellectuels, licences ou matques ; k) régler tout litige intervenu etitre ua tiers et fa Sociétt ou uoc de aes filiales.

Le Présideot pcut coaacotir a tout maadataire de aon choix toutes dtlégatioos de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui cont conférés par la loi et les présents statuts.

Le Présideat est chargé d'assurer le droit d'information des delégués du comité d'enttcprise tel qu'il est prεvu a Particle L 432-6 du Code du travail.

Articie 20 - Autres dirigeants

Sur la propoaition du Président, tt par décision collective, les associts peuveat nommer un ou plusieurs autres ditigeants, personnes physiques ou morales auxquelles peut etre conféré le titre de Directeur Géneral ou de Vice-Président.

Les dirigeants sont révocables a tout moment par décision colcctive des associés sur Ia proposition du Présideat; co cas de démisaioa ou de révocation de celui-ci, ils conservent Icurs fooctions et lcurs attributions jusqu'a la nomiaatica du nouveau Présideat.

En accord avec le Préaident, les associts, par déciaiou collective, déterminett l'étendue et la durée des pouvoirs des dirigeaots.

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Les dt1eguts du Comite d'cotreprisc cxcrcent Ies droits prévus par l'article L 2323-62 vr L 2323-63 du Code du travail auprés du Pré sidcat. Le Comite d'eatreprice dait etre iofotmt des décisions collectives daos les memes cooditions que Ics associés. Les demaades d'inscription des projcts de rtaolutions presentées par Ie Comité d'entreprise doivent etre adressées par un représentaot du Comité au Prtsideat.

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Ces demandes qui sont accompagnées du texte des ptojets de résalutiaas peuveat étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent éte recues au siege social 30 jours au moias avant la date fxée pour la décision des associés. Lc Présideat accuse réceptioa de cca demandea dans les 8 jaurs de leut téception.

La collectivité des assacits désigne, lorsque cela cat obligatoire ea vertu des dispositions légales et rtglemeataitcs, pour la durée, daas les coaditiaas et avec la mission fixée par la loi, aotammcnt e ce qui cancerne le contale des comptes sociaux, u ou plusieura Commissaires aux camptes titalaires et ua ou plusicurs Commissaires aux comptes suppléants.

Lorsgue la désignation d'un commissaire aux comptea titulalre et d'un commlssaire aux comptes suppiéant demeure facultative, c'cst a la collectivité des assacie, statuant dans les conditians requiscs pour les décisiana ordinaires ou extraordinaires, qu'il appartient de pracéder a de telles

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désignatioos, si elle le jugcopportun. En outre, la nominatioa d'ua commissaire aux comptes pourra tre demandée cn justice pat un ou plusieurs associes représcatant au moins Ie dixitme du capital.

Les Commissaires aux comptes doivent tre invitéa a participer & toutes les décisions collectivea dans fes mémcs conditious que les associés.

Sauf stipalations spécifiques conttaires ct expresses des préseats statuta, les décisions collectives des associés sont adoptécs a la majorité des voix des associés disposant du droit de vate, pr&sents ou représentés. Sous la même 1éserve, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quatité du capital qu'clles représentent. Chaque acton donne droit a une voix au maios.

Les Associés sont seals campéteats pour prendre :

les décisions collectives.ordinaires suiyantes a la majorité de plus de cinquante pour cent (50 %) des voix possédées par tous les associés :

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approuver annuellement les comptes sociaux, aommer le ou les commissaitea aux comptes ct statuer s'i y a liet sur leur rapport spécial. prendre toutcs autrea décisions ordinairea.

les decislons collectives extraardinaires suivantes à la mojorité de plus de 75% des volx possédées par tous les ossocies :

nommer, révoquer Ie Président, éventuellement les autes Dinigeants; fixer l'etendue de leurs fonctions, fa dute de leur mandat, ainsi que lcur rémunération, autoriser le Président a effectucr Ies actes meationnea 1Article 13. prendre en licttce ou résilcr toute licence de marquea ou hrevets en dehors des logicitls de bureautique. affecter Ies r&sultats, distribucr Iea dividendes, augmenter, amortir, réduire le capitat, éntttre de nouvelles valenrs mobiires, fusionner, stinder, transformer, diasoudre la Socitté, agréer une transmission ou cession d'actions, modifier Ies statsta & l'exception des dispositions statutaires visées ci-dcasous.

A l'exceptian des decisions nécrssitant 1'unanimité des associés, lea majorités mentíonntes ci- dessus seront decomptées sur deuxitme convocation cn fonction not pas des voix possédées par tous Jes associés, mais uniquement en fonctiat des voix dont disposcht ics associts présents an représentés.

à l'unantmlté des assaciés, modlifier les dlspositions statutaires suivontes :

Par exception aux dispositions qui préctdent, les décisions collcctves limitativernent énumérées ci-aprês doivent ttrt adopttes a i'manimité des associés disposant du droit de vote : - celles relatives a l'agrément des cessions d'acûons, - ceiles prévues par Ies dispositions légales : - les decisions ayaat pour cffet d'augmenter Ica engagements des associês, ct notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, béntficea ou primea d'émisaion (art. L 225-13ô, al. 2 du Code de commerce) : - la prorogation de la societe : - la dissolution de la Socitté : - la itansfommation de la Societé cn Societé d'une auie forme.

Les decisions cotlectives sont prises sur convacation ou a P'initiative du Président.

Elles résultent de la rétmion d'une assemblée ou d'un procs-verbal signé par tous ies associés. Elles peuvent tgalement tre prises par tous moyena de télécommunication lectronique. Pendant la ptriode de liquidation de la Societé, les décisions collectives sont prisea sur convocation ôu a l'initiative du Liquidatear.

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Tout associé a Ie droit de partcipcr aux décisians collectives, petsonnelement ou par mandataire, ou à diatance, par voic &lectroaiqut, daas Jes conditioas prévues par la loi cr Ies préstata staruts, qucl que soit le nombre d'actions qu'il possde. ll doit justifier de son identité et dc l'inscription en compte de acs actions au jour de la décisioa coilcctive trois jours ouvrés au moias avaat celle-ci, a zéro beure, heure de Paris.

Lcs associés se réuaisseat en assemblét sur coavocation du Présidcot au sitgc social ou en tout autre Ieu mentionné daos la coovocatiou. Toutefois, tout associé dispasaat de plus de 5 % du capital pcut dcmander la coavocation d'uae asaemblée. Sclon l'articlc L 2323-67 du Code du travail, Ic Comité d'entreprise peut demandet en justicc la désignation d'un mandataire chargé dc coavoguer l'assembiée générale dcs associ&s co cas d'urgence.

La convocation est effectuéc par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins avant la date de la réuaion, Elle indique l'ordte du jour. Toutefois, l'aasemblée peut se réunir saoa délai si tous Ies associés y consentent. L'assembiée est présidéc par Ic Président ou, cn son abaeuce par un associé désigné par 1 Tasscmbléc. Les associés peuvent se faire 1eprésenter aux délibérations de l'asscmbléc par un autre associé ou 1 par ua tiers. Lcs pouvoirs peuvent &tre donoés par tous moycas écrits ct notammeat par télécopic.

Lea tégles relatves a ia représentatioa des associés pour Ies décisioas collectives de la Société, ct aotamment celles concemant les modalités du vote par procuraton, le contenu, les meations obligatoites ct lcs documcnts ct informations joiats a toute formule de procuration, sont celles applicablcs à Ja représcatation des actionnaires aux assemblées daas les SA. Les associés peuvent également participer a distance aux décisions collectivcs, au moyen d'un formulaire de vote a distance ou d'un document uaique de vote, dans les conditions et selon lca modalités prévues pour Ics SA.

En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électroniquc, ou d'un vote par procuraton doané par signature électroaique, celui-ci s'cxerce dans Ies conditions prévues par la réglementatioa cn vigucur, soit sous la forme d'une signarure électronique sécuriséc au seas du décret N2001-272 du 30 nars 2001, soit 8oua la forme d'un procédé fable d'ideatifcatiod garantissant son licn avec l'acte auqucl elle se rattache.

Lors de chaque assemblée, le président de séaace poura choisir d'ttablir uae feuille de présence meationaant l'identité de chaquc associé, ic nombre d'actioas et Ic nombre de voix dont il dispose, qu'il certificra aprs l'avoir fait émargéc par les associts préseats ou Icurs représentants, ou de mentanner l'idcatité des associés préscate ou représcntés ainsi quc Ic nombre d'actiaas et de voix dont chacua dispose Le Président de Séance établit ua procs-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'articlc ci-apres.

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1 Artlcie 28 - Décisions de l'Assoclé unigue ou décisions coilectives 1

Les décisions collectives prists ea assemblée doivent étre constatécs par écrit dans des procés- rerbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuillcs mobiles numérotées. Les proces- 1 verbaux sont signés par le Présideat de l'Assemblée ct par les assoclés préaeats. Les procés-verbaux doiveat indiquer la date et le lieu de la réuaion, Ies oom, prénoms et qualité 1 du Président de Stanct, l'identité des associés préseats et représeatea, les documeots ct informations commuaiqués préalablement aux associés, u résumé des d/bata, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chague résalution le sens du vote de chaque associé. En cas de décision collective résultant du consentement uaanime de tous les associts exprimé daas un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations commuaiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécia! ou sur Its fcuilles mobiles numétotées visés ci-dcssus. 1

Artlcle 29 - Informatlon préaiable des associés

Qucl que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une 1 information préalable comprenant tous Ies documets et informations permettant aux assaciés de

se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur apprabatioa. 1 Lorsque les décisions collectives doiveat &tre prises en application de la loi sur le ou les rapparts du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent être communiqués - aux associts 15 jours avant la date d'établiasement du procés-verbal de la décision des associéa.

Les associts peuvent a toute épague mais sous réserve de ne pas enttaver la bonne marche de la Socitté, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registrts sociaux, de l'inventaire ct des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq detniers cxercices, des comptes cousolidés, s'il y a licu, des rappots de gestion du Président et des rapports des Commissaires au comptes.

S'agiasaat de la décisiou collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir ---- commuaication aux frala de ia Socité des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes copsolidés du dernicr exercice.

: Article 30 - Droit de communication des associés - Le drait de commuuicaton des assaciés, la ature des documents mis a Jeur dispositian et les modalités de leur mise a dispositiaa au de leur envoi s'exercent dans les coudJtions prévues par - - les dispositioas légales et réglementaires. i :

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Le Président étabtit les comptes anouels de l'exercice.

Daas les six mois de la clturc de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sut les comptcs annuels, au vu du rapport de gestioo, et des rapports du ou des Commissaires aux comptes, si la société ea est dotéc.

L Toute actian en l'absence de catégorie d'actioos ou toute action d'une meme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part ncrte proporticonelle a la quote-part du capital gu'ellc rcprésente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de Ja Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dana Ies mémes proportions.

2. Aprés approbation des comptes ct constatation de l'existence d'uo bénéficc distribuable, les associés decident sa distribution, cn totalité ou cn partie, ou son affectation a un ou plusicurs postes de réscrves dont ils regleat l'affectarioo ct l'emploi.

3. La décision collective des associés peut décider la misc en distribution dc toute sommc prélevée sur le report a oouveau béneficizire ou sur les réscrves disponibles en indiquant expressement les postes de réserves sur icsgucls ces prélevemeots sont effectués. Toutefois, les divideades sont prélevés par priarité sur Ic bénéfice distribuable de l'exercice. La décisiao collective des associts ou, a défaut, le Présideot, fixe les modalités de pziemcat des dividendes,

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La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi nu en cas de diasolution anticipée décidée par déciaion collective des associés. La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolutioo nomme ua on plusieuts Liquidatcurs.

Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusienrs, représcnte la Société. ll dlspose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. I est habilit a payer les créaocicrs sociaux ct a répartir le solde disponible entre les associés. Les associes peuvent antoriscr le Liquidateur a contiauer Ics affaires sociales en conrs et a cn eagager de nouvelles pour les seuls besoias de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, apres apurement du passif, est employé an temboursemcnt intégral du capital libéré et non amorti des actioas. Le surplu&, s'il en cxiste, est réparti entre les asaociés proportionnellement au aombre d'actions de chacun d'eux. Les pertes, s'il en existe, sont supportées par Ics associés jusqu'a concorrcnce du montant de leurs apports.

Si toutea les actions sont réunies en une senle main, la dissolution de la Société entraioe, larsque l'associé unique cst une personne morale, la transmission univcrselle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait licu a liquidatioa, conformément aux dispositions de P'article 1844-5 du Code civil.

Toutes Ies conteatations qui peuveot s'élever peadant le cours de la Société ou de sa liquidatioo, soit catre Ics assaciés ct la Société, soit catrc Ics associés cux-mémcs, au sujer des affaircs socialca, soot soumiscs a la juridiction dcs tribunaux compéteots du lfeu du sige aocial.

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Namination du premier Président

Le premier Président de la Societé nammé aux termes des présents statuts - sans limitation de durée -est:

Mansieur Lorenz Maria Georges Notl BAUMER -Né Ie 28 décembre 1965 a Washington (USA De nationalité allemande Demeurant 2, Square de l'Opéra Louis Jouvet - 75 009 PARIS,

Icquel déclare accepter lesdites fanctions ct satisfairc a toutcs les condidnns requises par la Joi et Ies réglements pour leur exercice.

Les frais, droits ct honnraires des présents statuts sant a la charge de la Socitté, portés aux frais généraux ds Ie premier exercice social tt avant toute distribution de bénéfice.

En attendant l'immatricolation de la Société, ils setont avancés par l'assacit unique.

Tous pauvoirs sont dannés au Président, nu a toute personne qu'il déciderait de se substituer, & l'effet d'accamplir tontes les formalités prescrites par la ioi en vue de l'immatricalatinn de la sucitté au registe du cammerce et des sociétés, et nutamment a l'effet de faire insérer l'avis de cnnstitutinn dans un jaumal habilité a publicr les annonces légales dana le département du siege sncial.

Fait en 7 priginavx A Paris Lc SV11 2o1Z

Edlic Monsieur Lorenz BAUMER Mnnsicur Cédric BAUMER

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cr,

Cette résolutior

Cl&ture

L'ordre du jour

De lout ce que

Présidenl, apre