Acte du 29 avril 2021

RCS : PARIS Code greffe : 7501

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A

Numéro de gestion : 2016 B 19678 Numero SIREN : 822 296 794

Nom ou denomination : SaGa Corp

Ce depot a ete enregistré le 29/04/2021 sous le numero de dep8t 56202

SAGA CORP Société par actions simplifiée au capital de 170 171 euros Siége social : 56 boulevard Flandrin, 75116 PARlS 822 296 794 RCS PARIS

EXTRAITS DU PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 31 MARS 2020

A TITREEXTRAORDINAIRE

L'Assemblée Générale,

Connaissance prise du projet d'extension des activités de la société présentée par le président,

Valide la décision de déposer auprés de l'autorité de contrle prudentiel et de résolution (ACPR) un dossier en vue de l'agrément pour l'exercice des activités de prestataire de services d'initiation de paiement et/ou de prestataire de services d'information sur les comptes telles que prévues à l'article L314-1 ll 7° et 8° du code monétaire et financier.

Cette résolution est adoptée 138 432 voix ayant voté pour 0 voix ayant voté contre O voix s'étant abstenues.

L'Assemblée Générale, sous la condition de l'adoption de la précédente résolution n°4,

Décide de compléter par l'insertion d'un troisiéme point l'article 4-Objet des statuts ainsi rédigé :

< dans les limites et sous la condition d'un agrément délivré par l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ci-apres l'< ACPR ), l'activité de prestataire de services d'initiation de paiement et/ou de prestataire de services d'information sur les comptes telles que prévues à l'article L314-1 ll 7° et 8° du code monétaire et financier ; >

Décide de mettre au pluriel au quatriéme point de l'article 4 des statuts < les activités décrites > afin de tenir compte de la nouvelle activité escomptée mentionnée ci- avant.

Le reste de l'article 4 des statuts demeure inchangé.

Cette résolution est adoptée 138 432 voix ayant voté pour, 0 voix ayant voté contre 0 voix s'étant abstenues.

L'Assemblée Générale, sous la condition de l'adoption de la précédente résolution n5,et afin de répondre aux exigences de l'ACPR en termes de gouvernance

Prend acte à titre préalable que ces changements n'entreront en vigueur que si la Société est agréée par l'ACPR en qualité de prestataire de services d'initiation de paiements et/ou de prestataire de services d'information sur les comptes ;

Décide de :

-Ajouter au point 16.2 des statuts relatif à la durée des fonctions du président une nouvelle possibilité de révocation du président de plein droit à savoir : < Sous la condition que la Société soit agréée par l'ACPR, le Président personne physique ou le représentant légal du Président personne morale ne répond plus aux conditions requises pour étre dirigeant effectif au sens de l'ARTICLE 18 ci-aprés." Le reste de l'Article 16 reste inchangé.

- Remplacer l'article 17 - Directeur Général des statuts en retenant la rédaction ci- aprés de telle sorte de pouvoir nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux en cas d'agrément par l'ACPR de la Société pour les activités de prestataire de services d'initiation de paiement et/ou de prestataire de services d'information sur.les comptes afin que tout Directeur Général puisse répondre aux conditions d'autonomie et de pouvoirs des dirigeants effectifs s'il venait à avoir ce statut.

17.5 - Désignation Le Président peut donner mandat à une ou plusieurs personnes morales et/ou personnes physiques de l'assister en qualité de Directeur Général. Dans le cas ou la Société bénéficierait d'un agrément de l'ACPR, le ou les Directeurs Généraux sont nommés et révoqués par la collectivité des associés dans les conditions de majorité de l'ARTICLE 24 ci-aprés. Il(s) dispose(nt) dans ce cas des mémes pouvoirs que le Président dés lors qu'il(s) est/sont dirigeant(s) effectif(s) au sens de l'ARTICLE 18 des statuts. Dans tous les cas, lorsqu'un Directeur General est une personne morale, celle-ci doit est représentée par son ou ses représentants légaux. Le Directeur General personne physique peut bénéficier d'un Contrat de travail au sein de la Société.
17.6- Durée des fonctions La durée des fonctions du Directeur General est fixée dans la décision de sa nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président. Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le ou les Directeurs Généraux restent en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président. Sauf dans le cas ou la Société serait agréée par l'ACPR ou la révocation est prononcée par décision collective des associés aux conditions de majorité de l'ARTICLE 24 ci-aprés, tout Directeur General peut étre révoqué, à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions d'un Directeur General n'ouvre droit a aucune indemnité. En outre, un Directeur General est révoqué de plein droit dans les cas suivants : Dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur General personne morale ; Sous la condition que la Société soit agréée par l'ACPR, le Directeur Général, personne physique ou le représentant légal du Directeur Général personne morale ne répond plus aux conditions requises pour étre dirigeant effectif au sens de l'ARTICLE 18 ci-aprés ; Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale pour un représentant de personne morale Directeur Général, incapacité ou faillite personnelle du Directeur General personne physique.
17.3-Rémunération La fixation et la modification de la rémunération d'un Directeur General constitue une convention réglementée soumise à la procédure prévue à l'ARTICLE 19 des statuts. La rémunération est fixée par l'organe qui procéde a la nomination. 17.6- Pouvoirs Le Directeur General dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président. En dehors du cas oû la Société serait agréée par l'ACPR ou cela n'est pas possible, les pouvoirs du Directeur Général peuvent étre limités par la décision de nomination ou par une décision ultérieure du Président. Le Directeur General dispose du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur General qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve."
-Ajouter un article ainsi rédigé < ART/CLE 18 -Dirigeants Effectifs Pour l'exercice des activités pour lesquelles la Société aurait été agréée par l'ACPR le Président et au moins l'un des Directeurs Généraux prennent le titre de dirigeants effectifs afin de répondre à l'obligation d'avoir en permanence au moins deux dirigeants effectifs au sens de l'article L522-6 du Code monétaire et financier. Si aucun Directeur Général n'est désigné par les associés, le Conseil de surveillance est tenu de désigner un cadre dirigeant salarié en qualité de dirigeant effectif avec des pouvoirs suffisants pour permettre qu'il puisse prendre toutes décisions.
Les dirigeants effectifs doivent s'engager activement dans la gestion de l'ensemble des activités, des risques et des ressources de de la Société. Ils doivent avoir une vue compléte et approfondie de l'ensemble de l'activité et des risques. lls exercent l'ensemble des obligations qui leur sont dévolues par arrété du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d'investissement soumises au controle de l'ACPR."
- Ajouter un article ainsi rédigé :

20.3- Condition à la mise en place du Conseil de surveillance L'activité de la Société est contrlée par un Conseil de surveillance dés lors qu'elle dispose d'un agrément de prestataire de services accordé par l'ACPR pour les activités visées au 3éme point de l'ARTICLE 4 ci-avant. A défaut, ce Conseil n'a pas lieu d'étre nommé. 20.2-Fonctions Le Conseil de surveillance a pour mission de : Examiner les politiques mises en place pour se conformer à l'arrété du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d'investissement soumises au contrôle de l'ACPR (ci-aprés l'< Arrété) et évaluer leur efficacite :
Procéder à l'examen de l'activité et des résultats du contrôle interne notamment du contróle de la conformité sur la base des informations qui lui sont transmises ; Arréter le cas échéant les criteres et seuils de significativité mentionnés à l'article 98 de l'Arrété, Approuver les limites proposées par les dirigeants effectifs dans les conditions de l'article 253 du méme Arrété;
Et plus généralement de réaliser toute mission que la réglementation lui attribuerait. 20.3- Information du Conseil de surveillance Afin de permettre au Conseil de surveillance de remplir sa mission, il recoit toutes les informations nécessaires a Taccomplissement de sa mission.
ll peut se faire communiquer la documentation au sens de l'article 256 de l'Arrété et plus généralement tout document qu'il estime utile concernant la Société. Le Conseil de surveillance dispose des informations pertinentes sur l'évolution des risques encourus par la société, les mesures prises pour assurer la continuité de l'activité, les mesures prises pour assurer le contróle des activités externalisées et des risques éventuels qui en résultent pour la Société. Le Conseil de surveillance peut entendre et poser toute question à tout collaborateur de la Société, tout prestataire et notamment ceux assurant des prestations essentielles externalisées dont l'expert-comptable, mais aussi les commissaires aux comptes de la Société. 20.4- Audit Le Conseil de surveillance peut décider de demander à toute époque de l'année, à toute personne interne à la Société ou à tout tiers de son choix, sur la base d'audits, la vérification et les contrles qu'il juge opportun dés lors qu'il n'obtiendrait pas les informations et éléments demandés directement auprés de la Société
Le rapport d'audit est communiqué dans la semaine de sa réalisation à chaque membre du Conseil de surveillance et aux dirigeants effectifs. Dés lors que les prestations d'audit sont externalisées, les prestations sont au frais de la Société. 20.5 - Organisation du Conseil de surveillance 20.5.1-Composition Le Conseil de surveillance est un organe collégial composé de 3 à 7 membres sauf autrement convenu par décision unanime du Conseil de surveillance Tout dirigeant effectif au sens de l'ART/CLE 18 ne peut pas étre membre du Conseil de surveillance mais il peut y assister avec une voix consultative. Les membres du Conseil de surveillance sont des personnes physiques ou des personnes morales, associées ou non, salariées ou non. Lorsqu'une personne morale est nommée membre du Conseil de surveillance, elle est représentée par son représentant légal ou par un membre permanent nommé à cet effet et dûment mandaté.
Les membres personnes physiques et les représentants permanents des personnes
morales disposent à tout moment de l'honorabilité, des connaissances, des
compétences et de l'expérience nécessaires à l'exercice de leur fonction, le cas échéant par la mise en place d'actions de formations.
Tout établissement de crédit ou prestataire de services de paiement nommé membre du Conseil de surveillance est représentée par 2 membres disposant chacun d'un droit de vote sauf décision unanime des membres du Conseil de surveillance. Les membres du Conseil de surveillance sont nommés par décision collective ordinaire des associés pour une durée de trois années soit jusqu'à la consultation annuelle des associés appelés à se prononcer sur les comptes de l'exercice clos précédant. lls sont automatiquement renouvelables par période de trois ans. En cas de démission, vacance quelle qu'en soit la cause, incapacité, dissolution, mise en liquidation judiciaire, terme pour les personnes morales ou révocation, il est pourvu au remplacement dans les meilleurs délais pour la durée du mandat restant à courir. Tout membre est révocable par décision collective des associés. La décision de révocation doit étre motivée mais elle peut étre sans préavis, ni indemnité. 20.5.2 - Le président du Conseil de surveillance Le Conseil de surveillance élit parmi ses membres un président. Le président organise et dirige les réunions du Conseil de surveillance. Il est nommé pour la méme durée que son mandat de membre du Conseil de surveillance. ll peut démissionner à tout moment de la fonction de président en motivant sa décision. Il est révocable par les autres membres du Conseil de surveillance à l'unanimité des autres membres. Cette révocation doit étre motivée mais elle peut étre sans préavis, ni indemnité.
20.5.3 - Obligations des membres du Conseil de surveillance Chaque membre observe la plus grande confidentialité quant aux informations recues dans le cadre de sa mission. Les membres du Conseil de surveillance sont tenus de déclarer sans délai tout conflit intéréts au Conseil de surveillance et au dirigeants effectifs. 20.5.4 - Rémunération Les membres du Conseil de surveillance et le président du Conseil de surveillance
ne percoivent aucune rémunération au titre de leurs fonctions au sein du Conseil de
surveillance. lls peuvent étre remboursés de frais, notamment de déplacement, sur justificatif.
20.6-Fonctionnement du Conseil de surveillance 20.6.1-Réunion Le Conseil de surveillance est réuni tous les semestres au minimum et aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige au siége de la Société ou dans tout autre lieu fixé par l'auteur de la convocation. Les membres peuvent y assister physiquement ou par tout moyen de télécommunication (téléphone, vidéoconférence). Les délibérations peuvent également étre prises par consultation écrite ou acte unanime.
La réunion est présidée par le président du Conseil de surveillance ou par l'auteur de la convocation en cas d'absence du président du Conseil de surveillance. Un secrétaire de séance, choisi parmi ou en dehors des membres, retranscrit les échanges et rédige le procés-verbal de la réunion. Si le secrétaire n'est pas un membre du Conseil de surveillance, il doit étre un salarié de la Société. 20.6.2 - Convocation Le Conseil de surveillance est convoqué par le président du Conseil de surveillance ou par tout membre en cas d'absence, démission du président ou carence aprés mise en demeure du président du Conseil par tout membre de convoquer restée sans effet.
La convocation est adressée par email au moins cinq (5) jours avant la réunion sauf urgence ou accord unanime des membres du Conseil de surveillance. Elle comporte l'ordre du jour et toutes les informations et documents utiles. 20.6.3 - Quorum - majorité Le Conseil de surveillance ne peut valablement délibérer que si au moins la moitié des membres sont présents ou participent à la consultation. Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou participant à la consultation.
La voix du président du Conseil de surveillance n'est prépondérante qu'en cas de partage de voix. 20.6.4 -Procés-verbaux Les procés-verbaux sont signés par le président de séance et un autre membre aprés la validation au Conseil de surveillance suivant. Les procés-verbaux font état des débats et des avis de chaque membre le cas échéant. Ils sont adressés à chaque membre du Conseil de surveillance et aux dirigeants effectifs. Les proces-verbaux sont également mis à la disposition de toute personne en charge du contrôle interne, des commissaires aux comptes et de toute autorité de tutelle. >
-Ajouter à l'article 23 des statuts la mention que la collectivité des associés est compétente pour nommer / révoquer et fixer la rémunération du ou des Directeur Généraux et les membres du Conseil de surveillance en cas d'agrément par l'ACPR de la Société en qualité de prestataire de services d'initiation de paiement et/ ou de prestataire de services d'information sur les comptes et de donc de Modifier le 6éme point comme suit : < nomination, rémunération, révocation du Président et si la Société est agréée par l'ACPR, le ou les Directeurs Généraux et les membres du Conseil de surveillance, > Le reste de l'article 23 demeure inchangé
Prend acte que l'ajout des articles 18 et 20 aux statuts entraine la renumérotation de l'ensemble des articles suivants et décide de procéder aux corrections des renvois possibles à des numéros d'articles dans le texte des statuts. Le reste des statuts demeure inchangé
Cette résolution est adoptée 138 432 voix ayant voté pour, 0 voix ayant voté contre O voix s'étant abstenues

L'Assemblée Générale,ayant rappelé que l'article 22 ancien / 24 en cas d'adoption des précédentes résolutions - Régles de majorités des consultations collectives des associés des statuts n'ayant pas introduit de différences dans les décisions collectives des associés entre des décisions ordinaires et des décisions extraordinaires, cette notion n'a pas lieu d'étre dans la rédaction des statuts et
Décide en conséquence de supprimer la notion de < extraordinaire > à l'article 14 des statuts. Ainsi, : La fin de la premiére phrase du point 14.1 < donnée par décision extraordinaire > est supprimée ; Au quatriéme paragraphe du point 14.2, la phrase < Le Président peut également consulter les associés lors d'une assemblée.. générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus > est remplacée par Le Président peut également organiser une consultation collective des associés dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.> Le reste de l'article 14 des statuts demeure inchangé
Cette résolution est adoptée 138 432 voix ayant voté pour, 0 voix ayant voté contre 0 voix s'étant abstenues.

L'Assemblée Générale prend acte : "du projet en vertu duquel la carte manager.one pourrait également étre une carte titre-restaurant ; de la réglementation applicable aux titres-restaurant qui demande que cette activité soit exercée par une société spécialisée et qui ne peut donc pas étre la Société,
Décide en conséquence de la possibilité de procéder à l'immatriculation d'une société dédiée qui en fonction de l'organisation du projet pourra prendre la forme d'une filiale à 100% ou d'une prise de participation avec toute autre entreprise. Cette
nouvelle société aura pour unique objet d'émettre des titres restaurants et de les gérer.
Cette résolution est adoptée 138 432 voix ayant voté pour, 0 voix ayant voté contre O voix s'étant abstenues.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président et au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal des délibérations pour remplir toutes formalités légales consécutives a l'adoption des résolutions qui précédent.
Cette résolution est adoptée 138 432 voix ayant voté pour, 0 voix ayant voté contre 0 voix s'étant abstenues
Certifié conforme
La Présidente AHC AND CO
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