Acte du 29 juin 2010

La Société a initialement été constituée sous la forme d'une société anonyme.

Les associés de la Société ont décidé le 19 DECEMBRE 2002 de transformer la Société en société par actions simplifiée, régie par les dispositions de la loi du 3 janvier 1994, ses modifications, celles du Code de commerce et par les présents statuts.

La Société comportera indifféremment un ou plusieurs associés.

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est dénommé

. 'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés, le terme < collectivité des associés > désignant indifféremment l'associé unique ou les associés.
Dans tous les cas non visés par les présents statuts, il sera fait application des dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés anonymes dans la mesure de leur compatibilité avec les dispositions particulieres applicables a la Société.
La Société ne peut en aucun cas faire appel public a l'épargne.
OBJET ARTICLE 2 :
La Société a pour objet en France et à l'Etranger tous travaux publics et privés concernant le génie civil et rural, constructions, terrassements, exploitation de carriere, matériaux de construction, prise en gérance de toute entreprise de méme objet qu'elle qu'en soit la forme, et généralement toutes opérations commerciales, financiéres, mobiliéres, immobiliéres et industrielles se rapportant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou susceptibles d'en favoriser le développement.
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DENOMINATION ARTICLE 3 :
La dénomination de la Sociéteé est :
CHARRIN TERRASSEMENTS ET TRAVAUX ROUTIERS
Tous actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", et de l'énonciation du montant du capital social.
SIEGE SOCIAL ARTICLE 4 :
Le siége social est fixé :
1731, RN 6 LA CHARTONNIERE 69400 ARNAS
Il peut étre transféré en tout autre endroit par une simple décision du Président, sous réserve de la ratification de cette décision par décision collective ordinaire des associés.
DUREE ARTICLE 5 :
La durée de la société reste fixée a QUATRE-VINGT DIX NEUF (99) années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
APPORTS - CAPITAL SOCIAL ARTICLE 6 :
Le capital social, primitivement fixé a CENT MILLE FRANCS au moyen d'apports en numéraire des actionnaires originaires, a fait l'objet de diverses augmentations en numéraire ainsi que d'augmentations de capital par incorporation de réserves en date du 14 DECEMBRE 2000 et du 19 DECEMBRE 2002
Le capital social est fixé a la somme de 250 000 (deux cent cinquante mille) euros, divisé en 4 000 (quatre mille) actions de 62,50 euros de nominal chacune, entiérement libérées.
MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL ARTICLE 7 :
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7.1. Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi.
La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital.
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. Si la collectivité des associés le décide expressément, ils bénéficient également d'un droit de souscription a titre réductible.
Le droit a Iattribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
7.2. La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés. Elle ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre
forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
7.3. Les décisions relatives aux modifications du capital social sont prises par la collectivité des associés, a la majorité requise pour l'adoption des décisions visées a l'article 19.3.1.ii) des statuts.

Les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées de la moitié lors de la souscription. Le solde devra étre libéré dans un délai de cinq années en une ou plusieurs fois sur décision du Président.

Les actions sont nominatives.
La propriété résulte de l'inscription a un compte ouvert par la Société au nom de l'associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

10.1. Modalités de transmission
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Les actions de la société ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la clóture de la liquidation.
La transmission des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements de titres".
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et au plus tard dans les vingt (20) jours qui suivent celle-ci.
10.2. Cession des actions, en cas de pluralité d'associés
10.2.1 Sont libres les cessions entre les associés.
10.2.2 Toutes autres cessions ou mutations d'actions (de la pleine propriété, de la nue propriété ou de l'usufruit), soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement, sont soumises a l'agrément d'une décision collective d'un ou plusieurs associés représentant les deux tiers au moins du capital social ; les actions de l'associé qui projette de céder ses actions sont prises en compte pour le caicul du quorum.
Il en est de méme en cas d'apports en société, en cas d'apport partiel d'actifs, de fusion ou de scission, de cession de droits d'attribution ou de souscription a une augmentation de
capital ou de renonciation au droit de souscription.
La clause d'agrément ci-dessus s'applique également en cas de décés pour le conjoint et les héritiers non encore associés ou en cas d'absence d'un associé. En pareils cas, les héritiers ou ayants-droit de ce dernier doivent justifier de leur qualité dans le mois de l'événement ayant emporté transmission des actions avec indication de leurs noms, prénom et domicile.
De méme, en cas de liquidation de la communauté de biens ayant existé entre une
personne associée et son conjoint non associé autrement que par décés, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux doit faire l'objet de la procédure d'agrément.
La quote-part des actions de l'associé décédé revenant au conjoint non associé et aux héritiers non associés n'est pas prise en compte pour le calcul du quorum exigé pour la décision collective devant statuer sur l'agrément.
De méme, la quote-part des actions devant étre dévolue au conjoint non associé en cas de dissolution de communauté n'est pas prise en compte pour le calcul du quorum exigé pour la décision collective devant statuer sur l'agrément.
La clause d'agrément, objet du présent article est applicable à toute cession de valeurs mobilieres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la société.
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La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
La demande d'agrément du cessionnaire est notifiée a la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception.
Elle indique notamment le nombre d'actions à céder, le prix des actions, les nom, prénoms, profession, raison sociale, domicile ou siége social, et nationalité du cessionnaire proposé et si les actions ne sont pas entiérement libérées, une acceptation de la libération par le cessionnaire.
Dans le cas de transmission de droits de souscription d'une augmentation de capital, le cédant adressera une demande d'agrément conformément aux dispositions de l'alinéa ci- dessus.
La décision prise par la collectivité des associés est notifiée aux intéressés par lettre
recommandée avec avis de réception dans les deux (2) mois qui suivent la notification de la demande d'agrément.
Si la demande est acceptée, la transmission des actions doit étre effectuée par le demandeur au cessionnaire proposé, et ceci dans les cinq jours de la notification de l'acceptation.
S'il s'agit de droits de souscription, ceux-ci seront transmis dans les mémes conditions et le méme délai.
En cas de refus d'agrément du bénéficiaire, le président doit convoquer une assemblée ou provoquer une décision des associés qui sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un associé, soit par un tiers, soit avec le consentement du cédant, par la société, en vue d'une réduction de capital.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil.
Si a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.
Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle
En cas d'associé unique personne physique et en cas de déces de ce dernier, la société continue de plein droit entre ses ayants droits ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.

En cas de modification du contrôle d'une société actionnaire (le contrle s'apprécie au
regard des dispositions légales), celle-ci doit en informer le Président de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 30 jours a compter du changement du contrle. Cette notification doit indiquer la date du changement du contrle et l'identité du ou des nouvelles personnes exercant ce contrle.
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Si cette notification n'est pas effectuée, la société actionnaire pourra faire l'objet d'une mesure d'exclusion dans les conditions prévues a l'article 12 des présents statuts.
Dans les 15 jours de la réception de la notification visée ci-dessus, la société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de cet actionnaire. Si cette procédure n'est pas engagée dans le délai susvisé, elle est réputée avoir agréé le changement de controle.

Est exclu de plein droit tout actionnaire faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire.
Par ailleurs, l'exclusion d'un actionnaire peut étre prononcée dans les cas suivants :
- changement de contrle d'une société actionnaire (voir article 11 ci-dessus) : - faits ou actes de nature a porter atteinte aux intéréts ou a l'image de marque de la société :
- exercice d'une activité concurrente de celle de la société.
L'exclusion d'un actionnaire est décidée par l'assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité de plus de la moitié des membres présents ou représentés. L'actionnaire dont l'exclusion est soumise a l'assemblée ne prend part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :
- information de l'actionnaire concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours avant la date a laquelle doit se prononcer l'assemblée générale ; cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnée de toutes pieces justificatives utiles ;
- information identique de tous les autres actionnaires.
L'actionnaire exclu doit céder la totalité de ces actions soit aux autres actionnaires, soit a un tiers agréé par l'organe compétent, soit a la société elle-méme.
Si les actions sont rachetées par la SAS, celle-ci ne peut pas les conserver ; elle est tenue de les céder dans un délai de SIX mois ou de les annuler.
Le prix des actions est fixé d'un commun accord entre les parties ; a défaut, ce prix sera fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-3 du Code Civil.
La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société.
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13.1. Droits et obligations générales
13.1.1 Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation a une part déterminée par les présents statuts.
Elle donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les délibérations, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par les statuts.
13.1.2 Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions des associés.
13.1.3 Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.
13.2. Droit de vote
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix.
13.3. Droits dans les bénéfices et sur l'actif social
Toute action donne droit a une part proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et les réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition en cours comme en cas de liquidation.
INDIVISIBILITE DES ACTIONS - NUE PROPRIETE ET ARTICLE 14 : USUFRUIT
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les copropriétaires d'actions indivises en cas de pluralité d'associés sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Sauf convention contraire notifiée a la Société, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour l'adoption des décisions collectives ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires.
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des actions remises en gage.
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PRESIDENT ARTICLE 15 :
15.1. Nomination
La Société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale. Le Président peut étre choisi en dehors des associés.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants ou le représentant de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations, et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans
préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président personne morale est représenté par son représentant légal, lequel peut désigner un représentant permanent auprés de la Société
En cas de changement de son représentant, elle doit le notifier immédiatement par lettre simple a la Société. Le changement de représentant ne prend effet a l'égard de la Société qu'a compter de cette notification.
Le Président est nommé par décision collective des associés a la majorité retenue pour l'adoption des décisions visées a l'article 19.3.1.ii) des statuts.
Le Président peut, a toute époque, se démettre de ses fonctions ; il peut, de méme, étre révoqué a tout moment par décision collective des associés prise a la méme majorité que celle ci-dessus. Si cette révocation est faite sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérets.
La durée des fonctions du Président est déterminée par la décision qui le nomme.
En cas de décés, démission ou empechement du Président d'exercer ses fonctions, il est pourvu à son remplacement par une personne désignée par la collectivité des associés. Le Président remplacant ne demeure en fonction que pour le temps restant & courir du mandat de son prédécesseur.
Le Président, personne physique, sera considéré comme démissionnaire d'office a la date de son 80eme anniversaire.
Le Président est l'organe social aupres duquel les délégués du Comité d'entreprise exercent 1es droits définis par l'article 432-6 du Code du travail
15.2. Pouvoirs
Le Président représente la Société a l'égard des tiers.
Dans les rapports avec les tiers, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour
agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou
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qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Président dirige, gére et administre la société ; notamment il :
- établit et arréte les documents de gestion prévisionnels et rapports y afférents ; - établit et arréte les comptes annuels et le rapport de gestion a présenter a l'approbation de la collectivité des associés :
- prépare toutes les consultations de la collectivité des associés.
En outre, il :
- décide l'acquisition ou la cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail :
- décide l'acquisition, la cession ou l'apport de fonds de commerce ;
- décide la création ou la cession de filiales ; - décide la modification de la participation de la société dans ses filiales : - décide l'acquisition ou la cession de participations dans toutes sociétés, entreprises ou
groupements quelconques ; - décide la création ou suppression de succursales, agences ou établissements de la la société : - décide la prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; - décide la prise ou mise en location de tous biens immobiliers ; - décide la conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ; - autorise les investissements de quelque montant que ce soit : - autorise les emprunts sous quelque forme et de quelque montant que ce soit ; - autorise les cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements a donner par la société.
Le Président peut consentir une délégation de pouvoir a toute personne de son choix pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
15.3. Rémunération
En contrepartie de l'exercice de ses fonctions, le Président peut percevoir une rémunération. Il a droit au remboursement de ses frais professionnels sur présentation de justificatifs.
La rémunération du Président est fixée par la décision qui le nomme et peut étre revue par la collectivité des associés délibérant a la majorité requise pour l'adoption des décisions visées a l'article 19.3.1.ii) des statuts.
Le Président, personne physique, peut étre lié a la Société par un contrat de travail correspondant a un emploi effectif.
DIRECTEUR GENERAL ARTICLE 16 :
Le Président peut se faire assister par une ou plusieurs personnes dénommées Directeur Général, personnes physiques ou morales, associées ou non. Le Directeur Général est nommé par le Président. Cette nomination est ratifiée par l'associé unique ou par la collectivité des associés, en cas de pluralité.
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La durée des fonctions du Directeur Général est déterminée par le Président.
Le Directeur Général est révocable a tout moment sur décision du Président.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au Directeur Général sont déterminées par le Président et soumises a la ratification de la collectivité des associés.
La rémunération du Directeur Général est fixée par les associés sur la proposition du Président et pourra étre revue selon les mémes modalités.
ENTRE LA SOCIETE ET LES CONVENTIONS ARTICLE 17 : DIRIGEANTS
17.1. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les conventions intervenues entre le Président ou les dirigeants et la Société ne donnent pas lieu a un rapport du Commissaire aux comptes mais sont soumises a l'approbation de l'associé non dirigeant et sont simplement mentionnées sur le registre des décisions.
17.2. Lorsque la Société comporte plusieurs associés, le Président doit aviser le Commissaire aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L 233-3. Le Commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent chaque année collectivement sur ce rapport a la majorité des voix des associs au moment de l'approbation des comptes, l'intéressé ne participant pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président, d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales doivent étre communiquées par l'intéressé au Président.
Lesdites conventions sont communiquées par le Président aux commissaires aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
17.3. Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce (anciennement article 106 de la loi du 24 juillet 1966) s'appliquent au Président et aux dirigeants dans les conditions déterminées par cet article.

Le contrle de la société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires, nommés par les associés et exercant leur mission conformément a la loi.
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Un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Ils sont informés de chaque décision nécessitant une décision collective dans les mémes conditions et formes que les associés.
DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES ARTICLE 19 :
19.1. Compétence des associés
Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
modification de l'objet social, nomination des commissaires aux comptes,
nomination du Président et fixation de sa rémunération, révocation du Président, ratification de la nomination du Directeur Général, fixation de la rémunération du Directeur Général approbation des comptes annuels et affectation des bénéfices, augmentation, réduction et amortissement du capital social, fusion, scission, apport partiel d'actifs et dissolution de la Société, adoption ou modification de la clause statutaire relatives a l'agrément des cessions d'actions,
toutes modifications statutaires, transformation de la société dissolution.
19.2. Compétence du Président
Toute autre décision reléve de la compétence du Président.
Les délibérations prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés
19.3. Modes de délibérations - Quorum - Majorité
19.3.1 Quorum - Majorité
i. Opérations requérant l'unanimité
Les décisions emportant adoption ou modification des clauses statutaires prévoyant l'inaliénabilité des actions, l'agrément des cessions d'actions, l'exclusion d'un associé par cession forcée de ses actions et la suspension des droits non pécuniaires dans les cas prévus par la loi, ne peuvent étre valablement adoptées qu'a l'unanimité des associés.
ii. Autres décisions
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Les décisions collectives sont valablement adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital si la décision est prise en assemblée générale, et a l'unanimité si elle est prise par acte sous seing privé.
Toutefois, les décisions entrainant la modification des statuts et l'agrément des cessions d'actions a des tiers non actionnaires, telles que visées a l'article 10.2. des présents statuts, sont valablement adoptées par décisions collectives des associés prises par un ou plusieurs associés représentant au moins les deux tiers du capital social.
19.3.2. Régles de délibérations
Les décisions sont prises a l'initiative du Président ou en cas de carence, par un ou
plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.
Ces décisions sont prises, au choix du Président, en assemblée, par télé ou vidéo conférence, par consultation écrite ou par acte sous seing privé ou notarié.
Délibérations prises en assemblée i.
Lorsque le Président décide de réunir les associés en assemblée, il devra les convoquer par tout moyen (lettre, fax e-mail) dix jours au moins avant la date fixée pour la réunion. L'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés. Le Commissaire aux comptes est également convoqué dix (10) jours au moins avant la date fixée pour la réunion par lettre recommandée avec avis de réception.
La réunion aura lieu au choix du Président, au siége social ou en tout autre endroit indiqué par celui-ci. L'assemblée sera présidée par le Président ou toute personne choisie parmi les associés présents ou représentés. Les associés peuvent se faire représenter par toute personne de leur choix. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopieur ou télex. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs
Téléconférence ou vidéoconférence ii.
Les délibérations de l'assemblée peuvent étre prises par voie de téléconférence ou vidéoconférence.
Dans ce cas, le Président, dans les meilleurs délais, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal de la séance comportant :
- l'identité des associés votants, et le cas échéant des associés qu'ils représentent (ou des associés représentés et l'identité des représentants),
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- l'identité des associés ne participant pas aux délibérations (non votants),
- ainsi que, pour chaque résolution, l'identité des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).
Le Président en adresse une copie par télécopieur ou tout autre moyen à chacun des associés. Les associés votant en retournent une copie au Président, par télécopieur ou tout autre moyen. En cas de vote par mandataire, une preuve du mandat est
également envoyée le jour de la délibération au Président, par télécopieur ou tout autre moyen.
Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés comme indiqué ci-dessus sont conservées au siege social
ii. Délibérations prises par acte sous seing privé
Les décisions collectives peuvent valablement résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les associés. Si le Président n'est pas associé, cet acte devra lui étre communiqué dans les meilleurs délais.
Le Président en adresse une copie par télécopieur ou tout autre moyen à chacun des associés. Les associés votant en retournent une copie au Président, par télécopieur ou tout autre moyen. En cas de vote par mandataire, une preuve du mandat est également envoyée le jour de la délibération au Président, par télécopieur ou tout autre moyen.
Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés comme indiqué ci-dessus sont conservées au siége social.
Consultation écrite iv.
En cas de consultation écrite, la personne ayant pris l'initiative de la consultation communique, par tous moyens, a chaque associé, un bulletin de vote en deux (2) exemplaires, qui doit préciser l'adresse postale, l'adresse électronique ou le numéro de télécopie auquel les bulletins de vote doivent étre retournés. Le délai maximum imparti pour le retour des bulletins de vote a la société est de dix (10) jours à compter de la date de leur réception par l'associé.
Chaque associé doit compléter le bulletin de vote en indiquant son vote, pour chaque résolution, dans la case correspondante. Dans le cas ou aucune case ne serait cochée ou plusieurs cases cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé négatif. L'associé doit retourner un (1) exemplaire du bulletin de vote, dûment complété, daté et signé a l'adresse ou au numéro de télécopie indiqué ou, a défaut d'une telle indication, au siége de la Société.
Si l'associé manque de répondre dans les délais prescrits, ou si aucun vote n'est enregistré pour une ou plusieurs résolutions, la ou les résolutions correspondantes sont réputées rejetées par l'associé concerné.
La décision est adoptée a la date a laquelle la Société constate que le quorum et la majorité sont atteints.
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Dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la réception du dernier bulletin de vote ei
au plus tard cinq (5) jours ouvrables aprés la date fixée pour la réception des bulletins de vote, la personne ayant pris l'initiative de la consultation prépare, date et signe le procés-verbal qui inclut les informations indiquées dans l'article 19-4 ci- aprés.
19.4. Proces-verbaux
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des
procés-verbaux établis sur un registre spécial coté et paraphé et signé par les associés. Ce registre est tenu au siége de la Société.
Les procés-verbaux devront indiquer le mode de délibération, la date de la délibération, les associés présents, représentés ou absents et l'identité de toute personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le sens du vote des associés (adoption ou rejet).
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet. Aprs dissolution de la Socité, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.
19.5. Pouvoirs du Comité d'Entreprise relatifs aux assemblées générales
Deux membres du Comité d'Entreprise désignés en son sein peuvent assister aux assemblées dans les conditions prévues par la loi. Ils doivent, a leur demande, etre entendus lors de toute délibération requérant l'unanimité des associés.
Le Comité d'Entreprise, représenté par un des ses membres mandaté a cet effet, peut adresser au Président de la Société une demande d'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour de l'assemblée des associés. Le Président les examine et en accuse réception par tout moyen faisant preuve de la notification.

20.1. L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires à l'information des associés sont communiqués a chacun d'eux a l'occasion de toute consultation ou assemblée, au moins dix (10) jours a l'avance.
20.2. Chaque associé peut a tout moment consulter au siége social les états comptables et documents sociaux. Il peut en prendre copie.
20.3. Tout associé peut demander que lui soient communiqués, chaque trimestre, une
situation comptable, les états financiers prévisionnels et un rapport d'activité.
20.4. Tout associé peut poser par écrit au Commissaire aux comptes des questions relatives à la gestion et la bonne marche de la société. Il peut notamment l'interroger au moment de l'approbation des comptes annuels. Le Commissaire aux comptes devra
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répondre aux questions posées dans un délai raisonnable et en tout état de cause, avant la date de la délibération concernant l'approbation des comptes annuels.
20.5. Quel qu'en soit le mode, toute consultation des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées & cette approbation.

Chaque exercice social a une durée de douze (12) mois, qui commence le premier octobre et se termine le trente septembre.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.
A la clóture de chaque exercice, ie Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clóture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.
Tous les documents sont mis a la disposition du Commissaire aux comptes dans les conditions légales. Le Président devra en outre réunir les représentants du Comité d'entreprise préalablement a l'approbation des comptes annuels.

Le Président doit soumettre l'approbation des comptes a la collectivité des associés dans les six (6) mois de la clture de l'exercice.
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Ce délai de six (6) mois peut etre prolongé a la demande du Président, par décision de la collectivité des associés, a la majorité requise pour l'adoption des décisions visées a l'article 19-3.ii) des statuts.
Aprés approbation des comptes de l'exercice et constatation d'un bénéfice distribuable tel
qu'il est défini par la loi, la collectivité des associés décide de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé
cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévemen cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre
d'actions appartenant a chacun d'eux.
La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut &tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.
Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve en application de la loi, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le
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montant du bénéfice ainsi défini
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la
collectivité des associés, ou a défaut par le président.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU ARTICLE 25 : CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société. La décision est prise a la majorité requise pour l'adoption des décisions visées a l'article 19.3.1.ii) des statuts.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés par actions simplifiée, et dans le délai fixé par l'article L 225-248 du Code de commerce (anciennement article 241 de la loi du 24 juillet 1966), réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices
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Ces deux conditions ne sont pas applicables en cas de transformation de la société en société anonyme.
La décision de transformation est prise sur le rapport du Commissaire aux comptes de ia Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La décision de transformation de la société en société d'une autre forme est décidée par les associés dans les conditions prévues par les présents statuts.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce
cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans le conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'etre commandités.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La Société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision collective des associés.
La dissolution de la Société peut également étre prononcée dans les conditions du droit commun applicables aux sociétés anonymes dans le cas ou les capitaux propres de la société deviendraient inférieurs a la moitié du montant du capital social.
La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.
La dissolution met fin aux fonctions du Président.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par la collectivité des associés aux conditions prévues pour l'approbation des comptes annuels. Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.
La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager
de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la cloture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "société en liquidation", ainsi que du ou des noms des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'a la clóture de la liquidation.
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Le partage de l'actif net subsistant apres remboursement du nominal des actions est effectué entre les associés dans les mémes proportions que leur participation au capital.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de la liquidation soit entre la Société et les associés ou le Président, soit entre les associés eux memes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
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