Acte du 7 juin 2010

1l est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprôs créées et de celies qui pourraient l'étre ultérieurement, une Société à Responsabilité Limitée à capital variable, qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par les articles L223-1 et suivants du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet

En France et a l'étranger, Ia conception, Ie développement, ia gestion et Ia commercialisation de tous produits a usage personnel ou professionnel, l'achat, la vente. l'importation, l'exportation, en gros ou au détail , de marchandises, produits semi-finis ou finis, contribuant a la commercialisation desdits produits, directement ou sous forme de mandat d'agent commercial, et toutes prestations de services, notamment de conseil aux entreprises, se rattachant aux activités ci-dessus

La participation de la société par tous moyens toutes entreprises, groupements d'intér&ts économigues et sociétés francaises ou étrangeras, créées ou créer pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou tous objets similaires dont l'objet serait susceptible de concourir à la réalisation de l'objet social et ce, par tous moyens, notamment la voie de création de sociétés nouvelles ou de fonds de commerce, apport, souscription ou chat d'actions ou de parts sociales ou de parts bénéficiaires, de fusion, de sociétés en participation, de groupement, d'alliance ou de commandite.

Et, plus généralement, toutes activités ou opérations industrielles, commerciales. financieres, mobiliéres ou immobiliéres, se rapportant ou pouvant se rattacher, directement ou indirectement l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles de permettre ou d'en faciliter la réalisation, l'extension ou le développement.

La société a pour dénomination sociale AKAYAMA

Tous les actes et ies documents érnanant de la societé et destinés aux tiers indigueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a Responsabilité Limitée & capital variable ' ou des initiales "SARL a capital variable "

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Le siege social est fixé 120 boulevard Camelinat, 92240 MALAKOFF

Il pourra tre transféré en tout autre lieu de la méme ville ou des départements limitrophes par simple décision de la gérance, et en tout autre endroit par décision extraordinaire de l'assernblée des associés.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le premier janvier et finit la 31 décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice sera clturé le 31 décernbre 2005.

La durée de la société est fixée & 99 ans & compter de la date de son immatriculation au Registre du Cormmerce et des Sociétés, sauf prolongation ou dissolution anticipée.

APPORTS EN ESPECES Les associés apportent a la société la somme de mille euros (1.000 @).

Sur ces apports en numéraire, M Cedric Segal apporte la somme de 400 euros, M Serge Segal apporte la sonme de 300 euros, Mme Jacqueline Deloris, épouse Segal, apporte la sornme de 300 euros.

Les parts sociales représentant ces apports en numéraire sont libérées à hauteur de 20% de leur yaleur.

La partie libérée de ces apports en espéces, soit la somme de deux cent (200) euros a été déposée au crédit du compte ouvert au nom de la société en formation auprés du CREDIT LYONNAIS, Centre d'Affaires de Montrouge, 2 avenue Jean Jaurés, 92120 Montrouge

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Elle sera retirée par la gérance sur présentation du certificat du greffe du tribunal de comnerce attestant l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les apports en nurnéraire non libérés seront versés sur appel de fonds du gérant et au plus tard le 31 décembre 2009 eu compte de la société.

8.1 - CAPITAL SOCIAL D'ORIGINE

Le capitai social d'origine est fixé à la somme de mille (1.000) euros et divisé en 100

parts de dix euros chacune, entierement souscrites et libérées a concurrence de 20 %, réparties entre les associés en proportion de leurs apports respectifs, à savoir

δ M. Cedric Segal 40 parts

a M. Serge Segal 30 parts

à Mme Jacqueline Deloris, épouse Segal 30 parts

Total des parts formant le capital social 100 parts.

Les soussignés déclarent expressément que ces parts sociales ont été réparties entre eux dans la proportion sus indiquée.

8.2 - VARIABILITE DU CAPITAL

Le capital social est susceptible d'augmentation par des versements successifs des associés ou l'edmission d'associés nouveaux et de diminution par la reprise totale ou partielle àes apports, dans les limites du capital autorisé cent mille (100.000) Euros pour le capital maximum autorisé et cent (1.00) Euros pour le capital minimum autorisé.

La gérance est habilitée à recevoir les souscriptions nouvelles dans les limites du capital maximum autorisé. Les souscriptions recues au cours d'un trimestre civil font l'objet d'une déclaration de souscriptions et des versements établie le dernier jour de ce trimestre. Sauf décision contraire des associés, les parts nouvelles ne peuvent étre émises a un prx inférieur au montant de leur valeur nominale majorée, a titre de prime, d'une somne égale à la quote-part revenant aux parts anciennes dans les fonds de réserves et les bénéfices tels qu'ils ressortissent du demier bilan approuvé.

Les droits attachés aux parts correspondant a une souscription déterminée ne prennent naissance et ne peuvent &tre exercés qu'à compter de l'agrément de celle-ci donné par la majorité des associés représentant au moins les % des parts sociales.

Le capital social ne peut &tre diminué par la reprise des apports des associés qui se retirent de la société ou en sont exclus que dans les conditions fixées par la loi et les pràsents statuts.

Chague part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations et confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions adoptées dans le cadre de ladite société.

La cession des parts sociales doit étre constatée par écrit. Elle n'est opposable a la société qu'aprés avoir été signifiée à cette dernire au moyen du dépt d'un original au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt. Pour être opposable aux tiers, elle doit en outre faire l'objet d'un dépt au greffe du Tribunal de Commerce.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent &tre transmises à des tiers, autres que les catégories visées ci-dessus qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois.quarts des parts sociales.

Ce consentement est sollicité dans les conditions prévues par la loi.

En cas de décs d'un associé, la société continuera entre les associés survivants et les héritiers de l'associé décédé, sous condition de leur éventuel agrément tel que prévu a l'article 11 des présents statuts.

En cas de pluralité d'associés, la réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société qui continue d'exister avec un associé unique. Celui-ci exerce alors tous les pouvoirs dévolus à l'Assemblée des associés.

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La société est administréa par un ou plusiaurs gérants, personnes physiques, choisi(s) parmi les associés ou en dehors d'eux. Le ou les gérant(s) sont désignés pour la durée de la société ou pour un nombre déterminé d'exercices, par décision - des associés représentant plus da la moitié des parts sociales, - ou de l'associé unique en cas d'EURL., Ils peuvent &tra révogués dans les mémes conditions. En rémunération de ses fonctions et en compensation da la responsabilité attachée la gestion, chaque gérant a droit à une rémunération fixe, proportionnelle ou mixte, dont le montant at les modalités de paiament sont détarminés par décision collective ordinaire des associés.

Est nommé gérant, pour une durée indéterminée M. Cedric SEGAL.

Dans ses rapports avec les associés, la gérance engage la société par les actes entrant dans l'objet social. Ses pouvoirs pauvent &tra limités dans l'acte de nomination. Dans les rapports avec les tiers de bonne foi, la société est engagée, môme par les actas du gérant qui ne relavent pas de l'objet social. Le gérant ne pourra se porter, au nom de la sociét, caution solidaire ou aval au profit d'un tiers, sans l'agrément préalable das associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans affet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. La ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objats déterminés. Le ou las gérants sont responsablas individuellernent ou solidairemant anvers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions Iégislativas ou réglementairas applicablas aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit das fautes commises dans leur gestion.

Ds que ia société dépasse deux des trois seuils suivants - chiffre d'affaires hors taxes supérieur ou égal a 3 100 000 euros, - total du bilan supérieur ou égal a 1 550 000 euros, - nombre moyen de salariés supérieur ou égal a 50.

les associés statuant à la majorité requise pour les décisions collactives ordinaires doivent désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires at suppléants. Ils axercent laur mission de contrôle conformément a la loi. Les commissaires aux comptes $ont désignés pour six exercices. 6

Sous réserve des interdictions légales, toute conventian conclue entre la société et l'un de ses gérants ou associés, doit &tre soumise au contrle de l'assemblée des associés.

Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsebilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ca soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'spplique aux représentants légaux des personnes morales associées.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées a l'alinéa 1er du présent article ainsi qu'a toute personne interposée.

Chague associé peut consentir des avances a la société sous forme de versements dans la caisse sociale. Les conditions de rémunération et de retrait de ces comptes courants, notamment, sont fixées par acte séparé entre les intéressés et la gérance en conformité avec les dispositions de l'article 17. Les comptes courants ne peuvent jamais tre débiteurs.

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont obligatoirement prises en Assemblée. Toutes les autres décisions collectives provoquées à l'initiative de la gérance, du Commissaire aux comptes ou d'un mandataire de justice sur demande d'un ou plusieurs associés, en cas de carence de la gérance, sont prises soit par consultation écrite des associés, soit par acte exprimant le consentement de tous les associés, soit en Assemblée, au choix de l'orgene de la société ayant provoqué la décision.

Les procés verbaux d'assemblées générales sont répertoriées dans un registre.

En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés par la loi. 1l ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions unilatérales, prises aux lieu et placa de l'assemblée, sont répertoriées dans un registre.

En cas de décés du gérant, tout associé peut convoquer l'assemblée générale afin de procéder a la nomination d'un nouveau gérsnt.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde. Chaque associé peut se faire représenter aux Assemblées par un autre associé ou par son conjoint, sauf si les associés sont au nombre de deux ou si la société ne comprend que les deux époux. Dans ces deux derniers cas chaque associé peut se faire représenter per toute personne de son choix.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote mme s'ils ne sont pas eux-mmes associés.

Chaque année, il doit tre réuni dans les six mois de la clture de l'exercice une Assemblée Générale appelée & statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Les décisions sont adoptées dans les conditions prévues pour les décisions collectives ordinaires.

En cas d'associé unique, le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels sont établis par le gérant. L'associé unique approuve les comptes dans le délai de 6 mois à compter de la clture de l'exercice.

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Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés na concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévuas par la loi.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour @tre valables, tre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiérne convocation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, la majorité est irréductible, s'il s'agit de voter sur la nomination au la révocation du gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions du ou das associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Lorsque la société comprend plusieurs associés, les décisians extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées - a l'unanimité, s'l s'agit de changar la nationalité de la société ou d'augmenter les engagements d'un associé, - à ia majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'll s'agit d'admettre de nouveaux associés, - par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires, - et, exceptionnellement, par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales pour les augmentations de capital par incorporation de bénéfices au de réserves.

Les décisions collectives autres que celles ayant pour objet de statuer sur les comptes sociaux peuvent tre prises par consultation écrite des associés à l'initiative des gérants ou de l'un d'eux. Les décisions résultent d'un vate formulé par écrit.

Le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui du Commissaire aux comptes, sont adressés aux associés par lettre recommandée. Les associés disposent d'un délai pour émettre leur vote par écrit. Ce délai est fixé par le ou les gérants sans pouvoir @tre inférieur a quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolution.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu. Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Les décisions sont adoptées à l'issue de la consultation aux conditions de majorité prévues par les articles 23 et 24 des présents statuts selon l'objet de la consultation.

Ces décisions peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. La réunion d'une assemblée peut cependant &tre demandée par un ou

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plusieurs associés représentant au moins, soit & la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales

Aprs approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, une fois prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale, l'Assemblée Générale détermine, sur proposition de la gérance, toutes les sommes qu'elle juge convenable de prélever sur ce bénéfice pour étre reportées & nouveau sur l'exercice suivant ou inscrites à un ou plusieurs fonds de réserves facultatifs ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'sffectation ou l'emploi.

Le surplus, s'il en existe, est attribué aux associés sous forme de dividende.

Le prélevement de 5 % cesse d'@tre obligatoire lorsque le fonds atteint le dixiéme du capital social.

L'Assemblée Générale peut décider en outre la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesguels les prélévements sont effectués.

Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés gérants ou non gérants proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme, sans que cette opération n'entraine la création d'un étre moral nouveau.

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A l'expiration de la société, sauf prorogation de celle-ci ou en cas da dissolution anticipée, una décision des associés nomme un ou plusieurs liguidateurs dont elle détermine les pauvoirs et qui exercent leurs fonctions conformàmant à la ioi.

Si, du fait des pertes ccnstatées, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitra cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu ou non a dissolution anticipée de la société.

L'Assemblée délibére aux conditions da majorité prévues pour les décisions collectives extraordinaires.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, avant la fin du second exercice suivant celui au cours duguel la constatation des pertes est intervenue, étre réduit d'un montant au moins égal au montant des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitus à un montant au moins égal à la moitié du capital social.

A défaut de respect des dispositions ci-dessus, tout intérassé peut demander en justice la dissolution de la société.

Toutes contestations pouvant s'élever au cours de la société ou de sa liquidation antra les associés et la société, ou entre associés eux-mémes concernant les affairas sociales, l'interprétation ou l'application des statuts seront de la compétence exclusive des tribunaux dans le ressort desquels est établi le siêge social de la société.

La société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au Registre du Commarce et des Sociétés.

Les associés approuvent les actes accomplis avant ce jour pour le compte de la société en formation, lesquels sont relatés dans un état ci-annexé.

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Toutes ces opérations et engagerents serorit réputés avoir été faits et souscrits ds l'origine par la société qui les reprendra a sori compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Saciétés.

La gérarice est par ailleurs expressémert habilitée entre la signature das statuts et l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés & passer tous actes et a souscrire tous engagements entrant dans l'objet social et conformes aux intéret de la société.

Ces engagements seront réputés avoir été dês l'origine souscrits par la société apres vérification at apprabation par 1'Assemblée Générale Ordinaire des associés tenue au plus tard lors de l'approbatiori des comptes du premier exercice social.

Tous pouvoirs sont donnés au gérant ou à son mandataire a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité prescrites par la lai.

Fait à Paria

Le 31 mars 2008 Mise a jour : 31 mars 2010

En cinq exemplaires originaux

Annexe :

État des actes accomplis pour le compte de la société en formation.

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