Acte du 22 novembre 2018

Le Président décide, conformément a l'article 4 des statuts de la Société, de transférer le siége social de la Société du 31/33 avenue des Champs-Elysées, au 10 rue de Marignan, 75008 Paris, à compter de ce jour et décide en conséquence de modifier l'article 4 < Siége Social > des statuts de la Société comme suit :

Le siége social est fixé au : 10 rue de Marignan, 75008 Paris.
Il peut étre transféré en tout autre lieu par décision du Président, lequel est habilité dans ce cas a modifier les Statuts en conséquence. >
Cette décision est adoptée par le Président.

Le Président décide de conférer tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes décisions a l'effet de procéder à toutes les formalités prescrites par la loi relativement à l'une ou plusieurs des décisions adoptées aux termes des présentes décisions.
Cette décision est adoptée par le Président.
V c

2
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 22-11-2018
N° DE DEPOT : 2018R122190
N° GESTION : 1956B06937
N° SIREN : 562069377
DENOMINATION : PINO ELYSEES
ADRESSE : 10 rue de Marignan 75008 Paris
DATE D'ACTE : 22-10-2018
TYPE D'ACTE : Statuts mis a jour
NATURE D'ACTE :
PINO ELYSEES Société par actions simplifiée au capital de 42.714 euros Siége social : 10 rue de Marignan, 75008 Paris 562 069 377 R.C.S. Paris

12 ARTICLE 23 - CONTESTATIONS ARTICLE 24-PUBLICITE .12

La Société est une société par actions simplifiée (SAS) régie par les lois et réglements en vigueur ainsi que par les présents Statuts. Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.
La Société fonctionne indifféremment avec un ou plusieurs associés.

La dénomination sociale est : PINO ELYSEES
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales"SAS"et de l'énonciation du montant du capital social.

La Société a pour objet, en France et a l'étranger :
La création, l'acquisition, l'exploitation de tous cafés, restaurants ou bars de toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'obiet précité ainsi gue la vente sur place ou a emporter;
La Société pourra également participer directement ou indirectement à toutes entreprises se rattachant a l'objet social ci-dessus énoncé, soit par voie de création de sociétés nouvelles, soit d'apport a des sociétés déja existantes, de fusion avec elles, de cession ou de location, soit a des sociétés, soit a toutes autres personnes, de la totalité des parts, des biens et des droits de la Société

Le siége de la Société est fixé a: 10 rue de Marignan, 75008 Paris.
Il peut étre transféré en tout autre lieu par décision du Président, lequel est habilité dans ce cas à modifier les Statuts en conséguence.

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Le capital social est fixé à quarante-deux mille sept cent quatorze (42.714) euros, divisé en deux mille trois cent soixante-treize (2.373) actions de dix-huit (18) euros de nominal chacune intégralement libérées de méme catégorie.

Le capital social peut étre augmenté réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi par une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés prise dans les conditions de l'article 13 ci-aprés.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de décider ou de réaliser une augmentation de capital dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la Société dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent
renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription. De plus, les associés peuvent supprimer le droit préférentiel de souscription, en tout ou partie, par une décision collective des associés dans les conditions légales.

Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur les comptes d'associés et un' registre cté et paraphé, dénommé "Registre des mouvements de titres", tenus chronologiquement a cet effet par la Société.
Il peut étre émis tout type de valeurs mobiliéres dans les conditions légales.

Les actions ne sont néaociables gu'aprés l'immatriculation de la Société au Reaistre du commerce e
des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sent négociables à compter de la réalisation de celle-ci.
La transmission des actions s'opére, à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement signé par le cédant. Ce mouvement est inscrit chronologiquement sur le "Registre des mouvements de titres". La Société est tenue de procéder à cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et aprés la notification de la cession a la Société.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Elle donne en outre droit au vote et à la représentation lors des décisions collectives, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication des documents sociaux visés à l'article 15 des présents Statuts ainsi que ceux expressément prévus par la loi.
Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions des associés.

11.1 Le Président
La société est dirigée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la société, qui peut étre assisté d'un ou plusieurs Directeurs Généraux et/ou d'un Conseil d'Administration.
Le Président, personne morale, est représenté par son représentant légal ou toute autre personne physique spécialement habilitée à le représenter. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les dispositions légales fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sent applicables au Président de la société.
(a) Nomination
Le Président est nommé par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés dans les conditions prévues a l'article 13 des Statuts.
La durée du mandat du Président est de six (6) ans.
Le mandat du président prend fin à l'issue de la décision des associés statuant sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et prise dans l'année au cours de laquelle expire son mandat. Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
(b) Rémunération
Le Président peut recevoir, pour l'exercice de ses fonctions, une rémunération qui est fixée et peut étre modifiée par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés dans les conditions prévues a l'article 13 des Statuts.
(c) Démission - Révocation
Le Président peut démissionner de son mandat sous réservé de respecter un préavis de deux (2) mois, lequel pourra étre réduit par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire dans les conditions prévues a l'article 13 des Statuts.
Le Président est révocable a tout moment par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés dans les conditions prévues à l'article 13 des Statuts. La décision de révocation peut ne pas étre motivée et, en tout état de cause, aucun juste motif n'est nécessaire.
(d) Pouvoirs du Président
Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de son objet social.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des Statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer à toute personne de son choix, avec ou sans faculté de subdéléguer, certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
Les associés peuvent étre consuités par le Président sur tout sujet. Toutefois, le Président doit obligatoirement consulter préalablement l'associé unique ou la collectivité des associés dans les domaines qui requiérent une décision collective des associés conformément à l'article 13.1 des Statuts. A regard de la Société, les pouvoirs du Président peuvent entre soumis à d'autres limitations de pouvoirs, statutaires ou non, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers.
Dans les rapports entre la Société et son comité d'entreprise, le Président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du travail.
11.2 Directeur général
(a) Nomination
L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, peuvent nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou morales, associés ou non de la Société, dans les conditions prévues à l'article 13 des Statuts.
5
Le Directeur Général est soumis aux mémes régles en matiére de responsabilité gue le Président
La durée du mandat du Directeur Général est fixée à une année. Son mandat prend fin à l'issue de la décision des associés statuant sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et prise dans l'année au cours de laquelle expire son mandat. Le mandat du Directeur Général est renouvelable sans limitation.
(b) Rémunération
Le Directeur Général peut recevoir, pour l'exercice de ses fonctions,une rémunération gui est fixée et
peut étre modifiée par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés dans les conditions prévues à l'article 13 des Statuts.
(c) Démission-Révocation
Le Directeur Général peut démissionner et est révocable dans les mémes conditions que le Président.
(d) Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général a pour mission d'assister le Président dans l'exercice de sa mission.
Le Directeur Général dispose, à regard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président. A l'égard de la Société, le Directeur Général est soumis aux mémes limitations de pouvoirs, statutaires ou non, que le Président, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers.
Le Directeur Général peut déléguer à toute personne de son choix, avec ou sans faculté de subdéléguer, certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes, sous réserve de l'accord du Président.
La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des Statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
11.3 Conseil d'administration
Le président peut étre assisté dans ses fonctions par un Conseil d'Administration sur décision de la collectivité des associés prise dans les conditions de l'article 13.
Le Conseil d'Administration est compose de trois 3) a dix-huit 18) Administrateurs, personnes
physiques ou morales, associées ou non de la Société. Le président, et le cas échéant, le(s) Directeur(s) General(aux) sont de plein droit membres du Conseil d'Administration.
L'Administrateur, personne morale, est représentée par son représentant légal ou toute autre personne physigue spécialement habilitée à le représenter. Le représentant de l'Administrateur personne morale est soumis aux mémes conditions et obligations et encourt les mémes responsabilités que s'il était Administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
Les Administrateurs sont soumis aux mémes régles en matiére de responsabilité que le Président.
(a) Nomination
Les Administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés dans les conditions prévues a l'article 13 des Statuts.
6
La durée des fonctions des Administrateurs est fixée à une année. Les fonctions d'un Administrateur
prennent fin a l'issue de la décision des associés statuant sur les comptes annueis de l'exercice écoulé et prise dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Le mandat d'un Administrateur est renouvelable sans limitation.
En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs siéges d'Administrateur, le Conseil d'Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire. Il doit y procéder en vue de compléter son effectif, dans les trois mois à compter du jour de la vacance, lorsque le nombre des Administrateurs est devenu inferieur au minimum statutaire. Le mandat de l'Administrateur coopté prend fin à l'expiration de celui de l'Administrateur remplacé.
Les nominations ainsi effectuées par le Conseil d'Administration sont soumises à ratification de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues à l'article 13 des Statuts. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil d'Administration n'en demeurent pas moins valables.
(b) Rémunération
Les Administrateurs peuvent recevoir, pour l'exercice de leurs fonctions, une rémunération fixe annuelle à titre de jetons de présence dont le montant est déterminé et peut etre modifié par l'associé
unigue ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés dans les conditions prévues a l'article 13 des Statuts. Le Conseil d'Administration répartit librement entre ses membres les sommes globales ainsi allouées.
(c) Démission - Révocation
Les Administrateurs peuvent démissionner et sont révocables dans les mémes conditions que le Président.
(d) Pouvoirs
Le Conseil d'Administration a pour mission d'assister le Président dans ses fonctions telles que définies par la loi et ies présents statuts. Le Conseil d'Administration exerce sa mission dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi et les présents statuts au Président, aux Directeurs Généraux et aux associés.
Le Président peut consulter le Conseil d'Administration sur tous les actes relevant de la gestion de la Société.
Le Conseil d'Administration veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.ll procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Le Président ou le(s) Directeur(s) Général(aux) de la Société sont tenus de communiguer a chaque Administrateur tous les documents et informations nécessaires a
l'accomplissement de sa mission.
En raison de la nature et de l'étendue des pouvoirs conférés aux administrateurs, ceux-ci ont la qualité de dirigeant de droit de la Société sans toutefois que cette qualité leur confére un quelconque pouvoir de représentation de la Société à l'égard des tiers.
(e) Fonctionnement
Le Conseil d'Administration est présidé par le Président de la Société. Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, a l'assemblée générale des associés. En cas d'absence ou d'empéchement du Président de la Société, le Conseil d'Administration désigne a chaque séance celui de ses membres présents qui doit présider la séance.
Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur la convocation de son Président, au siége social, ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
La convocation est faite par tous moyens, y compris verbalement et sans délai si tous les Administrateurs y consentent.
Si le Conseil d'Administration ne s'est pas réuni depuis plus de trois (3) mois, des Administrateurs représentant le tiers au moins des membres du Conseil d'Administration peuvent prendre l'initiative de la convocation.
Tout Administrateur peut se faire valablement représenter par un autre Administrateur à l'effet de voter en ses lieux et place.
Le Conseil d'Administration peut nommer un secrétaire méme en dehors de ses membres.
Le Conseil d'Administration ne délibére valablement que si la moitié au moins des Administrateurs sont présents. Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés
En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.
Il est tenu un registre de présence. Les procés-verbaux sont dressés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables aux conseils d'administration de sociétés anonymes.
Les Administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil d'Administration, sont tenus a la discrétion à l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et données comme telles par le Président du Conseil d'Administration.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, toutes conventions. autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants,l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il
s'agit d'une Société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit étre portée à la connaissance du commissaire aux comptes.
Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions reglementées mentionnées au
paragraphe précédent et conclues au tours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux de l'exercice écoulé.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce,les conventions portant
sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes, sauf, lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des associés des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre
la Société et son dirigeant.

13.1 Domaine réservé aux décisions collectives
Les décisions suivantes doivent etre prises par la collectivité des associés :
augmentation, réduction, ou amortissement du capital social, émission de toutes valeurs mobiliéres,
fusion, scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, dissolution ou prorogation de la Société,
8
nomination des commissaires aux comptes, approbation des comptes annuels et des conventions réglementées et affectation des résultats, nomination, rémunération, renouvellement et révocation du Président, des Directeurs Généraux et des Administrateurs, modification des Statuts, a l'exception du changement de siége social transformation de la Société en société d'une autre forme, nomination d'un liquidateur et liquidation.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.
13.2 Quorum - Majorité
Les décisions collectives prises en assemblée ou par consultation écrite ne peuvent étre adoptées que si les associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen possédent au moins un quart des droits de vote.
Sauf disposition contraire des Statuts, les décisions collectives des associés doivent étre adoptées par plus de la moitié des droits de vote détenus par les associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen.
Conformément a l'article L. 227-19 du Code de commerce, l'adoption ou la modification de clauses statutaires concernant :
l'inaliénabilité temporaire des actions, l'agrément des cessions d'actions, l'exclusion d'un associé et/ou la suspension des droits non pécuniaires de cet associé
l'exclusion d'un associé dont le controle est modifié et/ou la suspension des droits non
pécuniaires de cet associé, la transformation de la Société en société en nom collectif,
devront étre décidées a l'unanimité des associés.
13.3 Vote
Chague associé a le droit de participer aux décisions collectives et, sous réserve de l'existence
éventuelle d'actions a droit de vote multiple, dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il possede. Un associé peut se faire représenter,pour la prise des décisions collectives, par toute
personne de son choix,associée ou non,laguelle doit justifier de son mandat en le communiquant au Président.
Tous moyens de communication peuvent étre utilisés (écrit, e-mail, lettre, télécopie et méme verbalement) pour l'expression du vote, sauf pour les décisions prises par acte sous seing privé pour lesquelles tous les associés doivent signer l'acte.
Le vote transmis par chacun des associés est définitif. Tout associé qui s'abstient d'émettre un vote sur une résolution ou ne transmet pas son vote dans les délais indiqués ci-dessous en cas de consultation écrite est réputé avoir émis un vote négatif sur la résolution proposée.
13.4 Modalités de consultation des associés
Les décisions collectives des associés sont prises aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige a l'initiative du Président, d'un ou plusieurs associés ou du commissaire aux comptes titulaire. Le commissaire aux comptes titulaire ne pourra consulter la collectivité des associés qu'aprés avoir vainement demandé au Président d'organiser une consultation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Au choix de l'initiateur de la consultation, les décisions des associés sont prises (a) en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence téléphonique, (b) par consuitation écrite ou (c)
9
par un acte sous seing privé signé par tous les associés. En cas d'assemblée, la réunion peut avoir lieu en tout lieu, en France ou à l'étranger, tel que précisé par l'initiateur de la consultation.
(a) Consultation en assemblée
Les associés, le commissaire aux comptes titulaire et le Président, s'il n'est pas l'auteur de la convocation, sont convoqués en assemblée par tous moyens (y compris verbalement) cinq (5) jours calendaires au moins avant la date de la réunion. Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sans délai. La convocation communique aux intéressés le jour, l'heure, le lieu ou les modalités d'accés en cas d'assemblée réunie par téléphone ou vidéoconférence, et l'ordre du jour de l'assemblée. Dés la convocation, le texte des projets des résolutions proposées et tous documents visés à l'article 15 des présents Statuts ainsi que ceux expressément prévus par la loi sont tenus à disposition des intéressés au siége social.
L'assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'assemblée élit son Président de séance.
(b) Consultation écrite
En cas de consultation écrite, l'auteur de la consultation communique par tous moyens (y compris verbalement) à tous les associés et au commissaire aux comptes titulaire, avec copie au Président s'il n'est pas l'auteur, l'ordre du jour de la consultation. Les associés disposent d'un délai de cinq (5) jours ouvrables à compter de la communication de l'ordre du jour pour émettre leur vote, lequel peut étre émis par tous moyens écrits, et pour communiquer leur vote au Président.
Dés la communication de l'ordre du jour de la consultation écrite, le texte des projets des résolutions proposées et tous documents visés à l'article 15 des présents Statuts ainsi que ceux expressément prévus par la loi sont tenus à disposition des intéressés au siége social.
(c) Consultation par acte sous seing privé
L'auteur de la consultation peut également consulter les associés par acte sous seing privé. Dans ce cas, la décision de la collectivité des associés émanera de la signature par tous les associés d'un procés-verbal, aucune autre formalité ne sera requise.
13.5 Constatation des décisions collectives
Les décisions collectives d'associés sont constatées par un procés-verbal, établi et signé par le Président dans les trente (30) jours de la date de la décision collective.
En cas de consultation organisée autrement qu'en assemblée, le Président doit informer chacun des associés du résultat de cette consultation, par télécopie, e-mail ou correspondance, au plus tard dans les trente (30) jours de la date de la décision collective.
Ces procés-verbaux doivent comporter les mentions suivantes :
le mode de consultation, la liste des associés avec le nombre d'actions et de droits de vote dont chacun est titulaire, les noms des associés ayant participé au vote ou a la réunion avec, le cas échéant, le nom de leur représentant, la liste des documents et rapports mis à la disposition des associés, le texte des résolutions proposées au vote des associés, le résultat des votes,
le cas échéant :
la date et le lieu de l'assemblée, le nom et la qualité du Président de l'assemblée, la présence ou l'absence des commissaires aux comptes
10
Aux procés-verbaux doivent étre annexés les pouvoirs des associés dans le cas oû ils ne sont pas représentés par leur représentant légal.
Ces procés-verbaux sont consignés dans un registre coté, paraphé et tenu selon les modalités précisées à l'article R. 221-3 du Code de commerce.

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés. Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et consignés dans un registre coté, paraphé et tenu selon les dispositions de l'article R. 221-3 du Code de commerce.

Pour toutes les décisions collectives des associés oû les dispositions légales imposent que le Président et/ou le(s) commissaire(s) aux comptes établissent un ou plusieurs rapports, le Président devra mettre à la disposition des associés au siége social de la Société, au plus tard le jour de l'envoi de la convocation en cas de consultation en assemblée ou de la communication de l'ordre du jour en cas de consultation écrite, les projets de résolutions et le ou les rapports du Président et des commissaires aux comptes.
Les associés peuvent a tout moment durant les heures d'ouverture, sous réserve de ne pas porter
atteinte à la bonne marche de la Société, procéder à la consultation au siége social de la Société et, éventuellement prendre copie (1) des comptes annuels et du tableau des résultats de la Société au cours des trois (3) derniers exercices (ii) des registres sociaux (ili) du Registre des mouvements de titres et comptes d'associés et (iv) des rapports du Président et des commissaires aux comptes des trois (3) derniers exercices.

Le contrle de la Société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, nommés et exercant leur mission conformément à la loi.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

L'exercice social commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément à la loi.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Le Président dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle il est établi.
11

Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, la collectivité des associés décide d'inscrire celui-ci a un ou plusieurs postes de réserves, dont elle regle
l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer. La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La collectivité des associés a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inferieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui
suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une décision collective des associés,a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duguel la constatation des pertes est intervenue et, sous réserve des
dispositions légales relatives au capital minimum dans les Sociétés par actions simplifiée, de réduire le capital d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

La Société peut etre transformée en Société de toute autre forme sous réserve des dispositions
Iégales applicables.

A l'expiration de la durée fixée par les Statuts ou en cas de dissolution anticipée, la collectivité des associés régle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixe les
pouvoirs et la rémunération et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.
La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
La dissolution met fin aux fonctions du Président et, le cas échéant, des directeurs Généraux ; le commissaire aux comptes conserve son mandat sauf décision contraire des associés.
Le produit net de la liquidation aprés remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de leurs actions est reparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa
liquidation soit entre la Société et les associés ou les dirigeants, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des Statuts seront soumises à ia juridiction du Tribunal de Commerce compétent.

Tous pouvoirs spéciaux sont conférés au Président soussigné qui accepte, à l'effet de signer l'insertion relative a la constitution dans un journal d'annonces légales et au porteur d'un original des
12
Statuts a l'effet d'accomplir les formalités de publicité, de dépôt et autres nécessaires pour l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés
13