PINSON PAYSAGE NORD
Acte du 27 décembre 2016
Début de l'acte
RCS : LILLE METROPOLE
Code qreffe : 5910
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LILLE METROPOLE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2005 B 02134
Numéro SIREN : 487 730 376
Nom ou denomination : PINSON PAYSAGE NORD
Ce depot a ete enregistre le 27/12/2016 sous le numero de dépot 19986
PINSON PAYSAGE NORD/2016 10 26 AG
PINSON PAYSAGE NORD Société par Actions Simplifiée Au capital de 5.975.000 euros Siege social : 182, rue Georges Brassens CRT3 59273 FRETIN RCS LILLE 487.730.376
ASSEMBLEE GENERALE
REUNION DU 26 OCTOBRE 2016
1 - LIEU DE REUNION : 111-113, quai Jules Guesde - 94400 VITRY SUR SEINE
2 - HORAIRE D'OUVERTURE : 10 heures 50
3 - CONVOCATION :
3.0 - Personnes convoquées :
- Actionnaires, - co-Commissaires aux Comptes. - Représentant(s) du Comité d'Entreprise
3.1 - Mode :
3.1.0 - Actionnaires :
Lettres individuelles
3.1.1 - co-Commissaires aux. Comptes :
Lettre individuelle
3.1.2 - Représentant(s) du Comité.d'Entreprise
Lettre(s) individuelle(s)
4 - ORGANISATION DE LA REUNION :
4.0 - Bureau :
Président : Monsieur Thierry BREMENT, en sa qualité de Président de la société ATALIAN ESPACES VERTS, Actionnaire Majoritaire, délegue dans ses pouvoirs Madame Marie Laurence ESCLARMONDE'a l'effet d'assister s qualité a l'Assemblée Générale de la société.
Secrétaire : Monsieur Jean Claude SALTIEL
Ces deux personnes acceptent leurs qualités de membres du bureau.
PINSON PAYSAGE NORD/2016 10 26 AG
4.1. - Feuille de Présence :
Mentions :
-- Coordonnées des Actionnaires présents,
Signature :
Chaque Actionnaire présent a signé la feuille de présence, lors de son entrée en séance
Vérification et certification :
Apres vérification des qualités des participants, le bureau certifie l'exactitude de la feuille de présence, constate que tous les Actionnaires sont présents et que l'Assemblée Générale peut statuer sur l'ordre du jour prévu.
4.2 - Participants a la réunion :
- Les co-Commissaires aux Comptes sont présents ou absents selon les indications précisées dans la feuille de présence.
- Le(s) représentant(s) du Comité d'Entreprise est (sont) présent(s) ou absent(s) selon les indications précisées dans la feuille de présence.
- Les Actionnaires sont présents, représentés ou absents selon les indications précisées dans la feuille de présence.
4.2.1 - Quorum :
Constatant la réunion du quorum, le bureau déclare l'Assemblée réguliere et compétente.
5 - DOCUMENTS DEPOSES SUR LE BUREAU
- Double de la lettre de convocation des Actionnaires, - Double des lettres adressées aux co-Commissaires aux Comptes, - Double de la (des) lettre(s) adressée(s) au(x) représentant(s) du Comité d'Entreprise, - Feuille de présence, - Coordonnées du Dirigeant Social ; sociétés tierces dans lesquelles il exerce d'autres mandats - Liste des Actionnaires, -- Projet de statuts mis a jour, - Exposés des motifs et texte du (des) projet(s) de(s) résolution(s) émanant de la Présidence,
6 - DROIT DE COMMUNICATION PREALABLE DES ACTIONNAIRES :
Tous les documents pour lesquels les Actionnaires disposent d'un droit de communication ont été tenus, au siege social, a leur disposition.
L'Assemblée reconnait l'exactitude des déclarations concernant l'information des Actionnaires.
7 - ORDRE DU JOUR :
- Modification de la durée de l'exercice social en cours pour la fixer du 1er septembre 2016 au 31 décembre 2017 et ce pour cloturer les comptes sociaux sur la fin de l'année civile, - Modification corrélative de la date d'ouverture et de cloture de l'exercice social - Modification corrélative des statuts, - Questions diverses.
S. 2
PINSON PAYSAGE NORD/2016 10 26 AG
8 - DEBATS ET DISCUSSIONS :
Le Président fait procéder a la lecture de l'exposé des motifs et du texte du (des) projet(s) de(s) résolution(s) émanant de la Présidence
Le Président complete ces lectures par tous renseignements demandés, parole est donnée a ceux des Actionnaires souhaitant poser des questions et recevoir des informations complémentaires.
A 1'issue des débats, il est proposé aux Actionnaires de se prononcer sur la (les) résolution(s) figurant a l'ordre du jour.
9 - ADOPTION DE LA (DES) RESOLUTION(S) :
RESOLUTION N° 0
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, apres avoir entendu l'exposé du Président de séance sur les circonstances ayant conduit au défaut de respect du delai statutaire de convocation et les Actionnaires, tous présents ou représentés a la présente Assemblée, ayant tous eux-mémes ou par leur représentant aux présentes déclarés avoir été pleinement informés de l'ordre du jour et avoir recus toutes les informations nécessaires a ce titre,
déclare expressément renoncer a se prévaloir du non respect du délai de convocation et de l'obligation de mise a disposition avant la tenue de l'Assemblée, des différents documents prévus par la réglementation et/ou les statuts.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
RESOLUTION N".1 -CHANGEMENT DE LA DATE D'OUVERTURE ET DE...CLOTURE DE L'EXERCICE SOCIAL ET MODIFICATIONS DES STATUTS
L'Assemblée Générale décide de modifier l'exercice social en cours (ouvert le 1er septembre 2016 jusqu'au 31 aott 2017) pour le fixer du 1er septembre 2016 au 31 décembre 2017.
L'exercice social en cours aura donc une durée exceptionnelle de 16 mois et ce a l'effet de clturer les comptes sociaux sur la fin de l'année civile.
En conséquence l'Assemblée Générale décide de fixer la date d'ouverture et de clture de l'exercice social respectivement du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.
Corrélativement, l'Assemblée Générale décide de modifier l'article 18 des statuts < EXERCICE SOCIAL > comme suit :
18 - EXERCICE SOCIAL
L' année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A titre exceptionnel, l'exercice ouvert le 1er septembre 2016 sera clturé le 31 décembre 2017 et aura donc une durée de 16 mois.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
0000 00
PINSONPAYSAGENORD/20161026AG
10-PROCES-VERBAL :
La (les) résolution(s) adoptée(s) au cours de cette réunion a (ont) fait l'objet du présent procés-verbal, signé, apres lecture, par les membres du bureau.
Tout porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait de celui-ci pourra effectuer toutes formalités requises (de publicité, de dépt ou autres), notamment auprs du Greffe du Tribunal de Commerce compétent.
11-HORAIREDECLOTURE:11heures
LE PRESIDENT, LE SECRETAIRE ATALIAN ESPACES VERTS Madame Marie Laurence ESCLARMONDE Monsieur Jean Claude SALTIEL
PINSON PAYSAGE NORD :2016 t0 26 Statuts
PINSON PAYSAGE NORD Société par Actions Simplifiée Au capital de 5.975.000 euros Siege social : 182, rue Georges Brassens CRT3 59273 FRETIN RCS LILLE 487.730.376
STATUT MIS A JOUR
AU 26 OCTOBRE 2016
PINSON PAYSAGE NORD 20l6 i0 26 Statuts
PINSON PAYSAGE NORD Société par Actions Simplifiée Au capital de 5.975.000 euros Siege social : 182, rue Georges Brassens CRT3 59273 FRETIN RCS LILLE 487.730.376
Code qreffe : 5910
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LILLE METROPOLE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2005 B 02134
Numéro SIREN : 487 730 376
Nom ou denomination : PINSON PAYSAGE NORD
Ce depot a ete enregistre le 27/12/2016 sous le numero de dépot 19986
PINSON PAYSAGE NORD/2016 10 26 AG
PINSON PAYSAGE NORD Société par Actions Simplifiée Au capital de 5.975.000 euros Siege social : 182, rue Georges Brassens CRT3 59273 FRETIN RCS LILLE 487.730.376
ASSEMBLEE GENERALE
REUNION DU 26 OCTOBRE 2016
1 - LIEU DE REUNION : 111-113, quai Jules Guesde - 94400 VITRY SUR SEINE
2 - HORAIRE D'OUVERTURE : 10 heures 50
3 - CONVOCATION :
3.0 - Personnes convoquées :
- Actionnaires, - co-Commissaires aux Comptes. - Représentant(s) du Comité d'Entreprise
3.1 - Mode :
3.1.0 - Actionnaires :
Lettres individuelles
3.1.1 - co-Commissaires aux. Comptes :
Lettre individuelle
3.1.2 - Représentant(s) du Comité.d'Entreprise
Lettre(s) individuelle(s)
4 - ORGANISATION DE LA REUNION :
4.0 - Bureau :
Président : Monsieur Thierry BREMENT, en sa qualité de Président de la société ATALIAN ESPACES VERTS, Actionnaire Majoritaire, délegue dans ses pouvoirs Madame Marie Laurence ESCLARMONDE'a l'effet d'assister s qualité a l'Assemblée Générale de la société.
Secrétaire : Monsieur Jean Claude SALTIEL
Ces deux personnes acceptent leurs qualités de membres du bureau.
PINSON PAYSAGE NORD/2016 10 26 AG
4.1. - Feuille de Présence :
Mentions :
-- Coordonnées des Actionnaires présents,
Signature :
Chaque Actionnaire présent a signé la feuille de présence, lors de son entrée en séance
Vérification et certification :
Apres vérification des qualités des participants, le bureau certifie l'exactitude de la feuille de présence, constate que tous les Actionnaires sont présents et que l'Assemblée Générale peut statuer sur l'ordre du jour prévu.
4.2 - Participants a la réunion :
- Les co-Commissaires aux Comptes sont présents ou absents selon les indications précisées dans la feuille de présence.
- Le(s) représentant(s) du Comité d'Entreprise est (sont) présent(s) ou absent(s) selon les indications précisées dans la feuille de présence.
- Les Actionnaires sont présents, représentés ou absents selon les indications précisées dans la feuille de présence.
4.2.1 - Quorum :
Constatant la réunion du quorum, le bureau déclare l'Assemblée réguliere et compétente.
5 - DOCUMENTS DEPOSES SUR LE BUREAU
- Double de la lettre de convocation des Actionnaires, - Double des lettres adressées aux co-Commissaires aux Comptes, - Double de la (des) lettre(s) adressée(s) au(x) représentant(s) du Comité d'Entreprise, - Feuille de présence, - Coordonnées du Dirigeant Social ; sociétés tierces dans lesquelles il exerce d'autres mandats - Liste des Actionnaires, -- Projet de statuts mis a jour, - Exposés des motifs et texte du (des) projet(s) de(s) résolution(s) émanant de la Présidence,
6 - DROIT DE COMMUNICATION PREALABLE DES ACTIONNAIRES :
Tous les documents pour lesquels les Actionnaires disposent d'un droit de communication ont été tenus, au siege social, a leur disposition.
L'Assemblée reconnait l'exactitude des déclarations concernant l'information des Actionnaires.
7 - ORDRE DU JOUR :
- Modification de la durée de l'exercice social en cours pour la fixer du 1er septembre 2016 au 31 décembre 2017 et ce pour cloturer les comptes sociaux sur la fin de l'année civile, - Modification corrélative de la date d'ouverture et de cloture de l'exercice social - Modification corrélative des statuts, - Questions diverses.
S. 2
PINSON PAYSAGE NORD/2016 10 26 AG
8 - DEBATS ET DISCUSSIONS :
Le Président fait procéder a la lecture de l'exposé des motifs et du texte du (des) projet(s) de(s) résolution(s) émanant de la Présidence
Le Président complete ces lectures par tous renseignements demandés, parole est donnée a ceux des Actionnaires souhaitant poser des questions et recevoir des informations complémentaires.
A 1'issue des débats, il est proposé aux Actionnaires de se prononcer sur la (les) résolution(s) figurant a l'ordre du jour.
9 - ADOPTION DE LA (DES) RESOLUTION(S) :
RESOLUTION N° 0
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, apres avoir entendu l'exposé du Président de séance sur les circonstances ayant conduit au défaut de respect du delai statutaire de convocation et les Actionnaires, tous présents ou représentés a la présente Assemblée, ayant tous eux-mémes ou par leur représentant aux présentes déclarés avoir été pleinement informés de l'ordre du jour et avoir recus toutes les informations nécessaires a ce titre,
déclare expressément renoncer a se prévaloir du non respect du délai de convocation et de l'obligation de mise a disposition avant la tenue de l'Assemblée, des différents documents prévus par la réglementation et/ou les statuts.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
RESOLUTION N".1 -CHANGEMENT DE LA DATE D'OUVERTURE ET DE...CLOTURE DE L'EXERCICE SOCIAL ET MODIFICATIONS DES STATUTS
L'Assemblée Générale décide de modifier l'exercice social en cours (ouvert le 1er septembre 2016 jusqu'au 31 aott 2017) pour le fixer du 1er septembre 2016 au 31 décembre 2017.
L'exercice social en cours aura donc une durée exceptionnelle de 16 mois et ce a l'effet de clturer les comptes sociaux sur la fin de l'année civile.
En conséquence l'Assemblée Générale décide de fixer la date d'ouverture et de clture de l'exercice social respectivement du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.
Corrélativement, l'Assemblée Générale décide de modifier l'article 18 des statuts < EXERCICE SOCIAL > comme suit :
18 - EXERCICE SOCIAL
L' année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A titre exceptionnel, l'exercice ouvert le 1er septembre 2016 sera clturé le 31 décembre 2017 et aura donc une durée de 16 mois.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
0000 00
PINSONPAYSAGENORD/20161026AG
10-PROCES-VERBAL :
La (les) résolution(s) adoptée(s) au cours de cette réunion a (ont) fait l'objet du présent procés-verbal, signé, apres lecture, par les membres du bureau.
Tout porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait de celui-ci pourra effectuer toutes formalités requises (de publicité, de dépt ou autres), notamment auprs du Greffe du Tribunal de Commerce compétent.
11-HORAIREDECLOTURE:11heures
LE PRESIDENT, LE SECRETAIRE ATALIAN ESPACES VERTS Madame Marie Laurence ESCLARMONDE Monsieur Jean Claude SALTIEL
PINSON PAYSAGE NORD :2016 t0 26 Statuts
PINSON PAYSAGE NORD Société par Actions Simplifiée Au capital de 5.975.000 euros Siege social : 182, rue Georges Brassens CRT3 59273 FRETIN RCS LILLE 487.730.376
STATUT MIS A JOUR
AU 26 OCTOBRE 2016
PINSON PAYSAGE NORD 20l6 i0 26 Statuts
PINSON PAYSAGE NORD Société par Actions Simplifiée Au capital de 5.975.000 euros Siege social : 182, rue Georges Brassens CRT3 59273 FRETIN RCS LILLE 487.730.376
Statuts
1 - FORME
La société, par Actions Simplifiée est régie par les lois, et rglements en vigueur, tous textes modificatifs et/ou d'application - ci-apres désignés par le terme générique
et par les présents statuts.
2 - OBJET
La société a pour objet en France et a l'étranger :
la société a pour objet, directement ou indirectement les travaux d'aménagement paysager, terrains de sport et rénovations sportives, aménagement et entretien d'espaces verts.
et toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes,
la participation de la société par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer pouvant se rattacher a ll'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.
3 - DENOMINATION
La société a pour dénomination : PINSON PAYSAGE NORD
4 - SIEGE SOCIAL
4.0 - Le siege social est fixé : 182, rue Georges Brassens CRT3 9273 FRETIN
4.1 - Il peut etre transféré en tous lieux par décision du Président.
P[NSON PAYSAGE NORD 2016 [t) 26 Statuts
5 - DUREE
La durée est de 99 années, a compter de l'immatriculation au Registre du Commerce et des sociétés. sauf dissolution anticipée ou prorogation.
6 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 5.975.000 euros, divisé en 5.975.000 actions de méme valeur nominale.
7 - APPORTS
Les apports effectués a la société s'élevent a 5.975.000 euros.
8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
8.1 - Le capital social peut faire l'objet d'augmentations, de réductions ou d'amortissements, dans ies conditions et selon les modalités fixées par la loi, par décision collective des actionnaires prises dans les conditions de l'article 17 ci-apres ou par décision de l'actionnaire unique.
8.2 - Le capital social est augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes.
Les actions nouvelles sont libérées, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apports en nature, soit par conversion de valeurs mobilieres donnant acces, immédiat ou a terme, a une quotité du capital de la société.
Les actions nouvelles sont émises soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d émission
Le capital doit etre intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles en numéraire.
8.3 - Le(s) actionnaire(s) dans les conditions précisées ci-aprés article 17 est (sont) seul(s) compétent(s) pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital.
Le(s) actionnaire(s), dans les conditions précisées ci-aprés article 17, peut(vent) fixer lui(eux)-méme(s) Ies modalités de chacune des émissions.
Il(s) peut(vent) également déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, en une ou'plusieurs fois, l'émission d'une augmentation de capital, d'en fixer le ou les montants, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification correspondante des statuts.
8.4 - Le(s) actionnaire(s) a(ont), proportionnellement au montant de ses(leurs) actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser l'augmentation de capital.
Mais le(s) actionnaire(s) qui, dans les conditions précisées ci-aprés article 17, décide(nt) ou
pour la totalité de l'augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation.
Le(s) actionnaire(s) dans les .conditions précisées ci-apres article 17 statue(nt), a peine de nullité, sur le rapport du Président et sur celui des commissaires aux comptes, conformément a la Loi.
Dans ce cas, les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant, en leur faveur, le droit préférentiel de souscription.
PINSON PAYSAGE NORD :2016 I0 26 Statuts
Le quorum et la majorité requise pour cette décision de(s) actionnaire(s), a prendre dans les conditions précisées ci-aprés article 17 sont calculés apres déduction des actions possédées par lesdits attributaires.
8.5 - Le(s) actionnaire(s) est(sont) informé(s) de l'émission d'actions nouvelles et de ses modalités par un avis qui lui(leur) est adressé, par lettre recommandée avec accusé de réception, six jours au moins avant la date fixée pour l'ouverture de la souscription.
Si le(s) actionnaire(s), dans les conditions précisées ci-apres article 17, l'a (l'ont) décidé expressément, les actions non souscrites sont attribuées a l'(aux) actionnaire(s) qui aura(ont) souscrit un nombre d'actions supérieur a celui qu'il(s) pouvait(ent) souscrire a titre préférentiel proportionnellement aux droits de souscription dont il(s)'dispose(nt) ét, en tout état de cause, dans la limite de ses(leurs) demandes.
Le délai accordé a l'(aux) actionnaire(s) pour l'exercice du droit de souscription ne peut etre inférieur a vingt jours a dater de l'ouverture de la souscription.
Ce délai se trouve clos par anticipation ds que tous les droits de souscriptions a titre irréductible ont
individuelle a ses(leurs) droits de souscription de(s) l'actionnaire(s) qui n'a(ont) pas souscrit.
Les droits de l'usufruitier et du nu-propriétaire sur le droit préférentiel de souscription seront réglés conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur dans les sociétés anonymes.
Le contrat de souscription est constaté par un bulletin de souscription établi dans les conditions 1égales et réglementaires en vigueur ; il est daté et signé par le souscripteur.
Si l'augmentation de capital fait apparattre des rompus, le(s) actionnaire(s), qui disposerait(ent) d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution devra(ont) faire leur affaire personnelle de toutes acquisitions ou cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles.
Si l'augmentation de capital n'est pas réalisée dans le délai de six mois a compter de l'ouverture de la souscription, tout souscripteur peut demander en justice la nomination d'un mandataire chargé de retirer fes fonds pour les restituer aux souscripteurs, sous déduction des frais de répartition.
Le(s) actionnaire(s) dans les conditions précisées ci-apres article 17 peut(vent) décider l'émission d'actions de numéraire attribuées gratuitement a l'(aux)actionnaire(s) par' l'incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émission, au capital.
Dans ce cas, le droit a l'attribution d'actions nouvelles appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Ce droit est négociable ou cessible comme les actions auxquelles il est rattaché.
En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs Commissaires aux Apports sont désignés, par décision de justice, a la demande du Président.
Leur rapport est mis a la disposition de(s) actionnaire(s) au sige social, huit jours au moins avant ia date de la décision de(s) actionnaire(s) prises dans les conditions précisées ci-apres article 17.
Dans ce cas, le(s) actionnaire(s) dans les conditions précisées ci-aprés article 17 se décide(nt) sur l'évaluation des apports en nature et des avantages particuliers.
Si le(s) actionnaire(s) modifie(nt) cette évaluation, l'approbation expresse des modifications par les apporteurs et par les bénéficiaires ou leurs mandataires dament autorisés à cet effet est requise.
A défaut l'augmentation du capital n'est pas réalisée.
8.6 - La réduction du capital est autorisée ou décidée par le(s) actionnaire(s) dans les conditions précisées ci-aprés article 17 ; il(s) peut(vent) déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.
PINSON PAYSAGE NORD 2016 10 26 Statuts
En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.
La réduction du capital peut etre effectuée, soit par réduction du nombre de titres, soit par réduction de la valeur nominale des actions.
Le(s) actionnaire(s) dans les conditions précisées ci-aprs article 17 statue(nt) sur le rapport du (des) Commissaire(s) qui fait (font) connaitre sa (leur) appréciation sur les causes et conditions de la réduction.
Si la réduction n'est pas motivée par des pertes, les créanciers et les obligataires pourront former opposition a la réduction conformément aux dispositions légales et réglementaires.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum légal.
Il pourra cependant étre décidé que la société se transformera en une société d'une autre forme.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
Si la régularisation a eu lieu avant que le tribunal statue, la dissolution ne sera pas prononcée.
9 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives.
Elles donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi.
10 - MODALITES DE LA TRANSMISSION DES ACTIONS ET AGREMENT
Les actions sont librement négociables.
Leur transmission s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement.
Ce mouvement est inscrit sur un registre, tenu chronologiquement et dénommé < registre des mouvements >.
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les 10 jours qui suivent celle-ci.
Les dispositions des articles suivant l'article 10 et jusqu'a l'article 14 ne sont pas applicables lorsque la société a un actionnaire unique.
Toute cession et/ou transmission a titre onéreux ou gratuit, a quelque titre et sous quelque forme que ce soit, méme par voie d'apport, d'échange, de fusion, de scission ou encore par voie d'adjudication publique volontaire ou forcée et ce alors méme que la cession et/ou transmission
soumise a l'agrément de la société et/ou du Président de la société et/ou du Comité de Contrle dans les conditions ci-apres :
Dans la suite des présentes, le terme cession couvrira toutes les opérations ci-dessus :
1) En cas de cession projetée, le cédant doit en faire la déclaration a la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception en indiquant le nombre des actions dont la cession
est envisagée ainsi que le prix offert.
Cette déclaration devra étre contresignée par le cessionnaire (et/ ou le bénéficiaire du transfert).
PINSON PAYSAGE NORD:20 i6 10 26 Statuts
Dans les 30 jours qui suivent la réception de cette déclaration (le mois d'aout formant suspension du délai), le(s) actionnaire(s) sur convocation du Président dans fes conditions ci-apres précisées article 17, décident s'ils acceptent ou refusent la cession et/ ou transmission projetée.
Cette décision est notifiée par lettre recommandée adressée dans les 10 jours de la décision.
A défaut de respect de ce délai l'agrément est réputé acquis.
La décision n'est pas motivée, et en cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.
Dans les dix jours de la décision, le cédant et/ou transmettant doit en étre informé par envoi d'une Iettre recommardée.
En cas de refus, le cédant aura huit jours pour faire connaitre dans la méme forme s'il renonce ou non a son projet de cession.
2) Dans le cas oû le cédant ne renoncerait pas a son projet, le Président est tenu de faire acquérir Ies actions soit par des actiornaires ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société, en vue d'une réduction du capitaf et ce dans le délai de 3 mois a compter de la notification du refus.
Le Président avise sous 5 jours les actionnaires par lettre recommandée de la cession projetée en invitant chaque actionnaire a lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.
Les offres d'achat doivent etre adressées par les actionnaires au Président, par lettre recommandée avec accusé de réception dans les 15 jours de la notification qu'ils ont recue.
La répartition entre les actionnaires acheteurs des actions offertes est effectuée par le Président proportionnellement a leur participation dans le capital social et dans la limite de leurs demandes.
3) Si aucune demande d'achat n'a été adressée au Président dans le délai ci-dessus ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions offertes, le Président peut faire acheter les actions disponibles par un tiers.
4) Les actions peuvent etre également achetées par la société si le cédant est d'accord.
A cet effet le Président doit d'abord demander cet accord par lettre recommandée avec accusé de réception.
L'actionnaire cédant doit faire connaitre sa réponse dans les huit jours suivant la réception de la demande.
En cas d'accord, le Président provoque la décision de(s) actionnaires (selon les modalités stipulées article 17) sur le rachat des actions par la société et la réduction corrélative du capital social.
Cette convocation doit étre effectuée suffisamment tt pour que soit respecté le délai de 3 mois ci avant indiqué.
Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé ainsi qu'il est dit au 6) ci-apres.
5) Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de 3 mois, à compter de la notification du refus d'autorisation de cession, l'actionnaire vendeur ou transmettant peut réaliser la vente ou transmission au profit du cessionnaire/bénéficiaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient été faites dans les conditions visées ci- dessus.
Ce délai de trois mois peut etre proiongé par Ordonnance non susceptible de recours du Président du Tribunal de Commerce statuant en la forme des Référés, l'actionnaire cédant et le cessionnaire étant dtment appelés.
PINSON PAYSAGE NORD 20i6 10 26 Statuts
6) Dans le cas ou les actions offertes sont acquises par des actionnaires ou par des tiers, le Président notifie a l'actionnaire cédant les noms, prénoms, domicile du ou des acquéreurs ; le prix de cession dles actions est fixé d'accord entre eux et le cédant.
conformément aux dispositions de l'Article 1843-4 du Code Civil.
En cas de désaccord sur la désignation de l'expert, cette désignation est faite a la demande de la partie la plus diligente, par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en la forme du Référé.
Dans le cas ou les actions sont rachetées par la société, et si les parties n'ont pu se mettre d'accord sur le prix, ni sur la désignation de l'expert, celui-ci est désigné ainsi qu'il est dit ci-dessus par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en la forme du Référé.
Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par la moitié par les acquéreurs.
7) La cession au nom du ou des acquéreurs désignés est régularisée d'office sur la signature du Président sans qu'il soit besoin de celle du titulaire des actions.
Avis est donné audit titulaire, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les huit jours de la détermination du prix, d'avoir a se présenter au siege social pour toucher ce prix, lequel'n'est pas productif d'intérets.
8) Les dispositions du présent Article sont applicables, dans tous les cas de cession entre vifs, soit a titre,gratûit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice.
matrimonial.
Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel, de fusion ou de scission.
9) La clause d'agrément, objet du présent Article, peut s'appliquer également a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou bénéfices.
Elle s'applique aussi, en cas de cession de droit de souscription, a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire.
Dans ce cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés au présent Article s'exercent sur les actions souscrites et le délai imparti au Président, pour notifier au tiers souscripteur s'il accepte ou non de mainterir celui-ci comme actionnaire, est de trois mois a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.
En cas de rachat, le prix a payer est égal a la valeur des actions nouvelles déterminées conformément aux dispositions de l'Article 1843-4 du Code Civil.
Le non respect formel de la procédure d'agrément est couvert en cas d'agrément par une décision prise conformément a l'article 17, et ce des lors que cette décision est adoptée a l'unanimité des participants ou par le comité de contrle, s'il a été décidé d'en créer un, ou bien encore en cas a'agrément sur ûn document signé de tous les Actionnaires et ce méme sans le respect de quelque procédure que ce soit.
11 - NULLITE DES CESSIONS D'ACTIONS
Toutes les cessions et/ou transmissions d'actions et/ou de droits effectuées en violation de toutes régles statutaires relatives a l'agrément et/ou la préemption sont nulles.
P!NSON PAYSAGE NORD :2016 i0 26 Statuts
12 - MODIFICATIONS DANS LE CONTROLE D'UNE SOCIETE ACTIONNAIRE
12.1 - En cas de modification au sens de l'article 233-3 du Code de Commerce du controle d'une société actionnaire, celle-ci doit en informer le président de la société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 20 jours a compter du changement du contrle.
Cette notification doit indiquer la date du changement du contrle et l'identité du ou des nouvelles personnes exercant ce controle.
Si cette notification n'est pas effectuée, la société actionnaire pourra faire l'objet d'une mesure d'exclusion dans les conditions prévues a l'article 13 des présents statuts.
12.2 - Dans les 20 jours de la réception de la notification visée au 1 ci-dessus, la société peut mettre en æuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de cet actionnaire.
Si cette procédure n'est pas engagée dans le délai susvisé elle est réputée avoir agréé le changement de controle.
12.3 - En cas de découverte par la société d'une modification du contrle d'une société actionnaire, les droits non pécuniaires de cet actionnaire sont immédiatement suspendus, et ce dans l'attente d'une éventuelle mise en jeu dans les 20 jours suivants de la procédure d'exclusion.
12.4 - Les dispositions du présent article s'appliquent a l'actionnaire qui a acquis cette qualité a la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution.
13 - EXCLUSION
L'exclusion d'un actionnaire est décidée par les actionnaires statuant dans les conditions ci-aprés précisées article 17.
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :
information de l'actionnaire concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours avant la date a laquelle doivent se prononcer les actionnaires, conformément a l'article 17. Cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et etre accompagnée de toutes pieces justificatives utiles.
. information identique de tous les autres actionnaires.
La décision d'exclusion (ou l'exclusion de plein droit) emporte pour les actiornaires restants l'obligation d'acheter les actions de l'actionnaire exclu dans un délai de 5 mois a compter de la décision d'exclusion ou de l'exclusion de plein droit.
Chaque actionnaire pour ce faire pourra offrir d'acquérir des actions de l'actionnaire exclu dans les 20 jours de l'exclusion par l'envoi d'une lettre recommandée au Président.
Chaque actionnaire sera soumis aux regles statutaires de préemption et/ou agrément par rapport a ses demandes d'acquisition de titres.
En cas d'absence de clauses de préemption et/ou d'agrément, la répartition des actions dont l'acquisition sera demandée par les actionnaires se fera entre ces derniers proportionnellement a leur participation respective dans le capital social et dans la limite de leurs demandes.
Pour les actions dont l'acquisition ne sera pas proposée dans les 20 jours, le Président pourra proposer les actions concernées a un ou plusieurs acquéreurs de son choix, étant ici précisé que toute clauses statutaires d'agrément et/ ou de préemption seront applicables également.
A défaut d'accord sur le prix entre les parties, celui-ci sera déterminé conformément aux dispositions de l' article 1843-4 du Code Civil.
PINSON PAYSAGE NORD 20l6 10 26 Statuts
A compter de la date de son exclusion, l'actionnaire concerné sera privé de ses droits non pécuniaires dans la société tant qu'il n'aura pas été procédé a la cession de ses actions.
Si a l'expiration du délai de 5 mois imparti ci-dessus, la société ou les associés n'ont pas procédé ou fait procéder au rachat de la totalité des actions de l'associé exclu, la décision d'exclusion est réputée privée de tout effet.
Peuvent etre exclus sur décision des actionnaires prises selon les modalités ci-apres précisées article 17 :
les actionnaires en état de redressement ou de liquidation judiciaire
les sociétés actionnaires ayant subi une modification de leur contrle au sens de l'article 233-3 du Code de Commerce.
14 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS :
14.0 -- Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les propriétaires d'actions indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique.
14.1 - Le ou les nu-propriétaire(s) sont, a l'égard de la Société, valablement représentés par l'usufruitier.
14.2 - Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans toutes décisions et notamment concernant 1'approbation des comptes, l'affectation des résultats et ce exception faite des décisions collectives concernant toutes modifications statutaires (hors transfert du sige) qui relevent seules du nu propriétaire.
15 - LIBERATION DES ACTIONS :
Les actions souscrites en numéraire a la constitution et en augmentation du capital social doivent obligatoirement etre libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
Le Président fait l'appel des sommes restant a libérer selon toutes modalités qu'il fixe,
pour la constitution du capital social dans les 5 ans a dater de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
pour une augmentation de capital, dans les cinq ans a compter du jour ou cette augmentation est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée dans les 15 jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.
L'actionnaire défaillant est, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, redevable a la société d'un intérét de retard calculé jour apres jour, apres la date d'exigibilité, au taux légal en matiere civile sans préjudice de l'application des mesures légales d'exécution.
16 - PRESIDENCE DE LA SOCIETE
La société est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale.
La nomination du Président, comme sa révocation et/ou son remplacement sont déterminés a l'article 17 ci-aprés.
PINSON PAYSAGE NORD :2016 10 26 Statuts
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de président, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La durée des fonctions de président est de 1 an et prend fin lors de la décision annuelle des actionnaires intervenant lors de l'année de cessation de ses fonctions et statuant sur les comptes du dernier exercice clos.
En cas de décés, démission ou empéchement du président d'exercer ces fonctions d'une durée supérieure a 1 mois, il est pourvu a son remplacement.
Le président remplacant est désigné pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Le président représente la société a l'égard des tiers.
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Le président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
Le Président peut aussi consentir toutes délégations de pouvoirs à des salariés de la société par tous moyers.
Le président peut étre assisté d'un Directeur Général nommé sur proposition du président.
Le mode de nomination, de révocation et de remplacement du Directeur Général est déterminé a l'article 17 ci-apres.
La rémunération du président et du Directeur Général est fixée conformément a ce qui est stipulé en article 17 ci-apres.
Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.
Le président et/ou le Directeur Général s'il est actionnaire, a droit de vote sur sa propre rémunération.
Le président et/ou le Directeur Général en outre a (ont) droit au remboursement de ses (leurs) frais sur justificatifs appropriés.
Le président comme le Directeur Général est révocable a tout moment ad nutum et ce sans indemnité aucune.
Le président et/ou le Directeur Général devra obtenir l'autorisation préalable du comité de contrle,
opérations et engagements qui seront alors définis par une Assemblée d'Actionnaires et/ou les Actionnaires dans le cadre de l'acte constitutif.
16 BIS - COMITE DE CONTROLE
Le Président est assisté dans ses fonctions par un Comité de contrle si les actionnaires ont, décidé d'en créer un.
Le Comité de controle peut comporter de un a quatre membres.
Le mode de nomination et de révocation des membres du Comité est le suivant :
pour le cas ou un seul actionnaire détient au moins 60% du capital social, par cet actionnaire,
autrement conformément a l'article 17.
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PINSON PAYSAGE NORD :2016 I0 26 Statuts
En cas de démission et/ou révocation d'un membre du Comité de contrle, son remplacant est nommé pour la durée résiduelle restant a courir des fonctions du sortant.
Le(s) membre(s) du comité de contrle est (sont) nommé(s) pour 4 années prenant fin lors de la décision collective qui intervient l'année de cessation de ses (leurs) fonctions pour statuer sur les derniers comptes annuels clos.
Le(s) membre(s) du comité de contrle est (sont) révocable(s) ad nutum, sans indemnité aucune.
Le comité de contrle se réunit a l'initiative de n'importe lequel de ses membres avec un préavis de 12 heures.
La convocation peut etre fait par tous moyens y compris par télécopie.
Les décisions du comité sont prises a la majorité de ses membres présents et/ou représentés étant ici précisé que le quorum minimum des présents et/ou représentés doit etre d'au moins la moitié.
Les décisions peuvent etre prises par consultation écrite adressée à chacun par tous moyens y compris par télécopie.
Les discussions peuvent prendre la forme d'un simple compte rendu signé par les membres présents.
Pour le cas ou le comité de contrôle ne comporte qu'un membre, ce dernier forme seul le comité de contrôle et assure seul au nom de ce comité ses attributions et prérogatives.
Le comité de direction statue sur les autorisations qui lui sont demandées, en conformité de l'article 16 des statuts par le président.
Le Comité, de méme que chaque membre peut selon toutes périodicités qu'il fixe, demander au Président de lui rendre compte de l'activité et de la situation sociale.
Il peut également et selon toutes périodicités demander au Président d'élaborer et soumettre a son accord préalable tous business, plan, comptes et budgets prévisionnels (avec recollement), plans stratégiques.
Pour ce faire, le Comité peut convoquer sous 48 heures le président par tous moyens et a toutes réunions qui se dérouleront en tout endroit fixé par lui.
Le Comité de contrle peut fixer la rémunération du Président et du vice Président.
Le Comité de contrle quand il existe a un pouvoir de révocation du Président.
Le Comité de contrle a un pouvoir d'agrément des cessions et transmissions d'actions
17 - DECISIONS COLLECTIVES DES ACTIONNAIRES OU DECISION DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE
Les opérations ci-apres font l'objet d'une décision collective des actionnaires (par voie d'Assemblée) ou d'une décision individuelle de l'actionnaire unique dans les conditions suivantes :
- décisions prises a l'unanimité :
toutes décisions requérant l'unanimité en application de l'Article L 227-19 du Code du Commerce.
- toutes les décisions sur les conventions réglementées (Article L 227-10 du Code du Commerce) sont prises a la majorité simple étant précisé que les actions de l'actionnaire concerné sont prises en compte pour le calcul de majorité et du quorum,
- la nomination, la rémunération et révocation du président et du Directeur Général et de tout liquidateur de la société sont décidées a la majorité simple des voix des actionnaires présents et/ ou représentés, le président actionnaire entrant dans le calcul du vote et du quorum.
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PINSON PAYSAGE NORD .2016 !0 26 Statuts
Toutefois et pour le cas ou un actionnaire détiendrait seul au moins 60% des titres de la société, les décisions a prendre a cet alinéa le seront individuellement par cet actionnaire par voie de déclaration et sans que cela constitue une Assemblée.
Enfin en cas de mise en place d'un comité de contrôle la rémunération du Président, du Directeur Général et du liquidateur de la société peut etre fixée par le Comité de contrle et le président, le Directeur Général et le liquidateur peuvent etre révoqués ad nutum a la majorité simple d'une décision du comité de contrle ou d'une décision du membre unique du comité.
- les décisions suivantes sont également prises a la majorité simple des actionnaires présents et/ou représentés :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats, nomination des commissaires aux comptes, établissement d'un comité de controle.
- les décisions suivantes sont prises à une majorité des 2/3 des voix des actionnaires présents et/ou représentés :
dissolution et liquidation de la société ; pouvoirs du liquidateur, augmentation et réduction de capital, fusion, scission et apport partiel d'actif, agrément de cession et/ou transmission d'actions (dans ce cas les actions du cédant concerné entrent dans le calcul de la majorité et du quorum), étant ici toutefois précisé que pour le cas ou un actionnaire unique détiendrait seul 2/3 des titres de la société, les décisions a prendre a cet alinéa le seront par cet actionnaire individuellement par simple déclaration, exclusion d'un Actionnaire.
Enfin et en cas de mise en place d'un comité de contrle, seul ce dernier est chargé d'agréer les cessions et/ou transmissions d'actions a la majorité simple de ces membres ou sur décision du membre unique.
modifications des articles 16 et 16 bis des statuts. état des engagements et opérations soumises a autorisation du Comité de Contrle. modification des statuts a l'exception du transfert du siege social.
Toutes autres décisions relevent de la compétence du président seul, et. ce réserve faite des attributions du comité de contrle.
Par majorité simple, on entend 50% plus une des voix des actionnaires présents et/ ou représentés.
Chaque actionnaire détient autant de voix que d'actions.
Le calcul de la majorité des 2/3 s'effectue selon la meme méthode
Les décisions collectives des actionnaires sont prises au choix du président en assemblée ou par consultation ou par correspondance.
Les décisions de l'Actionnaire Unique sont prises unilatéralement par cet Actionnaire Unique sans que cela ne constitue une Assemblée.
Ces décisions peuvent etre prises sans préavis par ledit Actionnaire Unique.
Tous moyens de communication - vidéo, télécopie, télex, etc.... - peuvent etre utilisés par l'expression des décisions.
Tout actionnaire peut demander au président la réunion d'une assemblée générale par lettre recommandée AR.
A défaut de procéder a la convocation dans les 5 jours de toute demande recue (premiere présentation de la lettre recommandée adressée a la société) tout actionnaire peut directement procéder a la convocation d'une assemblée générale.
PINSON PAYSAGE NORD 2016 Il) 26 Statuts
L'assemblée est convoquée par le président et/ou tout actionnaire sur défaillance du président
La convocation est faite par tous moyens 7 jours avant la date de la réunion
Le commissaire aux comptes est convoqué selon les memes modalités.
Le jour de convocation est pris en compte dans ce délai de 7 jours.
La convocation comporte l'indication de l'ordre du jour, de la date, de l'heure et du lieu de la réunion.
Elle est accompagnée de l'ordre du jour.
La présence de l'ensemble des actionnaires a une assemblée non préalablement convoquée valide ladite assemblée générale, le commissaire aux comptes ayant par ailleurs pris acte de ladite assemblée.
L'assemblée est présidée par le président de la société
A défaut, elle élit son président.
L'assemblée désigne un secrétaire qui peut etre choisi en dehors des actionnaires
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un proces verbal de la réunion qui est signé par le président de séance et le secrétaire.
L'assemblée ne délibére valablement que si plus de la moitié des actions sont présentes ou représentées (quorum).
Sur 2eme convocation effectuée en lettre recommandée AR adressée 7 jours avant l'assemblée, le quorun tombe a un tiers des actions présentes ou représentées.
En cas de consuitation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires sont adressés a chacun par tous moyens.
Les actionnaires disposent d'un délai minimal de 2 jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut étre émis par lettre recommandée AR ou télécopie.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un proces verbal établi et signé par le Président.
Ce proces verbal mentiorne la réponse de chaque actionnaire.
Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par tout mandataire de son choix.
Chaque action donne droit a une voix.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
Les actionnaires ont le meme droit d'information et consultation que dans les sociétés anonymes a conseil d'administration.
Concernant toute assemblée générale, le droit de communication, pour etre valable, doit faire l'obiet d'une lettre recommandée de demande de documents présentée fa 1're fois au moins 4 jours avant l'assemblée ; les documents seront alors communiqués par tous moyens y compris télécopie.
L'actionnaire peut aussi par une demande spécifique et tres explicite demander a ce que ce droit de communication soit mis en cuvre pour toute assemblée.
Les procés verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur.
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PINSON PAYSAGE NORD 2016 i0 26 Statuts
Les copies ou extraits des délibérations des actionnaires sont valablement certifiés conformes par le président et le secrétaire de l'assemblée.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.
17 BIS - COMITE D'ENTREPRISE
Les délégués du Comité d'entreprise exercent aupres du Président les droits définis a l'article L 432-6 du Code de Travail.
17 TER - COMMISSAIRES AUX COMPTES, COMPTES ANNUELS ET APPROBATION DES COMPTES
Nomination des Commissaires aux Comptes
Le contrle des comptes de la société est exercé, si la désignation de Commissaires aux Comptes ou leur maintien est obligatoire, par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes qui doivent satisfaire aux conditions de nomination et d'indépendance prévues par la loi.
Fonctions des Commissaires aux Comptes
Les Commissaires aux Comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que le confere le Code de Comnmerce.
Les Commissaires aux Comptes sont convoqués aux Assemblées d'Actionnaires et sont informés des décisions prises par l'Actionnaire Unique.
Compte annuels
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également les comptes annuels.
I1 établit un rapport de gestion sur la situation de la société et son activité au cours de l'exercice écoulé, et toutes autres informations exigées par les textes en vigueur.
Les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés et le rapport šur la gestion du Groupe sont tenus, au siege social, a la disposition dés Commissaires aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'Assemblée des Actionnaires appelée a statuer sur les comptes annuels de la société.
L'Assemblée Générale Ordinaire d'approbation des comptes est réunie dans les 6 mois de la cloture de l'exercice.
Toutefois ce délai peut etre prolongé a la demande du Président par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete.
Elle exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi et notamment :
elle entend la lecture du rapport de gestion du Président et des rapports du ou des (s'ils existent) Commissaires aux Comptes, elle discute, approuve, modifie ou rejette les comptes qui lui sont soumis, elle statue sur le rapport des Commissaires aux Comptes (s'ils existent) concernant les conventions intervenues entre la société et des Dirigeants, elle statue sur la répartition et l'affectation des bénéfices en se conformant aux dispositions statutaires, elle donne ou refuse quitus de leur gestion aux Dirigeants.
PlNSON PAYSAGE NORD :2016 l0 26 Statuts
18 - EXERCICE SOCIAL
L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A titre exceptionnel, l'exercice ouvert le 1er septembre 2016 sera clturé le 31 décembre 2017 et aura donc une durée de 16 mois.
19 - AFFECTATION DES RESULTATS
19.0 - Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
19.1 - Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale.
Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au- dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des dotations au fonds de réserve obligatoires, en vertu de la Loi ou des Statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.
19.2 - Quant au surplus, s'il en existe, l'Assemblée Générale décide de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves (dont elle régle l'affectation ou l'emploi), de le reporter a nouveau ou de le distribuer aux actionnaires sous forme de dividendes.
La ventilation du surplus entre les différentes affectations possibles appartient a l'Assemblée Générale Ordinaire ; les dividendes décidés doivent etre distribués dans les neuf mois suivant la clture de l'exercice.
19.3 - apres avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition (autres que celles obligatoires en vertu de la Loi ou des statuts), l'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves.
Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.
19.4 - aucune distribution de dividende ne peut intervenir lorsque les capitaux propres sont ou deviendront a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves obligatoires et non distribuables, hors le cas de réduction de capital.
19.5 - L'Assemblée Générale a la faculté d'accorder a chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en actions dans les conditions légales ou en numéraire.
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par l'Assemblée, sans qu'il puisse etre supérieur a trois mois a compter de la date de celle-ci.
Ce délai peut etre suspendu pour une durée ne pouvant excéder trois mois, par décision du Président, en cas d'augmentation du capital.
19.6 - Les acomptes sur dividendes ne sont possibles que dans la mesure ou ils portent sur les
annuelle, bénéfices dont l'existence devra avoir été constatée dans un bilan intercalaire ou de citure certifié par le ou les Commissaires aux Comptes.
20 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Sociéte deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer les actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
RINSON PAYSAGE NORD/2016 10 26 Statuts
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égal a la moitié'du capital social.
Dans les deux cas la décision de l'Assemblée Générale est publiée dans les conditions réglementaires.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
Il en est de meme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
21-DISSOLUTION-LIQUIDATION
A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, les actionnaires, selon les régles stipulées article 17, reglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la Loi.
Le partage de l'actif net subsistant aprs remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.
22- CONTESTATION
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, entre les actionnaires, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la Loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siege social.
FIN DESSTATUTS
16
La société, par Actions Simplifiée est régie par les lois, et rglements en vigueur, tous textes modificatifs et/ou d'application - ci-apres désignés par le terme générique
et par les présents statuts.
2 - OBJET
La société a pour objet en France et a l'étranger :
la société a pour objet, directement ou indirectement les travaux d'aménagement paysager, terrains de sport et rénovations sportives, aménagement et entretien d'espaces verts.
et toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes,
la participation de la société par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer pouvant se rattacher a ll'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.
3 - DENOMINATION
La société a pour dénomination : PINSON PAYSAGE NORD
4 - SIEGE SOCIAL
4.0 - Le siege social est fixé : 182, rue Georges Brassens CRT3 9273 FRETIN
4.1 - Il peut etre transféré en tous lieux par décision du Président.
P[NSON PAYSAGE NORD 2016 [t) 26 Statuts
5 - DUREE
La durée est de 99 années, a compter de l'immatriculation au Registre du Commerce et des sociétés. sauf dissolution anticipée ou prorogation.
6 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 5.975.000 euros, divisé en 5.975.000 actions de méme valeur nominale.
7 - APPORTS
Les apports effectués a la société s'élevent a 5.975.000 euros.
8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
8.1 - Le capital social peut faire l'objet d'augmentations, de réductions ou d'amortissements, dans ies conditions et selon les modalités fixées par la loi, par décision collective des actionnaires prises dans les conditions de l'article 17 ci-apres ou par décision de l'actionnaire unique.
8.2 - Le capital social est augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes.
Les actions nouvelles sont libérées, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apports en nature, soit par conversion de valeurs mobilieres donnant acces, immédiat ou a terme, a une quotité du capital de la société.
Les actions nouvelles sont émises soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d émission
Le capital doit etre intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles en numéraire.
8.3 - Le(s) actionnaire(s) dans les conditions précisées ci-aprés article 17 est (sont) seul(s) compétent(s) pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital.
Le(s) actionnaire(s), dans les conditions précisées ci-aprés article 17, peut(vent) fixer lui(eux)-méme(s) Ies modalités de chacune des émissions.
Il(s) peut(vent) également déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, en une ou'plusieurs fois, l'émission d'une augmentation de capital, d'en fixer le ou les montants, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification correspondante des statuts.
8.4 - Le(s) actionnaire(s) a(ont), proportionnellement au montant de ses(leurs) actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser l'augmentation de capital.
Mais le(s) actionnaire(s) qui, dans les conditions précisées ci-aprés article 17, décide(nt) ou
pour la totalité de l'augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation.
Le(s) actionnaire(s) dans les .conditions précisées ci-apres article 17 statue(nt), a peine de nullité, sur le rapport du Président et sur celui des commissaires aux comptes, conformément a la Loi.
Dans ce cas, les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant, en leur faveur, le droit préférentiel de souscription.
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Le quorum et la majorité requise pour cette décision de(s) actionnaire(s), a prendre dans les conditions précisées ci-aprés article 17 sont calculés apres déduction des actions possédées par lesdits attributaires.
8.5 - Le(s) actionnaire(s) est(sont) informé(s) de l'émission d'actions nouvelles et de ses modalités par un avis qui lui(leur) est adressé, par lettre recommandée avec accusé de réception, six jours au moins avant la date fixée pour l'ouverture de la souscription.
Si le(s) actionnaire(s), dans les conditions précisées ci-apres article 17, l'a (l'ont) décidé expressément, les actions non souscrites sont attribuées a l'(aux) actionnaire(s) qui aura(ont) souscrit un nombre d'actions supérieur a celui qu'il(s) pouvait(ent) souscrire a titre préférentiel proportionnellement aux droits de souscription dont il(s)'dispose(nt) ét, en tout état de cause, dans la limite de ses(leurs) demandes.
Le délai accordé a l'(aux) actionnaire(s) pour l'exercice du droit de souscription ne peut etre inférieur a vingt jours a dater de l'ouverture de la souscription.
Ce délai se trouve clos par anticipation ds que tous les droits de souscriptions a titre irréductible ont
individuelle a ses(leurs) droits de souscription de(s) l'actionnaire(s) qui n'a(ont) pas souscrit.
Les droits de l'usufruitier et du nu-propriétaire sur le droit préférentiel de souscription seront réglés conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur dans les sociétés anonymes.
Le contrat de souscription est constaté par un bulletin de souscription établi dans les conditions 1égales et réglementaires en vigueur ; il est daté et signé par le souscripteur.
Si l'augmentation de capital fait apparattre des rompus, le(s) actionnaire(s), qui disposerait(ent) d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution devra(ont) faire leur affaire personnelle de toutes acquisitions ou cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles.
Si l'augmentation de capital n'est pas réalisée dans le délai de six mois a compter de l'ouverture de la souscription, tout souscripteur peut demander en justice la nomination d'un mandataire chargé de retirer fes fonds pour les restituer aux souscripteurs, sous déduction des frais de répartition.
Le(s) actionnaire(s) dans les conditions précisées ci-apres article 17 peut(vent) décider l'émission d'actions de numéraire attribuées gratuitement a l'(aux)actionnaire(s) par' l'incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émission, au capital.
Dans ce cas, le droit a l'attribution d'actions nouvelles appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Ce droit est négociable ou cessible comme les actions auxquelles il est rattaché.
En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs Commissaires aux Apports sont désignés, par décision de justice, a la demande du Président.
Leur rapport est mis a la disposition de(s) actionnaire(s) au sige social, huit jours au moins avant ia date de la décision de(s) actionnaire(s) prises dans les conditions précisées ci-apres article 17.
Dans ce cas, le(s) actionnaire(s) dans les conditions précisées ci-aprés article 17 se décide(nt) sur l'évaluation des apports en nature et des avantages particuliers.
Si le(s) actionnaire(s) modifie(nt) cette évaluation, l'approbation expresse des modifications par les apporteurs et par les bénéficiaires ou leurs mandataires dament autorisés à cet effet est requise.
A défaut l'augmentation du capital n'est pas réalisée.
8.6 - La réduction du capital est autorisée ou décidée par le(s) actionnaire(s) dans les conditions précisées ci-aprés article 17 ; il(s) peut(vent) déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.
PINSON PAYSAGE NORD 2016 10 26 Statuts
En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.
La réduction du capital peut etre effectuée, soit par réduction du nombre de titres, soit par réduction de la valeur nominale des actions.
Le(s) actionnaire(s) dans les conditions précisées ci-aprs article 17 statue(nt) sur le rapport du (des) Commissaire(s) qui fait (font) connaitre sa (leur) appréciation sur les causes et conditions de la réduction.
Si la réduction n'est pas motivée par des pertes, les créanciers et les obligataires pourront former opposition a la réduction conformément aux dispositions légales et réglementaires.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum légal.
Il pourra cependant étre décidé que la société se transformera en une société d'une autre forme.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
Si la régularisation a eu lieu avant que le tribunal statue, la dissolution ne sera pas prononcée.
9 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives.
Elles donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi.
10 - MODALITES DE LA TRANSMISSION DES ACTIONS ET AGREMENT
Les actions sont librement négociables.
Leur transmission s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement.
Ce mouvement est inscrit sur un registre, tenu chronologiquement et dénommé < registre des mouvements >.
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les 10 jours qui suivent celle-ci.
Les dispositions des articles suivant l'article 10 et jusqu'a l'article 14 ne sont pas applicables lorsque la société a un actionnaire unique.
Toute cession et/ou transmission a titre onéreux ou gratuit, a quelque titre et sous quelque forme que ce soit, méme par voie d'apport, d'échange, de fusion, de scission ou encore par voie d'adjudication publique volontaire ou forcée et ce alors méme que la cession et/ou transmission
soumise a l'agrément de la société et/ou du Président de la société et/ou du Comité de Contrle dans les conditions ci-apres :
Dans la suite des présentes, le terme cession couvrira toutes les opérations ci-dessus :
1) En cas de cession projetée, le cédant doit en faire la déclaration a la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception en indiquant le nombre des actions dont la cession
est envisagée ainsi que le prix offert.
Cette déclaration devra étre contresignée par le cessionnaire (et/ ou le bénéficiaire du transfert).
PINSON PAYSAGE NORD:20 i6 10 26 Statuts
Dans les 30 jours qui suivent la réception de cette déclaration (le mois d'aout formant suspension du délai), le(s) actionnaire(s) sur convocation du Président dans fes conditions ci-apres précisées article 17, décident s'ils acceptent ou refusent la cession et/ ou transmission projetée.
Cette décision est notifiée par lettre recommandée adressée dans les 10 jours de la décision.
A défaut de respect de ce délai l'agrément est réputé acquis.
La décision n'est pas motivée, et en cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.
Dans les dix jours de la décision, le cédant et/ou transmettant doit en étre informé par envoi d'une Iettre recommardée.
En cas de refus, le cédant aura huit jours pour faire connaitre dans la méme forme s'il renonce ou non a son projet de cession.
2) Dans le cas oû le cédant ne renoncerait pas a son projet, le Président est tenu de faire acquérir Ies actions soit par des actiornaires ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société, en vue d'une réduction du capitaf et ce dans le délai de 3 mois a compter de la notification du refus.
Le Président avise sous 5 jours les actionnaires par lettre recommandée de la cession projetée en invitant chaque actionnaire a lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.
Les offres d'achat doivent etre adressées par les actionnaires au Président, par lettre recommandée avec accusé de réception dans les 15 jours de la notification qu'ils ont recue.
La répartition entre les actionnaires acheteurs des actions offertes est effectuée par le Président proportionnellement a leur participation dans le capital social et dans la limite de leurs demandes.
3) Si aucune demande d'achat n'a été adressée au Président dans le délai ci-dessus ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions offertes, le Président peut faire acheter les actions disponibles par un tiers.
4) Les actions peuvent etre également achetées par la société si le cédant est d'accord.
A cet effet le Président doit d'abord demander cet accord par lettre recommandée avec accusé de réception.
L'actionnaire cédant doit faire connaitre sa réponse dans les huit jours suivant la réception de la demande.
En cas d'accord, le Président provoque la décision de(s) actionnaires (selon les modalités stipulées article 17) sur le rachat des actions par la société et la réduction corrélative du capital social.
Cette convocation doit étre effectuée suffisamment tt pour que soit respecté le délai de 3 mois ci avant indiqué.
Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé ainsi qu'il est dit au 6) ci-apres.
5) Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de 3 mois, à compter de la notification du refus d'autorisation de cession, l'actionnaire vendeur ou transmettant peut réaliser la vente ou transmission au profit du cessionnaire/bénéficiaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient été faites dans les conditions visées ci- dessus.
Ce délai de trois mois peut etre proiongé par Ordonnance non susceptible de recours du Président du Tribunal de Commerce statuant en la forme des Référés, l'actionnaire cédant et le cessionnaire étant dtment appelés.
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6) Dans le cas ou les actions offertes sont acquises par des actionnaires ou par des tiers, le Président notifie a l'actionnaire cédant les noms, prénoms, domicile du ou des acquéreurs ; le prix de cession dles actions est fixé d'accord entre eux et le cédant.
conformément aux dispositions de l'Article 1843-4 du Code Civil.
En cas de désaccord sur la désignation de l'expert, cette désignation est faite a la demande de la partie la plus diligente, par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en la forme du Référé.
Dans le cas ou les actions sont rachetées par la société, et si les parties n'ont pu se mettre d'accord sur le prix, ni sur la désignation de l'expert, celui-ci est désigné ainsi qu'il est dit ci-dessus par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en la forme du Référé.
Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par la moitié par les acquéreurs.
7) La cession au nom du ou des acquéreurs désignés est régularisée d'office sur la signature du Président sans qu'il soit besoin de celle du titulaire des actions.
Avis est donné audit titulaire, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les huit jours de la détermination du prix, d'avoir a se présenter au siege social pour toucher ce prix, lequel'n'est pas productif d'intérets.
8) Les dispositions du présent Article sont applicables, dans tous les cas de cession entre vifs, soit a titre,gratûit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice.
matrimonial.
Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel, de fusion ou de scission.
9) La clause d'agrément, objet du présent Article, peut s'appliquer également a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou bénéfices.
Elle s'applique aussi, en cas de cession de droit de souscription, a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire.
Dans ce cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés au présent Article s'exercent sur les actions souscrites et le délai imparti au Président, pour notifier au tiers souscripteur s'il accepte ou non de mainterir celui-ci comme actionnaire, est de trois mois a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.
En cas de rachat, le prix a payer est égal a la valeur des actions nouvelles déterminées conformément aux dispositions de l'Article 1843-4 du Code Civil.
Le non respect formel de la procédure d'agrément est couvert en cas d'agrément par une décision prise conformément a l'article 17, et ce des lors que cette décision est adoptée a l'unanimité des participants ou par le comité de contrle, s'il a été décidé d'en créer un, ou bien encore en cas a'agrément sur ûn document signé de tous les Actionnaires et ce méme sans le respect de quelque procédure que ce soit.
11 - NULLITE DES CESSIONS D'ACTIONS
Toutes les cessions et/ou transmissions d'actions et/ou de droits effectuées en violation de toutes régles statutaires relatives a l'agrément et/ou la préemption sont nulles.
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12 - MODIFICATIONS DANS LE CONTROLE D'UNE SOCIETE ACTIONNAIRE
12.1 - En cas de modification au sens de l'article 233-3 du Code de Commerce du controle d'une société actionnaire, celle-ci doit en informer le président de la société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 20 jours a compter du changement du contrle.
Cette notification doit indiquer la date du changement du contrle et l'identité du ou des nouvelles personnes exercant ce controle.
Si cette notification n'est pas effectuée, la société actionnaire pourra faire l'objet d'une mesure d'exclusion dans les conditions prévues a l'article 13 des présents statuts.
12.2 - Dans les 20 jours de la réception de la notification visée au 1 ci-dessus, la société peut mettre en æuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de cet actionnaire.
Si cette procédure n'est pas engagée dans le délai susvisé elle est réputée avoir agréé le changement de controle.
12.3 - En cas de découverte par la société d'une modification du contrle d'une société actionnaire, les droits non pécuniaires de cet actionnaire sont immédiatement suspendus, et ce dans l'attente d'une éventuelle mise en jeu dans les 20 jours suivants de la procédure d'exclusion.
12.4 - Les dispositions du présent article s'appliquent a l'actionnaire qui a acquis cette qualité a la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution.
13 - EXCLUSION
L'exclusion d'un actionnaire est décidée par les actionnaires statuant dans les conditions ci-aprés précisées article 17.
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :
information de l'actionnaire concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours avant la date a laquelle doivent se prononcer les actionnaires, conformément a l'article 17. Cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et etre accompagnée de toutes pieces justificatives utiles.
. information identique de tous les autres actionnaires.
La décision d'exclusion (ou l'exclusion de plein droit) emporte pour les actiornaires restants l'obligation d'acheter les actions de l'actionnaire exclu dans un délai de 5 mois a compter de la décision d'exclusion ou de l'exclusion de plein droit.
Chaque actionnaire pour ce faire pourra offrir d'acquérir des actions de l'actionnaire exclu dans les 20 jours de l'exclusion par l'envoi d'une lettre recommandée au Président.
Chaque actionnaire sera soumis aux regles statutaires de préemption et/ou agrément par rapport a ses demandes d'acquisition de titres.
En cas d'absence de clauses de préemption et/ou d'agrément, la répartition des actions dont l'acquisition sera demandée par les actionnaires se fera entre ces derniers proportionnellement a leur participation respective dans le capital social et dans la limite de leurs demandes.
Pour les actions dont l'acquisition ne sera pas proposée dans les 20 jours, le Président pourra proposer les actions concernées a un ou plusieurs acquéreurs de son choix, étant ici précisé que toute clauses statutaires d'agrément et/ ou de préemption seront applicables également.
A défaut d'accord sur le prix entre les parties, celui-ci sera déterminé conformément aux dispositions de l' article 1843-4 du Code Civil.
PINSON PAYSAGE NORD 20l6 10 26 Statuts
A compter de la date de son exclusion, l'actionnaire concerné sera privé de ses droits non pécuniaires dans la société tant qu'il n'aura pas été procédé a la cession de ses actions.
Si a l'expiration du délai de 5 mois imparti ci-dessus, la société ou les associés n'ont pas procédé ou fait procéder au rachat de la totalité des actions de l'associé exclu, la décision d'exclusion est réputée privée de tout effet.
Peuvent etre exclus sur décision des actionnaires prises selon les modalités ci-apres précisées article 17 :
les actionnaires en état de redressement ou de liquidation judiciaire
les sociétés actionnaires ayant subi une modification de leur contrle au sens de l'article 233-3 du Code de Commerce.
14 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS :
14.0 -- Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les propriétaires d'actions indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique.
14.1 - Le ou les nu-propriétaire(s) sont, a l'égard de la Société, valablement représentés par l'usufruitier.
14.2 - Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans toutes décisions et notamment concernant 1'approbation des comptes, l'affectation des résultats et ce exception faite des décisions collectives concernant toutes modifications statutaires (hors transfert du sige) qui relevent seules du nu propriétaire.
15 - LIBERATION DES ACTIONS :
Les actions souscrites en numéraire a la constitution et en augmentation du capital social doivent obligatoirement etre libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
Le Président fait l'appel des sommes restant a libérer selon toutes modalités qu'il fixe,
pour la constitution du capital social dans les 5 ans a dater de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
pour une augmentation de capital, dans les cinq ans a compter du jour ou cette augmentation est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée dans les 15 jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.
L'actionnaire défaillant est, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, redevable a la société d'un intérét de retard calculé jour apres jour, apres la date d'exigibilité, au taux légal en matiere civile sans préjudice de l'application des mesures légales d'exécution.
16 - PRESIDENCE DE LA SOCIETE
La société est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale.
La nomination du Président, comme sa révocation et/ou son remplacement sont déterminés a l'article 17 ci-aprés.
PINSON PAYSAGE NORD :2016 10 26 Statuts
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de président, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La durée des fonctions de président est de 1 an et prend fin lors de la décision annuelle des actionnaires intervenant lors de l'année de cessation de ses fonctions et statuant sur les comptes du dernier exercice clos.
En cas de décés, démission ou empéchement du président d'exercer ces fonctions d'une durée supérieure a 1 mois, il est pourvu a son remplacement.
Le président remplacant est désigné pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Le président représente la société a l'égard des tiers.
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Le président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
Le Président peut aussi consentir toutes délégations de pouvoirs à des salariés de la société par tous moyers.
Le président peut étre assisté d'un Directeur Général nommé sur proposition du président.
Le mode de nomination, de révocation et de remplacement du Directeur Général est déterminé a l'article 17 ci-apres.
La rémunération du président et du Directeur Général est fixée conformément a ce qui est stipulé en article 17 ci-apres.
Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.
Le président et/ou le Directeur Général s'il est actionnaire, a droit de vote sur sa propre rémunération.
Le président et/ou le Directeur Général en outre a (ont) droit au remboursement de ses (leurs) frais sur justificatifs appropriés.
Le président comme le Directeur Général est révocable a tout moment ad nutum et ce sans indemnité aucune.
Le président et/ou le Directeur Général devra obtenir l'autorisation préalable du comité de contrle,
opérations et engagements qui seront alors définis par une Assemblée d'Actionnaires et/ou les Actionnaires dans le cadre de l'acte constitutif.
16 BIS - COMITE DE CONTROLE
Le Président est assisté dans ses fonctions par un Comité de contrle si les actionnaires ont, décidé d'en créer un.
Le Comité de controle peut comporter de un a quatre membres.
Le mode de nomination et de révocation des membres du Comité est le suivant :
pour le cas ou un seul actionnaire détient au moins 60% du capital social, par cet actionnaire,
autrement conformément a l'article 17.
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PINSON PAYSAGE NORD :2016 I0 26 Statuts
En cas de démission et/ou révocation d'un membre du Comité de contrle, son remplacant est nommé pour la durée résiduelle restant a courir des fonctions du sortant.
Le(s) membre(s) du comité de contrle est (sont) nommé(s) pour 4 années prenant fin lors de la décision collective qui intervient l'année de cessation de ses (leurs) fonctions pour statuer sur les derniers comptes annuels clos.
Le(s) membre(s) du comité de contrle est (sont) révocable(s) ad nutum, sans indemnité aucune.
Le comité de contrle se réunit a l'initiative de n'importe lequel de ses membres avec un préavis de 12 heures.
La convocation peut etre fait par tous moyens y compris par télécopie.
Les décisions du comité sont prises a la majorité de ses membres présents et/ou représentés étant ici précisé que le quorum minimum des présents et/ou représentés doit etre d'au moins la moitié.
Les décisions peuvent etre prises par consultation écrite adressée à chacun par tous moyens y compris par télécopie.
Les discussions peuvent prendre la forme d'un simple compte rendu signé par les membres présents.
Pour le cas ou le comité de contrôle ne comporte qu'un membre, ce dernier forme seul le comité de contrôle et assure seul au nom de ce comité ses attributions et prérogatives.
Le comité de direction statue sur les autorisations qui lui sont demandées, en conformité de l'article 16 des statuts par le président.
Le Comité, de méme que chaque membre peut selon toutes périodicités qu'il fixe, demander au Président de lui rendre compte de l'activité et de la situation sociale.
Il peut également et selon toutes périodicités demander au Président d'élaborer et soumettre a son accord préalable tous business, plan, comptes et budgets prévisionnels (avec recollement), plans stratégiques.
Pour ce faire, le Comité peut convoquer sous 48 heures le président par tous moyens et a toutes réunions qui se dérouleront en tout endroit fixé par lui.
Le Comité de contrle peut fixer la rémunération du Président et du vice Président.
Le Comité de contrle quand il existe a un pouvoir de révocation du Président.
Le Comité de contrle a un pouvoir d'agrément des cessions et transmissions d'actions
17 - DECISIONS COLLECTIVES DES ACTIONNAIRES OU DECISION DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE
Les opérations ci-apres font l'objet d'une décision collective des actionnaires (par voie d'Assemblée) ou d'une décision individuelle de l'actionnaire unique dans les conditions suivantes :
- décisions prises a l'unanimité :
toutes décisions requérant l'unanimité en application de l'Article L 227-19 du Code du Commerce.
- toutes les décisions sur les conventions réglementées (Article L 227-10 du Code du Commerce) sont prises a la majorité simple étant précisé que les actions de l'actionnaire concerné sont prises en compte pour le calcul de majorité et du quorum,
- la nomination, la rémunération et révocation du président et du Directeur Général et de tout liquidateur de la société sont décidées a la majorité simple des voix des actionnaires présents et/ ou représentés, le président actionnaire entrant dans le calcul du vote et du quorum.
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PINSON PAYSAGE NORD .2016 !0 26 Statuts
Toutefois et pour le cas ou un actionnaire détiendrait seul au moins 60% des titres de la société, les décisions a prendre a cet alinéa le seront individuellement par cet actionnaire par voie de déclaration et sans que cela constitue une Assemblée.
Enfin en cas de mise en place d'un comité de contrôle la rémunération du Président, du Directeur Général et du liquidateur de la société peut etre fixée par le Comité de contrle et le président, le Directeur Général et le liquidateur peuvent etre révoqués ad nutum a la majorité simple d'une décision du comité de contrle ou d'une décision du membre unique du comité.
- les décisions suivantes sont également prises a la majorité simple des actionnaires présents et/ou représentés :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats, nomination des commissaires aux comptes, établissement d'un comité de controle.
- les décisions suivantes sont prises à une majorité des 2/3 des voix des actionnaires présents et/ou représentés :
dissolution et liquidation de la société ; pouvoirs du liquidateur, augmentation et réduction de capital, fusion, scission et apport partiel d'actif, agrément de cession et/ou transmission d'actions (dans ce cas les actions du cédant concerné entrent dans le calcul de la majorité et du quorum), étant ici toutefois précisé que pour le cas ou un actionnaire unique détiendrait seul 2/3 des titres de la société, les décisions a prendre a cet alinéa le seront par cet actionnaire individuellement par simple déclaration, exclusion d'un Actionnaire.
Enfin et en cas de mise en place d'un comité de contrle, seul ce dernier est chargé d'agréer les cessions et/ou transmissions d'actions a la majorité simple de ces membres ou sur décision du membre unique.
modifications des articles 16 et 16 bis des statuts. état des engagements et opérations soumises a autorisation du Comité de Contrle. modification des statuts a l'exception du transfert du siege social.
Toutes autres décisions relevent de la compétence du président seul, et. ce réserve faite des attributions du comité de contrle.
Par majorité simple, on entend 50% plus une des voix des actionnaires présents et/ ou représentés.
Chaque actionnaire détient autant de voix que d'actions.
Le calcul de la majorité des 2/3 s'effectue selon la meme méthode
Les décisions collectives des actionnaires sont prises au choix du président en assemblée ou par consultation ou par correspondance.
Les décisions de l'Actionnaire Unique sont prises unilatéralement par cet Actionnaire Unique sans que cela ne constitue une Assemblée.
Ces décisions peuvent etre prises sans préavis par ledit Actionnaire Unique.
Tous moyens de communication - vidéo, télécopie, télex, etc.... - peuvent etre utilisés par l'expression des décisions.
Tout actionnaire peut demander au président la réunion d'une assemblée générale par lettre recommandée AR.
A défaut de procéder a la convocation dans les 5 jours de toute demande recue (premiere présentation de la lettre recommandée adressée a la société) tout actionnaire peut directement procéder a la convocation d'une assemblée générale.
PINSON PAYSAGE NORD 2016 Il) 26 Statuts
L'assemblée est convoquée par le président et/ou tout actionnaire sur défaillance du président
La convocation est faite par tous moyens 7 jours avant la date de la réunion
Le commissaire aux comptes est convoqué selon les memes modalités.
Le jour de convocation est pris en compte dans ce délai de 7 jours.
La convocation comporte l'indication de l'ordre du jour, de la date, de l'heure et du lieu de la réunion.
Elle est accompagnée de l'ordre du jour.
La présence de l'ensemble des actionnaires a une assemblée non préalablement convoquée valide ladite assemblée générale, le commissaire aux comptes ayant par ailleurs pris acte de ladite assemblée.
L'assemblée est présidée par le président de la société
A défaut, elle élit son président.
L'assemblée désigne un secrétaire qui peut etre choisi en dehors des actionnaires
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un proces verbal de la réunion qui est signé par le président de séance et le secrétaire.
L'assemblée ne délibére valablement que si plus de la moitié des actions sont présentes ou représentées (quorum).
Sur 2eme convocation effectuée en lettre recommandée AR adressée 7 jours avant l'assemblée, le quorun tombe a un tiers des actions présentes ou représentées.
En cas de consuitation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires sont adressés a chacun par tous moyens.
Les actionnaires disposent d'un délai minimal de 2 jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut étre émis par lettre recommandée AR ou télécopie.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un proces verbal établi et signé par le Président.
Ce proces verbal mentiorne la réponse de chaque actionnaire.
Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par tout mandataire de son choix.
Chaque action donne droit a une voix.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
Les actionnaires ont le meme droit d'information et consultation que dans les sociétés anonymes a conseil d'administration.
Concernant toute assemblée générale, le droit de communication, pour etre valable, doit faire l'obiet d'une lettre recommandée de demande de documents présentée fa 1're fois au moins 4 jours avant l'assemblée ; les documents seront alors communiqués par tous moyens y compris télécopie.
L'actionnaire peut aussi par une demande spécifique et tres explicite demander a ce que ce droit de communication soit mis en cuvre pour toute assemblée.
Les procés verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur.
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PINSON PAYSAGE NORD 2016 i0 26 Statuts
Les copies ou extraits des délibérations des actionnaires sont valablement certifiés conformes par le président et le secrétaire de l'assemblée.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.
17 BIS - COMITE D'ENTREPRISE
Les délégués du Comité d'entreprise exercent aupres du Président les droits définis a l'article L 432-6 du Code de Travail.
17 TER - COMMISSAIRES AUX COMPTES, COMPTES ANNUELS ET APPROBATION DES COMPTES
Nomination des Commissaires aux Comptes
Le contrle des comptes de la société est exercé, si la désignation de Commissaires aux Comptes ou leur maintien est obligatoire, par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes qui doivent satisfaire aux conditions de nomination et d'indépendance prévues par la loi.
Fonctions des Commissaires aux Comptes
Les Commissaires aux Comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que le confere le Code de Comnmerce.
Les Commissaires aux Comptes sont convoqués aux Assemblées d'Actionnaires et sont informés des décisions prises par l'Actionnaire Unique.
Compte annuels
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également les comptes annuels.
I1 établit un rapport de gestion sur la situation de la société et son activité au cours de l'exercice écoulé, et toutes autres informations exigées par les textes en vigueur.
Les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés et le rapport šur la gestion du Groupe sont tenus, au siege social, a la disposition dés Commissaires aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'Assemblée des Actionnaires appelée a statuer sur les comptes annuels de la société.
L'Assemblée Générale Ordinaire d'approbation des comptes est réunie dans les 6 mois de la cloture de l'exercice.
Toutefois ce délai peut etre prolongé a la demande du Président par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete.
Elle exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi et notamment :
elle entend la lecture du rapport de gestion du Président et des rapports du ou des (s'ils existent) Commissaires aux Comptes, elle discute, approuve, modifie ou rejette les comptes qui lui sont soumis, elle statue sur le rapport des Commissaires aux Comptes (s'ils existent) concernant les conventions intervenues entre la société et des Dirigeants, elle statue sur la répartition et l'affectation des bénéfices en se conformant aux dispositions statutaires, elle donne ou refuse quitus de leur gestion aux Dirigeants.
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18 - EXERCICE SOCIAL
L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A titre exceptionnel, l'exercice ouvert le 1er septembre 2016 sera clturé le 31 décembre 2017 et aura donc une durée de 16 mois.
19 - AFFECTATION DES RESULTATS
19.0 - Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
19.1 - Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale.
Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au- dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des dotations au fonds de réserve obligatoires, en vertu de la Loi ou des Statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.
19.2 - Quant au surplus, s'il en existe, l'Assemblée Générale décide de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves (dont elle régle l'affectation ou l'emploi), de le reporter a nouveau ou de le distribuer aux actionnaires sous forme de dividendes.
La ventilation du surplus entre les différentes affectations possibles appartient a l'Assemblée Générale Ordinaire ; les dividendes décidés doivent etre distribués dans les neuf mois suivant la clture de l'exercice.
19.3 - apres avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition (autres que celles obligatoires en vertu de la Loi ou des statuts), l'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves.
Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.
19.4 - aucune distribution de dividende ne peut intervenir lorsque les capitaux propres sont ou deviendront a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves obligatoires et non distribuables, hors le cas de réduction de capital.
19.5 - L'Assemblée Générale a la faculté d'accorder a chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en actions dans les conditions légales ou en numéraire.
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par l'Assemblée, sans qu'il puisse etre supérieur a trois mois a compter de la date de celle-ci.
Ce délai peut etre suspendu pour une durée ne pouvant excéder trois mois, par décision du Président, en cas d'augmentation du capital.
19.6 - Les acomptes sur dividendes ne sont possibles que dans la mesure ou ils portent sur les
annuelle, bénéfices dont l'existence devra avoir été constatée dans un bilan intercalaire ou de citure certifié par le ou les Commissaires aux Comptes.
20 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Sociéte deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer les actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
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Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égal a la moitié'du capital social.
Dans les deux cas la décision de l'Assemblée Générale est publiée dans les conditions réglementaires.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
Il en est de meme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
21-DISSOLUTION-LIQUIDATION
A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, les actionnaires, selon les régles stipulées article 17, reglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la Loi.
Le partage de l'actif net subsistant aprs remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.
22- CONTESTATION
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, entre les actionnaires, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la Loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siege social.
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