VERANDALIANCE OUEST
Acte du 3 avril 2007
Début de l'acte
d 3.4-200 A 93l
ORIGINAL
CESSION DE PART SOCIALE
Modifications statutaires
Entre les soussignés :
Monsieur Christophe CHABOT 1/ demeurant a BRETIGNOLLES SUR MER 85470 - 3,impasse Yves Montand
Né aux Sables d'Olonne 85100 le 22 février 1960, De nationalité francaise Marié le 1cr juillet 1994 avec Madame Sandrine GUINOT sous le régime de la participation aux acquéts
D'UNE PART Ci-apres dénomme< LE CEDANT >
2/ La société HABITAT PRESTIGE INVESTISSEMENT SARL au capital de 30 500 euros Siege social : Zone d'activités L'Eraudi&re 85170 DOMPIERRE SUR YON 440 005 510 R.C.S. LA ROCHE SUR YON
représentée par Monsieur Christophe CHABOT, co-gérant.
D'AUTRE PART Ci-apres dénommée < LE CESSIONNAIRE >
ONT PROCEDE DE LA MANIERE SUIVANTE A UNE CESSION DE PARTS SOCIALES AU SEIN DE LA SOCIETE VERANDALIANCE OUEST.
CESSION DE PART
Par les présentes :
Monsieur Christophe CHABOT, soussigné de premiére part, cede et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit,
a la société HABITAT PRESTIGE INVESTISSEMENT, soussignée de deuxime part, qui accepte, la part sociale de valeur nominale de 16 euros portant le numéro 499.
1
ZL91 1X
91l st t8/L007 nlap108 L002/v0/20 ] 3 sz spinh! [mo] nhar tumuny
dont il est titulaire dans la société VERANDALIANCE OUEST, SARL au capital de 8000 euros dont le sige social est a DOMPIERRE SUR YON 85170 - zone d'activités de 1'Eraudiere, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LA ROCHE SUR YON sous le numéro 411 888 043.
ORIGINE DE PROPRIETE
Le cédant est titulaire de la part cédée pour l'avoir acquise aupres de la société VERANDALIANCE par acte sous seing privé en date a ROUEN du 26 avril 2002.
LIBERTE DE DISPOSITION
Sous réserve des dispositions de la loi et des statuts concernant l'agrément, la part cédée ne fait 1'objet d'aucun engagement ou procédure venant interdire, affecter ou restreindre leur libre disposition ; elle est, en particulier, libre de tout nantissement, gage ou autre sûreté, droit ou réclamation de tiers.
AGREMENT
En vertu des dispositions de l'article 10 des statuts, l'agrément de la présente cession n'est pas nécessaire, le cessionnaire ayant la qualité d'associé.
PROPRIETE - JOUISSANCE
Le cessionnaire sera propriétaire de la part cédée avec tous les droits y attachés a compter de ce jour et il en aura la jouissance également a compter de cette date par la perception de tout dividende et autres produits qui pourraient étre attribués a ces parts au titre de l'exercice social en cours et ce quelle que soit la période de référence a laquelle ils se rattacheront.
A cet effet, le cédant met et subroge le cessionnaire dans tous les droits et obligations attachés a la part cédée.
PRIX DE LA CESSION
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de UN EURO (1 e) Que le cessionnaire a payé comptant ce jour au cédant qui le reconnait et lui en consent bonne et valable quittance définitive et sans réserve.
DONT QUITTANCE DEFINTIVE ET SANS RESERVE
c C 2
MODIFICATION DES STATUTS
Les soussignés de premiere et deuxieme parts, intervenant en leur qualité de seuls associés et de gérant de la société, décident en conséquence de la cession de part ci-dessus constatée, que l'article 7 < Capital > des statuts sera de plein droit remplacé par les dispositions ci aprs , a compter du jour d'opposabilité du présente acte a la société :
ORIGINAL
CESSION DE PART SOCIALE
Modifications statutaires
Entre les soussignés :
Monsieur Christophe CHABOT 1/ demeurant a BRETIGNOLLES SUR MER 85470 - 3,impasse Yves Montand
Né aux Sables d'Olonne 85100 le 22 février 1960, De nationalité francaise Marié le 1cr juillet 1994 avec Madame Sandrine GUINOT sous le régime de la participation aux acquéts
D'UNE PART Ci-apres dénomme< LE CEDANT >
2/ La société HABITAT PRESTIGE INVESTISSEMENT SARL au capital de 30 500 euros Siege social : Zone d'activités L'Eraudi&re 85170 DOMPIERRE SUR YON 440 005 510 R.C.S. LA ROCHE SUR YON
représentée par Monsieur Christophe CHABOT, co-gérant.
D'AUTRE PART Ci-apres dénommée < LE CESSIONNAIRE >
ONT PROCEDE DE LA MANIERE SUIVANTE A UNE CESSION DE PARTS SOCIALES AU SEIN DE LA SOCIETE VERANDALIANCE OUEST.
CESSION DE PART
Par les présentes :
Monsieur Christophe CHABOT, soussigné de premiére part, cede et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit,
a la société HABITAT PRESTIGE INVESTISSEMENT, soussignée de deuxime part, qui accepte, la part sociale de valeur nominale de 16 euros portant le numéro 499.
1
ZL91 1X
91l st t8/L007 nlap108 L002/v0/20 ] 3 sz spinh! [mo] nhar tumuny
dont il est titulaire dans la société VERANDALIANCE OUEST, SARL au capital de 8000 euros dont le sige social est a DOMPIERRE SUR YON 85170 - zone d'activités de 1'Eraudiere, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LA ROCHE SUR YON sous le numéro 411 888 043.
ORIGINE DE PROPRIETE
Le cédant est titulaire de la part cédée pour l'avoir acquise aupres de la société VERANDALIANCE par acte sous seing privé en date a ROUEN du 26 avril 2002.
LIBERTE DE DISPOSITION
Sous réserve des dispositions de la loi et des statuts concernant l'agrément, la part cédée ne fait 1'objet d'aucun engagement ou procédure venant interdire, affecter ou restreindre leur libre disposition ; elle est, en particulier, libre de tout nantissement, gage ou autre sûreté, droit ou réclamation de tiers.
AGREMENT
En vertu des dispositions de l'article 10 des statuts, l'agrément de la présente cession n'est pas nécessaire, le cessionnaire ayant la qualité d'associé.
PROPRIETE - JOUISSANCE
Le cessionnaire sera propriétaire de la part cédée avec tous les droits y attachés a compter de ce jour et il en aura la jouissance également a compter de cette date par la perception de tout dividende et autres produits qui pourraient étre attribués a ces parts au titre de l'exercice social en cours et ce quelle que soit la période de référence a laquelle ils se rattacheront.
A cet effet, le cédant met et subroge le cessionnaire dans tous les droits et obligations attachés a la part cédée.
PRIX DE LA CESSION
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de UN EURO (1 e) Que le cessionnaire a payé comptant ce jour au cédant qui le reconnait et lui en consent bonne et valable quittance définitive et sans réserve.
DONT QUITTANCE DEFINTIVE ET SANS RESERVE
c C 2
MODIFICATION DES STATUTS
Les soussignés de premiere et deuxieme parts, intervenant en leur qualité de seuls associés et de gérant de la société, décident en conséquence de la cession de part ci-dessus constatée, que l'article 7 < Capital > des statuts sera de plein droit remplacé par les dispositions ci aprs , a compter du jour d'opposabilité du présente acte a la société :
Article 7 - Capital
L e capital social est fixé a HUIT MILLE (8000 ), divisé en 500 parts de 16 euros chacune, entierement libérées, numérotées de 1 à 500 et attribuées intégralement a :
la société HABITAT PRESTIGE INVESTISSEMENT,
soit CINQ CENTS parts sociales, numérotées de 1 a 500, ci 500 parts
TOTAL égai au nombre de parts composant le capital social 500 parts
DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
Pour la perception des droits d'enregistrement, il est déclaré que la part cédée est représentative d'apport en numéraire et que la société est assujettie a l'impôt sur les sociétés.
PUBLICITE
La présente cession sera rendue opposable a la société et aux tiers dans les formes prévues par la réglernentation en vigueur.
FRAIS
Tous les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige.
Fait a DOMPIERRE SUR YON Le 3 mars 2007
En six exemplaires originaux.
3
VERANDALIANCE OUEST
S.A.R.L. au capital de 8.000 euros SIEGE SOCIAL : Zone d'Activités de l'Eraudire 85170 DOMPIERRE SUR YON 411 888 043 R.C.S. LA ROCHE SUR YON
la société HABITAT PRESTIGE INVESTISSEMENT,
soit CINQ CENTS parts sociales, numérotées de 1 a 500, ci 500 parts
TOTAL égai au nombre de parts composant le capital social 500 parts
DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
Pour la perception des droits d'enregistrement, il est déclaré que la part cédée est représentative d'apport en numéraire et que la société est assujettie a l'impôt sur les sociétés.
PUBLICITE
La présente cession sera rendue opposable a la société et aux tiers dans les formes prévues par la réglernentation en vigueur.
FRAIS
Tous les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige.
Fait a DOMPIERRE SUR YON Le 3 mars 2007
En six exemplaires originaux.
3
VERANDALIANCE OUEST
S.A.R.L. au capital de 8.000 euros SIEGE SOCIAL : Zone d'Activités de l'Eraudire 85170 DOMPIERRE SUR YON 411 888 043 R.C.S. LA ROCHE SUR YON
Statuts
Consécutivement à l'acte de cession de part sociale en date du 3 mars 2007
VERANDALIANCE OUEST Societe Responsabillté Limitte an capitai de 8.000 Curoa Stege sociai : Zone d'Activites de P'Erauditre 85170 DOMPIERRE SUR YON
RCS LA ROCHE SUR YON B 411 888 043
régio par les presents statuts.
Cette socicte continue d'exister cntre les proprictaires des parts sociales composant le capital social.
VERANDALIANCE OUEST Societe Responsabillté Limitte an capitai de 8.000 Curoa Stege sociai : Zone d'Activites de P'Erauditre 85170 DOMPIERRE SUR YON
RCS LA ROCHE SUR YON B 411 888 043
régio par les presents statuts.
Cette socicte continue d'exister cntre les proprictaires des parts sociales composant le capital social.
TITRE I
FORME - OBJET - DENOMINATION DUREE - EXERCICE SOCIAL - SIEGE
Article L= FORMF
juillet 1966 sur les socitte commerciales, ainsi quo par ics présents statuts.
Articlc 2- OBJET
La Societé a pour objet, ca France ct dans tous pays :
et plus particulirement :
La prestation da tous services aux cntreprises ct aux particulicrs. La participation de la socictt par tous'moyens, à toutes entreprises ou societés créées ou a créer.
connexes ou susteptibles d'en faciliter la realisation et ce en tour pays.
Articlc 2- OBJET
La Societé a pour objet, ca France ct dans tous pays :
et plus particulirement :
La prestation da tous services aux cntreprises ct aux particulicrs. La participation de la socictt par tous'moyens, à toutes entreprises ou societés créées ou a créer.
connexes ou susteptibles d'en faciliter la realisation et ce en tour pays.
Article 3 - DENOMINATION
La denomination de la societe est :
VERANDALIANCE OUEST
ans tous actes et documents émanant de la sociétê, cette dénomination doit être précédée ou suivic
du capital social.
ArtIclc 4 - DUREE DE LA SOCIETE : EXERCICE SQCIAL
Comnerte et des Sacittes, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
2- L'exercice social commence le 1er Janvier et se ternine le 31 Decembre de chaque année.
En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de formation et repris par la sociéte seront rattaches a cet exercica.
Articlg 5-SIEGE SOCIAL
Zone d'Activite de l'Erauditre Le sigo do la Sacinte est fixd a : 85170 DOMPIERRE SUR YON
succursales partout ou elle le juge utile.
VERANDALIANCE OUEST
ans tous actes et documents émanant de la sociétê, cette dénomination doit être précédée ou suivic
du capital social.
ArtIclc 4 - DUREE DE LA SOCIETE : EXERCICE SQCIAL
Comnerte et des Sacittes, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
2- L'exercice social commence le 1er Janvier et se ternine le 31 Decembre de chaque année.
En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de formation et repris par la sociéte seront rattaches a cet exercica.
Articlg 5-SIEGE SOCIAL
Zone d'Activite de l'Erauditre Le sigo do la Sacinte est fixd a : 85170 DOMPIERRE SUR YON
succursales partout ou elle le juge utile.
TITRE iI
APPORTS - CAPITAL SOCLAL - PARTS SOCLALES
ArtIcle 6 -APPORTS :
1 a ét apport a la socitt :
Lars do sa constitution. une somme ca numtraire de Cinquante Mille Franes, ci.. .50.000,00 francs Lors de l'augmentation de capital decidte par l'assernblee Génerala Extraordinaire du 13 Octobre 2000 une somme en auntraire de Deux Mille Quatre Cent Soixante Seize Francs ct Cinquante Six Ceatimea, ci . 2.476,56 francs
Do sorte qu'ca definitiva, le capital social s'lve la sorirmo do Cinquanto Deux Mille Quatre Cent Soixante 52.476,56 f ancs Seizo Francs et Cinquanto Six Centimes, cl .... Soit, la somma de Huit Mille Curos 8.000.00 Euros
Lars do sa constitution. une somme ca numtraire de Cinquante Mille Franes, ci.. .50.000,00 francs Lors de l'augmentation de capital decidte par l'assernblee Génerala Extraordinaire du 13 Octobre 2000 une somme en auntraire de Deux Mille Quatre Cent Soixante Seize Francs ct Cinquante Six Ceatimea, ci . 2.476,56 francs
Do sorte qu'ca definitiva, le capital social s'lve la sorirmo do Cinquanto Deux Mille Quatre Cent Soixante 52.476,56 f ancs Seizo Francs et Cinquanto Six Centimes, cl .... Soit, la somma de Huit Mille Curos 8.000.00 Euros
Article 7 - Capital Lc capital social est fixé & HUIT MILLE EUROS (8.000 6), divise cn 500 parts de 16 curos chacunc, cnt&rement libérécs, numérotées de 1 a $00 et attribuées intégralement :
A la société HABITAT PRESTIGE INVESTISSEMENT, a concurrence Soit CINQ CENT parts sociales,
numérotées de I a 500, ci . 500 parts
TOTAL égal au nombre de parts composant le capital social 500 parts
ArIC!c @ -. AUGMENTATION ET RÉDUCTION DU CAPITAL
I - Lc capital social peut trc augmenté de toutes Ies manicres autorisécs par la loi, ca veru d'unc décision . collcctivc extraordinaire des assocics.
Toute personse entrant dans la Societe a i'occasion d'une aupinentatfon du capitl et qui serait saumise a
fixées audi arucle.
assaciés consttant la réalisation de l'augmcntatioa du capital ct la tnodication corelativo des staluts doil contenir iévalualon de chague apport cn nature au vo d un rapport annexc ladite decisioa et ttabli sous sa responsabilité par un Commissaire aux Apports designe par ordonnance du Prtsideat du Tribunal de Commercc statuant sur requte d'un Gerant
2 : Le cipilal péut égalemént ire rtduit en vertu d'une dtcisian collective extraordinaire des associta, pour quclquc cause et de quelguc manire que ce soit, mais en aucua cas cette reduction ne peut porter atteinre l'tgalite des associes.
sous la candition suspensive d'une augmentation de cpilal dcestinte: porter celui-ci u inoins a ce minimurn. . 12al. ) mains aue la Societd ac sé transformc ca socista d'nne aurre farm.
. Toute augmentation de capital par attribution dc paris grauites peuz toujours &re rdalisže nonobstant
necesstires. I en tera de meme en cas do reduction de capilal par r&ductail du nambre de parts.
Artictc 9 - PARTS SQCIALES
I - Les pars sociales ne pcuvent jamais trc représcntees par des titres négociables.
capital cocial cl des cessions et attributions qui scraicnt regulierenent ralistes.
2 - Chaqu par sociale canfere son propritairc un droit egal dans les bénéfices de la Socitté ct dans toul l'acrif soci:l. Elle donue droit a une voix dans lous les votes ct dalibdrations.
Lcs assocics ne supportent Ies pcrtes quc jusqu'a concurrence de Ieurs apporls : au dcla, tout appel de fonds cst intcrdit.
Toutefois, les associes sont solidairement responsables pendant cinq ans. a l'egard des licrs, de la valeur
aux Apports.
ans, a l'égard des ters. de la valeur attribuec aux apports en nature, larsqus la valcur rcicnut est differente do ccl!c proposce par Ie Corunissaire atx Apports.
La propritt d'une part emportc lc plcin droit adhésion aux présenis statuts ct aux décisions collectives des assocics.
Les heriticrs, créancicrs. représcntanis d'un associe ne peuvent, sous ancun pretexte que ce soit, rcquérir I appasition des scellés sur ics biens ct documcnts de la Societé, ni s'imimiscer en sucune maniere dans Ics actes de son adminisuation.
1s doivent. pour l'exercice de leurs droits. s'cn rapporter aux invcrilitires sociaux ct aux décisions cullcctives des associes.
3 - Chaque part cst indivisible a l'égard dc la Societe
Les coproprittaires indivis dc pars sociales soat tenus de se faire représenter auprs de la Societé par uin mandataire commun choisi parrmi cux ou cn dehors d'cux : a défaut d'catente, il scra pourvu a la désignation de cc mandataire a la demande de l'indivisaire Ic plus diligeat. par ordounancc du Président du Tribunal de Commerce statuant en reftre.
En cas dc deinembreiuent de la propritt, le droit de vote apparticnt au nu-proprittairc pour toulc Ies dtcisions collectives extraordinaires et a l'usufruiticr pour Ics declslaus collectives ordinaires.
4 - La runion de toutes les parts sociales en une seulo main n'entrainc pas la dissolutdon de la Sociê qui continue d'exister avec un associd uniquc. Dans cc cas. l'associe unlque exerce tous les pouvoirs dévolus : l'Assernblee des Assocics.
AricIQ 1U - CESSIQN ET TRANSMISSIQN DES PARTS SOCIALES
I Transmission enre vifs
La transmission des parts s'opra par un acte authentiquc ou sous signatures privts. Pour tre opposable la Socitté, cllc doit lul &tre'signifiée ou étre acoeptee par cllc dans un acte notaric.
Toutafois, la signincalion peut ttre remplacte par le dépt d'un ariginal dc l'acté dc ccssion au siêge social contre remise par la Gtrance d'une attestatdon de co dept.
aul Rcpislrc du Cammcrce a des Socicies.
Les paris sc transmettent librement, a titre gratuit ou onéreux. enire associes,.entre ascendants et descendants. ct cnlre conjoirits.
Elles nc pcuveni etre transaises, quelquc titre quc ce soit, a des tiers etrangers a la Societ, lorsquc la Socitue comporte plus d'un associé, qu'avec le coasentement de la majorite en nombre des associés représentant au.
des parts de I associc cedant.
Lo projet de cessiou cst notifie la Societé et a chacun des assocics par acte cxtrajudiciaire ou pu tctre recommandée avec dcinande d'avis do réception indiquant 1'identié du cessionnaire proposà, ic nombre de parts doat la cession cst soumise agrement, ainsi que le prix de cession cnvisage.
Dans le delai de huit jours de la notification qui lui a tté faite, la Gérance doit convoquer l'Assermblee des associés pour qu'cllc delibre sur le projet dc cssian des parts sociales ou coasultcr Ies atsacits par écrit sur lcdit projct.
La decision de la Socité, qui n'a pas a tre motivec, est notifitc par la Gerance au cedant par lettre recominandte avec demandc d'avis de reception.
Si li Socicte n a pas fait coanaitre sa dccision dans lc delai de trois moig a campter de la deraitre des notifications du projet de cession prévues l'alinta précédant, le cansentemcni la ccssion est réputé acquis.
cession.
A defaul de renonciation de sa part, les associts doivent dus tc dél:i de lrois mois compter du refus d'agrement, acquérir ou fairc acquérir les parts a un prix fixé a dirc d cxpert dans les conditians préves & l'articlc I843-4 du Codc Civil.
Ce dólai de trois mois peut tro prolonge une seule fois, a la demande du Gérant. par ordannance du Prêsldent du Tribunal de Cornncree stilluant sur requte. Le pris cst payé comptant. sauf conventdon cantralre catre Ies partles.
La Socitte pcut egalement. avec le conscnienent du ctdant. dtcider de racheter les parts atx prix d&termind dans les condittons ci-dessus ct de rduirc son Ctpilal du montant de la valeur norminale des parts du cedans.
Un délai do paicment qui ne sirurait exctder deux ans, peut dans co cas sur justification, tro accordé & la Socitte par ordonnance de rtf&ré rendue par le Président du Tribunal de Commerce. Les sonumes dues portcnt lateret au taux legal en matitre cominereiale.
Pour assurer l'executlon de l'un ou l'autre des salutions ci-dessus. la Gerance doit notamment soliclter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la Société, centraliser les demandes d'achat tmanant des aures associés ct les réduire éventucllement en proportiou des drois de chasun d'cux dans le capital si lcur total cxadc Ic nombre de parts cédécs.
A l'expiratlon du delai inparti et éventuellement proroge, lorsque auane des solutions prévues n'cst
proprictairc de scs parts.
tdant par leure recommand&e avee demande d'avis de r&ception adresste huit jours a i'avanca, do rigner l'actc de cossion.
S*il refuse, la miutation est régularisee d'offict pur la Gtrancc au lc repr'scntant dc la Socite specialeinent habilite cet affet, qui signera en ses licu ct placx l'acte de cesion.
A cct acte qui relate la procedure suivie. sont anncxécs toutes pitces jastificatives.
Lorsque le cessionnairc doit ctre agr&é, la procédure ci-dessus s applique mme aux adjudicatioru publiques volontaire ou forats.
L'adjudicataire doit cu constquence notifier le résultat de i adjudication dans Ics conditions Iinparties. comme s' il s'agissait d'un projct de cession.
Toutefois. si les parts sont vendues, sxlon les dispositions de l'article 2078. alinta ler, d Code Civi, en cxeculion d'un nanisserent ayant recu ic conscntement de la Socitté. le cessionnaire se troavc de plcin droit agré comme nouvel associe, a moins quc la Sociéré ne prefere aprts la cession de racheter sans déiai lea parts en vue de reduire son capital.
Li collectivite des associts doit étre consultec par la Gérance des réception de la notification adresste par lt
pour toulc décision exuaordinaire cmporint rtductio du capital social.
2 - Revendicntion par le conjoint de la qualite d':ssocic
En cas d'apport de biens au de dcnicrs coinmuns. ou d'acquisition de parts sacialex au moyen de denicrs conimuns, i conjoint dc l'apporteur ou de l'acquereur peut uotificr son intcition de devenir personnelement associé pour la moitic des parts souscrites ou acquises. si la notuication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition. l'acceptalion ou l'agrenent donné par Ies associés vaul pour Ics dcux tpowx.
Si la noulcation est pastéricure a l'apport ou a l'axquisition. le conjoint de l'apporteur ou de l'acquereur dcit Cere agree personnelleraent par la majoritt cn nombrc des associs rcprescntant at moins tes trois quans des parls sociales.
Lors da Ja délibtralion sur cet agrement, le canjoinr associe ne prend pas part au vote er sxs parts ne sont pas priscs cn campto paur le calcul de la majorite.
ou acquereur detncurc ou dcvicnt associe pour la totallte des pars souscrites au acauises.
L'absencc dc notification dans le delai de trois mois emporta agreneat du conjoint.
Ea vue de lui perrncttrc d'cxcrcer ses droits, le conjaint doit &tre averti du projer de sauscriptioa ou d acquisiton un mois au moins a l'avance par actc cxtrajudiciaire.
3 - Transmission par deces.
a) Les parts socialcs sont transmises librerment par suceession au prafit du conjoint ou des heritiers en ligne directe de t'associ préctde cornmc au profit de toute personae syani deja la qualité d'associd.
b) Tous autres hériticrs ou ayants droit nc devicnnent associes que s'ils ont recu l'agrement des associes survivants statuant a ia majorité des trois quart des parts sociales.
Tou hérilicr ou ayuit dróit qu'il soit ou non soumis agrdncnt doil justifier. dans les meilleurs delais, de ses qualités héreditaires ct de son ttat civil auprs dc la Gcrance qui pcut toujours exiger ia production d'cxpéditions ou d'cxtraits de tous actes notaries établissant cas qnalites.
Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui cn dépendeat ae sont prises ca complc pour Ics decisions callectives que si tin indivisairc au moins a'est pas souais a agreraent.
Ceux des indivisaires quri rtpondcnt cctle condition ont seuls la qualité d'associe.
S il n'en existe qu'un. il represente de plein droit l'indivision: s il ca cxistc plusicurs la désignation du mandataire commun doit etre faite conforraemnent l'article 9, paragraphe 3 des préseats statuts
Tout acic dc partage est valablement notifie a la Socicué par le copartageant ie plus diligent. Si les droits hérites sont divis. l'hcritier ou l'ayant droit doit notifier & la Sociéte une demande d agrémeat en justifiant des scs droits ct qualites.
Dans l'un ct l'autre cas, si la Societé aa pas fait connaitrc st décision dans le delai de trois mois dc Ja réception de cctte noltficaton, l'agrement est réput acquis.
Si tous les indivisaircs sont soumis agrément, la Socicté peut, sans attendre Ic partage, statuer sur. Icur agrément global. De convention essentielle entre les associes clle peur aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a corupter du décts, demander au juge des réferés du lict du sige social de mettre les indivisaires en deineure. sous astrcintc. dc proceder au partage.
l'intercsse.
La notification du parlagc ou de la demande d'agreinenr et celle de la dcision de la Socié sont faites par cavoi reconmiinde avc avis de receptioa ou par acte extrajudiciaire.
Ier ci-dcssus, les heritiers ou ayants droit non agr'ts Clant substituta au ctdant.
Si aucune des solutions prevucs i ces alintas n'lntervienr dans les delais impartis, l'agrément est repute acquis.
4 - Liquidation d une communauié de bicns cnire epoux
En cas de dissoluion de cormnunaut6 par le d&cts de 1'tpoux associt, aucun agrément n'est exigé du conjoinr survivant et des heritiers en ligne directe, tout autre héritier doit &re agré conformement aux dispositions du paragraphe 3 ci-dessus.
Ll en est ds mme pour les heritiers, si la liquidation résulte du dtcas du conjaint dc l'tpoux de l'associt, sans prejudice du droil qu'obtendrait ce dernier, lors de la liquidation de la commuraute, dc conserver la totalite des parts inserites soa aom.
Sous cette meme reserve. La lquidalion de communaute intervenant du vivant des époux ne peut attribuer definitiveaent au conjoint de l'associé des parts sociales, que si lo conjoint cst agrte a la majorité des assocics representant au moins les trois quars du capital social. la proc&dure d'agréteat Ctant soumisc xx conditions prevucs au paragraphe ler ci-dessus.
A d&aut d'agrement, les parta ainsi attribuées doiveni &ure rachettes dans les condition's susvistes, tc conjoint associd bénêficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservatian de la totalité de paris inscrites A son non.
AriCIc 11 - PECES : INTERDICTION : FAILLITE D'UNASSOCIE
La Société n'cst pas dissoute lorsque la faillite personnelle, l'interdiction de gerer ou unc mesure d incapacité est prononce a l'tgard de 1'un des associts. Ellc n'cst pas non plus dissouts par le decs d'un associé. Mais si 1'un de ces événcmcnts se produit en la personnc d'un Géraat. il catralnera cessation dc scs fonctions de Gtrauit.
numérotées de I a 500, ci . 500 parts
TOTAL égal au nombre de parts composant le capital social 500 parts
ArIC!c @ -. AUGMENTATION ET RÉDUCTION DU CAPITAL
I - Lc capital social peut trc augmenté de toutes Ies manicres autorisécs par la loi, ca veru d'unc décision . collcctivc extraordinaire des assocics.
Toute personse entrant dans la Societe a i'occasion d'une aupinentatfon du capitl et qui serait saumise a
fixées audi arucle.
assaciés consttant la réalisation de l'augmcntatioa du capital ct la tnodication corelativo des staluts doil contenir iévalualon de chague apport cn nature au vo d un rapport annexc ladite decisioa et ttabli sous sa responsabilité par un Commissaire aux Apports designe par ordonnance du Prtsideat du Tribunal de Commercc statuant sur requte d'un Gerant
2 : Le cipilal péut égalemént ire rtduit en vertu d'une dtcisian collective extraordinaire des associta, pour quclquc cause et de quelguc manire que ce soit, mais en aucua cas cette reduction ne peut porter atteinre l'tgalite des associes.
sous la candition suspensive d'une augmentation de cpilal dcestinte: porter celui-ci u inoins a ce minimurn. . 12al. ) mains aue la Societd ac sé transformc ca socista d'nne aurre farm.
. Toute augmentation de capital par attribution dc paris grauites peuz toujours &re rdalisže nonobstant
necesstires. I en tera de meme en cas do reduction de capilal par r&ductail du nambre de parts.
Artictc 9 - PARTS SQCIALES
I - Les pars sociales ne pcuvent jamais trc représcntees par des titres négociables.
capital cocial cl des cessions et attributions qui scraicnt regulierenent ralistes.
2 - Chaqu par sociale canfere son propritairc un droit egal dans les bénéfices de la Socitté ct dans toul l'acrif soci:l. Elle donue droit a une voix dans lous les votes ct dalibdrations.
Lcs assocics ne supportent Ies pcrtes quc jusqu'a concurrence de Ieurs apporls : au dcla, tout appel de fonds cst intcrdit.
Toutefois, les associes sont solidairement responsables pendant cinq ans. a l'egard des licrs, de la valeur
aux Apports.
ans, a l'égard des ters. de la valeur attribuec aux apports en nature, larsqus la valcur rcicnut est differente do ccl!c proposce par Ie Corunissaire atx Apports.
La propritt d'une part emportc lc plcin droit adhésion aux présenis statuts ct aux décisions collectives des assocics.
Les heriticrs, créancicrs. représcntanis d'un associe ne peuvent, sous ancun pretexte que ce soit, rcquérir I appasition des scellés sur ics biens ct documcnts de la Societé, ni s'imimiscer en sucune maniere dans Ics actes de son adminisuation.
1s doivent. pour l'exercice de leurs droits. s'cn rapporter aux invcrilitires sociaux ct aux décisions cullcctives des associes.
3 - Chaque part cst indivisible a l'égard dc la Societe
Les coproprittaires indivis dc pars sociales soat tenus de se faire représenter auprs de la Societé par uin mandataire commun choisi parrmi cux ou cn dehors d'cux : a défaut d'catente, il scra pourvu a la désignation de cc mandataire a la demande de l'indivisaire Ic plus diligeat. par ordounancc du Président du Tribunal de Commerce statuant en reftre.
En cas dc deinembreiuent de la propritt, le droit de vote apparticnt au nu-proprittairc pour toulc Ies dtcisions collectives extraordinaires et a l'usufruiticr pour Ics declslaus collectives ordinaires.
4 - La runion de toutes les parts sociales en une seulo main n'entrainc pas la dissolutdon de la Sociê qui continue d'exister avec un associd uniquc. Dans cc cas. l'associe unlque exerce tous les pouvoirs dévolus : l'Assernblee des Assocics.
AricIQ 1U - CESSIQN ET TRANSMISSIQN DES PARTS SOCIALES
I Transmission enre vifs
La transmission des parts s'opra par un acte authentiquc ou sous signatures privts. Pour tre opposable la Socitté, cllc doit lul &tre'signifiée ou étre acoeptee par cllc dans un acte notaric.
Toutafois, la signincalion peut ttre remplacte par le dépt d'un ariginal dc l'acté dc ccssion au siêge social contre remise par la Gtrance d'une attestatdon de co dept.
aul Rcpislrc du Cammcrce a des Socicies.
Les paris sc transmettent librement, a titre gratuit ou onéreux. enire associes,.entre ascendants et descendants. ct cnlre conjoirits.
Elles nc pcuveni etre transaises, quelquc titre quc ce soit, a des tiers etrangers a la Societ, lorsquc la Socitue comporte plus d'un associé, qu'avec le coasentement de la majorite en nombre des associés représentant au.
des parts de I associc cedant.
Lo projet de cessiou cst notifie la Societé et a chacun des assocics par acte cxtrajudiciaire ou pu tctre recommandée avec dcinande d'avis do réception indiquant 1'identié du cessionnaire proposà, ic nombre de parts doat la cession cst soumise agrement, ainsi que le prix de cession cnvisage.
Dans le delai de huit jours de la notification qui lui a tté faite, la Gérance doit convoquer l'Assermblee des associés pour qu'cllc delibre sur le projet dc cssian des parts sociales ou coasultcr Ies atsacits par écrit sur lcdit projct.
La decision de la Socité, qui n'a pas a tre motivec, est notifitc par la Gerance au cedant par lettre recominandte avec demandc d'avis de reception.
Si li Socicte n a pas fait coanaitre sa dccision dans lc delai de trois moig a campter de la deraitre des notifications du projet de cession prévues l'alinta précédant, le cansentemcni la ccssion est réputé acquis.
cession.
A defaul de renonciation de sa part, les associts doivent dus tc dél:i de lrois mois compter du refus d'agrement, acquérir ou fairc acquérir les parts a un prix fixé a dirc d cxpert dans les conditians préves & l'articlc I843-4 du Codc Civil.
Ce dólai de trois mois peut tro prolonge une seule fois, a la demande du Gérant. par ordannance du Prêsldent du Tribunal de Cornncree stilluant sur requte. Le pris cst payé comptant. sauf conventdon cantralre catre Ies partles.
La Socitte pcut egalement. avec le conscnienent du ctdant. dtcider de racheter les parts atx prix d&termind dans les condittons ci-dessus ct de rduirc son Ctpilal du montant de la valeur norminale des parts du cedans.
Un délai do paicment qui ne sirurait exctder deux ans, peut dans co cas sur justification, tro accordé & la Socitte par ordonnance de rtf&ré rendue par le Président du Tribunal de Commerce. Les sonumes dues portcnt lateret au taux legal en matitre cominereiale.
Pour assurer l'executlon de l'un ou l'autre des salutions ci-dessus. la Gerance doit notamment soliclter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la Société, centraliser les demandes d'achat tmanant des aures associés ct les réduire éventucllement en proportiou des drois de chasun d'cux dans le capital si lcur total cxadc Ic nombre de parts cédécs.
A l'expiratlon du delai inparti et éventuellement proroge, lorsque auane des solutions prévues n'cst
proprictairc de scs parts.
tdant par leure recommand&e avee demande d'avis de r&ception adresste huit jours a i'avanca, do rigner l'actc de cossion.
S*il refuse, la miutation est régularisee d'offict pur la Gtrancc au lc repr'scntant dc la Socite specialeinent habilite cet affet, qui signera en ses licu ct placx l'acte de cesion.
A cct acte qui relate la procedure suivie. sont anncxécs toutes pitces jastificatives.
Lorsque le cessionnairc doit ctre agr&é, la procédure ci-dessus s applique mme aux adjudicatioru publiques volontaire ou forats.
L'adjudicataire doit cu constquence notifier le résultat de i adjudication dans Ics conditions Iinparties. comme s' il s'agissait d'un projct de cession.
Toutefois. si les parts sont vendues, sxlon les dispositions de l'article 2078. alinta ler, d Code Civi, en cxeculion d'un nanisserent ayant recu ic conscntement de la Socitté. le cessionnaire se troavc de plcin droit agré comme nouvel associe, a moins quc la Sociéré ne prefere aprts la cession de racheter sans déiai lea parts en vue de reduire son capital.
Li collectivite des associts doit étre consultec par la Gérance des réception de la notification adresste par lt
pour toulc décision exuaordinaire cmporint rtductio du capital social.
2 - Revendicntion par le conjoint de la qualite d':ssocic
En cas d'apport de biens au de dcnicrs coinmuns. ou d'acquisition de parts sacialex au moyen de denicrs conimuns, i conjoint dc l'apporteur ou de l'acquereur peut uotificr son intcition de devenir personnelement associé pour la moitic des parts souscrites ou acquises. si la notuication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition. l'acceptalion ou l'agrenent donné par Ies associés vaul pour Ics dcux tpowx.
Si la noulcation est pastéricure a l'apport ou a l'axquisition. le conjoint de l'apporteur ou de l'acquereur dcit Cere agree personnelleraent par la majoritt cn nombrc des associs rcprescntant at moins tes trois quans des parls sociales.
Lors da Ja délibtralion sur cet agrement, le canjoinr associe ne prend pas part au vote er sxs parts ne sont pas priscs cn campto paur le calcul de la majorite.
ou acquereur detncurc ou dcvicnt associe pour la totallte des pars souscrites au acauises.
L'absencc dc notification dans le delai de trois mois emporta agreneat du conjoint.
Ea vue de lui perrncttrc d'cxcrcer ses droits, le conjaint doit &tre averti du projer de sauscriptioa ou d acquisiton un mois au moins a l'avance par actc cxtrajudiciaire.
3 - Transmission par deces.
a) Les parts socialcs sont transmises librerment par suceession au prafit du conjoint ou des heritiers en ligne directe de t'associ préctde cornmc au profit de toute personae syani deja la qualité d'associd.
b) Tous autres hériticrs ou ayants droit nc devicnnent associes que s'ils ont recu l'agrement des associes survivants statuant a ia majorité des trois quart des parts sociales.
Tou hérilicr ou ayuit dróit qu'il soit ou non soumis agrdncnt doil justifier. dans les meilleurs delais, de ses qualités héreditaires ct de son ttat civil auprs dc la Gcrance qui pcut toujours exiger ia production d'cxpéditions ou d'cxtraits de tous actes notaries établissant cas qnalites.
Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui cn dépendeat ae sont prises ca complc pour Ics decisions callectives que si tin indivisairc au moins a'est pas souais a agreraent.
Ceux des indivisaires quri rtpondcnt cctle condition ont seuls la qualité d'associe.
S il n'en existe qu'un. il represente de plein droit l'indivision: s il ca cxistc plusicurs la désignation du mandataire commun doit etre faite conforraemnent l'article 9, paragraphe 3 des préseats statuts
Tout acic dc partage est valablement notifie a la Socicué par le copartageant ie plus diligent. Si les droits hérites sont divis. l'hcritier ou l'ayant droit doit notifier & la Sociéte une demande d agrémeat en justifiant des scs droits ct qualites.
Dans l'un ct l'autre cas, si la Societé aa pas fait connaitrc st décision dans le delai de trois mois dc Ja réception de cctte noltficaton, l'agrement est réput acquis.
Si tous les indivisaircs sont soumis agrément, la Socicté peut, sans attendre Ic partage, statuer sur. Icur agrément global. De convention essentielle entre les associes clle peur aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a corupter du décts, demander au juge des réferés du lict du sige social de mettre les indivisaires en deineure. sous astrcintc. dc proceder au partage.
l'intercsse.
La notification du parlagc ou de la demande d'agreinenr et celle de la dcision de la Socié sont faites par cavoi reconmiinde avc avis de receptioa ou par acte extrajudiciaire.
Ier ci-dcssus, les heritiers ou ayants droit non agr'ts Clant substituta au ctdant.
Si aucune des solutions prevucs i ces alintas n'lntervienr dans les delais impartis, l'agrément est repute acquis.
4 - Liquidation d une communauié de bicns cnire epoux
En cas de dissoluion de cormnunaut6 par le d&cts de 1'tpoux associt, aucun agrément n'est exigé du conjoinr survivant et des heritiers en ligne directe, tout autre héritier doit &re agré conformement aux dispositions du paragraphe 3 ci-dessus.
Ll en est ds mme pour les heritiers, si la liquidation résulte du dtcas du conjaint dc l'tpoux de l'associt, sans prejudice du droil qu'obtendrait ce dernier, lors de la liquidation de la commuraute, dc conserver la totalite des parts inserites soa aom.
Sous cette meme reserve. La lquidalion de communaute intervenant du vivant des époux ne peut attribuer definitiveaent au conjoint de l'associé des parts sociales, que si lo conjoint cst agrte a la majorité des assocics representant au moins les trois quars du capital social. la proc&dure d'agréteat Ctant soumisc xx conditions prevucs au paragraphe ler ci-dessus.
A d&aut d'agrement, les parta ainsi attribuées doiveni &ure rachettes dans les condition's susvistes, tc conjoint associd bénêficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservatian de la totalité de paris inscrites A son non.
AriCIc 11 - PECES : INTERDICTION : FAILLITE D'UNASSOCIE
La Société n'cst pas dissoute lorsque la faillite personnelle, l'interdiction de gerer ou unc mesure d incapacité est prononce a l'tgard de 1'un des associts. Ellc n'cst pas non plus dissouts par le decs d'un associé. Mais si 1'un de ces événcmcnts se produit en la personnc d'un Géraat. il catralnera cessation dc scs fonctions de Gtrauit.
TITRE III
ADMINISTRATION - CONTROLE
ArtIcIQ 13 - PQUVOIRS DES G&RANTS
1 . La Socicue cst géree par une plusieurs personnes physiqucs choisisses parmi les associs ou cn dchors d'cux.
que les tiers en avaient conaaissance. il a les pouveirs les plus etendus pour agir au naru de la Société en toures circonstances. sans avoir justifier de pouvoirs speciaux, fl la si xnaturc socialc.
Dans tetrs rapports entre eux ct avce Icurs coassocics ct a tiure de mcsure d'ordrc intricur. its Gtrants ont les
t inttret de la Sociétd.
Tautefois, les cmpruats l'exception des crdils cn banquc et des prcts ou dépts consenuis par dc associés, les
Tondation de Socictes er tous apports a des socités constituées ou constituer, ainsi quc toute prise d'intéret. dans ces'societés, ac pcuvent ttre faits ou consentis qu'avec I autorisatian des associés awx conditiang d. majorité ordinaire, sins loulcfois quc cette linitation de pouvoirs. qui ne concerne que les rapports des associés catre cux. puisse Circ opposcc aux dicrs.
2 - Chaque Gerani a drost a une rérnuntration dont lcs modalis sont détcrmintes par une décision collecuve ordinatro des associds.
ArticI 1 - OBLIGATIONS ET RESPONSABILITE DES GÉRANTS
Sour disposition contaire de la decision qui lcs nonune. les Gérants ne sont teaus de consacrer que le termps necessaire aux affaires socialcs.
Les Gerants peuvent d un coramun accord et sous leur responsabilité. constituer des mandataircs speciaux ct temporaires paur la realisation d'operations dctermintes. :
Les Gtrants sont responsabies, individuellement ou solidairemcnt cn cas dc faute commune, envers la Sociétd ou cnvers Ics tiers. soit des infractions aux dispositions Iêgislatives ou réglementaires applicables aux socittés a responsabilite limitéc, solt des violations des presents staluls, soit dcs fautcs commises dans leur gestion.
Si plusicurs Gerants ont coopéré aux meme faits. Ic tribunal d&crinine la part contributive do chacun dans la reparation dn donnagc.
AricIs 14 - CESSATIQNDE FONCTIONS
Tout gerant, associé out non, nomné ou non dans les statuta, est révocable par dtcision ordinairc de la collectivitê des axsocids représentant plus de la moitie des parts rociales.
En cas de cessatioa da foactions par l'un des Gerants pour un motif quclconque, la Gtrance reste assurée par lo
un cu plusicurs autres Cranis, a la ditigence de l'un des associes et aux conditions du majorité prevucs a l'article 16 ci-aprts.
AticI 1S - CQMMISSAIRES AUX CQMPTES
. Un cu plusicurs Commissaires aux Comptes titulaire et suppléants peuvent ou daivent étre acmmes. Ils
six excrciccs :
TTTRE IV
:DECISIONS DES ASSOCES
AricIc 16 - DCISIQNS COLLECTIVES - FORMES ET MQDALrT&S
1 - La volonté des associés s'exprime par des d&cisions collectives quatifiées d*cxtraardinaircs quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirecteaent unc inodification des statuis, et d'ordinaires das tous Ies autrcs cas.
2 - Ces decisions résullent, au choix dc la Gérance, d'une Assembice Gencralc, d'unc coasultation écrite des associes ou du conscnicment de tous Ies associes exprine dans un acte. Toutefais, la réunion d'unc Assemblée cst obligatoire pour staluer sur l'approbation des coinptes de chaque exertice.
cn existe un, ou encore a defaut par un mandataire designe cn justice a la demande de tout associê.
Un ou plusieurs associês detenant la moitié des parts sociafes ou détenant le quart des paris sociales s'ils représentent au inoins le quart des associes, pcuvent dcinander la reunion d'une Asscmblée.
Pendant la periodc dc liquidation, les Assembltes sol convaquées par le ou les liquidatcurs.
quinze jours au moins avant la daic de reunion.
Cettc Icttre contlent l'ordre du jour de I Astemblte arrtc par l'autcur de la corvocation.
L*Assembtée est prtsidte par l'un dcs Gtrants ou, si chacun d'eux n'cst associê, par l'associ présent ot acceptant qui porsede ou represcnic Ie plus grand nombre de parts sociales.
Si deux associes posstdant ou représcntant lo méme aomare de parus sont acceptants, la presidence do I Asseanbleo est assurto par lo plus igt.
Toute dtlibératicn de l'Asscmblée est constatee par un procs-verbal conienant Ies mentions réglementaires. Itabli ct sinne par Ic ou les Gérants et, Ic cas échéant, par le Président de stance.
Dans lo cas ou il n'cst pas ttabli de feuille de présence, le procts-verbal doit ctrc signe par tous les associts.
Seules sont mises en deliberation les questions figurant a l'ardre du jour.
- En cus dc consultation étrite, la Gtiance adresse chaqut associt, i son dernier domicile connu. par lerre recomnaadee, lc texic des resolutians propostes ainsi quc les docamenus atcessaires l'information des associts.
Les associts disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de rceptian du projet de rsolutions pour Cmcttrc Icur vote par tcrit, te vote ttant, pour chaquc resolutiaa, frmuie par les mots oui p ou u non *.
La réponse est adressto a l'autcur dc la consulration par lettre recommandéc: Tout associc n'ayant pas répondu dans ic delai ci-dessus cst considére cornme s'ttant absteau.
5 - Lorsquc Ies dtcisioas résultent du consentement de tous ls associts exprimé dazs ua acac..cclui ci doir cormporter les noms de tous les associes et la signaturt de chacun d'eux. Cet acto est établi sur ic regisirc des proces-vtrbaux:
6 - Chaqtic associê a doit de participer aux dtcisions ct dispose d un nombra de vais égal au noinbre du parls socialcs qu il posstde. sans limitation.
Un associe peut se faire représcntcr par son conjoint. suf si la Socicté nc comprend que les deux époux.
Il pcul aussi se faire represeatcr par un autre associé justifiant de son pouvoir, condition que la nombre des associts soit supericur a deux.
7 - Les proces-verbaux sont élablis sur un registre coté ct paraphé ou sur des feuilles mobiles égalemcnt cotecs cl paraphécs, dans les conditions reglementaires.
Lcs copics au extraits de ces procts-verbaux aiasi que des actcs de decision unanirac des assocics sont . .. valablemcnt certifiés conformes par un Gtrant. .
Aniclc 17 - DECISIONS COLLECTIVES QRDINAIRES
Sont qualiflées d'ordinaires, Ics dtcisions des associes qui nc conccnent ni l'agrémeat de nouveaux assacics, ni dcs modifications statuaires, sous réserve des exceptions prévscs par la Loi.
sur les comptes dudit wxerclus ot l'affactatlou dex n'suliau.
Les dêcisicns collectives ordinaires daivent, pour dtre valables, tre priscs par un ou pluslcurs associes reprtscutant plus de la moitie des parts sociales.
Si cele majoritê a'est pas oblenuc. les decisions sont, sur deuxime consullation, prises la najorité des votes Cmis, qucl quc soit lo nonibre des votaate.
Toutefois, la majorite absolue des parts soclales cst irréductible s'il s'agit do voter sur la nomination ou la révacation d'un Gerant.
Arttcle 18 : DFCISIONS COLLECTIYES EXTRAORDINAIRFS
Sont qualifiées d'cxtraordinaires les décisions des assotits portant agrénent de nouveaux associts ou modificatians des statuts, sous réserve des exccplions prevues par la Loi
Les associes pcuvent. par decision collective cxtraordinaire: spporter aux statuts toutes modifiations perinises par ia Loi Les dtcisions extraordinaires ne peuvent ttre valablement prises que si elles sont adopies :
siraplifito ou cn Socitté Civile.
d'admettre de nouvcaux associts au d'autoriser Ic nantissement des parta.
par.incorporation de bentfices ou de téserves.
- par des asxacits représentant au moins les trois quars des parts sociales pour toutes les aulres decisions cxtraordinaires.
ARicIc 19 - DROIT DE COMMUNICATIQN ET D'INTERVENTION D8S ASSOCIES
Lors de touic consulation des issociés, soit par écril, soit cn Asscrmblée Géntrale, chacun d'cux a le droit d abtenir communicaiion des documenus et informations néccssaires pour lui permettre de se pronancer en connaissance dc cause.
disposirions Iegistatives ct reglementaires en vigucur.
Taut associe non Gerant peut, deux ois par exercice, poser par tcrit des questions au gérant sut tout fnit de nature a comprpiuettro la continuile de l'exploitation.
Comptes.s'il en cxistc un.
chargés de prescntcr un rapport sur une ou piusleurs operatians do gestion.
La fornc de sa designation et les conditions d'exercice de sa mission sont fixes par la Loi ca les rglcmenta:
Chaque associ6 dispose, en outrt, d'un droit de communicatian perananent ; l'ttendue de ce droi ct les nodalites de son cxcrdlec resultent des disposidons réglemcataires en vigueur.
I - Les conventions inlervemues directement ou par personne interposte entre la Societ6 et l'un de ses Gerants
l'Assemblta.Arunucllc.
Les dispositíons ci-dessus ne s'appliqucnt pas aux conventions portant sur dcs operatians courantcs conclucs des cooditiona normalcs
2 - Toutcfois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Cornptea. lcs conventions conclnes par un Gérant non associc sont soumises l'approbation préalable de I Asscmblde.
3 - A pcinc de nullité du contrat, il est interdit aux Gerants cu associes aures.que des personues murales ds contracier. sous quelquc forrae que ce soit, des cmprunu aupris de la Socitté, de se fiire conseatir par elle un
envers Ics ticrs. Ceue ititerdiction s'appliqué aux rcprtscntants légaux des personnes morales assocites.
Elle s appliquc egalcmcnt aux conjoiata, ascendanis ou dcsccndunts dcs personnes vlstus ti-dessus.
ArtIcIQ 13 - PQUVOIRS DES G&RANTS
1 . La Socicue cst géree par une plusieurs personnes physiqucs choisisses parmi les associs ou cn dchors d'cux.
que les tiers en avaient conaaissance. il a les pouveirs les plus etendus pour agir au naru de la Société en toures circonstances. sans avoir justifier de pouvoirs speciaux, fl la si xnaturc socialc.
Dans tetrs rapports entre eux ct avce Icurs coassocics ct a tiure de mcsure d'ordrc intricur. its Gtrants ont les
t inttret de la Sociétd.
Tautefois, les cmpruats l'exception des crdils cn banquc et des prcts ou dépts consenuis par dc associés, les
Tondation de Socictes er tous apports a des socités constituées ou constituer, ainsi quc toute prise d'intéret. dans ces'societés, ac pcuvent ttre faits ou consentis qu'avec I autorisatian des associés awx conditiang d. majorité ordinaire, sins loulcfois quc cette linitation de pouvoirs. qui ne concerne que les rapports des associés catre cux. puisse Circ opposcc aux dicrs.
2 - Chaque Gerani a drost a une rérnuntration dont lcs modalis sont détcrmintes par une décision collecuve ordinatro des associds.
ArticI 1 - OBLIGATIONS ET RESPONSABILITE DES GÉRANTS
Sour disposition contaire de la decision qui lcs nonune. les Gérants ne sont teaus de consacrer que le termps necessaire aux affaires socialcs.
Les Gerants peuvent d un coramun accord et sous leur responsabilité. constituer des mandataircs speciaux ct temporaires paur la realisation d'operations dctermintes. :
Les Gtrants sont responsabies, individuellement ou solidairemcnt cn cas dc faute commune, envers la Sociétd ou cnvers Ics tiers. soit des infractions aux dispositions Iêgislatives ou réglementaires applicables aux socittés a responsabilite limitéc, solt des violations des presents staluls, soit dcs fautcs commises dans leur gestion.
Si plusicurs Gerants ont coopéré aux meme faits. Ic tribunal d&crinine la part contributive do chacun dans la reparation dn donnagc.
AricIs 14 - CESSATIQNDE FONCTIONS
Tout gerant, associé out non, nomné ou non dans les statuta, est révocable par dtcision ordinairc de la collectivitê des axsocids représentant plus de la moitie des parts rociales.
En cas de cessatioa da foactions par l'un des Gerants pour un motif quclconque, la Gtrance reste assurée par lo
un cu plusicurs autres Cranis, a la ditigence de l'un des associes et aux conditions du majorité prevucs a l'article 16 ci-aprts.
AticI 1S - CQMMISSAIRES AUX CQMPTES
. Un cu plusicurs Commissaires aux Comptes titulaire et suppléants peuvent ou daivent étre acmmes. Ils
six excrciccs :
TTTRE IV
:DECISIONS DES ASSOCES
AricIc 16 - DCISIQNS COLLECTIVES - FORMES ET MQDALrT&S
1 - La volonté des associés s'exprime par des d&cisions collectives quatifiées d*cxtraardinaircs quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirecteaent unc inodification des statuis, et d'ordinaires das tous Ies autrcs cas.
2 - Ces decisions résullent, au choix dc la Gérance, d'une Assembice Gencralc, d'unc coasultation écrite des associes ou du conscnicment de tous Ies associes exprine dans un acte. Toutefais, la réunion d'unc Assemblée cst obligatoire pour staluer sur l'approbation des coinptes de chaque exertice.
cn existe un, ou encore a defaut par un mandataire designe cn justice a la demande de tout associê.
Un ou plusieurs associês detenant la moitié des parts sociafes ou détenant le quart des paris sociales s'ils représentent au inoins le quart des associes, pcuvent dcinander la reunion d'une Asscmblée.
Pendant la periodc dc liquidation, les Assembltes sol convaquées par le ou les liquidatcurs.
quinze jours au moins avant la daic de reunion.
Cettc Icttre contlent l'ordre du jour de I Astemblte arrtc par l'autcur de la corvocation.
L*Assembtée est prtsidte par l'un dcs Gtrants ou, si chacun d'eux n'cst associê, par l'associ présent ot acceptant qui porsede ou represcnic Ie plus grand nombre de parts sociales.
Si deux associes posstdant ou représcntant lo méme aomare de parus sont acceptants, la presidence do I Asseanbleo est assurto par lo plus igt.
Toute dtlibératicn de l'Asscmblée est constatee par un procs-verbal conienant Ies mentions réglementaires. Itabli ct sinne par Ic ou les Gérants et, Ic cas échéant, par le Président de stance.
Dans lo cas ou il n'cst pas ttabli de feuille de présence, le procts-verbal doit ctrc signe par tous les associts.
Seules sont mises en deliberation les questions figurant a l'ardre du jour.
- En cus dc consultation étrite, la Gtiance adresse chaqut associt, i son dernier domicile connu. par lerre recomnaadee, lc texic des resolutians propostes ainsi quc les docamenus atcessaires l'information des associts.
Les associts disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de rceptian du projet de rsolutions pour Cmcttrc Icur vote par tcrit, te vote ttant, pour chaquc resolutiaa, frmuie par les mots oui p ou u non *.
La réponse est adressto a l'autcur dc la consulration par lettre recommandéc: Tout associc n'ayant pas répondu dans ic delai ci-dessus cst considére cornme s'ttant absteau.
5 - Lorsquc Ies dtcisioas résultent du consentement de tous ls associts exprimé dazs ua acac..cclui ci doir cormporter les noms de tous les associes et la signaturt de chacun d'eux. Cet acto est établi sur ic regisirc des proces-vtrbaux:
6 - Chaqtic associê a doit de participer aux dtcisions ct dispose d un nombra de vais égal au noinbre du parls socialcs qu il posstde. sans limitation.
Un associe peut se faire représcntcr par son conjoint. suf si la Socicté nc comprend que les deux époux.
Il pcul aussi se faire represeatcr par un autre associé justifiant de son pouvoir, condition que la nombre des associts soit supericur a deux.
7 - Les proces-verbaux sont élablis sur un registre coté ct paraphé ou sur des feuilles mobiles égalemcnt cotecs cl paraphécs, dans les conditions reglementaires.
Lcs copics au extraits de ces procts-verbaux aiasi que des actcs de decision unanirac des assocics sont . .. valablemcnt certifiés conformes par un Gtrant. .
Aniclc 17 - DECISIONS COLLECTIVES QRDINAIRES
Sont qualiflées d'ordinaires, Ics dtcisions des associes qui nc conccnent ni l'agrémeat de nouveaux assacics, ni dcs modifications statuaires, sous réserve des exceptions prévscs par la Loi.
sur les comptes dudit wxerclus ot l'affactatlou dex n'suliau.
Les dêcisicns collectives ordinaires daivent, pour dtre valables, tre priscs par un ou pluslcurs associes reprtscutant plus de la moitie des parts sociales.
Si cele majoritê a'est pas oblenuc. les decisions sont, sur deuxime consullation, prises la najorité des votes Cmis, qucl quc soit lo nonibre des votaate.
Toutefois, la majorite absolue des parts soclales cst irréductible s'il s'agit do voter sur la nomination ou la révacation d'un Gerant.
Arttcle 18 : DFCISIONS COLLECTIYES EXTRAORDINAIRFS
Sont qualifiées d'cxtraordinaires les décisions des assotits portant agrénent de nouveaux associts ou modificatians des statuts, sous réserve des exccplions prevues par la Loi
Les associes pcuvent. par decision collective cxtraordinaire: spporter aux statuts toutes modifiations perinises par ia Loi Les dtcisions extraordinaires ne peuvent ttre valablement prises que si elles sont adopies :
siraplifito ou cn Socitté Civile.
d'admettre de nouvcaux associts au d'autoriser Ic nantissement des parta.
par.incorporation de bentfices ou de téserves.
- par des asxacits représentant au moins les trois quars des parts sociales pour toutes les aulres decisions cxtraordinaires.
ARicIc 19 - DROIT DE COMMUNICATIQN ET D'INTERVENTION D8S ASSOCIES
Lors de touic consulation des issociés, soit par écril, soit cn Asscrmblée Géntrale, chacun d'cux a le droit d abtenir communicaiion des documenus et informations néccssaires pour lui permettre de se pronancer en connaissance dc cause.
disposirions Iegistatives ct reglementaires en vigucur.
Taut associe non Gerant peut, deux ois par exercice, poser par tcrit des questions au gérant sut tout fnit de nature a comprpiuettro la continuile de l'exploitation.
Comptes.s'il en cxistc un.
chargés de prescntcr un rapport sur une ou piusleurs operatians do gestion.
La fornc de sa designation et les conditions d'exercice de sa mission sont fixes par la Loi ca les rglcmenta:
Chaque associ6 dispose, en outrt, d'un droit de communicatian perananent ; l'ttendue de ce droi ct les nodalites de son cxcrdlec resultent des disposidons réglemcataires en vigueur.
I - Les conventions inlervemues directement ou par personne interposte entre la Societ6 et l'un de ses Gerants
l'Assemblta.Arunucllc.
Les dispositíons ci-dessus ne s'appliqucnt pas aux conventions portant sur dcs operatians courantcs conclucs des cooditiona normalcs
2 - Toutcfois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Cornptea. lcs conventions conclnes par un Gérant non associc sont soumises l'approbation préalable de I Asscmblde.
3 - A pcinc de nullité du contrat, il est interdit aux Gerants cu associes aures.que des personues murales ds contracier. sous quelquc forrae que ce soit, des cmprunu aupris de la Socitté, de se fiire conseatir par elle un
envers Ics ticrs. Ceue ititerdiction s'appliqué aux rcprtscntants légaux des personnes morales assocites.
Elle s appliquc egalcmcnt aux conjoiata, ascendanis ou dcsccndunts dcs personnes vlstus ti-dessus.
TITRE V
AFFECTATION DES RESULTATS - REPARTITION DES BENEFICES
Aric!c 21 - RRETE DES COMPTES SOCIAUX
Conntcrec.
prtvus ou autorisés par la Loi.
conscntics par cllc soat annextes & la suite du bilan.
&couté.
dans les conditions ct scian la ptriodicité prevues par la Lai at le Décret.
Tous ces documents soar mis a la disposition du Corumissaire aux Comptes, s'il ea existe un, dans les conditions légales ct reglementaires.
Les comptes annuels (bilan, compte de resultat et annexe), le rappart de gestion, ainsi que le texte des
quinzt jours au moins avant la date de l'Asscinblée appelee'I statuer sur ces coinptes.
A campter de cttc cormmunicatiôa. tout assaci6 a la facultê de poser par tcrit des questioas auxquelles le Gerant scra tenu dc répondre au cours de l'Asscrnblee.
des associes qul ne pcuvent en prendre copia.
De mrac. lc rapport sptcial du Conimissaire aux Comptes sur les carventions visées l'article so de la Loi, doit &tre ttabli ct dtpose au sitge social quinze jours xu moins avanr la rtuaion de l'Assemblce.
ARICIG 22 - AFFECTATION ET RKPARTITION DES BENE ICES
anorisscraeats ct provisions, constitucnt le bentficc.
cn réserye ca aoplicalion de la Loi.
torsque le fond de réscrvc atteint ic dixitme du capilal social : il reprend son cours lorsquc pour une raison quelconque. la rescrve Iégalé est descendue au-dessous de ce dixirie.
l.c benefice distribuablc cst constitué par le béntfice de l'cxcrcicc, diminu6 des perter antericurcs et des snmmcs portees cn réserve cn application de la Loi au dcs statuts, ct augmente du report bendficiairc.
Co benéfice est réparti cate tous les associs proporionnellement au noinbre de pars appartenant à chacun d'cux.
-rticrvee que la Loi ou ies statuts ne perimcttent pas de distribuxcr.
ta bénefice, au affecter tout ou partie de cette part toules rscrvs générales cu spécialer dont ils decident la creation ct dtterninen l'emploi s'il y a licu.
Les pertes, s'il ci cxiste, sont imputées sur les béncccs rcpartes des exercices antéricurs ou reportés a nourveau.
ArIcIC 2 - DIVIDENDES - PAIEMENT
Les divideades sont prtieveer par priorit6 sur lo bénelicc disuribuable de l'exercice.
sauf prolongadoa par decisian de justic.
TITRx VI *
PROROGATION - TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ArticG 24 : PROROGATIQN
des associes a l'etfet de décider. dans les conditions requises pour la modification dcs statuta, si la Societe doit £trc prorogec.
Arislc 25 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIK DU CAPITAL $OCIAL
L'Assenblce delibre aux conditions de majaritê prévucs pour la imodification des statuts.
au montant des pertes qui n'ont pu &tre iraputees sur Ics réserves si, dans ce délai, Ics capitaux propres a'ont pas de reconstitues a cancurrcnce d un valeur au inoins cgale a la moiti du capital social.
stspensive d'une augmentation dc capital deslindo & amcner celui-ci au moins i ce rmontant minirmum.
En cus d inobscrvation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alin&as qui pr&&deat, tout intéress peur
valablcment.
Toutefois, Ic Tribunal nc peut prononcer la dissoiudian si, au jour ou il statue, la régularisation a cu licu.
Artic!c 36 : TRANSFORMATIQN
aux canditions de m:jorité prevucs poar la modiflcation des statuts.
cn Societé par actions simplifiée ou en Socitt6 Civilc exige l'unanimité des associés.
La transformation en Société Anonyme pemt trre decidée par les associts représentart la majorite des parls 'sociales, si les capitaux propres flgurant an dernicr bilan exetdeat lo montant fixe par ia Lei
La decision de translormation cn Societe Anonyme ou en Socittê par actions simplifite est prtctdto des rapports des Commissaires determinés par la Loi. Le Commissaire a la transfbrmalion est désigne par
des assocics.
Les associés doivent statuer sur l'évaluation des biens cornposant l'acrif social et l'octroi des avantages particuliers : ils nc peuvent les r&duire qu'a l'unaninite.
A dcraut d'approbation expresse des associes, mentioun6e au procts-verbal, la transfarmation est nulle.
Artic!c 27 : DISSOLUTION : LIQUIDATIQN
juste notifs.
La dissolution anticiptc peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.
En cas dc dissolution, pour quelque cause que ce soit, la Sociétt cntre en liquidation.
Toutefots. cetts dissohutiaa nc produit ses etfets i l'erard des tiars qu' corapier du jour od cllc a e puhllte au Realstre du Commerco ct do Socictea.
docaments cmanant da la Socittd.
La liquidation cst faite par un u phuaicura lquidateurs nommes & tn majorlt dos purty swsixles ulutst purui Ies associés ou cn dehors d'cux.
La liquidation est eftectuta conformtment la Lol. Le produit net de la liquidatian est employ d'abord rembourser le montant des parts sociales qui n'anrait pas encore Cté rermbaursé. Le surplus cst rtpirti cntre ics assoclés an prorata du nornbre des parts appartenant a chacun d'cux.
conditions prevucs par la Loi, la transrnission du patritmoinc social a l'associé uniqie, sans qu il y ait lieu a liquidation.
Artlcc 2a - CONTSTATIONS
cours des operatlons da lquidatdon. soit cnire les associés, les organes de sestian et la Socité, soii cnurc tes
jugécs confornement & la Loi ct soumises a la juridictian des tribuinaux compeicnts.
Aric!c 21 - RRETE DES COMPTES SOCIAUX
Conntcrec.
prtvus ou autorisés par la Loi.
conscntics par cllc soat annextes & la suite du bilan.
&couté.
dans les conditions ct scian la ptriodicité prevues par la Lai at le Décret.
Tous ces documents soar mis a la disposition du Corumissaire aux Comptes, s'il ea existe un, dans les conditions légales ct reglementaires.
Les comptes annuels (bilan, compte de resultat et annexe), le rappart de gestion, ainsi que le texte des
quinzt jours au moins avant la date de l'Asscinblée appelee'I statuer sur ces coinptes.
A campter de cttc cormmunicatiôa. tout assaci6 a la facultê de poser par tcrit des questioas auxquelles le Gerant scra tenu dc répondre au cours de l'Asscrnblee.
des associes qul ne pcuvent en prendre copia.
De mrac. lc rapport sptcial du Conimissaire aux Comptes sur les carventions visées l'article so de la Loi, doit &tre ttabli ct dtpose au sitge social quinze jours xu moins avanr la rtuaion de l'Assemblce.
ARICIG 22 - AFFECTATION ET RKPARTITION DES BENE ICES
anorisscraeats ct provisions, constitucnt le bentficc.
cn réserye ca aoplicalion de la Loi.
torsque le fond de réscrvc atteint ic dixitme du capilal social : il reprend son cours lorsquc pour une raison quelconque. la rescrve Iégalé est descendue au-dessous de ce dixirie.
l.c benefice distribuablc cst constitué par le béntfice de l'cxcrcicc, diminu6 des perter antericurcs et des snmmcs portees cn réserve cn application de la Loi au dcs statuts, ct augmente du report bendficiairc.
Co benéfice est réparti cate tous les associs proporionnellement au noinbre de pars appartenant à chacun d'cux.
-rticrvee que la Loi ou ies statuts ne perimcttent pas de distribuxcr.
ta bénefice, au affecter tout ou partie de cette part toules rscrvs générales cu spécialer dont ils decident la creation ct dtterninen l'emploi s'il y a licu.
Les pertes, s'il ci cxiste, sont imputées sur les béncccs rcpartes des exercices antéricurs ou reportés a nourveau.
ArIcIC 2 - DIVIDENDES - PAIEMENT
Les divideades sont prtieveer par priorit6 sur lo bénelicc disuribuable de l'exercice.
sauf prolongadoa par decisian de justic.
TITRx VI *
PROROGATION - TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ArticG 24 : PROROGATIQN
des associes a l'etfet de décider. dans les conditions requises pour la modification dcs statuta, si la Societe doit £trc prorogec.
Arislc 25 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIK DU CAPITAL $OCIAL
L'Assenblce delibre aux conditions de majaritê prévucs pour la imodification des statuts.
au montant des pertes qui n'ont pu &tre iraputees sur Ics réserves si, dans ce délai, Ics capitaux propres a'ont pas de reconstitues a cancurrcnce d un valeur au inoins cgale a la moiti du capital social.
stspensive d'une augmentation dc capital deslindo & amcner celui-ci au moins i ce rmontant minirmum.
En cus d inobscrvation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alin&as qui pr&&deat, tout intéress peur
valablcment.
Toutefois, Ic Tribunal nc peut prononcer la dissoiudian si, au jour ou il statue, la régularisation a cu licu.
Artic!c 36 : TRANSFORMATIQN
aux canditions de m:jorité prevucs poar la modiflcation des statuts.
cn Societé par actions simplifiée ou en Socitt6 Civilc exige l'unanimité des associés.
La transformation en Société Anonyme pemt trre decidée par les associts représentart la majorite des parls 'sociales, si les capitaux propres flgurant an dernicr bilan exetdeat lo montant fixe par ia Lei
La decision de translormation cn Societe Anonyme ou en Socittê par actions simplifite est prtctdto des rapports des Commissaires determinés par la Loi. Le Commissaire a la transfbrmalion est désigne par
des assocics.
Les associés doivent statuer sur l'évaluation des biens cornposant l'acrif social et l'octroi des avantages particuliers : ils nc peuvent les r&duire qu'a l'unaninite.
A dcraut d'approbation expresse des associes, mentioun6e au procts-verbal, la transfarmation est nulle.
Artic!c 27 : DISSOLUTION : LIQUIDATIQN
juste notifs.
La dissolution anticiptc peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.
En cas dc dissolution, pour quelque cause que ce soit, la Sociétt cntre en liquidation.
Toutefots. cetts dissohutiaa nc produit ses etfets i l'erard des tiars qu' corapier du jour od cllc a e puhllte au Realstre du Commerco ct do Socictea.
docaments cmanant da la Socittd.
La liquidation cst faite par un u phuaicura lquidateurs nommes & tn majorlt dos purty swsixles ulutst purui Ies associés ou cn dehors d'cux.
La liquidation est eftectuta conformtment la Lol. Le produit net de la liquidatian est employ d'abord rembourser le montant des parts sociales qui n'anrait pas encore Cté rermbaursé. Le surplus cst rtpirti cntre ics assoclés an prorata du nornbre des parts appartenant a chacun d'cux.
conditions prevucs par la Loi, la transrnission du patritmoinc social a l'associé uniqie, sans qu il y ait lieu a liquidation.
Artlcc 2a - CONTSTATIONS
cours des operatlons da lquidatdon. soit cnire les associés, les organes de sestian et la Socité, soii cnurc tes
jugécs confornement & la Loi ct soumises a la juridictian des tribuinaux compeicnts.