VERANDALIANCE OUEST
Acte du 5 mai 2003
Début de l'acte
:1 du
CESSION DE PART SOCIALE
MODIFICATIONS STATUTAIRES
Entre les soussignés :
1/ Monsieur Jean-Marc CONRAD demeurant a SAUMANE DE VAUCLUSE (84800) - Route de la Roque Sur Pernes - Jardins de Sade Né a METZ(57) le 15 mars 1964 de nationalité francaise Marié le 1er juillet 2000 a VIGY (57) avec Madame Sylvie EHLERINGER, sous le régime de la séparation de biens suivant contrat de mariage recu par Maitre NICAISE a CRECY LA CHAPELLE (77) le 30 juin 2000.
D'UNE PART Ci-apres dénommé < LE CEDANT >
La société HABITAT PRESTIGE INVESTISSEMENT, Société a Responsabilité Limitée 2/ au capital de 30.500 euros, dont le siége social est 3, Avenue de Meaux- 77000 MELUN, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MELUN sous le numéro 440 005 510
Représentée par Monsieur Vincent QUINIOU, co-gérant.
DE DEUXIEME PART Ci-apres dénommée< LE CESSIONNAIRE >
3/ Monsieur Vincent QUINIOU demeurant & AUBEPIERRE OZOUER LE REPOS (77720) -30,Rue de l'Ormoy
Né a NEUILLY SUR SEINE (92) le 4 septembre 1965
4/ Monsieur Christophe CHABOT demeurant a BRETIGNOLLES SUR MER (85470) - Impasse Yves Montand
Né aux SABLES D'OLONNE (85) le 22 février 1960
DE TROISIEME PART Ci-apres dénommés < LES INTERVENANTS >
ONT PROCEDE DE LA MANIERE SUIVANTE A UNE CESSION DE PART SOCIALE AU SEIN DE LA SOCIETE VERANDALIANCE OUEST.
FACE ANNULEE (Art. 905 du C.G.I.)
CESSION DE PART
Par les présentes :
Monsieur Jean-Marc CONRAD céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit,
a la société HABITAT PRESTIGE INVESTISSEMENT, qui accepte, la part sociale de valeur nominale de 16 euros portant le numéro 498
dont il est titulaire dans la société VERANDALIANCE OUEST, SARL au capital de 8.000 euros,dont le siege social est a DOMPIERRE SUR YON (85170) - Zone d'Activités de l'Eraudiére, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LA ROCHE SUR YON sous le numéro 411 888 043.
ORIGINE DE PROPRIETE
Le cédant est titulaire de la part cédée pour l'avoir acquise auprés de la société VERANDALIANCE suivant acte sous seing privé en date a ROUEN du 26 avril 2002.
LIBERTE DE DISPOSITION
Sous réserve des dispositions de la loi et des statuts concernant l'agrément, la part cédée ne fait l'objet d'aucun engagement ou procédure venant interdire, affecter ou restreindre sa libre disposition ; elle est, en particulier, libre de tout nantissement, gage ou autre sûreté, droit ou réclamation de tiers.
AGREMENT
En vertu des dispositions de l'article 10 des statuts, l'agrément de la présente cession n'est pas nécessaire, le cessionnaire ayant la qualité d'associé.
PROPRIETE - JOUISSANCE
Le cessionnaire sera propriétaire de la part cédée avec tous les droits y attachés a compter de ce jour et il en aura la jouissance également a compter de cette date par la perception de tout dividende et autres produits qui pourraient etre attribués à cette part au titre de l'exercice social en cours et ce quelle que soit la période de référence a laquelle ils se rattacheront.
A cet effet, le cédant met et subroge le cessionnaire dans tous les droits et obligations attachés a la part cédée.
(Ari. 905 du C.G..
PRIX DE LA CESSION
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de UN EURO (1 £).
que le cessionnaire a payé comptant ce jour au cédant qui le reconnait et lui en consent bonne et valable quittance. DONT QUITTANCE
GARANTIE
Le cessionnaire déclarent renoncer, pour la part sociale achetée, inconditionnellement et définitivement au bénéfice de toute garantie d'actif, de toute garantie de passif, de toute garantie d'actif net ainsi qu'a toute garantie relative a la situation patrimoniale, comptable et financiere de la société < VERANDALIANCE OUEST >, ainsi qu'au bénéfice de toute garantie relative a la part cédée a l'exclusion toutefois de la garantie d'existence de cette part.
MODIFICATION DES STATUTS
Les soussignés de premiere, deuxiême et troisieme parts, intervenant en leur qualité de seuls associés et de gérant de la société, décident en conséquence de la cession de parts ci-dessus constatée, que l'article 7 < Capital > des statuts seront de plein droit remplacé par les dispositions ci-aprés, a compter du jour d'opposabilité du présent acte a la société :
CESSION DE PART SOCIALE
MODIFICATIONS STATUTAIRES
Entre les soussignés :
1/ Monsieur Jean-Marc CONRAD demeurant a SAUMANE DE VAUCLUSE (84800) - Route de la Roque Sur Pernes - Jardins de Sade Né a METZ(57) le 15 mars 1964 de nationalité francaise Marié le 1er juillet 2000 a VIGY (57) avec Madame Sylvie EHLERINGER, sous le régime de la séparation de biens suivant contrat de mariage recu par Maitre NICAISE a CRECY LA CHAPELLE (77) le 30 juin 2000.
D'UNE PART Ci-apres dénommé < LE CEDANT >
La société HABITAT PRESTIGE INVESTISSEMENT, Société a Responsabilité Limitée 2/ au capital de 30.500 euros, dont le siége social est 3, Avenue de Meaux- 77000 MELUN, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MELUN sous le numéro 440 005 510
Représentée par Monsieur Vincent QUINIOU, co-gérant.
DE DEUXIEME PART Ci-apres dénommée< LE CESSIONNAIRE >
3/ Monsieur Vincent QUINIOU demeurant & AUBEPIERRE OZOUER LE REPOS (77720) -30,Rue de l'Ormoy
Né a NEUILLY SUR SEINE (92) le 4 septembre 1965
4/ Monsieur Christophe CHABOT demeurant a BRETIGNOLLES SUR MER (85470) - Impasse Yves Montand
Né aux SABLES D'OLONNE (85) le 22 février 1960
DE TROISIEME PART Ci-apres dénommés < LES INTERVENANTS >
ONT PROCEDE DE LA MANIERE SUIVANTE A UNE CESSION DE PART SOCIALE AU SEIN DE LA SOCIETE VERANDALIANCE OUEST.
FACE ANNULEE (Art. 905 du C.G.I.)
CESSION DE PART
Par les présentes :
Monsieur Jean-Marc CONRAD céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit,
a la société HABITAT PRESTIGE INVESTISSEMENT, qui accepte, la part sociale de valeur nominale de 16 euros portant le numéro 498
dont il est titulaire dans la société VERANDALIANCE OUEST, SARL au capital de 8.000 euros,dont le siege social est a DOMPIERRE SUR YON (85170) - Zone d'Activités de l'Eraudiére, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LA ROCHE SUR YON sous le numéro 411 888 043.
ORIGINE DE PROPRIETE
Le cédant est titulaire de la part cédée pour l'avoir acquise auprés de la société VERANDALIANCE suivant acte sous seing privé en date a ROUEN du 26 avril 2002.
LIBERTE DE DISPOSITION
Sous réserve des dispositions de la loi et des statuts concernant l'agrément, la part cédée ne fait l'objet d'aucun engagement ou procédure venant interdire, affecter ou restreindre sa libre disposition ; elle est, en particulier, libre de tout nantissement, gage ou autre sûreté, droit ou réclamation de tiers.
AGREMENT
En vertu des dispositions de l'article 10 des statuts, l'agrément de la présente cession n'est pas nécessaire, le cessionnaire ayant la qualité d'associé.
PROPRIETE - JOUISSANCE
Le cessionnaire sera propriétaire de la part cédée avec tous les droits y attachés a compter de ce jour et il en aura la jouissance également a compter de cette date par la perception de tout dividende et autres produits qui pourraient etre attribués à cette part au titre de l'exercice social en cours et ce quelle que soit la période de référence a laquelle ils se rattacheront.
A cet effet, le cédant met et subroge le cessionnaire dans tous les droits et obligations attachés a la part cédée.
(Ari. 905 du C.G..
PRIX DE LA CESSION
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de UN EURO (1 £).
que le cessionnaire a payé comptant ce jour au cédant qui le reconnait et lui en consent bonne et valable quittance. DONT QUITTANCE
GARANTIE
Le cessionnaire déclarent renoncer, pour la part sociale achetée, inconditionnellement et définitivement au bénéfice de toute garantie d'actif, de toute garantie de passif, de toute garantie d'actif net ainsi qu'a toute garantie relative a la situation patrimoniale, comptable et financiere de la société < VERANDALIANCE OUEST >, ainsi qu'au bénéfice de toute garantie relative a la part cédée a l'exclusion toutefois de la garantie d'existence de cette part.
MODIFICATION DES STATUTS
Les soussignés de premiere, deuxiême et troisieme parts, intervenant en leur qualité de seuls associés et de gérant de la société, décident en conséquence de la cession de parts ci-dessus constatée, que l'article 7 < Capital > des statuts seront de plein droit remplacé par les dispositions ci-aprés, a compter du jour d'opposabilité du présent acte a la société :
Article 7 - Capital
Le capital social est fixé a HUIT MILLE EUROS (8.000 £), divisé en 500 parts de 16 euros chacune, entierement libérées, numérotées de 1 a 500 et attribuées aux associés dans les proportions suivantes :
A la société HABITAT PRESTIGE INVESTISSEMENT, a concurrence de QUATRE CENT QUATRE VINGT DIX-HUIT parts sociales, numérotées de I a 498, ci ...... 498 parts
A Monsieur Christophe CHABOT, a concurrence de UNE part sociale, numérotée 499, ci . 1 part
A Monsieur Vincent QUINIOU, a concurrence de UNE part sociale, numérotée 500, ci .. 1 part
TOTAL égal au nombre de parts composant le capital social 500 parts
DECLARATION D'ETAT CIVIL ET AUTRES
Monsieur Jean-Marc CONRAD déclare :
N'avoir fait l'objet d'aucune des mesures de protection prévues par les articles 491 et suivants du Code Civil, qu'aucune instance ou mesure de protection dans ce domaine n'est actuellement en cours et qu'aucune mention ne figurea ce sujet au répertoire civil.
FACE ANNULEE (Art.905
Et plus généralement, n'etre frappé d'aucune mesure restreignant son pouvoir de se dessaisir librement de la part cédée et qu'il n'existe, de son chef, aucun obstacle, ni restriction d'ordre légal ou conventionnel a sa cession.
De son cté,Monsieur Vincent QUINIOU, és-qualité de la société HABITAT PRESTIGE INVESTISSEMENT déclare :
Que la Société HABITAT PRESTIGE INVESTISSEMENT est une personne morale de nationalité francaise.
Qu'elle est résidente francaise au sens de la réglementation des changes.
N'etre et n'avoir jamais été en redressement et/ou liquidation judiciaire et n'étre pas en état de cessation de paiements.
Et plus généralement, n'ttre frappé d'aucune mesure restreignant son pouvoir d'acquérir librement la part cédée et qu'il n'existe, de son chef, aucun obstacle, ni restriction d'ordre légal ou conventionnel a son acquisition.
DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
Pour la perception des droits d'enregistrement, il est déclaré que la part cédée est représentative d'apport en numéraire et que la société est assujettie a 1'impôt sur les sociétés.
PUBLICITE
La présente cession sera rendue opposable a la société et aux tiers dans les formes prévues par la réglementation en vigueur.
FRAIS
Tous les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige.
Fait à SAUMANE DE VAUCLUSE Le 6`Fevricx 2co3 et a DOMPIERRE SUR YON IeJ!AvtrE 2oo3 En six exemplaires originaux
wpnouve
C CC v =t
3LLC cl une Dat l
FACE ANNULEE Enregistré & la RECETTE DIVISIONNAIRE DE MELUN Le 27/02/2003 Bordereau n°2003/114 Case n"5 Enregistrement : 15e
Timbre Ext 395 : 72€ Total liquidé : quatre-vingt-sept euros Montant recu : quatre-vingt-sept euros
Le Contrleur principal
VERANDALIANCE OUEST
S.A.R.L. au capital de 8.000 euros SIEGE SOCIAL : Zone d'Activités de l'Eraudiere 85170 DOMPIERRE SUR YON 411 888 043 RC.S. LA ROCHE SUR YON
A la société HABITAT PRESTIGE INVESTISSEMENT, a concurrence de QUATRE CENT QUATRE VINGT DIX-HUIT parts sociales, numérotées de I a 498, ci ...... 498 parts
A Monsieur Christophe CHABOT, a concurrence de UNE part sociale, numérotée 499, ci . 1 part
A Monsieur Vincent QUINIOU, a concurrence de UNE part sociale, numérotée 500, ci .. 1 part
TOTAL égal au nombre de parts composant le capital social 500 parts
DECLARATION D'ETAT CIVIL ET AUTRES
Monsieur Jean-Marc CONRAD déclare :
N'avoir fait l'objet d'aucune des mesures de protection prévues par les articles 491 et suivants du Code Civil, qu'aucune instance ou mesure de protection dans ce domaine n'est actuellement en cours et qu'aucune mention ne figurea ce sujet au répertoire civil.
FACE ANNULEE (Art.905
Et plus généralement, n'etre frappé d'aucune mesure restreignant son pouvoir de se dessaisir librement de la part cédée et qu'il n'existe, de son chef, aucun obstacle, ni restriction d'ordre légal ou conventionnel a sa cession.
De son cté,Monsieur Vincent QUINIOU, és-qualité de la société HABITAT PRESTIGE INVESTISSEMENT déclare :
Que la Société HABITAT PRESTIGE INVESTISSEMENT est une personne morale de nationalité francaise.
Qu'elle est résidente francaise au sens de la réglementation des changes.
N'etre et n'avoir jamais été en redressement et/ou liquidation judiciaire et n'étre pas en état de cessation de paiements.
Et plus généralement, n'ttre frappé d'aucune mesure restreignant son pouvoir d'acquérir librement la part cédée et qu'il n'existe, de son chef, aucun obstacle, ni restriction d'ordre légal ou conventionnel a son acquisition.
DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
Pour la perception des droits d'enregistrement, il est déclaré que la part cédée est représentative d'apport en numéraire et que la société est assujettie a 1'impôt sur les sociétés.
PUBLICITE
La présente cession sera rendue opposable a la société et aux tiers dans les formes prévues par la réglementation en vigueur.
FRAIS
Tous les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige.
Fait à SAUMANE DE VAUCLUSE Le 6`Fevricx 2co3 et a DOMPIERRE SUR YON IeJ!AvtrE 2oo3 En six exemplaires originaux
wpnouve
C CC v =t
3LLC cl une Dat l
FACE ANNULEE Enregistré & la RECETTE DIVISIONNAIRE DE MELUN Le 27/02/2003 Bordereau n°2003/114 Case n"5 Enregistrement : 15e
Timbre Ext 395 : 72€ Total liquidé : quatre-vingt-sept euros Montant recu : quatre-vingt-sept euros
Le Contrleur principal
VERANDALIANCE OUEST
S.A.R.L. au capital de 8.000 euros SIEGE SOCIAL : Zone d'Activités de l'Eraudiere 85170 DOMPIERRE SUR YON 411 888 043 RC.S. LA ROCHE SUR YON
Statuts
Consécutivement a l'acte de cession de parts sociales en date des 6 et 11.février 2003
COPIE CONFORME Le Rezrosentant Légal
VERANDALIANCE OUEST Societé a Responsabilite Linitee au capital de 8.000 Curos Stege social : Zonc d'Activités de l'Eraudiere 85170 DOMPIERRE SUR YON
RCS LA ROCHE SUR YON B 411 888 043
II a &tê formé aux termes d'un acte sous signatures privees en date du 18 Avril 1997, enregistrê a la recette de NANTES SUD-OUEST le 24 Avril 1997, suivant bordercau n* 248, Case 1, une societ6 a responsabilite linitée régie par les presents statuts.
Cette societé continue d'exister entre les propriétaires des parts sociales composant le capital social.
COPIE CONFORME Le Rezrosentant Légal
VERANDALIANCE OUEST Societé a Responsabilite Linitee au capital de 8.000 Curos Stege social : Zonc d'Activités de l'Eraudiere 85170 DOMPIERRE SUR YON
RCS LA ROCHE SUR YON B 411 888 043
II a &tê formé aux termes d'un acte sous signatures privees en date du 18 Avril 1997, enregistrê a la recette de NANTES SUD-OUEST le 24 Avril 1997, suivant bordercau n* 248, Case 1, une societ6 a responsabilite linitée régie par les presents statuts.
Cette societé continue d'exister entre les propriétaires des parts sociales composant le capital social.
TITRE 1
FORME - OBJET - DENOMINATION DUREE - EXERCICE SOCIAL - SIEGE
Article 1-FORME
Il est forné par les présentes entre les proprictaires des parts ci-apres crétes et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une Societé'a Responsabilité Limitée régic par les lois en vigueur, notamment par ia loi du 24 juillet 1966 sur les société commerciales, ainsi que par les présents statuts.
Article 2 - OBJET
La Société a pour objet, cn France et dans tous pays :
: L'expioitation de toute activité de distribution comrnerciale avec ou sans installation de produits vendus ct plus particulierement : La vente en gros ou en détail de materiaux de construction et de verre a vitre. La prestation de tous services aux entreprises et aux particuliers. La participation de la societé par tous'moyens, a toutes cntreprises ou sociétés creées ou a crécr, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de creation de societés nouvelles, d'apport, comnandite, souscription ou rachat de titres ou de droits sociaux, fusion, aliance ou association, en connexes ou susceptibles d'en faciliter la réalisation ct ce en tout pays.
: L'expioitation de toute activité de distribution comrnerciale avec ou sans installation de produits vendus ct plus particulierement : La vente en gros ou en détail de materiaux de construction et de verre a vitre. La prestation de tous services aux entreprises et aux particuliers. La participation de la societé par tous'moyens, a toutes cntreprises ou sociétés creées ou a crécr, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de creation de societés nouvelles, d'apport, comnandite, souscription ou rachat de titres ou de droits sociaux, fusion, aliance ou association, en connexes ou susceptibles d'en faciliter la réalisation ct ce en tout pays.
Article 3-DENOMINATION
La dénomination de la société est :
VERANDALIANCE OUEST
Dans tous actes et documents émanant de la société, cette denomination doit etre précédéc ou suivie immédiatement des mots u Société a Responsabilite Limitee ou des initiales u S.A.R.L. et de l'énonciation du capital social.
VERANDALIANCE OUEST
Dans tous actes et documents émanant de la société, cette denomination doit etre précédéc ou suivie immédiatement des mots u Société a Responsabilite Limitee ou des initiales u S.A.R.L. et de l'énonciation du capital social.
Article 4 -DUREE DE LA S0CIETE - EXERCICE SOCIAL
1- La durée de la société est fixée a 99 annécs a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
2- L'exercice social commence le 1er Janvier et se termine le 31 Décembre de chaque année.
En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de formation et repris par la société seront rattachés a cet exercice.
Articlc 5 -SIEGE SOCIAL
Zone d'Activites dc l'Eraudiere Le sitge de la Socitté est fixé a : 85170 DOMPIERRE SUR YON
Il peut ctre transferé en vertu d'uno décision collective extraordinaire des associés. La gérance peut creer das succursales partout ou elle le juge utile.
2- L'exercice social commence le 1er Janvier et se termine le 31 Décembre de chaque année.
En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de formation et repris par la société seront rattachés a cet exercice.
Articlc 5 -SIEGE SOCIAL
Zone d'Activites dc l'Eraudiere Le sitge de la Socitté est fixé a : 85170 DOMPIERRE SUR YON
Il peut ctre transferé en vertu d'uno décision collective extraordinaire des associés. La gérance peut creer das succursales partout ou elle le juge utile.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES
Article 6 - APPORTS :
Il a été apporté a la sociéte :
Lors de sa constitution, 50.000,00 francs une somime en numéraire de Cinquante Mille Franes, ci... Lors de l'augrnentation de capital décidéc par l'assernblée Generale Extraordinaire du 15 Octobre 2000 une somne en numeraire de Deux Mille Quatre Cent Soixante ...6.6 francs Seize Francs et Cinquante Six Centimes, ci .
De sorte qu'en définitive, le capital social s'elve a la somme de Cinquante Deux Mille Quatre Cent Soixante 52.476,56 francs Seize Francs et Cinquante Six Centimes, ci .. .. 8.000,00 Euros Soit, la somme de Huit Mille furos...
Lors de sa constitution, 50.000,00 francs une somime en numéraire de Cinquante Mille Franes, ci... Lors de l'augrnentation de capital décidéc par l'assernblée Generale Extraordinaire du 15 Octobre 2000 une somne en numeraire de Deux Mille Quatre Cent Soixante ...6.6 francs Seize Francs et Cinquante Six Centimes, ci .
De sorte qu'en définitive, le capital social s'elve a la somme de Cinquante Deux Mille Quatre Cent Soixante 52.476,56 francs Seize Francs et Cinquante Six Centimes, ci .. .. 8.000,00 Euros Soit, la somme de Huit Mille furos...
Article 7 - Capital
Le capital social est fixé à HUIT MILLE EUROS (8.000 e), divisé en 500 parts &e 16 euros chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 à 500 et attribuées aux associés dans les proportions suivantes :
A la société HABITAT PRESTIGE INVESTISSEMENT, à concurrence de QUATRE CENT QUATRE VINGT DIX-HUIT parts sociales, 498 parts numérotées de I a 498, ci .... A Monsieur Christophe CHABOT, à concurrence de 1 part UNE part sociale, numérotée 49, ci........ A Monsieur Vincent QUINIOU, & concurrence de 1 part UNE part sociale, numérotée 500, ci .....
500 parts TOTAL égal au nombre de parts composant le capital social .
ArticIc 8 - AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL
- Lc capital social peul Clrc auginenté de toutes les manicrcs autorisées par la loi, en vertu d'unc décision . collcctive extraordinaire des associés.
Toulc personne entrant dans la Socitte i'occasion d'une augincntation du capital et qui serait soumise & agrement comme cessionnaire de parts sociales ca vertu de l'article 1, dait tre agréée dans les conditions fixees audit arucle.
Si l'augmcntation de capital est réaliséc. soit cn totalite soit en parlic, par des apports en nature, la d&cision des associes constalant la réalisation de l' augmcntaton du capital et l: modification corrélative des staluts doit.
responsabililé par un Commissaire aux Apporis désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte d'un Gtraut.
2 : Le capital peut tgalerment &trc reduit en vertu d'unc dccision collective extraordinairc des associés, pour quclquc cause et de quelquc nianire que ce soit, rhais cn aucun cas cette réduction nc peut porter atteite l'égalite des associts.
La réduction du capital sociai a un montant infericur au minimum prevu par la Loi oc peut ctre décidée que sous la candition suspensive d'unc augmentatioa de capital dcstinée a porter celui-ci au moins a ce minimun légal. a noins que la Socitté nc se transforme cn socitte d'unc autre forme.
A.défaut, tout intéressé peut demander en justice la dirsolulion de la Sociét.
3 - Toulc augrneultation de capital par attribution dc parts eratuites peut toujours &are realiste nonobstant l 'cxistence de ronpus.. Les associés disposant d'u nombre insutisant de droits d'attribution pour obicnir ia daivranca d'une part nouvelle doivcut aire leur attaire persannelle de toute acquisition ou cssion dc droits néccsstires. ll en sera de meme cn cas de reduction du capiual par reductlou du iombre de parts.
Articlc 9 - PARTS SQCIALES
1 - l.cs paris sociales ne peuvent jamais &trc represcnies par des titres négociables.
La propritié des parts résulte seulenent des préscrts statuts, des actes ultétieurs qui pourraient modilier le capital social ct des cessions et attributions qui scraicnt régulireinent rtalistes.
2 - Chaque part sociale confere i son propritiairc un droit égal dans les bénéfices de la Societé ct dans toul l'actif sociai. Elle doune droit a une voix dans tous les votes et deliberations.
Les associts ne supportent les pcrtcs quc jusqu'a concurreace de leurs apports : au dcla, toul appel de fonds est inicrdit.
Toutefois, lcs associes sont solidairemenl responsables pendant cinq ans, a l'tgard des ticrs. de la valeur attribuée aux apports cn narure lors de la constitution de la Socitté. lorsqu'il n'y a pas cu de Commissaire aux Apports ou lorsquc la valeur reteuue pour lesdits apports est différente de celle propostc par Ic Commissaire aux Apports.
En cas d'augmentation du capital, les gérants ct ies souscripteurs sont solidaircincnt responsabies pendant cinq ans, à l'égard des tiers. de la valeur attributc aux apports ca nature, lorsque la valcur rctcnuc cst differente de cclic proposcc par le Cormissairc aux Apports.
La propritte d'une part emporte ic plcin droit adhésion aux préscnls siatuts ct aux décisions collectives des associes.
Les hériticrs. créanciers, représcntaats d'un associe ne peuveat, sous aucun prétexte que ce soit, rcqutrir l'apposition des scelles sur les biens ct documcnts de la Sociéte, ni s'ininisccr en aucune maniere dans les actes de son administration.
Ils doivent. pour l'cxercice de leurs droits. s'en rapporter aux iaventircs sociaux et aux décisions collcctivcs des associts.
3 - Chaque part cst indivisible a l'égard dc la Socitte
Les copropriétaires indivis dc parts sociales sont tenus de se faire représenler auprs de ta Société par un mandataire commun choisi parmi cux ou en dehors d'cux : a defaut d'entente, ii scra pourvu a la désignation dc cc miandataire a la dcmande de Iindivisaire lc plus diligent. par ordonnance du Présideni du Tribunal dc Cominerce statuant en référé.
En tas dc déinembreiuent de la propri6té, le droit de vote apparticnt au nu-proprittaire pour loute Ics dtcisians collectives extraordinairas ct l'usutruiticr pour lcs ddcisions collectives ordinaires.
4 . La rcunion de toutes les parts sociales en une seule main n'cntrainc pas ia dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associd uniquc. Dans cc cas, l'associé unique excrce tous les pouvoirs dévolus l'Assembléc des Associds.
ArtiCIG 10 - CESSIQN ET TRANSMISSIQN DES PARTS SOCIALES
Transmission entre vifs
La transmissiou des parts s'opre pzr un acte authentiquc ou sous signatures privécs. Pour ure opposable a la Société, cllc doit lui &tre signifiéc ou &tre acceptée par cilc dans un acte notarié.
Toutefois, la signification peut &tre remplacee par le depôt d'un original dc l'actc dc ccssion au sige social contre rermise par la Gttance d une attestation de ce dept.
La cession n'cst opposable aux ticrs qu'aprés l'accormplisseinent dc cca formalilés ct, cu outre. aprs publicité au Rcgistrc du Cominerce et des Socities.
Les parts sc transmcttent librement, a titte graluil ou onéreux, entre associes, entre ascendants et descendants. ct cnlre conjoints.
Elles ne pcuveat &tre transmises, quelquc titre que ce soit, des tiers etrangers a la Socittt, lorsquc la Socid& comporte plus d'un associe, qu'avec le consenterment de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quaris des parts sociales, cette majorite étant cn oulrc déterminée conpte tenu de la personne ct des parts de l'associé cédant.
Lo projet de ccssion cst notifié a la Societé et a chacun dcs associés par acte extrajudiciaire ou pir lcllre recommandée avec dcmande d'avis de réception indiquant l'idcntité du cessionnaire proposé, ie nombre de parts dont la tcssion est sounise a agrenent, uinsi quc te prix de cession cnvisagé.
Dans le delai dc huit jours de la notification qui iui a été faite, la Gérance doit convoqucr l'Assemblée des assaciés pour qu'cllc délibere sur le projet dc ccssiou des parts sociales ou consullcr Ics assncies par écrit sur tedit projet.
La décision de la Societé, qui n'a pas & tre motivée, est notifite par la Gérance au cédant par iettre recoininandée avec demandc d'avis de réception.
Si la Socicic n'a paš fait coanaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications du projet de cession prevues a l'alinéa précédant, le consentemcnt a la ccssion est réputé acquis
Si la Societe a refusé de conscntir a la cession, ie cédant pcul, dans les huit jours de la notilication de refus qui lui est faite, sinnificr par letre recommandée avee demude d'avis de réception qu'il rcnonce a son projet de cession.
A dcfaut de renonciation de sa parl. les associés doivent dans le dclai dc lrais inais à conpter du refus d'agréent, acquérir ou fairc acquerir ies parts a un prix ftxé dirc d cxpert dans les conditions prevues a 1'articlc 1843-4 du Codc Civil.
Ce delai de trois mcis peut &tre prolongé uze seule fois, i la demande du Gerant. par ordonnance du Préaident du Tribunal dc Comincrcc stitiint sur rcquctc. Le pris cst payé comptant, sauf coavendon contraire catre lcs parties.
La Socicte pcut égalcmcnt, avec ic conscnicrnent du ctdant. décidcr dc racheter les parts aux prix d6terminé dans les conditions ci-dessus cl de réduirc son capitai du montant de la vateur nominale des parts du cedant.
Un delai de paiement qui ne saurait exceder deux ans, peut dans ce cas, sur justification, &tre accordé a fa Sociéte par ordonnance de refére renduc par le President du Tribunal de Commcrce. Les sormes ducs portcnt intert au taux légal cn matere cominercialc.
Pour assurer l'execution de I un ou 1'autre des solutions ci-dessus. la Gerance doit noamment solliciter T'accord du cédant sur un éventuel rachat par la Société, centraliser les demandes d'achat émanant des autres associés ct Ics réduire éventuellement en proportion des droiis de chacun d'eux dans le capital si leur total cxcidc Ic noinbre de parts cédées.
A l'expiration du delai imparti et éventuellerent proroge, lorsque aucune des solutions prevues n'est intervenue. l'associé peut réalisé la cession initialemnent projctée, si toutefois il detient ses parts sociales depuis au moins cux ans ou en recu la propriete par succession. liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant: l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste proprictairc de ses parts.
Dans lous les cas ou ics parts sont acquises par les asscciés ou les tiers désignes par cux, notification est faite au ctdant. par lettre reconunandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours a l'avance, de signer l'actc dc cession.
Sil refuse, la mutaton est régulariste d'office par la Gtrancc ou lc rcpréscntant dc la Societé spécialeuent habilité a cet effet, qui signera en ses licu cl placc l'acte de cession.
A cet acte qui relate la procédure suivie. sont anncxécs toutcs pieces justificatives.
Lorsque le cessionuaire doit ure agrét, la procédure ci-dessus s appliquc méme aux adjudications publiques volontaire ou forctcs.
L'adjudicatairc doil cn conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans Ics conditions imparties, commc s'il s'agissait d'un projct de cession.
Toutefois. si les parts sont vendues, sclon ics dispositious de l'article 2078, alinéa ler, du Codc Civil, en cxécution d'u nantissement ayant rccu lc conscntement de la Société, le cessionnaire se tronve de plein droit agrde comme nouvel associé, moins quc la Socicté ne préfere aprts la cession de racheter sans délai les parts en vue dc rdduire son capital.
La collcctivite des associés doit étre consultéc par la Gérance des rtception de la notification adressée par le cessionnaire a la Societe afin de stalucr sur celte possibilité. le tout dans les formes, délais cl conditious prevus pour toulc dêcision cxtraordinaire =mporiint réduction du capital social.
2 - Revendication par le conjaint de la qualite d associé
En cas d'apport de biens ou de dcnicrs coinmuns. ou d'acquisition de parts sociales au ttoyen de deniers connuns, le conjoint dc l'apporteur ou de l'acquéreur peut notificr son intcntion de devenir personnelleruent associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. Si la notilicalion intcrvient tors de l'apport ou de l'acquisition. l'acceptation ou l'agrtnent donné par les associés vaut pour Ics dcux époux.
T
Si la notiaication est posterieure a l'apport ou a l'acquisition, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur doit ttre agrét personnellement pat la majorité cn nombrc dcs associts represcntant au moins les trois quaris dcs parls sociales.
Lors de la délibération sur cet agrénent, ie coujoinr associé ne prend pas part au vote et ses parts ne sont pas prises cn compte pour le calcul de la majorite.
n cas de refus d'agrément, notifié au conjoint dans lcs trois niois de sa denande, seul le coajoint souscriptcur ou acquéreur demcurc ou dcvicnt associé pour la tatalite des pars souscrites ou acquises.
L'absencc dc notification dans le delai de trois mois enporte agrément du conjoint.
En vue de lui permeltrc d'cxcrccr ses droits, le conjoinr doit tre averti du projet de souscriptioa au d acquisition un mois au uoins a l'avancc par acle cxtrajudiciaire.
3 - Transmission par deces.
a) Les parts socialcs sont transmises librement par succession au profit du conjoint ou des hériticrs en ligne directe de l'associe precédé commc au profit dc toute personac ayant deja la qualite d'associé.
b) Tous autres hériticrs ou ayants droit ne deviennent associés que s*ils ont recu l'agrément des associes stirvivants statuaut a la majorite des trois quart des parts sociales.
Tout hérilicr ou ayant droit qu'il soit ou aon sounis agrémcnt. doit justifier. dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son ttat civil auprs dc la Gerancc qui peut toujours exiger la production d'expeditiors ou d'cxtraits de tous actes notariés etablissant ces qnalités.
Tant quc subsiste une indivisioit stcessorale, les pars qui cn dépendent e sont prises en comptc pour les decisions collectives que si un indivisairc au moias a'est pas soumis a agrément.
Ceux des indivisaires qui répondcnt a cctte condition oat seuls la qualité d'associé.
S"il n'en existc qu'un. il représente de plein droit l'indivision: s il ci cxistc plusicurs la désignauon du mandatairc commun doit étre faite conforrmement l'article 9, paragraphe 3 des présents statuts.
Tout aclc dc panage est valablement notifié a ta Socicté par le copartageant le plus diligent. Si les droits hérites sont divis. l'hcriticr ou l'ayant droit doit notifier a la Socitté une demande d agrément en justifiant des scs droits et qualilés.
Dans I un ct l'autrc cas. si la Societé n'a pas fait connailrc sa décision dans le delai de trois mois dc Ja réception de ccttc notification, l'agrément est réputé acquis.
Si tous les indivisaircs sont soumis a agrement, la Socicié peut, sans attendre le partage, statuer sur lcur agrément global. Dc convention cssentictle entre les assocics cllc peur aussi, a I`expiration d'un délai de six niois a corupter du déces, dcmander au juge des référés du licu du sigc social de inettre les indivisaires en demeure. sous astrcintc. dc procéder au partage.
Lorsquo Jes droits hériticrs soat divis, alte peut se prononcer sur l'agríment mme en l'absence do demande de 1'intcresst.
La notification du parlagc ou de ta demande d'agréinent ct celle de la décision de la Societe sont faites par tnvoi recomn:unde avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.
Dans tous les cas de refus d'agrement, les associés ou la Sociclé doivcnt acqutrir ou fairc acquérir les paris de 1'htriticr ou ayant droit non agrt6: il est fait application des disposilions des alin&as 5, 6, 7 ct du paragraphe Ier ci-dcssus, les heriticrs ou ayants droit non agrets étant substlués au cedant.
Si aucune des solutions prevucs a ccs alinas n'intcrvient dans les délais irapartis, l'agrément est réputé acquis.
4 - Liquidation d'une communauté de biens entre époux
En cas dc dissolution de communauté par le deces de l'tpoux associe, aucun agrément n est exigé du conjoin survivant et des héritiers en ligne directe; tout autrc héritier doit &re agrt conformement aux dispositions du piirigraphe 3 ci-dessus.
II en est de meme pour les hériticrs, si ta liquidation résulte du décts du conjoint dc l'époux de l'associê, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation dc ia communauté, de conscrver la totalitê dcs parts inscritcs a son non.
Sous cette menc reserve. la liquidation de comunaulé intervenant du vivant des époux ne peut attribuer délinitiveient au conjoint de l'associé des parts sociales, que si le conjoint est agrtt a la majorité dcs associés représentant au moins les trois quaris du capital social. la proc&dure d'agrément ctant soumisc aux conditions prevues au paragraphe ler ci-dessus.
A défaut d'agrément, les parts aiasi atlribuécs doivent éurt rachetées dans les conditions susvisécs, tc conjoint associt btntficiant toutefois d'une priorité dc rachat pour assurer la conservation de la tolalité dcs parls inscriles i son nom.
ArticIe 11 - DECES - INTERDICTION : FAILLITE D'UN ASSOCIE
La Société n'cst pas dissoute lorsque la faillite pcrsonnelle, I interdiction de gérer ou unc inesurc d'incapacité est prononcé l'égard de l'un des associts. Ellc n'cst pas aon plus dissoute par le déces d'un associé. Mais si l'un de ces événcmcnts se produit en la personnc d'un Gérant, il entrainera cessation dc scs fonctions de Gcrant.
A la société HABITAT PRESTIGE INVESTISSEMENT, à concurrence de QUATRE CENT QUATRE VINGT DIX-HUIT parts sociales, 498 parts numérotées de I a 498, ci .... A Monsieur Christophe CHABOT, à concurrence de 1 part UNE part sociale, numérotée 49, ci........ A Monsieur Vincent QUINIOU, & concurrence de 1 part UNE part sociale, numérotée 500, ci .....
500 parts TOTAL égal au nombre de parts composant le capital social .
ArticIc 8 - AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL
- Lc capital social peul Clrc auginenté de toutes les manicrcs autorisées par la loi, en vertu d'unc décision . collcctive extraordinaire des associés.
Toulc personne entrant dans la Socitte i'occasion d'une augincntation du capital et qui serait soumise & agrement comme cessionnaire de parts sociales ca vertu de l'article 1, dait tre agréée dans les conditions fixees audit arucle.
Si l'augmcntation de capital est réaliséc. soit cn totalite soit en parlic, par des apports en nature, la d&cision des associes constalant la réalisation de l' augmcntaton du capital et l: modification corrélative des staluts doit.
responsabililé par un Commissaire aux Apporis désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte d'un Gtraut.
2 : Le capital peut tgalerment &trc reduit en vertu d'unc dccision collective extraordinairc des associés, pour quclquc cause et de quelquc nianire que ce soit, rhais cn aucun cas cette réduction nc peut porter atteite l'égalite des associts.
La réduction du capital sociai a un montant infericur au minimum prevu par la Loi oc peut ctre décidée que sous la candition suspensive d'unc augmentatioa de capital dcstinée a porter celui-ci au moins a ce minimun légal. a noins que la Socitté nc se transforme cn socitte d'unc autre forme.
A.défaut, tout intéressé peut demander en justice la dirsolulion de la Sociét.
3 - Toulc augrneultation de capital par attribution dc parts eratuites peut toujours &are realiste nonobstant l 'cxistence de ronpus.. Les associés disposant d'u nombre insutisant de droits d'attribution pour obicnir ia daivranca d'une part nouvelle doivcut aire leur attaire persannelle de toute acquisition ou cssion dc droits néccsstires. ll en sera de meme cn cas de reduction du capiual par reductlou du iombre de parts.
Articlc 9 - PARTS SQCIALES
1 - l.cs paris sociales ne peuvent jamais &trc represcnies par des titres négociables.
La propritié des parts résulte seulenent des préscrts statuts, des actes ultétieurs qui pourraient modilier le capital social ct des cessions et attributions qui scraicnt régulireinent rtalistes.
2 - Chaque part sociale confere i son propritiairc un droit égal dans les bénéfices de la Societé ct dans toul l'actif sociai. Elle doune droit a une voix dans tous les votes et deliberations.
Les associts ne supportent les pcrtcs quc jusqu'a concurreace de leurs apports : au dcla, toul appel de fonds est inicrdit.
Toutefois, lcs associes sont solidairemenl responsables pendant cinq ans, a l'tgard des ticrs. de la valeur attribuée aux apports cn narure lors de la constitution de la Socitté. lorsqu'il n'y a pas cu de Commissaire aux Apports ou lorsquc la valeur reteuue pour lesdits apports est différente de celle propostc par Ic Commissaire aux Apports.
En cas d'augmentation du capital, les gérants ct ies souscripteurs sont solidaircincnt responsabies pendant cinq ans, à l'égard des tiers. de la valeur attributc aux apports ca nature, lorsque la valcur rctcnuc cst differente de cclic proposcc par le Cormissairc aux Apports.
La propritte d'une part emporte ic plcin droit adhésion aux préscnls siatuts ct aux décisions collectives des associes.
Les hériticrs. créanciers, représcntaats d'un associe ne peuveat, sous aucun prétexte que ce soit, rcqutrir l'apposition des scelles sur les biens ct documcnts de la Sociéte, ni s'ininisccr en aucune maniere dans les actes de son administration.
Ils doivent. pour l'cxercice de leurs droits. s'en rapporter aux iaventircs sociaux et aux décisions collcctivcs des associts.
3 - Chaque part cst indivisible a l'égard dc la Socitte
Les copropriétaires indivis dc parts sociales sont tenus de se faire représenler auprs de ta Société par un mandataire commun choisi parmi cux ou en dehors d'cux : a defaut d'entente, ii scra pourvu a la désignation dc cc miandataire a la dcmande de Iindivisaire lc plus diligent. par ordonnance du Présideni du Tribunal dc Cominerce statuant en référé.
En tas dc déinembreiuent de la propri6té, le droit de vote apparticnt au nu-proprittaire pour loute Ics dtcisians collectives extraordinairas ct l'usutruiticr pour lcs ddcisions collectives ordinaires.
4 . La rcunion de toutes les parts sociales en une seule main n'cntrainc pas ia dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associd uniquc. Dans cc cas, l'associé unique excrce tous les pouvoirs dévolus l'Assembléc des Associds.
ArtiCIG 10 - CESSIQN ET TRANSMISSIQN DES PARTS SOCIALES
Transmission entre vifs
La transmissiou des parts s'opre pzr un acte authentiquc ou sous signatures privécs. Pour ure opposable a la Société, cllc doit lui &tre signifiéc ou &tre acceptée par cilc dans un acte notarié.
Toutefois, la signification peut &tre remplacee par le depôt d'un original dc l'actc dc ccssion au sige social contre rermise par la Gttance d une attestation de ce dept.
La cession n'cst opposable aux ticrs qu'aprés l'accormplisseinent dc cca formalilés ct, cu outre. aprs publicité au Rcgistrc du Cominerce et des Socities.
Les parts sc transmcttent librement, a titte graluil ou onéreux, entre associes, entre ascendants et descendants. ct cnlre conjoints.
Elles ne pcuveat &tre transmises, quelquc titre que ce soit, des tiers etrangers a la Socittt, lorsquc la Socid& comporte plus d'un associe, qu'avec le consenterment de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quaris des parts sociales, cette majorite étant cn oulrc déterminée conpte tenu de la personne ct des parts de l'associé cédant.
Lo projet de ccssion cst notifié a la Societé et a chacun dcs associés par acte extrajudiciaire ou pir lcllre recommandée avec dcmande d'avis de réception indiquant l'idcntité du cessionnaire proposé, ie nombre de parts dont la tcssion est sounise a agrenent, uinsi quc te prix de cession cnvisagé.
Dans le delai dc huit jours de la notification qui iui a été faite, la Gérance doit convoqucr l'Assemblée des assaciés pour qu'cllc délibere sur le projet dc ccssiou des parts sociales ou consullcr Ics assncies par écrit sur tedit projet.
La décision de la Societé, qui n'a pas & tre motivée, est notifite par la Gérance au cédant par iettre recoininandée avec demandc d'avis de réception.
Si la Socicic n'a paš fait coanaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications du projet de cession prevues a l'alinéa précédant, le consentemcnt a la ccssion est réputé acquis
Si la Societe a refusé de conscntir a la cession, ie cédant pcul, dans les huit jours de la notilication de refus qui lui est faite, sinnificr par letre recommandée avee demude d'avis de réception qu'il rcnonce a son projet de cession.
A dcfaut de renonciation de sa parl. les associés doivent dans le dclai dc lrais inais à conpter du refus d'agréent, acquérir ou fairc acquerir ies parts a un prix ftxé dirc d cxpert dans les conditions prevues a 1'articlc 1843-4 du Codc Civil.
Ce delai de trois mcis peut &tre prolongé uze seule fois, i la demande du Gerant. par ordonnance du Préaident du Tribunal dc Comincrcc stitiint sur rcquctc. Le pris cst payé comptant, sauf coavendon contraire catre lcs parties.
La Socicte pcut égalcmcnt, avec ic conscnicrnent du ctdant. décidcr dc racheter les parts aux prix d6terminé dans les conditions ci-dessus cl de réduirc son capitai du montant de la vateur nominale des parts du cedant.
Un delai de paiement qui ne saurait exceder deux ans, peut dans ce cas, sur justification, &tre accordé a fa Sociéte par ordonnance de refére renduc par le President du Tribunal de Commcrce. Les sormes ducs portcnt intert au taux légal cn matere cominercialc.
Pour assurer l'execution de I un ou 1'autre des solutions ci-dessus. la Gerance doit noamment solliciter T'accord du cédant sur un éventuel rachat par la Société, centraliser les demandes d'achat émanant des autres associés ct Ics réduire éventuellement en proportion des droiis de chacun d'eux dans le capital si leur total cxcidc Ic noinbre de parts cédées.
A l'expiration du delai imparti et éventuellerent proroge, lorsque aucune des solutions prevues n'est intervenue. l'associé peut réalisé la cession initialemnent projctée, si toutefois il detient ses parts sociales depuis au moins cux ans ou en recu la propriete par succession. liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant: l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste proprictairc de ses parts.
Dans lous les cas ou ics parts sont acquises par les asscciés ou les tiers désignes par cux, notification est faite au ctdant. par lettre reconunandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours a l'avance, de signer l'actc dc cession.
Sil refuse, la mutaton est régulariste d'office par la Gtrancc ou lc rcpréscntant dc la Societé spécialeuent habilité a cet effet, qui signera en ses licu cl placc l'acte de cession.
A cet acte qui relate la procédure suivie. sont anncxécs toutcs pieces justificatives.
Lorsque le cessionuaire doit ure agrét, la procédure ci-dessus s appliquc méme aux adjudications publiques volontaire ou forctcs.
L'adjudicatairc doil cn conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans Ics conditions imparties, commc s'il s'agissait d'un projct de cession.
Toutefois. si les parts sont vendues, sclon ics dispositious de l'article 2078, alinéa ler, du Codc Civil, en cxécution d'u nantissement ayant rccu lc conscntement de la Société, le cessionnaire se tronve de plein droit agrde comme nouvel associé, moins quc la Socicté ne préfere aprts la cession de racheter sans délai les parts en vue dc rdduire son capital.
La collcctivite des associés doit étre consultéc par la Gérance des rtception de la notification adressée par le cessionnaire a la Societe afin de stalucr sur celte possibilité. le tout dans les formes, délais cl conditious prevus pour toulc dêcision cxtraordinaire =mporiint réduction du capital social.
2 - Revendication par le conjaint de la qualite d associé
En cas d'apport de biens ou de dcnicrs coinmuns. ou d'acquisition de parts sociales au ttoyen de deniers connuns, le conjoint dc l'apporteur ou de l'acquéreur peut notificr son intcntion de devenir personnelleruent associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. Si la notilicalion intcrvient tors de l'apport ou de l'acquisition. l'acceptation ou l'agrtnent donné par les associés vaut pour Ics dcux époux.
T
Si la notiaication est posterieure a l'apport ou a l'acquisition, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur doit ttre agrét personnellement pat la majorité cn nombrc dcs associts represcntant au moins les trois quaris dcs parls sociales.
Lors de la délibération sur cet agrénent, ie coujoinr associé ne prend pas part au vote et ses parts ne sont pas prises cn compte pour le calcul de la majorite.
n cas de refus d'agrément, notifié au conjoint dans lcs trois niois de sa denande, seul le coajoint souscriptcur ou acquéreur demcurc ou dcvicnt associé pour la tatalite des pars souscrites ou acquises.
L'absencc dc notification dans le delai de trois mois enporte agrément du conjoint.
En vue de lui permeltrc d'cxcrccr ses droits, le conjoinr doit tre averti du projet de souscriptioa au d acquisition un mois au uoins a l'avancc par acle cxtrajudiciaire.
3 - Transmission par deces.
a) Les parts socialcs sont transmises librement par succession au profit du conjoint ou des hériticrs en ligne directe de l'associe precédé commc au profit dc toute personac ayant deja la qualite d'associé.
b) Tous autres hériticrs ou ayants droit ne deviennent associés que s*ils ont recu l'agrément des associes stirvivants statuaut a la majorite des trois quart des parts sociales.
Tout hérilicr ou ayant droit qu'il soit ou aon sounis agrémcnt. doit justifier. dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son ttat civil auprs dc la Gerancc qui peut toujours exiger la production d'expeditiors ou d'cxtraits de tous actes notariés etablissant ces qnalités.
Tant quc subsiste une indivisioit stcessorale, les pars qui cn dépendent e sont prises en comptc pour les decisions collectives que si un indivisairc au moias a'est pas soumis a agrément.
Ceux des indivisaires qui répondcnt a cctte condition oat seuls la qualité d'associé.
S"il n'en existc qu'un. il représente de plein droit l'indivision: s il ci cxistc plusicurs la désignauon du mandatairc commun doit étre faite conforrmement l'article 9, paragraphe 3 des présents statuts.
Tout aclc dc panage est valablement notifié a ta Socicté par le copartageant le plus diligent. Si les droits hérites sont divis. l'hcriticr ou l'ayant droit doit notifier a la Socitté une demande d agrément en justifiant des scs droits et qualilés.
Dans I un ct l'autrc cas. si la Societé n'a pas fait connailrc sa décision dans le delai de trois mois dc Ja réception de ccttc notification, l'agrément est réputé acquis.
Si tous les indivisaircs sont soumis a agrement, la Socicié peut, sans attendre le partage, statuer sur lcur agrément global. Dc convention cssentictle entre les assocics cllc peur aussi, a I`expiration d'un délai de six niois a corupter du déces, dcmander au juge des référés du licu du sigc social de inettre les indivisaires en demeure. sous astrcintc. dc procéder au partage.
Lorsquo Jes droits hériticrs soat divis, alte peut se prononcer sur l'agríment mme en l'absence do demande de 1'intcresst.
La notification du parlagc ou de ta demande d'agréinent ct celle de la décision de la Societe sont faites par tnvoi recomn:unde avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.
Dans tous les cas de refus d'agrement, les associés ou la Sociclé doivcnt acqutrir ou fairc acquérir les paris de 1'htriticr ou ayant droit non agrt6: il est fait application des disposilions des alin&as 5, 6, 7 ct du paragraphe Ier ci-dcssus, les heriticrs ou ayants droit non agrets étant substlués au cedant.
Si aucune des solutions prevucs a ccs alinas n'intcrvient dans les délais irapartis, l'agrément est réputé acquis.
4 - Liquidation d'une communauté de biens entre époux
En cas dc dissolution de communauté par le deces de l'tpoux associe, aucun agrément n est exigé du conjoin survivant et des héritiers en ligne directe; tout autrc héritier doit &re agrt conformement aux dispositions du piirigraphe 3 ci-dessus.
II en est de meme pour les hériticrs, si ta liquidation résulte du décts du conjoint dc l'époux de l'associê, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation dc ia communauté, de conscrver la totalitê dcs parts inscritcs a son non.
Sous cette menc reserve. la liquidation de comunaulé intervenant du vivant des époux ne peut attribuer délinitiveient au conjoint de l'associé des parts sociales, que si le conjoint est agrtt a la majorité dcs associés représentant au moins les trois quaris du capital social. la proc&dure d'agrément ctant soumisc aux conditions prevues au paragraphe ler ci-dessus.
A défaut d'agrément, les parts aiasi atlribuécs doivent éurt rachetées dans les conditions susvisécs, tc conjoint associt btntficiant toutefois d'une priorité dc rachat pour assurer la conservation de la tolalité dcs parls inscriles i son nom.
ArticIe 11 - DECES - INTERDICTION : FAILLITE D'UN ASSOCIE
La Société n'cst pas dissoute lorsque la faillite pcrsonnelle, I interdiction de gérer ou unc inesurc d'incapacité est prononcé l'égard de l'un des associts. Ellc n'cst pas aon plus dissoute par le déces d'un associé. Mais si l'un de ces événcmcnts se produit en la personnc d'un Gérant, il entrainera cessation dc scs fonctions de Gcrant.
TITRE II
ADMINISTRATION - CONTROLE
ArticIe 12 - POUVOIRS DES GERANTS
1 . La Socitté est géréc par une plusicurs personnes physiques choisisses parmi les associés ou cn dchors d'cuix.
Chacun des Gérants engage la Societé, sauf si ses actes ne releveat pas de l'objet social et que la Societé prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a les pouvoirs les plus etendus pour agir au aoru de la Société en toutes Circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux, it a la signaturc socialc.
Dans leurs rapports cntre eux ct avcc lcurs coassocits ct titrc de mesure d'ordrc intricur, les Gtrants ont les pouvoirs néces aires. dont ils petrvcat uscr cnscmbic ou scparéncnt - saut lc droit pour chacun dc s opposcr à toute opération avant qu'elle ne soit concluc - pour fairc toutes les apdrations sc rallachant a l'objet soci:sl, dans t intéret de la Sociéte.
Toutefois, les cmprunts a l'exceptioa dcs crédils cn banquc cl des pris ou depts consentis par dc associês, lcs achats. tchanges et ventes d'établissement comnerciaux ou d'imncubles. lcs hypothqucs et naatisscments. la fondalion dc Societés cr tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, ainsi quc toute prisc d'intérat dans ces societés, nc pcuvent &tre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de nuajorité ordinaire, sans toutcfois quc cette linitation de pouvoirs. qui ne concerne que les rapports des associés entre cux. puisse &lrc opposce aux tiers.
2 - Chaque Gerant a droit a une rernunération dont lcs modalités sont detcrminées par une décision collecuive ordinaire des associss
AricIe 13 - QBLIGATIONS ET RESPONSABILITE DES GERANTS
Sauf disposition contraire de la décision qui lcs nomane, les Gérants ne sont tenus de consacrer que le temps uéccssaire aux affaires sociales.
Lcs Gerants peuvent d'un comaun accord ct sous leur responsabilité. constituer des mandataircs sptciaux cl teinporaires pout la réalisation d'opérations détcrminces.
Les Gtrints sont responsables. individuellement ou solidairemcnt cn cas dc faute connune, cavers la Société ou cnvcrs lcs ticrs, soit des infractions iux disposilions 1égislatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitéc. soit des violations des présents statuts, soil dcs fautes cominises dans leur gestion.
Si plusieurs Gérants ont coopéré aux méme faits, lc tribunal dtcrnine la part contributive de chacun dans la réparation dn domnagc.
Aricle 14 - CISSATION PE FONCTIONS
Tout gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinairc dc la collectivite des associts representant plus de la nioitié des parts sociales.
En cas de cessation de fonctions par l'un des Gerants pour un motif quelconquc, la Gerance reste assurée par le ou les autres Geranta, Si lc Gérant qui cesse ses fonctioas ttait seul, la collectivit6 des associes aura a nommer un ou plusieurs autres Gtrants, a la ditigence de l'un des associes et aux conditions de majorite prevucs a 1'article 16 ci apr's.
ArticIe 12 - POUVOIRS DES GERANTS
1 . La Socitté est géréc par une plusicurs personnes physiques choisisses parmi les associés ou cn dchors d'cuix.
Chacun des Gérants engage la Societé, sauf si ses actes ne releveat pas de l'objet social et que la Societé prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a les pouvoirs les plus etendus pour agir au aoru de la Société en toutes Circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux, it a la signaturc socialc.
Dans leurs rapports cntre eux ct avcc lcurs coassocits ct titrc de mesure d'ordrc intricur, les Gtrants ont les pouvoirs néces aires. dont ils petrvcat uscr cnscmbic ou scparéncnt - saut lc droit pour chacun dc s opposcr à toute opération avant qu'elle ne soit concluc - pour fairc toutes les apdrations sc rallachant a l'objet soci:sl, dans t intéret de la Sociéte.
Toutefois, les cmprunts a l'exceptioa dcs crédils cn banquc cl des pris ou depts consentis par dc associês, lcs achats. tchanges et ventes d'établissement comnerciaux ou d'imncubles. lcs hypothqucs et naatisscments. la fondalion dc Societés cr tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, ainsi quc toute prisc d'intérat dans ces societés, nc pcuvent &tre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de nuajorité ordinaire, sans toutcfois quc cette linitation de pouvoirs. qui ne concerne que les rapports des associés entre cux. puisse &lrc opposce aux tiers.
2 - Chaque Gerant a droit a une rernunération dont lcs modalités sont detcrminées par une décision collecuive ordinaire des associss
AricIe 13 - QBLIGATIONS ET RESPONSABILITE DES GERANTS
Sauf disposition contraire de la décision qui lcs nomane, les Gérants ne sont tenus de consacrer que le temps uéccssaire aux affaires sociales.
Lcs Gerants peuvent d'un comaun accord ct sous leur responsabilité. constituer des mandataircs sptciaux cl teinporaires pout la réalisation d'opérations détcrminces.
Les Gtrints sont responsables. individuellement ou solidairemcnt cn cas dc faute connune, cavers la Société ou cnvcrs lcs ticrs, soit des infractions iux disposilions 1égislatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitéc. soit des violations des présents statuts, soil dcs fautes cominises dans leur gestion.
Si plusieurs Gérants ont coopéré aux méme faits, lc tribunal dtcrnine la part contributive de chacun dans la réparation dn domnagc.
Aricle 14 - CISSATION PE FONCTIONS
Tout gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinairc dc la collectivite des associts representant plus de la nioitié des parts sociales.
En cas de cessation de fonctions par l'un des Gerants pour un motif quelconquc, la Gerance reste assurée par le ou les autres Geranta, Si lc Gérant qui cesse ses fonctioas ttait seul, la collectivit6 des associes aura a nommer un ou plusieurs autres Gtrants, a la ditigence de l'un des associes et aux conditions de majorite prevucs a 1'article 16 ci apr's.
Article 15 - COMMISSAIRES.AUX CQMPTES
Un ou plusicurs Commissaires aux Comptes titulaire et suppléants peuvent ou doivent étre aonmes. Ilr exercen leur mission dc contric conforménent la Loi. Les Commissaires aux Cotnptes sont designés pour six exercices.
TTTRE IV
DECISIONS DES ASSOCIES
Aric!c 16 - DECISIONS COLLECTIVES - FQRMES ET MQDALIT&S
1 - La volonté des associés s'cxprime par des décisions collecives qualifiées d'cxtraardinaires quaad elles concernent lout objet pouvant entrainer dircctetnent ou indireetement unc inodification des statuts, et d'ordinaircs dais tous les autrcs cas.
2 - Ces décisions résultent, au choix de la Gérance, d'une Assemblée Gencralc, d'unc consultation écrite des associés au du conscnlcment de tous les associés exprimc dans un acte. Toutefois, la réuaion d'unc Asseinblée est obligatoire pour slaluer sur l'approbation des conptes de chaque exercice.
3 - Toute Assermbiéc Gtnérale est convoquée par la Gtrance ou a défaut par le Comnissairc aux Comptes, s il cn existe un, ou cncorc a defaut par un mandataire désigne en justice a la deraande de tout associé.
Un ou plusieurs associés déienant ta moitié des parts sociales ou détenant le quart des paris socialcs s*ils représentent au inoins le quart des associés, pcuvent dcinander ta réunion d'une Asscmbtéc.
Pendant la période dc liquidation. les Assermblécs sont convaquées par le ou les liquidalcurs.
Les Assernblees Gcnéralcs sont reunies au sige social ou en tout autre tiar indiqué dana la convocalion, La convocalion est faite par lertre recommandée adrcsscc a chsxun des associés a son dernier doinicile coam. quinze jours au 'moins avant la dalc de reuniou.
Cctle Icttre contlent l'ordre du jaur de l'Axsemblee arrtte par l'auteur de fa courvocation.
L*Assenubiée est présidee par l'un dcs Gtrants ou. si chacun d'eux n'est associé, par l'associé présent ot acceptant qui possde ou rcprésentc le plus grand nombre de parts sociales.
Si dcux associts possédant ou représentant le m&me nombrc dc parts sont acceptants, la présidence do l'Assembiéc est assurée par le plus agt.
Toute dclibération de l'Assemblée est constatee par un procts-vetbal contenant Ics incntious régleimeut ires. Etabli et signe par lc ou les Gérants et, le cas 6chéant, par le Prtsident dc séanec.
Dans le cas ou il n'cst pas étabti de feuille de présence, le procts-verbal doit trc signe par tous les associes.
Seulcs sont imises en delibération les questions figurant a l'ordre du jour.
+ - En cus dc consultation écrite, la Gérance adrease a chaquc associt, a son dernier domicile connu, par lertre recommandte, Ic tcxtc des resolutions proposées ainsi quc ics docurnents ndcessaires a l'information des associés.
Les associts disposent d'un d&lai de quinze jours a compier de la date de réception du projet de résolutions pout émcttrc lcur vote par écrit, te vote étant, pour chaquc résolution, formulé par les mots oui ou non w.
La réponse est adressee a l'autcur de la consulration par lettre recommandéc. Tont associt n'ayant pas répondu dans ic delai ci-dessus cst considéré conrae s'ttant abstenu.
s - Lorsquc ies décisions résultent du cousentement de tous les associés exprimé dans ua acte. celui-ci doit comporter lcs noms de tous les associts et la signaturc de chacun d'eux. Cet acte est établi sut Je rcgistrc dcs proces-verbaux:
6 - Chaque associé a doit de participer uux décisions ct dispose d'un nombre de vois égal au nornbrc de parl$ socialcs qu il posstde, sans lirnitation.
Un associé peut se faire représcnicr par son conjoiat. sauf si la Socitté ne comprend que les deux époux.
Il pcul aussi se faire representcr par un autre associé justifiant de son pouvoir, a conditiou que le nombre des assocics soit superieur a deux.
7 - Les proces-verbaux sonl établis sur un registre coté ct paraphé ou sur des feuilles mobiles égalernent colécs ct paraplees, dans les conditions réglementaires.
Les copies cu extraits de ces proces-verbaux ainsi que des actcs de décision uaanime des associts sont valablerncnt certifies conformes par un Gerant.
Ariclc 17 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires, lcs décisions des associés qui nc concernent ni l'agrémeat de nouveaux associts, ni dcs inodifications statuaires. sous réserve des exceptions prévucs par la Loi.
Cluque asue. dans tes six nolx de la clturu d l'cxcrcix, kes bssociés sont réunis par la (érnnco pour stater sur les comptes dudit uxercica at t'sffactatiou des resultats.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour tre valablen, etre priscs pat un ou plusicurs associts représcntant plus de ta moitié des parta sociaies.
Si celte inajorité n'est pas obicnuc, les decisions sont, sur deuxieme consultalion, priscs a la majorité des vates émis, qucl quc soit le uanbre des votants.
Toutefois, la majorité absolue des paris sociales est irréductible s'il s'agit de voter sur la nonination ou la rérocation d un Cerant.
Aric!e 18 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAQRDINAIRES
Sont qualifiées d'exlraordinaires les decisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modificalionis des statuts, sous réserve des exccplions prevues par la Loi.
Les associes peuvent, par decision collective cxtraordinaire, apporter aux statuts toutet modifications petinises par la Loi. Les decisions extraordinaires ne peuvent &tre valablement prises que si elles sont adopt&es :
- à l'unaninite, s'il s'agit de changer la nationalité de la Societe, d'augnicutcr les engagements d'un associé ou de transformcr la Societé en Societe en Nom Collectif, en Commandite Simple, cn Commandite par actions simplifiéc ou cn Socitte Civile.
- i la najorite cn nombre des associés, représcnlant au moins les trois quarts des parts sociaics, s'it s'agit d'admettre de nouvcaux associes au d'autoriser Ie nantissement des parts.
- par des associés rcprésentant au noins la moilié dcs paris sociales, s il s'ait d augmcntcr lc capital social par incorporation dc benéfices ou de réserves.
- par des associts représentant all moins ics trois quarts des parts sociales pour toutes les aulres decisions extraordinaires.
Articlc 12 - DROIT DE COMMUNICATION ET D'INTERVENTION DES ASSOCIES
Lors de toulc consultation des associts, 5oit par écrit, soit cn Asscinblée Génerale, chacun d'cux a le droit d obtenir com:nunication des docunenis et informations néccssaires pour lui permettre de sc prononcer eu connaissance dc cause.
La nauure de ces documents ct les conditions dc icur eavoi cu mise a disposition sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigucur.
Taut associc non Gérant peut, deux fois par excrcice, poser par Ccrit des qucstions au gerant sur tout fail dc naturc a comprouettre la continuilé de l'exploitation.
La reponsa &trite du Gerant qui dait intcrvenir dans Ic délai d'un mois cst communiqu&e au Comnissairc aux Comptes s'il en cxistc un.
Un ou plusieurs associês représcntant au moins Ie dixine du capital social, peuvent, soit individuelfeinent, soit en se groupaat sous quelque formc quc cc soil, demander en justice la dtsignation d'un ou phusicurs experts charges de préscntcr un rapport sur uie ou plusleurs operations de gertion.
La forrmc dc sa d&signation ct les conditions d'exercice de sa mission sont fixées par la Loi ct Ics rtglcmcnts:
Chaque associe dispose, en outre, d'un droit dc cornmunication perumanent ; l'étendue de ce droir et les modalites de son cxcrcicc résultent des dispositions réglementaires en vigueur.
ArtiCIc 20 - CONVENTION ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSQCIES QU GERANTS
1 - Les conventions intervenues directement ou par personne interposee entre la Socitte et l'un de ses Gerants ou associes font l'objct d'un rapport spécial de la Gerance ou, s'il en existe un, du Commissaire aux Comples, a l'Assemblee.Arunucllc.
Les dispositions ci dessus ne s'appliquent pas aux conventions porlant aur dcs opéralions courantcs conclucs des conditions normalcs.
2 . Toulcfois, s'il n'existe pas de Connissaire aux Cormptes. ics conventions conclues par un Gtrant non associé sont soumises & l'apprabation préalable de l'Asscmblec.
3 - A pcinc de nullite du contrat, il est interdit aux Gcrants ou associes aures que des personnes murales de contraclcr, sous quclquc forme que ce soit, des cmprunts aupris de la Socitté, de se faire couseutir par elle un découvert. en conpte courant ou autremeat. ainsi quc dc fairc cautionner ou avaliser par clle leurs engagements envers Ics ticrs. Ceue interdiction s'applique aux rcpréscntants Iégaux des personnes morales assocites.
Ellc s'applique égalcment aux conjoints, ascendanis ou dcscendants des personnes vistrs ti-dessus.
TTTRE IV
DECISIONS DES ASSOCIES
Aric!c 16 - DECISIONS COLLECTIVES - FQRMES ET MQDALIT&S
1 - La volonté des associés s'cxprime par des décisions collecives qualifiées d'cxtraardinaires quaad elles concernent lout objet pouvant entrainer dircctetnent ou indireetement unc inodification des statuts, et d'ordinaircs dais tous les autrcs cas.
2 - Ces décisions résultent, au choix de la Gérance, d'une Assemblée Gencralc, d'unc consultation écrite des associés au du conscnlcment de tous les associés exprimc dans un acte. Toutefois, la réuaion d'unc Asseinblée est obligatoire pour slaluer sur l'approbation des conptes de chaque exercice.
3 - Toute Assermbiéc Gtnérale est convoquée par la Gtrance ou a défaut par le Comnissairc aux Comptes, s il cn existe un, ou cncorc a defaut par un mandataire désigne en justice a la deraande de tout associé.
Un ou plusieurs associés déienant ta moitié des parts sociales ou détenant le quart des paris socialcs s*ils représentent au inoins le quart des associés, pcuvent dcinander ta réunion d'une Asscmbtéc.
Pendant la période dc liquidation. les Assermblécs sont convaquées par le ou les liquidalcurs.
Les Assernblees Gcnéralcs sont reunies au sige social ou en tout autre tiar indiqué dana la convocalion, La convocalion est faite par lertre recommandée adrcsscc a chsxun des associés a son dernier doinicile coam. quinze jours au 'moins avant la dalc de reuniou.
Cctle Icttre contlent l'ordre du jaur de l'Axsemblee arrtte par l'auteur de fa courvocation.
L*Assenubiée est présidee par l'un dcs Gtrants ou. si chacun d'eux n'est associé, par l'associé présent ot acceptant qui possde ou rcprésentc le plus grand nombre de parts sociales.
Si dcux associts possédant ou représentant le m&me nombrc dc parts sont acceptants, la présidence do l'Assembiéc est assurée par le plus agt.
Toute dclibération de l'Assemblée est constatee par un procts-vetbal contenant Ics incntious régleimeut ires. Etabli et signe par lc ou les Gérants et, le cas 6chéant, par le Prtsident dc séanec.
Dans le cas ou il n'cst pas étabti de feuille de présence, le procts-verbal doit trc signe par tous les associes.
Seulcs sont imises en delibération les questions figurant a l'ordre du jour.
+ - En cus dc consultation écrite, la Gérance adrease a chaquc associt, a son dernier domicile connu, par lertre recommandte, Ic tcxtc des resolutions proposées ainsi quc ics docurnents ndcessaires a l'information des associés.
Les associts disposent d'un d&lai de quinze jours a compier de la date de réception du projet de résolutions pout émcttrc lcur vote par écrit, te vote étant, pour chaquc résolution, formulé par les mots oui ou non w.
La réponse est adressee a l'autcur de la consulration par lettre recommandéc. Tont associt n'ayant pas répondu dans ic delai ci-dessus cst considéré conrae s'ttant abstenu.
s - Lorsquc ies décisions résultent du cousentement de tous les associés exprimé dans ua acte. celui-ci doit comporter lcs noms de tous les associts et la signaturc de chacun d'eux. Cet acte est établi sut Je rcgistrc dcs proces-verbaux:
6 - Chaque associé a doit de participer uux décisions ct dispose d'un nombre de vois égal au nornbrc de parl$ socialcs qu il posstde, sans lirnitation.
Un associé peut se faire représcnicr par son conjoiat. sauf si la Socitté ne comprend que les deux époux.
Il pcul aussi se faire representcr par un autre associé justifiant de son pouvoir, a conditiou que le nombre des assocics soit superieur a deux.
7 - Les proces-verbaux sonl établis sur un registre coté ct paraphé ou sur des feuilles mobiles égalernent colécs ct paraplees, dans les conditions réglementaires.
Les copies cu extraits de ces proces-verbaux ainsi que des actcs de décision uaanime des associts sont valablerncnt certifies conformes par un Gerant.
Ariclc 17 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires, lcs décisions des associés qui nc concernent ni l'agrémeat de nouveaux associts, ni dcs inodifications statuaires. sous réserve des exceptions prévucs par la Loi.
Cluque asue. dans tes six nolx de la clturu d l'cxcrcix, kes bssociés sont réunis par la (érnnco pour stater sur les comptes dudit uxercica at t'sffactatiou des resultats.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour tre valablen, etre priscs pat un ou plusicurs associts représcntant plus de ta moitié des parta sociaies.
Si celte inajorité n'est pas obicnuc, les decisions sont, sur deuxieme consultalion, priscs a la majorité des vates émis, qucl quc soit le uanbre des votants.
Toutefois, la majorité absolue des paris sociales est irréductible s'il s'agit de voter sur la nonination ou la rérocation d un Cerant.
Aric!e 18 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAQRDINAIRES
Sont qualifiées d'exlraordinaires les decisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modificalionis des statuts, sous réserve des exccplions prevues par la Loi.
Les associes peuvent, par decision collective cxtraordinaire, apporter aux statuts toutet modifications petinises par la Loi. Les decisions extraordinaires ne peuvent &tre valablement prises que si elles sont adopt&es :
- à l'unaninite, s'il s'agit de changer la nationalité de la Societe, d'augnicutcr les engagements d'un associé ou de transformcr la Societé en Societe en Nom Collectif, en Commandite Simple, cn Commandite par actions simplifiéc ou cn Socitte Civile.
- i la najorite cn nombre des associés, représcnlant au moins les trois quarts des parts sociaics, s'it s'agit d'admettre de nouvcaux associes au d'autoriser Ie nantissement des parts.
- par des associés rcprésentant au noins la moilié dcs paris sociales, s il s'ait d augmcntcr lc capital social par incorporation dc benéfices ou de réserves.
- par des associts représentant all moins ics trois quarts des parts sociales pour toutes les aulres decisions extraordinaires.
Articlc 12 - DROIT DE COMMUNICATION ET D'INTERVENTION DES ASSOCIES
Lors de toulc consultation des associts, 5oit par écrit, soit cn Asscinblée Génerale, chacun d'cux a le droit d obtenir com:nunication des docunenis et informations néccssaires pour lui permettre de sc prononcer eu connaissance dc cause.
La nauure de ces documents ct les conditions dc icur eavoi cu mise a disposition sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigucur.
Taut associc non Gérant peut, deux fois par excrcice, poser par Ccrit des qucstions au gerant sur tout fail dc naturc a comprouettre la continuilé de l'exploitation.
La reponsa &trite du Gerant qui dait intcrvenir dans Ic délai d'un mois cst communiqu&e au Comnissairc aux Comptes s'il en cxistc un.
Un ou plusieurs associês représcntant au moins Ie dixine du capital social, peuvent, soit individuelfeinent, soit en se groupaat sous quelque formc quc cc soil, demander en justice la dtsignation d'un ou phusicurs experts charges de préscntcr un rapport sur uie ou plusleurs operations de gertion.
La forrmc dc sa d&signation ct les conditions d'exercice de sa mission sont fixées par la Loi ct Ics rtglcmcnts:
Chaque associe dispose, en outre, d'un droit dc cornmunication perumanent ; l'étendue de ce droir et les modalites de son cxcrcicc résultent des dispositions réglementaires en vigueur.
ArtiCIc 20 - CONVENTION ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSQCIES QU GERANTS
1 - Les conventions intervenues directement ou par personne interposee entre la Socitte et l'un de ses Gerants ou associes font l'objct d'un rapport spécial de la Gerance ou, s'il en existe un, du Commissaire aux Comples, a l'Assemblee.Arunucllc.
Les dispositions ci dessus ne s'appliquent pas aux conventions porlant aur dcs opéralions courantcs conclucs des conditions normalcs.
2 . Toulcfois, s'il n'existe pas de Connissaire aux Cormptes. ics conventions conclues par un Gtrant non associé sont soumises & l'apprabation préalable de l'Asscmblec.
3 - A pcinc de nullite du contrat, il est interdit aux Gcrants ou associes aures que des personnes murales de contraclcr, sous quclquc forme que ce soit, des cmprunts aupris de la Socitté, de se faire couseutir par elle un découvert. en conpte courant ou autremeat. ainsi quc dc fairc cautionner ou avaliser par clle leurs engagements envers Ics ticrs. Ceue interdiction s'applique aux rcpréscntants Iégaux des personnes morales assocites.
Ellc s'applique égalcment aux conjoints, ascendanis ou dcscendants des personnes vistrs ti-dessus.
TITRE V
AFFECTATION DES RESULTATS - REPARTITION DES BENEFICES
Articlc 21 - ARRETE DES COMPTES SOCIAUX
It est dressé la clure dc chaquc cxercice, par les solns de la Gerance, un inventaire de l'actif et du passif de la Societé, ct des conptes aiutueis contormemeat aux dispositions du Titre II du livrc ler du Codc dc Commcrx.
La gérance procde, mme cn cas d'absence ou d'insufflsance de bénéfice, aux amortissements ct provisions prtvus ou autorises par la Loi.
Lo rnontanll dos orgagoraonte cautionnca. avalisce ou parants par la Socict4, ainsi qu'un ctat des saretds conscntics par cllc sout annextes a la suite du bilan.
La Gérance établit un rapport de acstion sur la siuation de la Societe et l'activité de celle ci pendant l'exercice &outé.
Par ailleurs, si a la cléture de l'exercice social, la Societé répond a l'un des critéres definis a l'article 244 du Décret du 23 mars 1967, lc Gtrant doit établir les documents coraptables previsionncls ct rapporis d'analysc, . dans les conditions ct selon la ptriudicité prevucs par la Loi at le Décret.
Tous ces documents sont nuis a la disposition du Commissairc aux Coniptes, s'il en existe un, dans les conditions légales ct reglementaircs.
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), te rapport de gestion, ainsi quc le texte dcs résoiutions propostes, et éventucilcrucnt ic rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressts aux associts quinze jours au moius avant la datc dc l'Asscinbléc appel&e i statuer sur ces comptes.
A compter de ccttc conmunication. tout associé a la faculté de poscr par tcrit des questions auxquelles le Gerant scra tenu de répondre au cours de l'Assctnblec.
Pendint Ic dclai de quinze jours qui préctdc l'Asscinbl&e, l'iaventaire set tenu, au sige sociai, à la disposition des associes qui nc pcuyent en prendre copie.
De mrmc. lc rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article 50 dc ia Loi, doit étre établi ct dtpost au siege social quinze jours au moins avant la réuion de l'Asscmbléc.
ArtiCIc 22 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits ncls de l'exercice, déduction laite des frais géneraux et aurres charycs dc la Société, y compris tous anorussements et provisions, constituent le béneficc.
Sur ce bénéficc dininut le cas écheant des pcrtes antéricures. sont prélevées tout d'abord Ics sommcs a porter cn réscrve en application de la Loi.
Ainsi. il est prélcvé s p. 100 pour consttuer Ic fouds de réserve légale. Cc prclcvcment cesse d'étre obligatoire lorsque le fond de réscrvc atteint le dixierne du capital social : il reprend son cours lorsquc, pour une raison queiconque, la réscrvc Icgale cst descendue au-dessous de ce dixirae.
L.c btntfice distribuablc cst constitué par le bénefice dc l'cxcreicc, diminue des pertes antericurcs ct des samnes portées en réservc cn applicarion de la Loi au dcs slatuis, ct augmenté du report béncficiairc.
Ce béncfice est réparti entre tous tcs associts proportionnelleuent au nombrc de paris appartenant à chacun d'eux.
Copandant, hors le cas de reduction du capital, aucune distribitian ne pcut trc faile aux associes larsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a ia suite dc cclle ci. infrieirs au inontant du capitai augrnentê des r&xerves que la Loi ou les statuts ne petrtettenl pas de distribuer.
Toutefois. aprs prelevcmcnt dcs somnes portees en réserve, en application de la Loi ct des prescnis statuls, Ics associés peuvent, sur proposition de la Gerancc, reporter a nouvcau tout ou partie de la part iour revenant dans le bénéficc, ou affecter tout au partie de cette part toules rdscrves geuerales ou sptciales dont ils decident la creation cl deterininent l'enploi s'il y a licu.
Les pertes, s'il cn existe, sont imputées sur les bénclics rcportes des exercices antéricurs ou reportés a nolrveau.
AricIc?3 - DIVIDENDES. - PAIFMENT
Les divideades sont prtlcvées par priorité sur le beneficc distribuablc de l'cxercice.
Le paierment des dividendcs doit avoir lieu dans le délai inaximun de neuf mois aprés la clôture de l'cxercice, saur prolongation par decision de justice.
Articlc 21 - ARRETE DES COMPTES SOCIAUX
It est dressé la clure dc chaquc cxercice, par les solns de la Gerance, un inventaire de l'actif et du passif de la Societé, ct des conptes aiutueis contormemeat aux dispositions du Titre II du livrc ler du Codc dc Commcrx.
La gérance procde, mme cn cas d'absence ou d'insufflsance de bénéfice, aux amortissements ct provisions prtvus ou autorises par la Loi.
Lo rnontanll dos orgagoraonte cautionnca. avalisce ou parants par la Socict4, ainsi qu'un ctat des saretds conscntics par cllc sout annextes a la suite du bilan.
La Gérance établit un rapport de acstion sur la siuation de la Societe et l'activité de celle ci pendant l'exercice &outé.
Par ailleurs, si a la cléture de l'exercice social, la Societé répond a l'un des critéres definis a l'article 244 du Décret du 23 mars 1967, lc Gtrant doit établir les documents coraptables previsionncls ct rapporis d'analysc, . dans les conditions ct selon la ptriudicité prevucs par la Loi at le Décret.
Tous ces documents sont nuis a la disposition du Commissairc aux Coniptes, s'il en existe un, dans les conditions légales ct reglementaircs.
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), te rapport de gestion, ainsi quc le texte dcs résoiutions propostes, et éventucilcrucnt ic rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressts aux associts quinze jours au moius avant la datc dc l'Asscinbléc appel&e i statuer sur ces comptes.
A compter de ccttc conmunication. tout associé a la faculté de poscr par tcrit des questions auxquelles le Gerant scra tenu de répondre au cours de l'Assctnblec.
Pendint Ic dclai de quinze jours qui préctdc l'Asscinbl&e, l'iaventaire set tenu, au sige sociai, à la disposition des associes qui nc pcuyent en prendre copie.
De mrmc. lc rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article 50 dc ia Loi, doit étre établi ct dtpost au siege social quinze jours au moins avant la réuion de l'Asscmbléc.
ArtiCIc 22 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits ncls de l'exercice, déduction laite des frais géneraux et aurres charycs dc la Société, y compris tous anorussements et provisions, constituent le béneficc.
Sur ce bénéficc dininut le cas écheant des pcrtes antéricures. sont prélevées tout d'abord Ics sommcs a porter cn réscrve en application de la Loi.
Ainsi. il est prélcvé s p. 100 pour consttuer Ic fouds de réserve légale. Cc prclcvcment cesse d'étre obligatoire lorsque le fond de réscrvc atteint le dixierne du capital social : il reprend son cours lorsquc, pour une raison queiconque, la réscrvc Icgale cst descendue au-dessous de ce dixirae.
L.c btntfice distribuablc cst constitué par le bénefice dc l'cxcreicc, diminue des pertes antericurcs ct des samnes portées en réservc cn applicarion de la Loi au dcs slatuis, ct augmenté du report béncficiairc.
Ce béncfice est réparti entre tous tcs associts proportionnelleuent au nombrc de paris appartenant à chacun d'eux.
Copandant, hors le cas de reduction du capital, aucune distribitian ne pcut trc faile aux associes larsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a ia suite dc cclle ci. infrieirs au inontant du capitai augrnentê des r&xerves que la Loi ou les statuts ne petrtettenl pas de distribuer.
Toutefois. aprs prelevcmcnt dcs somnes portees en réserve, en application de la Loi ct des prescnis statuls, Ics associés peuvent, sur proposition de la Gerancc, reporter a nouvcau tout ou partie de la part iour revenant dans le bénéficc, ou affecter tout au partie de cette part toules rdscrves geuerales ou sptciales dont ils decident la creation cl deterininent l'enploi s'il y a licu.
Les pertes, s'il cn existe, sont imputées sur les bénclics rcportes des exercices antéricurs ou reportés a nolrveau.
AricIc?3 - DIVIDENDES. - PAIFMENT
Les divideades sont prtlcvées par priorité sur le beneficc distribuablc de l'cxercice.
Le paierment des dividendcs doit avoir lieu dans le délai inaximun de neuf mois aprés la clôture de l'cxercice, saur prolongation par decision de justice.
TITRE VI
PROROGATION - TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Artic!c 24 - PROROGATION
Un an au moins avant la date d expiration de la Socitté. la Gérance doit provoquer unc réunion de collectivité dcs associés a Ieffct dc décidcr. dans les conditions requises pour la modification dcs statuis, si la Societé doit Etre prorogte.
ARicIc 25 - CAPITAUX PROPRES.INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatécs dans les documenls coinptabies, les capitaux propres devierunent inférieurs à la moitie du capilal social, la Gtrance doit. dans les quatre mois sui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparatre ccue perte, consulter les associes afin de décider s il y a lieu & dissolution anticipéc de la Societé.
L'Asscmblée délibre aux conditions de niajorité prévucs pour la modification des statuts.
Si la dissolution n'est pas prononicée, le capital doit étrc. dans le delai fixé par li Loi, réduit d un montant égal
pas te reconstitués a cancurtcnce d'un valeur au moins égalc a la moitié du capital social.
La reduction du capital wn montant infericur au minirmum Iégal ne peut stre d&idee que sous la condition suspensive d'une augmentation dc capital destinée & amcner celui-ci au moins a ce montant minimum.
En cus d'inobscrvatian des prescriptions de l'u ou plusieurs des alin&as qui précedent, tout intéresse peur dcnander en justice la dissolution dc la Socicté. ll en est de méme si Ics associts n'ont pu deliberer valablement.
Toutefois, lc Tribunal nc peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue, la régularisation a cu licu.
Articlc26 - TRANSFORMATION
La Société peur trc transforrn&c en une Société d'unc autre forme par decision collectivc des associes statuant aux conditions de m:tjorité prévucs pour la modification des statuts.
Toutefois. la ransformation cn Société en Nom Collectif, en Cornmandite Simple, cn Cormmandite par actions. cn Société par actions simplifiee ou ca Socitté Civilc exige l'wmanimité des associés.
La transfornation en Societé Anonyme peut eire décidéc par les associés représentant la majorité des parls sociales, si les capitaux propres figurant au dernicr bilan exctdent le montant fixé par la Loi.
La decision de transrortation en Societe Anonyme ou tn Socitté par actions simplifite est préctdée des rapporis des Commissaires determinés par la Loi. Le Commissaire a la uransforination est desiyné par Ordonmance de Monsieur le Présidcnt du Triburial de Commcrce statuant sur requtc oa par d&cision unanimae des assocics.
Les associés doivent statuer sur l'tvaluation des biens coinposunt l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils nc peuvent les réduire qu'a t'tnaninité.
A dcraut d'approbation expresse dcs associés, uentionnee au proces-verbal, la transformation est nulle.
Artic!c 24 - PROROGATION
Un an au moins avant la date d expiration de la Socitté. la Gérance doit provoquer unc réunion de collectivité dcs associés a Ieffct dc décidcr. dans les conditions requises pour la modification dcs statuis, si la Societé doit Etre prorogte.
ARicIc 25 - CAPITAUX PROPRES.INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatécs dans les documenls coinptabies, les capitaux propres devierunent inférieurs à la moitie du capilal social, la Gtrance doit. dans les quatre mois sui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparatre ccue perte, consulter les associes afin de décider s il y a lieu & dissolution anticipéc de la Societé.
L'Asscmblée délibre aux conditions de niajorité prévucs pour la modification des statuts.
Si la dissolution n'est pas prononicée, le capital doit étrc. dans le delai fixé par li Loi, réduit d un montant égal
pas te reconstitués a cancurtcnce d'un valeur au moins égalc a la moitié du capital social.
La reduction du capital wn montant infericur au minirmum Iégal ne peut stre d&idee que sous la condition suspensive d'une augmentation dc capital destinée & amcner celui-ci au moins a ce montant minimum.
En cus d'inobscrvatian des prescriptions de l'u ou plusieurs des alin&as qui précedent, tout intéresse peur dcnander en justice la dissolution dc la Socicté. ll en est de méme si Ics associts n'ont pu deliberer valablement.
Toutefois, lc Tribunal nc peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue, la régularisation a cu licu.
Articlc26 - TRANSFORMATION
La Société peur trc transforrn&c en une Société d'unc autre forme par decision collectivc des associes statuant aux conditions de m:tjorité prévucs pour la modification des statuts.
Toutefois. la ransformation cn Société en Nom Collectif, en Cornmandite Simple, cn Cormmandite par actions. cn Société par actions simplifiee ou ca Socitté Civilc exige l'wmanimité des associés.
La transfornation en Societé Anonyme peut eire décidéc par les associés représentant la majorité des parls sociales, si les capitaux propres figurant au dernicr bilan exctdent le montant fixé par la Loi.
La decision de transrortation en Societe Anonyme ou tn Socitté par actions simplifite est préctdée des rapporis des Commissaires determinés par la Loi. Le Commissaire a la uransforination est desiyné par Ordonmance de Monsieur le Présidcnt du Triburial de Commcrce statuant sur requtc oa par d&cision unanimae des assocics.
Les associés doivent statuer sur l'tvaluation des biens coinposunt l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils nc peuvent les réduire qu'a t'tnaninité.
A dcraut d'approbation expresse dcs associés, uentionnee au proces-verbal, la transformation est nulle.
Article 27 = DISSOLUTION : LIOUIDATIQN
La Socicte est dissoutc par t'arrivée de son terme - sauf prorogalion -. par l'cffct d'un jugeincnt ordorunant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs. par la perte lotale de sou objet, par decision judiciaire pour jusle notifs.
La dissolulion anticipéc peut aussi résuiter d'une décision collective extraordinaire des associés.
En cas de dissolution, pour quelquc cause que ce soit, la Société cntre en liquidation.
Toulefois. cetta dissolution nc produit ses eftts i l'ezard des tiers qu 'a coruptcr du jour o cllc a cté publiée au Reaistre du Commerco ct de Socittes.
La personnallte dc la Societe subriste pour ler bexoinx de la liquidatioa et jusqu a clturc de celle ci. I.a mcntion Socicté ca liquidation ainsi quc lc non du ou des llquidateurs doivent figurer nir tous lex actes ct documenus dmanant de la Socittd.
La liquidation est faite par un ou pluateura lquidateurs nommes a la majorite doy purty socialus. chulut purtui Ies assocics ou cn dehors d'cux.
La liquidation est effectuée conformement la Loi. Le produit net de la liquidation est employe d'abord rcmbourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encoro été remboursé. Lo surplus cst n'parti cntrc lcs associés au prorata du nombrc dcs parts appartenant a chacun d'eux.
La Sociéte ne comprcnd qu'un seui associé, la dissolution poar quclquc causc que ce soit, cntralne, dans les conditions prévucs par la Loi, la transrnission du patrituoinc sociai a r'associé unique, sans qu'il y ait lieu à tiquidation.
Articlc 28 - CONTESTATIONS
Toutes contestalions susceptibles de surgir pendant la duréc dc la Socitté, ou apres sa dissolution pendant le cours des opérarions de liquidation. soit cnire les associés, les organes de gestion et la Socitté, soit cnitre les associés cux-m&mes, relativement aux affaires sociales ou l'ex&cution des dispositions statuaircs, scront jugtcs conformément a la Loi ct sounises a ia juridiction des tribunaux compcicnts.
La dissolulion anticipéc peut aussi résuiter d'une décision collective extraordinaire des associés.
En cas de dissolution, pour quelquc cause que ce soit, la Société cntre en liquidation.
Toulefois. cetta dissolution nc produit ses eftts i l'ezard des tiers qu 'a coruptcr du jour o cllc a cté publiée au Reaistre du Commerco ct de Socittes.
La personnallte dc la Societe subriste pour ler bexoinx de la liquidatioa et jusqu a clturc de celle ci. I.a mcntion Socicté ca liquidation ainsi quc lc non du ou des llquidateurs doivent figurer nir tous lex actes ct documenus dmanant de la Socittd.
La liquidation est faite par un ou pluateura lquidateurs nommes a la majorite doy purty socialus. chulut purtui Ies assocics ou cn dehors d'cux.
La liquidation est effectuée conformement la Loi. Le produit net de la liquidation est employe d'abord rcmbourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encoro été remboursé. Lo surplus cst n'parti cntrc lcs associés au prorata du nombrc dcs parts appartenant a chacun d'eux.
La Sociéte ne comprcnd qu'un seui associé, la dissolution poar quclquc causc que ce soit, cntralne, dans les conditions prévucs par la Loi, la transrnission du patrituoinc sociai a r'associé unique, sans qu'il y ait lieu à tiquidation.
Articlc 28 - CONTESTATIONS
Toutes contestalions susceptibles de surgir pendant la duréc dc la Socitté, ou apres sa dissolution pendant le cours des opérarions de liquidation. soit cnire les associés, les organes de gestion et la Socitté, soit cnitre les associés cux-m&mes, relativement aux affaires sociales ou l'ex&cution des dispositions statuaircs, scront jugtcs conformément a la Loi ct sounises a ia juridiction des tribunaux compcicnts.