Acte du 11 août 2006

Il est formé entre les comparants une société en nom collectif qui sera régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.

La société a pour objet : L'acquisition de terrains à batir, afin de procéder à l'édification d'immeubles. La vente et/ ou la location en totalité ou par fraction, de tous immeubles dont la société sera devenue propriétaire, par suite d'apport, d'achat ou de construction. La gestion de tous immeubles. Contracter tous emprunts auprés d'organismes financiers pour l'acquisition des biens ci-dessus, La constitution d'hypothéque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux

Plus généralement toutes opérations financiéres, mobiliéres ou immobilieres, se rattachant directement ou indirectement a l'objet social.

La dénomination sociale est "HACIENDA"

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement en caractéres lisibles des mots " Sociéré en nom collectif " ou des lettres " SNC " et l'indication du lieu et du numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Le siege social est fixé a (06400) CANNES 81 Bd Carnot.

Il pourra &tre transfére en tout autre lieu dans le ressort du Greffe ou la société sera immatriculée ou tout autre lieu en FRANCE par décision extraordinaire des associés prise a la majorité des associés représentant au moins les TROIS QUARTS (3/4) du capital social.

commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Cl.. lc S.N.C. "HACIENDA" - Statuts

La S.A.R.L. "Etudes et Développement Inmobiliers" E.D.IM" la somme de MILLE NEUF CENTS euros, ci... 1.900,00 €

La S.A.R.L. "CASTEL IMMO' la somme de CENT euros; ci .... 100,00€

Soit au total la somme de DEUX MILLE. Euros; ci ...... 2.000,00 €

Laquelle somme a été intégralement versée ce jour méme, dans la caisse sociale, ainsi que les comparants le reconnaissent

Article 8 --- Capital social Le capital est fixé & la somme de DEUX MILLE (2.000,00) e.Il est divisé en DEUX CENTS (200) parts de DIX (10,00) € chacune, numérotées de 1 à 200, entierement souscrites et intégralement libérées et attribuées et réparties entre les associés en représentation de leurs apports en numéraire, savoir :

- La S.A.R.L. "Etudes et Développement Immobiliers" " E.D.IM" CENT QUATRE VINGT DIX parts numérotées de "1" à "190 ", ci ... 190 parts

La S.A.R.L. "CASTEL IMMO"

DlX parts numérotées de "191" a "200 ", ci..... 10 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social : .... 200 parts

a) Augmentation du capital Le capitai social peut étre augmenté, en une ou plusieurs fois, en vertu d'une décision de la collectivité des associés, prise a la majorité des associés représentant au moins les TROIS QUARTS (3/4) du capital social soit par la création de parts sociales nouvelles attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, soit par la majoration du montant nominal des parts existantes.

b) Réduclion du capital Le capital social peut, en vertu d'une décision collective des associés prise a la majorité des associés représentant au moins les TROIS QUARTS (3/4) du capital social, étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, notamment par voie de rachat proportionnel des parts, de réduction de leur montant nominal ou de leur nombre, avec l'obligation pour chaque associé de céder ou d'acheter le nombre de parts anciennes nécessaires à la réalisation de l'opération, sous réserve que les droits de chaque associé soient réduits dans les mémes proportions.

Article 10 - Représentation des parts sociales Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement signifiées et publiées.

S.N.C. "HACIENDA" - Statuts

Les coindivisaires, pendant la durée de l'indivision, sont tenus de désigner l'un d'eux pour les représenter auprés de la société; a défaut d'entente, il appartient à la partie la plus diligente de faire désigner par le président du tribunal de commerce, statuant en référé, un mandataire chargé de les représenter. Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les décisions collectives ordinaires et dans les décisions concernant l'affectation des bénéfices et au nu-propriétaire dans celles ayant pour objet la modification des statuts et l'agrément de nouveaux associés.

1 - Cessions entre vifs Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit. La cession n'est opposable à la société qu'aprs avoir été signifiée a la société ou acceptée par elle dans un acte notarié, conformément a l'article 1690 du Code civil. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de dépôt. La cession n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, apres publicité au registre du commerce et des sociétés. L'opposabilité aux tiers n'est pas liée a la modification des statuts ni a sa publication.

Les parts sociales ne peuvent étre cédées a des personnes étrangéres a la société ou entre associés qu'avec le consentement de tous les associés mais le consentement de la société elle-méme n'est pas requis.

Ces dispositions sont applicables a tous les cas de cessions entre vifs, soit a titre gratuit, soit à titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique volontaire ou en vertu d'une décision de justice.

2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé En cas de liquidation, par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial de la communauté légale ou conventionnelle des biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes à l'époux ou a l'ex- époux qui ne possédait pas la qualité d'associé doit étre agréée a l'unanimité des associés. En cas de refus d'agrément, celui des époux qui avait la qualité d'associé garde cette qualité pour la totalité des parts qui dépendaient de la communauté.

3 -- Transmission par décés En cas de décés d'un associé pendant le cours de la société, cette dernire continuera d'exister entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé et, éventuellement, son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément de l'ensemble desdits héritiers, ayants droit et conjoint, par l'unanimité des associés. Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint devront justifier de leur qualité dans les TROIS (3) mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'extraits ou d'expéditions de tous actes établissant ladite qualité. Dans les HUIT (8) jours qui suivront la production ou la délivrance des piéces précitées, la gérance adressera à chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé ; elle consultera en méme temps les associs afin que ceux-ci se prononcent sur l'agrément de ces héritiers, ayants droit et conjoint. A défaut de notification aux héritiers, ayants droit et conjoint survivant dans le délai de TROIS (3) mois à compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires de la décision des associés survivants, le consentement a la transmission des parts aux héritiers, ayants droit ou conjoint survivant sera réputé acquis.

Si la transmission n'a pas recueilli le consentement de tous les associés survivants, ceux-ci seront tenus, dans les TROIS (3) mois a compter de ce refus, d'acquérir les parts de l'associé décédé et d'adresser à cet effet à la gérance leurs offres d'achat par lettre recommandée avec avis de réception.

S.N.C. "HACIENDA " - Statuts

La répartition entre les associés acheteurs des parts sociales de l'associé décédé sera effectuée par la gérance proportionnellement aux parts possédées par les associés, dans la limite de leur demande. Si aucune demande d'achat n'a été adressée a la gérance dans le délai ci-dessus ou si ces demandes ne portent pas sur la totalité des parts de l'associé décédé, la société sera dissoute de plein droit a l'expiration de ce délai. Dans le cas de rachat des parts par les associés survivants, leur prix sera fixé a leur valeur au jour du décés, soit d'un commun accord entre les parties, soit, en cas de désaccord, par un expert désigné ainsi qu'il est dit a l'article 1843-4 du Code civil.

4 - Réunion de toutes les parts entre les mains d'un associé unique La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société. Tout intéressé peut demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'UN (1) an. Le Tribunal de Commerce peut accorder à la société un délai maximal de SIX (6) mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

Article 13 Liquidation judiciaire ou incapacité d'un associé Lorsqu'un associé fait l'objet d'un jugement de liquidation judiciaire ou d'un jugement arrétant un plan de cession totale, ou d'une mesure d'interdiction d'exercer une profession commerciale ou d'incapacité, la société est dissoute, a moins que les autres associés ne décident a l'unanimité sa continuation entre eux, a charge pour ces derniers de rembourser à l'associé qui perd cette qualité la valeur de ses droits sociaux, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

1 -- Droit de vote Tout associé a un droit de vote proportionnel a son nombre de parts. 2 - Droits sur les bénéfices et l'actif Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnelle au nombre de parts existantes.

3 - Approbation des comptes Le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels, établis par la gérance, sont soumis à l'approbation des associés réunis en assemblée dans le délai de SIX (6) mois a compter de la clôture dudit exercice.

4 - Information des associés Les comptes annuels, le rapport de gestion, le texte des résolutions proposées ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. L'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés, qui peuvent en prendre copie, dans le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée. Les dispositions du présent paragraphe ne sont pas applicables lorsque tous les associés sont gérants. Les associés non gérants ont, par ailleurs, DEUX (2) fois par an, le droit d'obtenir communication et de prendre par eux-memes, au siege social, connaissance des livres de commerce et de comptabilité, des contrats, factures, correspondances, procés-verbaux et, plus généralement, de tout document établi par la société ou recu par elle. Aucune copie ne sera delivrée. Dans l'exercice de ces droits, les associés peuvent se faire assister d'un expert choisi sur une des listes établies par les cours et tribunaux. En outre, et également DEUX (2) fois par an, les associés non gérants ont le droit de poser par écrit des questions sur la gestion sociale auxquelles il doit étre répondu également par écrit.

5 - Adhésion aux statuts Les droits et obligations attachés aux parts sociales les suivent dans quelque main qu'elles passent. La possession d'une part entraine de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.

S.N.C. "HACIENDA" - Statuts

Les représentants, ayants cause et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit. requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

6 - Obligations et contribution au passif social Les associés ont tous la qualité de commercant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales. Les créanciers de la société ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé, a défaut de paiement ou de constitution de garanties par la société, que HUIT (8) jours au moins aprés mise en demeure de celle-ci par acte extrajudiciaire demeurée sans effet. Ce délai peut étre prolongé par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé. En cas de cession de ses parts sociales, le cédant ne demeure responsable que des dettes ayant pris naissance antérieurement à la publication de cette cession au registre du commerce et des sociétés. Le cédant demeure également responsable si malgré la cession, il a conservé ses pouvoirs au sein de la société. Quant au cessionnaire, il peut étre tenu responsable par les tiers des dettes ayant pris naissance a dater du jour de la signification de la cession a la société ou de son acceptation dans un acte notarié. Entre associés, chacun d'eux n'est tenu des dettes sociales que proportionnellement au nombre de ses parts.

7 - Interdiction de concurrence

Aucun des associés ne pourra s'occuper d'une entreprise industrielle ou commerciale susceptible de faire concurrence a celle exploitée par la société ou s'y intéresser directement ou indirectement.

En outre, tout associé qui se retire de la société pour quelque cause que ce soit ne pourra créer, diriger ou exploiter aucun établissement susceptible de faire concurrence à la société, ni s'y intéresser directement ou indirectement, le tout dans un rayon de DIX (10) KILOMETRES de l'établissement exploité par la société et pendant une durée de DEUX (2) années, à peine de tous dommages-intéréts envers la société et ce, sans préjudice du droit pour celle-ci de faire cesser les infractions a la présente clause.

Les interdictions de concurrence ne s'appliqueront pas a M. Joseph GRAMMATICO et a toutes sociétés dans lesquelles il est associé ou gérant associé ou non.

1 - Nomination La société est administrée par un ou plusieurs gérants, qu'ils soient personne physique ou personne morale, pris parmi les associés ou en dehors d'eux et désignés par décision extraordinaire des associés prise a la majorité des associés représentant au moins les TROIS QUARTS (3/4) du capital social, sans limitation de durée.

2 - Révocation La révocation d'un gérant associé et/ou statutaire est décidée par décision collective des associés prise a l'unanimité. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intéréts. La révocation d'un gérant non associé est décidée par décision collective des associés prise a la majorité des associés représentant au moins les TROIS QUARTS (3/4) du capital social. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intéréts.

Cc S.N.C. "HACIENDA" . Statuts

3 - Démission Le gérant, associé ou non, qui démissionne doit prévenir les associés, UN (1) mois à l'avance, par lettre recommandée avec accusé de réception. La société peut demander des dommages et intérets au gérant qui démissionnerait sans juste motif et si cette démission cause un préjudice a la société. La démission produit effet des qu'elle a été notifiée aux autres associés. En conséquence, elle n'a pas a etre acceptée par les associés et elle ne peut pas faire ultérieurement l'objet d'une rétractation par le gérant démissionnaire, sauf accord des associés. Lorsque tous les gérants sont démissionnaires de leurs fonctions au méme moment et qu'il n'a pas été procédé à leur remplacement, les associés deviennent de plein droit co-gérants de la société. Le ou les co-gérant s'ils sont associés, ne perdent pas cette qualité.

4 - Liquidation judiciaire, interdiction, incapacité d 'un gérant En cas de liquidation judiciaire, d'interdiction d'exercer une profession commerciale ou d'incapacité frappant l'un des associés gérants, il sera fait application des dispositions de l'article 13 ci-dessus. Si le gérant en cause n'est pas associé, sa liquidation judiciaire, son interdiction d'exercer une profession commerciale ou son incapacité n'entraine pas la dissolution de la société, mais seulement la cessation des fonctions dudit gérant.

5 - Interdiction de concurrence Le gérant non associé est soumis aux mémes interdictions que celles prévues, pour les associés, par le paragraphe 7 de l'article 14 des présents statuts, et ce, tant en cours de fonctions que pendant les DEUX (2) années suivant la cessation desdites fonctions, à l'exception de M. Joseph GRAMMATICO et de toutes sociétés dans lesquelles il est associé ou gérant associé ou non.

1 - Rapports entre associés et entre gérants Dans les rapports entre associés et entre gérants, le gérant ou chacun d'eux, s'ils sont plusieurs, peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. Toutefois, s'il existé plusieurs gérants, chacun d'eux a le droit de s'opposer a toute operation envisagée par un autre gérant avant qu'elle soit conclue.

2 - Rapports avec les tiers Dans les rapports avec les tiers, le gérant détient le pouvoir d'engager la société par les actes entrant dans l'objet social. Toute clause limitative de pouvoir est inopposable aux tiers. S'il existe plusieurs gérants, l'opposition formée par l'un d'eux aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. Les décisions pour donner a la gérance les pouvoirs qu'elle ne posséde pas, seront prises a la majorité des associés représentant au moins les TROIS QUARTS (3/4) du capital social.

Article 17 Rémunération de la gérance Le gérant pourra avoir droit, en rémunération de ses fonctions, soit a un traitement fixe mensuel, indexé ou non, soit a un traitement proportionnel aux bénéfices ou au chiffre d'affaires, soit encore a un traitement fixe et proportionnel, déterminé par décision collective des associés prise à la majorité des associés représentant au moins les TROIS QUARTS (3/4) du capital social. Le gérant a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur présentation des justificatifs.

Article 18 - Responsabilité de la gérance Indépendamment de la responsabilité qu'il encourt s'il est associé, dans les conditions fixées sous l'article 14, $ 6, ci-dessus, le gérant est responsable conformément aux régles de droit commun, envers la société et envers les tiers, soit des infractions aux dispositions régissant les sociétés en nom collectif, soit des violations des présents statuts, soit encore des fautes commises par lui dans sa gestion.

Si une personne morale est gérante, ses dirigeants encourent les memes responsabilités pénales que s'ils étaient gérants en leur nom propre.

S.N.C. "HACIENDA" - Statuts

1 - Initiative des consultations Les décisions collectives sont prises a la demande de la gérance. Elles peuvent encore étre prises à la demande d'un des associés, a défaut pour la gérance de consulter les associés, HUIT (8) jours aprés une mise en demeure notifiée par cet associé par lettre recommandée.

2 - Assemblée générale Sous réserve des cas visés sous les 4 et 5 ci-apres, les décisions des associés sont prises en assemblée générale. Les convocations aux assemblées générales sont effectuées par lettre recommandée avec accusé de

réception, adressée au dernier domicile connu de chaque associé, QUINZE (15) jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Les lettres de convocation indiquent sommairement l'objet de la réunion. Tout associé a le droit d'assister a l'assemblée ou peut s'y faire représenter par un autre associé. L'assemblée générale se réunit au siége social ou en tout autre endroit de la ville oû se trouve fixé le siége social. Elle est présidée par le gérant. ll est établi une feuille de présence indiquant les nom, prénoms et domicile des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales possédées par chaque associé. Cette feuille, émargée par les membres de l'assemblée entrant en séance, est certifiée exacte par le bureau ou, à défaut de bureau, par le président ; elle reste déposée au siége social. Il ne peut étre mis en délibération que les questions portées a l'ordre du jour.

3 - Procés-verbaux

Les délibérations des associés sont constatées par des procés-verbaux qui mentionnent le lieu et la date de réunion, les nom et prénoms des associés présents, les documents et rapports soumis a discussion, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Le procés-verbal est signé par chacun des associés présents. Toutefois, lorsque tous les associés sont gérants, seules les délibérations dont l'objet excéde les pouvoirs reconnus aux gérants sont soumises aux dispositions ci-dessus. Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siege social, coté et paraphé, soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siege social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

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S.N.C. "HACIENDA " - Statuts

Toutefois, les procés-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit etre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits des procs-verbaux de délibération des associés sont valablement certifiés par le gérant ou par l'un des co- gérants. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

4 - Consultation par correspondance Les décisions collectives peuvent étre prises par voie de consultation écrite au choix de la gérance, si la réunion d'une assemblée n'est pas demandée par l'un des associés ou si ces décisions n'ont pas pour objet d'approuver les comptes sociaux. Le texte des résolutions proposées est adressé par la gérance au dernier domicile connu de chaque associé, par lettre recommandée avec accusé de réception. Il est complété par tous les renseignements et explications utiles. Les associés doivent, dans un délai de QUINZE (15) jours a compter de la date de réception de la lettre recommandée, adresser a la gérance leur acceptation ou leur refus, également par pli recommandé avec accusé de réception. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par " oui " ou par " non ". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme ayant approuvé les résolutions proposées. Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Un procés-verbal de chaque consultation écrite, mentionnant l'utilisation de cette procédure, est établi et signé par les gérants ; au proces-verbal est annexée la réponse de chaque associé. La tenue du registre de ces procés-verbaux, la délivrance de copies ou d'extraits sont soumises aux régles indiquées sous le paragraphe 3 ci-dessus.

5 - Décisions constatées dans un acte Lorsque les décisions des associés sont prises a l'unanimité, elles peuvent également étre constatées dans un acte notarié ou sous seing privé signé de tous les associés ou de leurs mandataires.

Articie 22 - Majorité

Les décisions collectives prises obligatoirement a l'unanimité des associés sont celles relatives :

- a la révocation, d'un gérant associé lorsque tous les associés sont gérants ou lorsque le gérant associé était désigné dans les statuts - a la continuation de la société en dépit de la révocation de ce gérant - aux cessions de parts - a la transformation de la société en Société par Actions Simplifiée

-a la continuation de la société en dépit de la faillite, l'interdiction d'exercer une profession

commerciale ou l'incapacité frappant l'un des associés

Dans tous les autres cas, les décisions collectives seront prises selon les dispositions particulieres des présents statuts. Dans le cas ou les statuts prévoient qu'une décision soit prise a l'unanimité en dehors des cas énoncés ci-dessus, la suppression de la regle de l'unanimité ne pourra elle-méme étre décidée qu'a l'unanimité.

Lorsque les décisions des associés modifient les statuts, et notamment lorsqu'elles ont pour objet la transformation de la société en société d'une autre forme que la Société par Actions Simplifiée, celles- ci sont prises a la majorité constituée par un ou plusieurs associés représentant au moins les TROIS QUARTS (3/4) du capital.

S.N.C. "HACIENDA " - Statuts

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Lorsqu'elles ne modifient pas les statuts, les décisions des associés sont prises a la majorité constituée par un ou plusieurs associés représentant au moins les TROIS QUARTS (3/4) du capital.

Si une décision n'a pas fait l'objet d'une disposition particuliére fixée dans les statuts, elle sera adoptée a la majorité .constituée .par un ou plusieurs associés représentant au moins les TROIS QUART'S (3/4) du capital.

Les comptes annuels comprennent : le bilan, le compte de résultat et une annexe destinée a compléter et commenter l'information donnée par le bilan et le compte de résultat. Le rapport de gestion expose la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement. La présentation des comptes annuels, comme les méthodes d'évaluation retenues, ne peuvent étre modifiées d'un exercice a l'autre, & moins qu'un changement exceptionnel n'intervienne dans la situation commerciale. Si des modifications interviennent, elles doivent étre décrites et justifiées dans l'annexe mentionnée sous le deuxiéme alinéa du présent article. Elles doivent, de surcroit, etre signalées dans le rapport de gestion. Les frais de constitution de la société sont amortis avant toute distribution de bénéfices et, au plus tard, dans un délai de CINQ (S) ans. Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard a l'expiration du cinquiéme exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés. Ces frais peuvent étre imputés sur le montant des primes d'émission afférentes à cette augmentation.

Les comptes annuels sont approuvés ou rejetés par un ou plusieurs associés représentant au moins les TROIS QUARTS (3/4) du capital.

cl S.N.C. "HACIENDA" - Statuts

11

Les associés, par la décision approuvant les comptes, peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer. La perte, s'il en existe une, est imputée sur les réserves ou inscrite au bilan pour étre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs, a moins que les associés ne décident de les éteindre proportionnellement a leurs droits dans les bénéfices.

Article 28 - Avances en comptes courants La société peut recevoir des fonds en comptes courants. Les conditions de dépôt et de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intéréts et des délais de préavis pour le retrait des sommes, seront arrétées dans chaque cas par accord unanime des associés.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original du présent acte pour effectuer le dépôt des pices constitutives au greffe du Tribunal de Commerce.

FAIT & CANNES,le 0- 8.6 Eri CINQ (5) Originaux

En cinq originaux dont un pour rester déposé au sitge social et un pour l'accomplissement des diverses formalités n exemplaire des statuts sur papier libre a été remis à chaque associt fondateur

S.A.R.L. "Etudes et Développement Immobiliers" " E.D.IM"

Signature
S.A.R.L."CASTEL IMMO" Signatur o2Fw
S.N.C. "HACIENDA" - Statuts
"HACIENDA" Annexe I Société en Nom Collectif Capital 2.000 E Siege social 81 Bd Carnot (06400) CANNES
NOMINATIONDU PREMIER GERANT
Les associés de la Société en Nom Collectif en formation,
La S.A.R.L. Etudes et Développement Immobiliers" " E.D.IM" Capital 8.000 Euros Siege social 81 Bd Carnot CANNES (06400) R.C.S. CANNES B 485 357 180
Représentée par son Gérant en exercice M. Joseph Claude GRAMMATICO
La S.A.R.L. "CASTEL IMMO" Capital 8.000 Euros Siege social 81 Bd Carnot CANNES (06400) R.C.S. CANNES B Représentée par son Gérant en exercice M. Joseph Claude GRAMMATICO
dont les statuts sont établis suivant acte sous seing privé en date de ce jour, se sont réunis afin de nommer le premier gérant
1. Nomination du gérant En application des dispositions de l'article 9 des statuts de la société ci-dessus dénommée, les associés nomment: La S.A.R.L. "CASTEL IMMO" Capital 8.000 Euros
Siége social 81 rue Bd Carnot CANNES (06400) R.C.S. CANNES B Représentée par son Gérant en exercice M. Joseph Claude GRAMMATICO l'un des associés, comme premier gérant de ladite société.
2. Durée La durée du mandat n'est pas limitée.
3. Rémunération La rémunération de la gérance et le remboursement de ses frais sont déterminés et fixés par décision collective ordinaire des associés.
4. Intervention du ou des gérants Le gérant désigné, intervenant a cet effet, déclare accepter le mandat confié, précisant qu'a sa connaissance il ne se trouve dans aucun des cas d'interdiction ou de déchéance faisant obstacle a son exercice.
$. Pouvoirs
Tous pouvoirs sont confiés a tout porteur soit de copies authentiques ou d'originaux selon le cas, soit de copies ou extraits conformes du présent acte a l'effet de l'accomplissement de toutes formalités requises. Fait a Cannes le 7. -9. 6 En CFNQ (5) Originaux.
S.A.R.L. "CASTEL IMMO" S.A.R.L. Etudes et Développement Immobiliers"+ " E.D.IM M. Joseph GRAMMATICO es-qualite Bon pour accord Bon pour acceptation Signature des fonctions de Gérant > pom accord Signature
S.N.C. "HACIENDA" Statut
"HACIENDA" Annexe II Société en Nom Collectif Capital 2.000 E Siége social 81 Bd Carnot (06400) CANNES
ETAT DESACTES ACCOMPLIS
LES SOUSSIGNES :
S.A.R.L. Etudes et Développement Immobiliers" " E.D.IM" Capital 8.000 Euros Siege social 81 Bd Carnot CANNES (06400) R.C.S. CANNES B Représenté par son Gérant en exercice M. Joseph Claude GRAMMATICO
S.A.R.L. "CASTEL IMMO" Capital 8.000 Euros Siége social 81 Bd Carnot CANNES (06400) R.C.S. CANNES B Représenté par son Gérant en exercice M. Joseph Claude GRAMMATICO
Seuls associés de la Société en Nom Collectif "HACIENDA" capital 2.000 € siége social est a (06400) CANNES 81 Bd Carnot
Reconnaissent que préalablement a la signature par eux-mémes des statuts de ladite société, ils ont pris connaissance du présent état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, savoir :
- versement d'une somme de a titre de provisions sur honoraires, frais et débours de constitution a Me Gérard ROMAIN, Avocat au Barreau de GRASSE, Conseil Fiscal, Conseil en Droit des Sociétés, CANNES (06400), 1] rue Léopold BUCQUET.
Conformément à la loi et aux réglements, les engagements énoncés ci-dessus seront repris par la société, dés que celle-ci aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.
Fait a CANNES,le 7.-?. 6 En CINQ (5) Originaux.
S.A.R.L. Etudes et Développement Immobiliers" " E.D.1M" S.A.R.L. "CASTEL IMMO" Signature Signature
S.N.C. "HACIENDA" Statuts
"HACIENDA" Annexe III Société en Nom Collectif Capital 2.000 e Sige social 81 Bd Carnot (06400) CANNES
MANDATD'ACCOMPLIRDESACTES
LES SOUSSIGNES :
S.A.R.L. Etudes et Développement Immobiliers" " E.D.IM" Capital 8.000 Euros Siege social 81 Bd Carnot CANNES (06400) R.C.S. CANNES B Représenté par son Gérant en exercice M. Joseph Claude GRAMMATICO
S.A.R.L. "CASTEL IMMO" Capital 8.000 Euros Siege social 81 Bd Carnot CANNES (06400) R.C.S. CANNES B
Représenté par son Gérant en exercice M. Joseph Claude GRAMMATICO
Conformément aux prescriptions légales et réglementaires donnent mandat a :
Joseph Claude GRAMMATICO, qui accepte, a l'effet de prendre au nom et pour le compte de la société en formation, les engagements suivants :
Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, faire toutes déclarations et affirmations, élire domicile, substituer en totalité ou en partie, et généralement faire le nécessaire.
Les engagements ci-dessus énoncés seront repris par la société lorsque celle-ci aura été immatriculée au R.C.S.
Fait a Cannes le .0&. 6 En CINQ (5) Originaux.
S.A.R.L. Etudes et Développement Immobiliers" " E.D.IM" S.A.R.L. "CASTEL IMMO" Signature Signature
S.N.C. "HACIENDA" Statuts