Acte du 23 juillet 2018

RCS : NANTERRE

Code grelfe : 9201

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societes (A

Numero de gestion : 2000 B 04454

Numéro SIREN : 383 664 752

Nom ou denomination : NATIO ASSURANCE

Ce depot a ete enregistre le 23/07/2018 sous le numéro de dépot 79320

NATIO ASSURANCE Société Anonyme au capital de 17136 000 Euros Siége Social:8rue du Port-92728 NANTERRE 383 664 752 R.C.S Nanterre

Le 25 juin 2018 a 16h30, les administrateurs du conseil d'administration de Natio Assurance, société anonyme au capital de 17 136 000 Euros se sont réunis au siege social de la société. sur la convocation par le président :

Sont présents et ont signé le registre de présence : Messieurs Eric Marchandise prsident Godefroy de Colombe directeur général-vice-président Laurent Monet administrateur Serge Morelli, administrateur Amaury de Warenghien, administrateur

Mesdames Virginie Korniloff administratrice Delphine Maisonneuve administratrice Frédérique Rabier-Aliome administratrice Sandrine Duchene administratrice Marie-Hlene Grangien administratrice

Assistent également a la séance : Madame Sarah Bouquerel directrice générale déléguée Messieurs Philippe Allemand directeur général délégué Alexandre Alemany représentant Mazars commissaire aux comptes

David Bannerot secrétaire général Madame Valérie Vanden Broeck juriste droit des sociétés

Le Président constate en application de l'article 11 des statuts que la moitié au moins des administrateurs étant présents, le conseil peut valablement délibérer et il propose a celui-ci d'examiner les différents points de l'ordre du jour, a savoir :

1.Approbation du procés-verbal de la séance du 3 avril 2018

2.Présidence et Direction Générale

Renouvellement du mandat de M.Godefroy de Colombe en qualité de Président du Conseil d'administration

Renouvellement du mandat de M.Eric Marchandise en qualité de Vice Président et Directeur général

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Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépt N°79320 en date du 23/07/2018

Renouvellement du mandat de M.Philippe Allemand en qualité de Directeur général délégué

Démission de Mme Sarah Bouquerel en qualité de Directrice générale déléguée

Nomination de M.Julien Ben Lahcen en qualité de Directeur général délégué

3.Questions diverses

1. APPROBATION DU PROCES-VERBAL DE LA SEANCE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU3AVRIL2018

Aprés lecture,le procés-verbal de la séance du 3 avril 2018 est adopté a 1'unanimité,ne faisant l'objet d'aucune remarque.

2.PRESIDENCE ET DIRECTIONGENERALE

Renouvellement des mandats du Président du Conseil d'administration et du Directeur

général

Suite au renouvellement des mandats d'administrateurs de Messieurs Eric Marchandise et

Godefroy de Colombe par l'Assemblée Générale du 25 juin 2018 pour une durée de trois

années, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée Générale appelée a statuer en 2021 sur les comptes

de 1'exercice clos le 31 décembre 2020, il est proposé au Conseil d'administration de

renouveler pour la méme durée leurs mandats respectifs de :

Président du Conseil d'administration,pour M. Godefroy de Colombe, Vice-Président et Directeur général, pour M. Eric Marchandise.

Il est par ailleurs rappelé, que conformément a la délibération du Conseil d'administration du 13 octobre 2008,il est institué chaque année,lors du premier Conseil d'administration de l'année,la permutation de la Présidence et de la Vice-Présidence-Direction générale de la

société Natio Assurance entre les groupes BNP Paribas Cardif et AXA France IARD.

En conséquence, M. Godefroy de Colombe et M. Eric Marchandise exerceront leurs fonctions jusqu'au premier Conseil appelé a se réunir en 2019 et disposeront des pouvoirs réglementaires et statutaires attachés respectivement aux fonctions de Président du Conseil et Vice-Président et Directeur général.

Renouvellement du mandat de M.Philippe Allemand en qualite de Directeur géneral delégue

M.Eric Marchandise,Directeur général propose au Conseil de renouveler le mandat de:

-M. Philippe Allemand en qualité de Directeur général délégué, pour la méme durée du mandat du Directeur général,

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Il est précisé que le mandat de M. Philippe Allemand en qualité de Directeur général délégué. est renouvelé jusqu'au premier Conseil d'administration de l'année 2019, conformément a la délibération du Conseil d'administration du 13 octobre 2008,qui a institué chaque année,lors du premier Conseil d'administration de l'année, la permutation de la Présidence et de la Vice- Présidence-Direction générale de la société Natio Assurance entre les groupes BNP Paribas Cardif et AXA France IARD.

Conformément a l'article L 225-56 du code de commerce,les Directeurs généraux délégués

disposent, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Directeur général et peuvent engager la société de la méme maniére.

M. Philippe Allemand est en charge de l'appui et de l'animation commerciale, de la formation, du marketing et du service relations consommateurs de Natio Assurance. Il coordonne la relation de la société Natio Assurance avec le groupe BNP Paribas.

Démission de Mme Sarah Bouquerel en qualité de Directrice générale deléguée

Madame Sarah Bouquerel démissionne de ses fonctions de Directrice générale déléguée de la société Natio Assurance,a effet le 25 juin 2018 et ne sera ainsi pas reconduite dans ses fonctions.

Nomination de M. Julien Ben Lahcen en qualite de Directeur general delégue

M. Eric Marchandise, Directeur général, propose au Conseil de nommer :

- M. Julien Ben Lahcen en qualité de Directeur général délégué,pour la méme durée de mandat du Directeur général,

Il est précisé que le mandat de M. Julien Ben Lahcen prend effet jusqu'au premier Conseil d'administration de l'année 2019,conformément a la délibération du Conseil d'administration du 13 octobre 2008,qui a institué chaque année,lors du premier Conseil d'administration de

l'année, la permutation de la Présidence et de la Vice-Présidence-Direction générale de la société Natio Assurance entre les groupes BNP Paribas Cardif et AXA France IARD.

Conformément a l'article L 225-56 du code de commerce,les Directeurs généraux délégués disposent, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Directeur général et peuvent engager la société de la meme maniére.

M.Julien Ben Lahcen est en charge de la technique, du financier (y compris comptabilité et gestion d'actifs,du juridique,du Risk Management et de la conformité,du controle de gestion et de la coordination de la gestion opérationnelle des contrats et des sinistres, ainsi que des projets

pour Natio Assurance. Il coordonne la relation de la société Natio Assurance avec le groupe AXA France.

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Apres délibérations, le Conseil d'administration, a l'unanimité:

Renouvelle les mandats de M. Godefroy de Colombe, en qualité de Président du Conseil et de M. Eric Marchandise, en qualité de Vice-Président et Directeur Général, consécutivement aux renouvellements de leurs mandats d'administrateur par l'Assemblée Générale du 25 juin 2018, pour une durée de trois années, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée Générale appelée a statuer en 2021 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;

Conformément a la délibération du Conseil d'administration du 13 octobre 2008. instituant chaque année, lors du premier Conseil d'administration de l'année, la permutation de la Présidence et de la Vice-Présidence-Direction générale de la société Natio Assurance entre les groupes BNP Paribas Cardif et AXA France IARD, M. Godefroy de Colombe et M. Eric Marchandise exerceront leurs fonctions de Président du Conseil et Vice-Président Directeur Général jusqu'au premier Conseil

appelé a se réunir en 2019 ;

Renouvelle le mandat de M. Philippe Allemand en qualité de Directeur Général délégué, pour la méme durée de mandat du Directeur général ;

Acte de la démission de Mme Sarah Bouquerel,de son mandat de Directrice générale déléguée ;

Nomme M. Julien Ben Lahcen en qualité de Directeur général délégué, pour la méme durée de mandat du Directeur général.

3.QUESTIONS DIVERSES

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 17 heures.

Procés-verbal certifié conforme Julien Ben Lahcen

Directeur général délégué

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NATIO ASSURANCE

Société Anonyme au capital de 17136000 Euros Siege Social:8 rue du Port-92728 NANTERRE 383 664 752 R.C.S Nanterre

du 25 juin 2018

Le 25 juin 2018 a 16 heures, les actionnaires de la société Natio Assurance, société anonyme au capital de 17136 000 euros,divisé en 17136 000 actions de un euro chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Mixte au 8 rue du Port-92728 Nanterre, sur convocation faite par le conseil d'administration suivant lettres adressées aux actionnaires porteurs d'actions entiérement libérées, en date du 8 juin 2018.

Il a étéétabli une feuille de présence à laquelle ont été annexés les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires et qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance.

Monsieur Godefroy de Colombe,Président de l'Assemblée et représentant la société AXA

France IARD, appelle aupres de lui comme scrutateur,la société BNP Paribas Cardif, représentée par M.Eric Marchandise, actionnaires présents et acceptants,représentants le plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi constitue,désigne comme secrétaire de séance, Monsieur Philippe Allemand, directeur général délégué.

Monsieur Maxime Simoen, représentant le cabinet Mazars, commissaire aux comptes,

réguliérement convoqué, excusé n'assiste pas a la réunion.

La feuille de présence certifiée sincére et véritable par les membres du bureau ainsi constitué. permet de constater que les actionnaires disposant d'un droit de vote,présents,représentés ou ayant voté par correspondance possedent 17 135 994 actions, soit la totalité des actions disposant d'un droit de vote.

En conséquence,l'Assemblée pourra donc valablement délibérer sur les questions relevant de l'Assemblée Générale Ordinaire, le quorum nécessaire pour l'Assemblée Générale Ordinaire étant de 3427200 actions.

Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'assemblée :

1)un exemplaire du dossier de convocation adressé aux actionnaires ainsi que tous les documents destinés a leur information,

2) les copies et les avis de réception des lettres de convocation adressées aux commissaires aux comptes,

3) la feuille de présence signée par les membres présents,

4) les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires et la liste des actionnaires,

5) les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2017,

Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépót N°79320 en date du 23/07/2018

6) le rapport du Conseil d'administration,

7) les rapports du commissaire aux comptes,

8) les projets de résolutions,

9) un exemplaire des statuts,

Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires, documents et renseignements qu'il énonce, ont été tenus a la disposition des actionnaires, du commissaire aux comptes et du commissaire aux apports au siége social de la société,8 rue du Port-92 728 Nanterre, pendant les délais prescrits par la loi.

L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations

Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée Générale est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :

Approbation des comptes annuels, de l'affectation du résultat et de la fixation du dividende sur l'exercice 2017

Approbation du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice 2017

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Ratification de la cooptation de deux administrateurs

Renouvellement de mandat de dix administrateurs

Pouvoirs pour les formalités

Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions

suivantes inscrites a l'ordre du jour :