Acte du 19 mai 2008

Titre de propriété : La propriété des parts sociales résulte seulement des statuts, des actes qui Ies modifient, des cessions et mutations ultérieures, qui seraient régulirement consenties, constatées et publiées. Tout associé peut, apres toute modification statutaire, demander la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. A ce document est annexée la liste mise a jour des associés, des gérants et, le cas échéant, des autres organes sociaux.
Droits attachés aux parts :
Chaque part donne droit dans la répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation, a une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes.
Droit de vote : Chaque part donne également droit de participer aux assemblées générales des associés et d'y voter. En cas de démembrement de parts, le droit de vote s'exercera selon les modalités prévues a l'article 14 des présents statuts.
Usufruit :
Si une part sociale est grevée d'usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions prises lors des assemblées générales ordinaires et au
nu-propriétaire pour celles prises en assemblée générale extraordinaire, comme précisé ci-apres a l'article.14 ci-apres.
Indivisibilité des parts : Chaque part sociale est indivisible a l'egard de la société. Les propriétaires indivis d'une ou plusieurs parts sociales sont représentés aupres de la société dans les diverses manifestations de la vie sociale par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou les associés. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en
Justice, a la dernande du plus diligent des indivisaires.

MUTATION ENTRE VIFS Opposabilité : Les mutations entre vifs sont constatées par acte authentique ou sous signatures privées. Elles deviennent opposables a la société soit apres leur acceptation par un gérant dans un acte authentique soit par une signification faite a la société par acte d'Huissier de Justice.
Domaine de l'agrément : Toutes opérations, notarnment toutes cessions, échanges, apports a société d'éléments isolés, donations, ayant pour but ou conséquence le transfert d'un droit quelconque de propriété sur une ou plusieurs parts sociales entre toutes personnes
physiques ou morales, a l'exception de celles qui seraient visées a l'alinéa qui suit sont soumis a l'agrément de la société.
Cessions libres :
Les cessions de parts sont libres entre associés, a un ascendant ou
descendant du cedant. Toutes les autres cessions y compris au conjoint du cédant. sont soumises a agrément.
Agrément : L'agrément est donné avec le consentement de la majorité des associés
Procédure d'agrement :
La procédure d'agrément est suivie dans les conditions prescrites par les articles L 223-13 et L 223-14 du Code de commerce. La société, par decision collective extraordinaire des associés, peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai, si elle préfere cette solution, racheter lesdites parts*par voie de réduction de capital.
Lorsque l'agrement est refusé et les parts rachetées par les associés, le cédant peut exercer son droit de reprise a tout moment en cas de désaccord sur le prix.
MUTATION PAR DECES En cas de déces d'un associé, ses ayants droit doivent justifier de leurs qualités et demander leur agrément, s'il y a lieu, selon ce qui est dit au chapitre < Mutation entre vifs > ci-dessus. Lorsgue l'agrément a été refusé a l'ayant-droit, celui-
ci a droit a la valeur des droits sociaux de son auteur.
RECOURS A L'EXPERTISE
En cas de recours a l'expertise et a défaut d'accord entre les parties, les frais et honoraires sont respectivement supportés par moitié par les anciens et nouveaux titulaires des parts sociales, mais solidairement entre eux a l'egard de l'expert. La répartition entre chacun d'eux a lieu au prorata du nombre de parts anciennement ou nouvellement détenues
En cas de retrait, le retrayant supporte seul Ia charge de l'expertise éventuelle.

Nomination : La gérance est assurée par une au plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée.
Pouvoirs a l'égard des tiers : Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La societé est engagée mérne par les actes du gérant qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne oouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu aue la seule publicatior
des statuts suffise a constituer cette preuve.
Délégation de pouvoirs : Dans la mesure de ses pouvoirs définis ci-dessus, un gérant peut donner toutes delégations de pouvoirs a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterrninés
Suretés : Les saretés sur les biens de la société sont consenties en vertu de pouvoirs
pouvant résulter des présents statuts, de délibérations ou délégations.
Remunération : Le gérant peut @tre rémunéré, les modalités de fixation et réglement sont déterminées par décision collective ordinaire des associés.
Assiduité : Sauf a obtenir une dispense de la collectivité des associés, le gérant ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs est tenu de consacrer tout son temps et tous ses soins aux affaires sociales. 81
Démission :
Un gérant peut démissionner sans juste motif sous réserve de notifier sa démission a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception plus de six mois avant la clture de l'exercice social en cours. Sa démission ne prendra effet qu'a la clture de l'exercice en cours.
Révocation : Tout gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, a défaut d'obtenir une telle majorité il ne sera pas possible de procéder à une seconde consultation aux votes émis. Le gérant révoqué sans justes motifs peut obtenir des dommages et intéréts. Il est également révocable par décision de justice pour cause légitime
Conventions réglementées - convention interdites : Conventions réalementées : Un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et l'un de ses gérants ou associés doit etre présenté aux associés. L'assemblée statue sur ce rapport. Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associe sont soumises a l'approbation préalabie de l'assemblée.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la societé ne comprend qu'un seul associé et que la convention est conclue avec celui-ci, il en est seulement fait mention au registre des décisions.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellerment ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée .
Ces dispositions de l'article L. 223-19 ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
- Conventions interdites : Il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelgue forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se
faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'appligue aux représentants légaux des personnes morales associées. L'interdiction s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants
des personnes visées a l'alinéa précédent ainsi qu'a toute personne interposée.

Assemblée - Consultation écrite - décision si associé unigue :
Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée ou par voie
de consultation écrite, au choix de la gérance. Toutefois les associés peuvent valablement prendre une décision a l'unanimité dans un acte dans la mesure ou ils y sont tous présents ou dûment représentes, a l'exception des décisions concernant les comptes annuels. Toutefois, la réunion d'une assernblée est obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et pour toutes autres décisions, dans ce dernier cas si la convocation en est demandée par un ou plusieurs associés dans les cas prévus par la loi. Au cas ou le nombre des associés serait réduit a un, l'associé unique exerce Ies pouvoirs dévolus a la collectivité des associés sous forme de décisions
Droit de convocation : Les assemblées sont convoquées par la gérance. En cas de pluralite de gérants, le droit de convocation appartient a chacun d'eux sans que les autres gérants puissent faire opposition. A défaut, les assemblées sont convoquées par le commissaire aux comptes lorsqu'il en existe un. En outre, un ou plusieurs associés détenant là moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Tout associé peut, égalerment, obtenir par ordonnance du président du Tribunal de Commerce statuant en référé la désignation d'un mandataire chargé de convoguer l'assemblée.
Toute assenblée irrégulierement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en justice n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
Mode de convocation : Les convocations sont adressées aux associés quinze jours au moins avant la réunion, et ce par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Celles-ci indiquent l'ordre du jour.
Lieu de convocation : Le lieu de convocation est soit le siége social soit tout autre lieu indiqué par la gérance.
Droit de communication - délai : Quinze jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée, les documents suivants doivent étre adressés par lettre recommandée avec avis de réception a chaque associé : le texte des résolutions proposées, le rapport du ou des gérants, le cas écheant celui du commissaire aux comptes. Pendant ce délai, ces memes documents sont tenus a la disposition des associés au siege social
En cas de consultation écrite, les memes documents sont adressés à chaque associé par lettre recommandée avec avis de réception qui dispose d'un delai de quinze jours à conpter de la date de réception pour émettre son vote par écrit. En outre, lorsqu'il s'agit de l'assemblée annuelle destinée a l'approbation des comptes, doivent étre adressés a chaque associé par lettre recommandée avec avis de réception : l'inventaire, les comptes annuels, le cas échéant les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe.
Représentation : Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou un autre associé a moins que la société ne comprenne que deux époux ou deux associés. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Lorsque les parts sont frappées de saisie-attribution ou sont données en nantissement, le débiteur reste associé. Les représentants Iégaux d'associés juridiquernent incapables peuvent participer au vote meme s'ils ne sont pas eux-memes associes. Les sociétés et autres personnes morales associees sont représentées soit par leur représentant légal soit par toute personne physique qu'elles se seront substituées.
Procs-verbaux : Les procés-verbaux des assemblées doivent etre établis sur un registre spécial sur des feuilles mobiles cotées et paraphées comportant les mentions suivantes : date et lieu de la réunion, nom et qualité du président, identité des
associés présents ou représentés avec Iindication du nombre de parts qu'ils détiennent, les documents et rapports soumis, un résumé des debats, le texte des résolutions mises aux voix, le résultat du vote.
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En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le proces-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé. Les proces-verbaux sont établis et signés par le ou les gérants et le président de séance. Les copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul gérant ou
éventuellerment les liquidateurs.
Décisions extraordinaires : Les décisions extraordinaires sont celles qui emportent ou entrainent, directement ou indirectement, modification des statuts. Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents $tatuts ou par la loi, les décisions extraordinaires sont adoptées par des associés représentant les deux tiers au moins des parts sociales. Par dérogation, il est rappelé que le gérant peut mettre les statuts en conformité avec la loi et les reglements sous réserve d'une ratification par une décision des associés représentant les deux tiers au moins du capital social. Le quorum est fixé sur premiere convocation au quart des parts et sur deuxieme convocation au cinquieme des parts.
Décisions ordinaires : Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans la definition donnée ci-dessus des décisions extraordinaires. Ce sont notamment celles portant sur l'approbation des comptes annuels, l'affectation des bénétices, la nomination et la révocation du ou des gérants, sur l'approbation de tous actes de la gérance qui n'entrent pas dans la définition de ses pouvoirs internes. Une assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice doit étre obligatoirement réunie chaque année dans les six mois de fa cloture de l'exercice en vertu de l'article L 223-26 du Code de commerce. Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas atteinte a la premiere consultation, les associés sont réunis et consultés une seconde fois et les décisions sont alors valabiement
prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, a la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.
Dénembrement des parts : Lorsque les parts sociales font l'objet d'un démembrement - usufruit d'une part et nue-propriété d'autre part - le droit de vote appartient a l'usufruitier, savoir
- En matiere d'assemblées générales ordinaires :
Le droit de vote de l'usufruitier portera sur : L'approbation des comptes : - L'affectation et la répartition des résultats : Pour toutes ces décisions, le nu-propriétaire devra étre également convoqué. Le droit de vote appartiendra au nu-propriétaire pour toutes les autres décisions. Pour toutes ces décisions, l'usufruitier devra etre également convoqué.
Il - En matiere d'assemblées générales extraordinaires : Le droit de vote appartiendra au nu-propriétaire pour toutes les décisions. Pour toutes ces décisions, l'usufruitier devra égalernent etre convoqué.
En cas de transmission des titres dans le cadre des dispositions de l'article 787 B du Code général des impts avec réserve d'usufruit, et par dérogation avec ce qui vient d'etre indiqué ci-dessus, les droits de vote de l'usufruitier seront alors limités aux seules décisions concernant l'affectation des bénéfices.
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L'exercice social commence le 1er septembre et se termine le 31 aout de l'année suivante.

Les comptes sociaux sont établis conformément a la loi. A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire et les comptes annuels puis établit le rapport de gestion. Dans le délai de six mois aprés la cloture de l'exercice, l'assemblée des associés approuve les comptes annuels, le cas echeant, apres rapport du commissaire aux comptes.
Dans le mois de leur approbation par l'assemblée des associés, la société est tenue de déposer en double exemplaire, au Greffe du Tribunal de Commerce, pour etre annexés au registre du commerce et des sociétés, les documents énoncés a l'article L 232-22 du Code de commerce. En cas de refus d'approbation, une copie de la décision de refus est déposée dans le meme délai.
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée déterrnine la part de celles-ci attribuée sous forme de dividende.

Nomination : Des constatation de la réunion de deux au moins des trois criteres définis a l'article L 223-35, deuxieme alinéa, du Code de commerce, l'associé unique ou l'assemblée des associés selon le cas doit désigner au moins un commissaire aux comptes titulaire et un suppléant pour six exercices. L'article 223-35, dans son deuxieme alinéa, dispose : a Sont tenues de désigner un commissaire aux comptes au moins les sociétés a responsabilité limitée qui dépassent à la clture d'un exercice social des chiffres fixés par décret en Conseil d'Etat pour deux des criteres suivants : le total de leur bilan, le montant hors taxes de leur chiffre d'affaires ou le nombre moyen de leurs salariés au cours d'un exercice. La société n'est plus tenue de désigner un commissaire aux comptes des qu'elle n'a pas dépassé les chiffres fixés pour deux des trois criteres pendant les deux exercices précédant l'expiration du mandat du commissaire en exercice. Une société a responsabilité limitée, tenue en vertu de l'article 223-35 sus- visé de désigner un commissaire aux comptes, et dont les comptes des trois derniers exercices de douze mois ont été réguliérement approuvés par les associés, peut, sans faire appel public a l'épargne, emettre des obligations nouvelles. Méme lorsqu'elle n'est pas obligatoire, la nomination d'un conmissaire aux comptes peut tre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social.
Les décisions prises a défaut de désignation réguliere de commissaires aux comptes ou sur le rapport de commissaires nommés ou demeurés en fonction contrairenent aux dispositions légales, sont nulles. L'action en nullité est éteinte si ces délibérations sont expressément confirmées par une décision prise sur le rapport de commissaires réguliérement désignés.
Mission : Les commissaires aux comptes exercent la mission et jouissent des prerogatives définies par l'article L 223-39 du Code de commerce.1 s
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Pour faciliter la mission du ou des commissaires et assurer l'information
suffisante du ou des associés, les comptes annuels, le rapport de gestion sont tenus au siege social à la disposition du ou des commissaires, un mois avant la convocation de l'assemblée annuelle.
Révocation : En cas de faute ou d'empechement, les commissaires aux comptes peuvent
&tre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci par décision de
Justice à la demande de la gérance, de l'associé unique ou de l'assemblée des associés.

Dissolution : La dissolution de la société intervient de plein droit au terme fixé pour sa durée, comme encore au terme du délai d'un an au cours duquel le nombre des associés serait supérieur a cent si, dans le méme délai, une régularisation n'est pas intervenue dans les conditions précisées a l'article L 223-3 du Code de cornmerce. Par décision de nature extraordinaire, la collectivité des associés peut décider
a tout moment de la dissolution anticipée ; ce sujet doit etre évoqué lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social du fait des pertes. En outre, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la société lorsgue les capitaux propres étant inférieurs a la noitié du capital social, soit parce que le gérant ou le commissaire aux comptes s'il existe n'a pas provoqué la décision collective des associés visée ci-dessus dans les quatre mois de la constatation des pertes, soit que les associés n'ont pu valablement délibérer sur le meme sujet, soit encore à défaut d'assainissement du bilan dans le délai et dans les conditions visées a l'article L 223-42 du Code de commerce : Il est fait observer que la société n'est dissoute par aucun des événements susceptibles d'affecter l'un de ses associés ou par la révocation d'un gérant qu'il soit
associé ou non.
Liquidation : A l'expiration de la durée sociale ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation est assurée par le ou les gérants alors en
fonction. La liquidation de la société est effectuée conformément aux articles L 237-1 et suivants du Code de comrnerce. Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des frais de liquidation et le remboursement aux associés du montant nominal libéré et non anorti de leurs parts sociales, est réparti entre les associés au prorata du nombre de parts qu'ils détiennent, et la part de l'associé qui n'a apporté que son industrie est égale a celle de l'associé qui a le moins apporté. Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, l'expiration de la societé ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine la transnission universelle du patrimoine social a l'associé unique s'il s'agit d'une personne morale, sans qu'il y ait lieu a liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers, confornément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil. Si l'associé unique est une personne physique, il y aura lieu de procéder a la liquidation.

Les contestations relatives aux affaires sociales ou a l'interpretation ou a l'exécution des présents statuts, survenant pendant la durée de la sociéte ou au cours de sa liquidation, entre les associés et la société, conforrmément a la loi, sont sounises a la juridiction du tribunal de Commerce compétent du lieu du siege social.
Sarah