SAINT ANDRE DE FIGUIERE
Acte du 18 septembre 2020
Début de l'acte
RCS : TOULON
Code greffe : 8305
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ToULON atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistre le 18/09/2020 sous le numero de dep8t A2020/007422
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
TOULON
Dénomination : SAINT ANDRE DE FIGUIERE Adresse : 605 route de Saint Honoré 83250 la Londe-les-maures - FRANCE-
n° de gestion : 1992B00774 n° d'identification : 388 219 214
n° de dépot : A2020/007422 Date du dépot : 18/09/2020
Piece : Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 23/06/2020
729308
729308
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulon - CS 30509 140 boulevard Maréchal LECLERC 83041 TOULON CEDEX Tel : 08 91 01 11 11
SAINT ANDRE DE FIGUIERE
Société a responsabilité limitée au capital de 105 000 euros Siége social : Quartier Saint Honoré - 83250 LA LONDE LES MAURES 388 219 214 RCS TOULON
Code greffe : 8305
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
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n° de dépot : A2020/007422 Date du dépot : 18/09/2020
Piece : Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 23/06/2020
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EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE
L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
DU 23 JUIN 2020
L'an deux mille vingt,
Le VINGT TROIS JUIN,
A 10 Heures,
Les associés de la Société SAINT ANDRE DE FIGUIERE, société a responsabilité limitée au capital de 105 000 euros, divisé en 2 500 parts de 42 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Mixte, au siége social, sur convocation de la gérance.
Il est établi une feuille de présence signée par les associés présents en entrant en séance.
Sont présents ou représentés :
Madame Magali COUVIGNOU, - titulaire de 169 parts sociales en pleine propriété - titulaire de 231 parts sociales en nue-propriété,
Madame Gabrielle COMBARD, titulaire de 924 parts sociales en usufruit,
Madame Delphine COMBARD, - titulaire de 169 parts sociales en pleine propriété - titulaire de 231 parts sociales en nue-propriété,
La Société VIGNOBLES COMBARD, Représentée par M. Francois COMBARD, titulaire de 675 parts sociales en pleine propriété,
Monsieur Francois COMBARD.
- titulaire de 169 parts sociales en pleine propriété - titulaire de 231 parts sociales en nue-propriété,
Madame Anne-Valérie BOISGIRARD, - titulaire de 394 parts sociales en pleine propriété - titulaire de 231 parts sociales en nue-propriété,
Les associés présents ou représentés possédant ainsi 2 500 parts, soit plus de la moitié des parts sociales, l'Assemblée Générale Ordinaire est déclarée régulierement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Francois COMBARD, co-gérant associé
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Examen des mandats des Commissaires aux Comptes.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
DU 23 JUIN 2020
L'an deux mille vingt,
Le VINGT TROIS JUIN,
A 10 Heures,
Les associés de la Société SAINT ANDRE DE FIGUIERE, société a responsabilité limitée au capital de 105 000 euros, divisé en 2 500 parts de 42 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Mixte, au siége social, sur convocation de la gérance.
Il est établi une feuille de présence signée par les associés présents en entrant en séance.
Sont présents ou représentés :
Madame Magali COUVIGNOU, - titulaire de 169 parts sociales en pleine propriété - titulaire de 231 parts sociales en nue-propriété,
Madame Gabrielle COMBARD, titulaire de 924 parts sociales en usufruit,
Madame Delphine COMBARD, - titulaire de 169 parts sociales en pleine propriété - titulaire de 231 parts sociales en nue-propriété,
La Société VIGNOBLES COMBARD, Représentée par M. Francois COMBARD, titulaire de 675 parts sociales en pleine propriété,
Monsieur Francois COMBARD.
- titulaire de 169 parts sociales en pleine propriété - titulaire de 231 parts sociales en nue-propriété,
Madame Anne-Valérie BOISGIRARD, - titulaire de 394 parts sociales en pleine propriété - titulaire de 231 parts sociales en nue-propriété,
Les associés présents ou représentés possédant ainsi 2 500 parts, soit plus de la moitié des parts sociales, l'Assemblée Générale Ordinaire est déclarée régulierement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Francois COMBARD, co-gérant associé
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Examen des mandats des Commissaires aux Comptes.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
QUATRIEME RESOLUTION
Les mandats de Société a responsabilité limitée IFAC SUD-EST, Commissaire aux Comptes titulaire, et de Monsieur Frédéric ANDRE, Commissaire aux Comptes suppléant, arrivant a expiration lors de la présente Assemblée, l'Assemblée Générale :
- décide de renouveler Société à responsabilité limitée IFAC SUD-EST dans ses fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025,
- prend acte que la Société n'est plus tenue de procéder a la désignation d'un Commissaire aux Comptes suppléant, en application des dispositions de l'article L. 823-1, I, alinéa 2 du Code de commerce modifié par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Pour extrait certifié conforme
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Dénomination : SAINT ANDRE DE FIGUIERE Adresse : 605 route de Saint Honoré 83250 la Londe-les-maures - FRANCE-
n° de gestion : 1992B00774 n° d'identification : 388 219 214
n° de dépot : A2020/007422 Date du dép6t : 18/09/2020
Piece : Procés-verbal d'assemblée générale du 23/06/2020
729307
729307
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulon - CS 30509 140 boulevard Maréchai LECLERC 83041 TOULON CEDEX Tél : 08 91 01 11 11
SAINT ANDRE DE FIGUIERE
Société a responsabilité limitée au capital de 105 000 euros Siege social : 605 Route St Honoré - BP 47 83250 LA LONDE LES MAURES 388 219 214 RCS TOULON
- décide de renouveler Société à responsabilité limitée IFAC SUD-EST dans ses fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025,
- prend acte que la Société n'est plus tenue de procéder a la désignation d'un Commissaire aux Comptes suppléant, en application des dispositions de l'article L. 823-1, I, alinéa 2 du Code de commerce modifié par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Pour extrait certifié conforme
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n° de dépot : A2020/007422 Date du dép6t : 18/09/2020
Piece : Procés-verbal d'assemblée générale du 23/06/2020
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SAINT ANDRE DE FIGUIERE
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PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 23 JUIN 2020
L'an deux mille vingt, Le 23 JUIN,
A 10 heures 15,
Les associés de la société SAINT ANDRE DE FIGUIERE, société a responsabilité limitée au capital de 105 000 euros, divisé en 2500 parts de 42 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, 605 Route St Honoré - BP 47 83250 LA LONDE LES MAURES, sur convocation faite par la gérance.
Chaque associé a été convoqué par lettre recommandée adressée le 05 juin 2020
Il est établi une feuille de présence signée par les associés présents en entrant en séance.
Sont présents ou représentés :
Madame Magali COMBARD, - titulaire de 169 parts sociales en pleine propriété - titulaire de 231 parts sociales en nue-propriété,
Madame Delphine COMBARD, - titulaire de 169 parts sociales en pleine propriété - titulaire de 231 parts sociales en nue-propriété,
Société VIGNOBLES COMBARD, représentée par Madame Delphine COMBARD, Titulaire de 675 parts sociales en pleine propriété,
Monsieur Francois COMBARD.
- titulaire de 169 parts sociales en pleine propriété - titulaire de 231 parts sociales en nue-propriété,
Madame Anne-Valérie BOISGIRARD, - titulaire de 394 parts sociales en pleine propriété - titulaire de 231 parts sociales en nue-propriété,
associés pleins propriétaires et nus-propriétaires de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la Société.
L'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Madame Delphine COMBARD, co-gérante associée.
Société à responsabilité limitée IFAC SUD-EST, Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convoquée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 08 juin 2020, est excusée.
La Présidente rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport de la gérance,
- Lecture du rapport sur la situation de la Société, - Transformation de la Société en société par actions simplifiée, - Modification des régles de répartitions des résultats, - Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, - Nomination du Président, - Nomination de Directeurs Généraux,
- Confirmation des Commissaires aux Comptes dans leurs fonctions, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
La Présidente dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
- une copie de la lettre recommandée adressée à chaque associé et les récépissés postaux, - la feuille de présence, - la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, - le rapport de la gérance, - le rapport sur la situation de la Société prévu par l'article L. 223-43 du Code de commerce, - le projet de statuts de la Société sous sa nouvelle forme, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
La Présidente déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance et du rapport sur la situation de la Société.
Puis, la Présidente déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, la Présidente met successivement aux voix les résolutions suivantes :
L'an deux mille vingt, Le 23 JUIN,
A 10 heures 15,
Les associés de la société SAINT ANDRE DE FIGUIERE, société a responsabilité limitée au capital de 105 000 euros, divisé en 2500 parts de 42 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, 605 Route St Honoré - BP 47 83250 LA LONDE LES MAURES, sur convocation faite par la gérance.
Chaque associé a été convoqué par lettre recommandée adressée le 05 juin 2020
Il est établi une feuille de présence signée par les associés présents en entrant en séance.
Sont présents ou représentés :
Madame Magali COMBARD, - titulaire de 169 parts sociales en pleine propriété - titulaire de 231 parts sociales en nue-propriété,
Madame Delphine COMBARD, - titulaire de 169 parts sociales en pleine propriété - titulaire de 231 parts sociales en nue-propriété,
Société VIGNOBLES COMBARD, représentée par Madame Delphine COMBARD, Titulaire de 675 parts sociales en pleine propriété,
Monsieur Francois COMBARD.
- titulaire de 169 parts sociales en pleine propriété - titulaire de 231 parts sociales en nue-propriété,
Madame Anne-Valérie BOISGIRARD, - titulaire de 394 parts sociales en pleine propriété - titulaire de 231 parts sociales en nue-propriété,
associés pleins propriétaires et nus-propriétaires de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la Société.
L'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Madame Delphine COMBARD, co-gérante associée.
Société à responsabilité limitée IFAC SUD-EST, Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convoquée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 08 juin 2020, est excusée.
La Présidente rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport de la gérance,
- Lecture du rapport sur la situation de la Société, - Transformation de la Société en société par actions simplifiée, - Modification des régles de répartitions des résultats, - Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, - Nomination du Président, - Nomination de Directeurs Généraux,
- Confirmation des Commissaires aux Comptes dans leurs fonctions, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
La Présidente dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
- une copie de la lettre recommandée adressée à chaque associé et les récépissés postaux, - la feuille de présence, - la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, - le rapport de la gérance, - le rapport sur la situation de la Société prévu par l'article L. 223-43 du Code de commerce, - le projet de statuts de la Société sous sa nouvelle forme, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
La Présidente déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance et du rapport sur la situation de la Société.
Puis, la Présidente déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, la Présidente met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et du rapport prévu par l'article L. 223-43 alinéa 3 du Code de commerce, et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide, en application des dispositions des articles L. 223-43 et L. 227-3 du Code de commerce, de transformer la Société en société par actions simplifiée a compter de ce jour.
Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale
nouvelle.
La durée de la Société, son objet et son siége social ne sont pas modifiés.
Son capital reste fixé a la somme de 105 000 euros. Il sera désormais divisé en 2500 actions de 42 euros chacune, entiérement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales, proportionnellement au nombre de leurs parts, a raison d'une action pour une
part.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale
nouvelle.
La durée de la Société, son objet et son siége social ne sont pas modifiés.
Son capital reste fixé a la somme de 105 000 euros. Il sera désormais divisé en 2500 actions de 42 euros chacune, entiérement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales, proportionnellement au nombre de leurs parts, a raison d'une action pour une
part.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
En conséquence de la décision de transformation de la Société en société par actions simplifiée adoptée sous la résolution précédente, l'Assemblée Générale adopte article par article, puis dans son ensemble le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions prévues par les nouvelles dispositions statutaires, nomme, pour une durée illimitée a compter de ce jour, en qualité de Présidente de la Société :
Madame Delphine COMBARD, Née a MIGENNES (Yonne) le 12 mai 1965, De nationalité francaise, Demeurant BP 47 - Domaine Saint André de Figuiére 83250 LA LONDE LES MAURES
Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, la Présidente assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et représentera celle-ci a l'égard des tiers.
Elle est investie dans les limites légales des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Madame Delphine COMBARD remercie.l'assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui marquer, accepte les fonctions de Présidente et confirme qu'elle remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.
Madame Delphine COMBARD, Née a MIGENNES (Yonne) le 12 mai 1965, De nationalité francaise, Demeurant BP 47 - Domaine Saint André de Figuiére 83250 LA LONDE LES MAURES
Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, la Présidente assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et représentera celle-ci a l'égard des tiers.
Elle est investie dans les limites légales des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Madame Delphine COMBARD remercie.l'assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui marquer, accepte les fonctions de Présidente et confirme qu'elle remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions prévues par les nouvelles dispositions statutaires, nomme, pour une durée illimitée a compter de ce jour, en qualité de Directeurs Généraux de la Société :
Madame Magali COMBARD Née a MIGENNES (Yonne) le 30 aout 1966, De nationalité francaise, Demeurant BP 47 - Domaine Saint André de Figuiere 83250 LA LONDE LES MAURES.
Monsieur Francois COMBARD Né a MIGENNES (Yonne) le 30 décembre 1970. De nationalité francaise, Demeurant BP 47 - Domaine Saint André de Figuiére 83250 LA LONDE LES MAURES.
Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, les Directeurs Généraux assisteront la Présidente dans ses fonctions et auront les mémes pouvoirs que la Présidente.
Conformément aux statuts, ils auront comme la Présidente le droit de représenter la Société a l'égard des tiers.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Madame Magali COMBARD et Monsieur Francois COMBARD remercient l'assemblée de la confiance qu'elle veut bien leur marquer, acceptent les fonctions de Directeur Général et confirment qu'ils remplissent les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.
Madame Magali COMBARD Née a MIGENNES (Yonne) le 30 aout 1966, De nationalité francaise, Demeurant BP 47 - Domaine Saint André de Figuiere 83250 LA LONDE LES MAURES.
Monsieur Francois COMBARD Né a MIGENNES (Yonne) le 30 décembre 1970. De nationalité francaise, Demeurant BP 47 - Domaine Saint André de Figuiére 83250 LA LONDE LES MAURES.
Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, les Directeurs Généraux assisteront la Présidente dans ses fonctions et auront les mémes pouvoirs que la Présidente.
Conformément aux statuts, ils auront comme la Présidente le droit de représenter la Société a l'égard des tiers.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Madame Magali COMBARD et Monsieur Francois COMBARD remercient l'assemblée de la confiance qu'elle veut bien leur marquer, acceptent les fonctions de Directeur Général et confirment qu'ils remplissent les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale confirme dans ses fonctions la Société IFAC SUD-EST, Commissaire aux Comptes titulaire, pour la durée de son mandat restant a courir, soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide que la durée de l'exercice en cours qui sera clos le 31 décembre 2020, n'a pas à étre modifiée du fait de la transformation de la Société en société
par actions simplifiée.
Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées.
La gérance de la Société sous sa forme a responsabilité limitée présentera a l'Assemblée Générale des associés qui statuera sur ces comptes, un rapport rendant compte de sa gestion pendant la période comprise entre le premier jour dudit exercice et celui de la transformation.
Ce rapport sera communiqué aux associés dans les conditions fixées par le Code de commerce et les nouveaux statuts.
L'Assemblée Générale des associés statuera sur ces comptes conformément aux régles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées. Elle statuera également sur le quitus à accorder à la gérance de la Société sous son ancienne forme.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée.
Les fonctions de la gérance prennent fin à compter de ce jour, sous réserve de la nécessité pour la gérance d'établir un rapport de gestion.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
par actions simplifiée.
Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées.
La gérance de la Société sous sa forme a responsabilité limitée présentera a l'Assemblée Générale des associés qui statuera sur ces comptes, un rapport rendant compte de sa gestion pendant la période comprise entre le premier jour dudit exercice et celui de la transformation.
Ce rapport sera communiqué aux associés dans les conditions fixées par le Code de commerce et les nouveaux statuts.
L'Assemblée Générale des associés statuera sur ces comptes conformément aux régles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées. Elle statuera également sur le quitus à accorder à la gérance de la Société sous son ancienne forme.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée.
Les fonctions de la gérance prennent fin à compter de ce jour, sous réserve de la nécessité pour la gérance d'établir un rapport de gestion.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide qu'à compter de l'affectation des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2019, la collectivité des associés aura chaque année la faculté de distribuer a chaque associé un part des bénéfices proportionnelle au nombre d'actions détenues aprés avoir versé une part fixe des bénéfices a la Société VIGNOBLE COMBARD.
Cette part fixe sera fixée par l'Assemblée Générale des associés statuant a la majorité simple.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Cette part fixe sera fixée par l'Assemblée Générale des associés statuant a la majorité simple.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
HUITIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent. constate que la transformation de la Société en société par actions simplifiée est définitivement réalisée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
NEUVIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la Présidente déclare la séance levée.
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TOULON
Dénomination : SAINT ANDRE DE FIGUIERE
Adresse : 605 route de Saint Honoré 83250 la Londe-les-maures - FRANCE-
n° de gestion : 1992B00774 n" d'identification : 388 219 214
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Piece : Statuts mis a jour du 23/06/2020
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Siege social : 6O5 Route St Honoré - BP 47 83250 LA LONDE LES MAURES
388 219 214 RCS TOULON
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la Présidente déclare la séance levée.
Hn"n&i 8:SFPVIl'F DF1 A PHR1 H TTH FnNlFPH RF 1H lt.NRt1SIR1Mt.N1 TOULON 2 10 22Eer 2020 00478 1ter x34P4 2 A d264
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n° de dépot : A2020/007422 Date du dépot : 18/09/2020
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Statuts
Statuts adops ute a l`Assemlee
ARTICLE 1 - CONSTITUTION - FORME
La Société a été constituée sous la forme d'une Société a Responsabilité Limitée aux termes d'un acte authentique recu par Maitre Jean-Charles SALPHATI, Notaire a CUERS (Var), du 23 juillet 1992, enregistré a TOULON NORD EST (Var), le 30 juillet 1992, bordereau n° 260/4.
Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés du 23 juin 2020.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur notamment par le Code de Commerce, ainsi que par les présents statuts.
Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés du 23 juin 2020.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur notamment par le Code de Commerce, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet :
- Achat et vente de tous produits viticoles et spiritueux, ainsi que toutes activités annexes pouvant se rattacher directement ou indirectement a la négociation d'alcool.
- Agents commerciaux.
- Négociant et négociant-vinificateur.
- Enotourisme, restauration et organisations événementielles.
- Prise de participation dans toutes sociétés et personnes morales ; gestion des participations détenues dans les filiales.
Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a :
- la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ; - la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant ces activités : - la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres, mobiliéres ou immobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe ; - toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet
- Achat et vente de tous produits viticoles et spiritueux, ainsi que toutes activités annexes pouvant se rattacher directement ou indirectement a la négociation d'alcool.
- Agents commerciaux.
- Négociant et négociant-vinificateur.
- Enotourisme, restauration et organisations événementielles.
- Prise de participation dans toutes sociétés et personnes morales ; gestion des participations détenues dans les filiales.
Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a :
- la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ; - la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant ces activités : - la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres, mobiliéres ou immobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe ; - toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination sociale est : "SAINT ANDRE DE FIGUIERE".
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.
2
En outre, la Société doit indiquer en tete de ses factures, notes de commandes, tarifs et
documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siége du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.
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En outre, la Société doit indiquer en tete de ses factures, notes de commandes, tarifs et
documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siége du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé : 605 Route St Honoré - BP 47 - 83250 LA LONDE LES MAURES
Il peut étre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.
Il peut étre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a 50 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS - FORMATION DU CAPITAL
1) Lors de la constitution de la Société, il a été apporté une somme en 7 622.45 € numéraire de 50 000 F, soit 7 622.45 £, ci
Cette somme avait été déposée a un compte ouvert chez Maitre Jean- Charles SALPHATI, Notaire a CUERS (Var).
2) Aux termes d'un Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 décembre 1994, il a été procédé a une augmentation de capital par
compensation avec des créances liquides et exigibles détenues sur la Société par les souscripteurs, pour un montant de 200 000 F, soit 30 489.80 €, ci 30 489.80 €
3) Suivant délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du
8 novembre 1999, le capital social a été augmenté de 176 372.05 F, soit 26 887.75 £ par incorporation de pareille somme prélevée sur les réserves, ci 26 887.75 €
4) Suivant délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 décembre 2002, le capital social a été augmenté d'une somme de 40 000 £ par incorporation de pareille somme prélevée sur les réserves, ci 40 000.00 €
TOTAL 105 000.00 €
3
Cette somme avait été déposée a un compte ouvert chez Maitre Jean- Charles SALPHATI, Notaire a CUERS (Var).
2) Aux termes d'un Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 décembre 1994, il a été procédé a une augmentation de capital par
compensation avec des créances liquides et exigibles détenues sur la Société par les souscripteurs, pour un montant de 200 000 F, soit 30 489.80 €, ci 30 489.80 €
3) Suivant délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du
8 novembre 1999, le capital social a été augmenté de 176 372.05 F, soit 26 887.75 £ par incorporation de pareille somme prélevée sur les réserves, ci 26 887.75 €
4) Suivant délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 décembre 2002, le capital social a été augmenté d'une somme de 40 000 £ par incorporation de pareille somme prélevée sur les réserves, ci 40 000.00 €
TOTAL 105 000.00 €
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ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de CENT CINQ MILLE EUROS (105 000 E)
Il est divisé en 2 500 actions de 42 euros chacune, entiérement libérées.
Toutes les actions sont de méme catégorie.
Il est divisé en 2 500 actions de 42 euros chacune, entiérement libérées.
Toutes les actions sont de méme catégorie.
ARTICLE 8 - AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi. La décision résultera, au choix du Président et/ou du Directeur Général soit d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés, soit d'un acte sous seing privé, soit d'une consultation écrite.
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel.
Les associés peuvent déléguer a la Direction de la Société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel.
Les associés peuvent déléguer a la Direction de la Société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.
ARTICLE 9 - REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
La réduction du capital est autorisée ou décidée au choix du Président et/ou du Directeur Général, soit par l'Assemblée Générale Extraordinaire, soit par acte sous seing privé, soit par consultation écrite. Les associés peuvent déléguer a la Direction tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, il ne peut étre porté atteinte a l'égalité des associés.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Ces comptes individuels peuvent étre des comptes " nominatifs purs " ou des comptes " nominatifs administrés " au choix de l'associé.
Ces comptes individuels peuvent étre des comptes " nominatifs purs " ou des comptes " nominatifs administrés " au choix de l'associé.
ARTICLE 11 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales ou lors des décisions prises par acte sous seing privé ou par consultation écrite par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
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Le droit de vote attaché a l'action appartient à l'usufruitier pour l'affectation du résultat et au nu-propriétaire pour toutes les autres décisions. Cependant, les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote lors des Assemblées Générales, des actes sous seings privés ou des consultations écrites.
En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute délibération qui interviendrait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
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Le droit de vote attaché a l'action appartient à l'usufruitier pour l'affectation du résultat et au nu-propriétaire pour toutes les autres décisions. Cependant, les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote lors des Assemblées Générales, des actes sous seings privés ou des consultations écrites.
En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute délibération qui interviendrait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
ARTICLE 12 - PREEMPTION
La cession des actions de la Société a un tiers ou au profit d'associés est soumise au respect du droit de préemption des associés défini ci-aprés :
L'associé cédant doit notifier son projet au Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant les informations sur le cessionnaire (nom, adresse et nationalité ou, s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siége social, capital, numéro RCS, identité des associés et des dirigeants), ie nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les conditions de la cession projetée.
Dans un délai de 15 jours de ladite notification, le Président notifiera ce projet aux autres associés, individuellement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qui disposeront d'un délai de 15 jours pour se porter acquéreurs des actions a céder, dans la proportion de leur participation au capital.
Chaque associé exerce son droit de préemption en notifiant au Président le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception
A l'expiration du délai de 15 jours, le Président devra faire connaitre par lettre recommandée
avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption a l'associé cédant.
Si les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions proposées à la vente, les actions
concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur intention d'acquérir au prorata de leur participation au capital et dans la limite de leurs demandes.
Si les offres d'achat sont inférieures au nombre d'actions proposées a la vente, les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément ci-aprés prévu, l'associé cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification.
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Toutefois, l'associé cédant peut demander ie bénéfice de l'exercice du droit de préemption a concurrence du nombre de titres pour lequel il aura été notifié par les autres associés et procéder a la cession du solde des actions qu'il envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts.
Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptée dans les conditions ci-dessus prévues, le cédant devra se soumettre a la procédure d'agrément suivante :
L'associé cédant doit notifier son projet au Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant les informations sur le cessionnaire (nom, adresse et nationalité ou, s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siége social, capital, numéro RCS, identité des associés et des dirigeants), ie nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les conditions de la cession projetée.
Dans un délai de 15 jours de ladite notification, le Président notifiera ce projet aux autres associés, individuellement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qui disposeront d'un délai de 15 jours pour se porter acquéreurs des actions a céder, dans la proportion de leur participation au capital.
Chaque associé exerce son droit de préemption en notifiant au Président le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception
A l'expiration du délai de 15 jours, le Président devra faire connaitre par lettre recommandée
avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption a l'associé cédant.
Si les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions proposées à la vente, les actions
concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur intention d'acquérir au prorata de leur participation au capital et dans la limite de leurs demandes.
Si les offres d'achat sont inférieures au nombre d'actions proposées a la vente, les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément ci-aprés prévu, l'associé cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification.
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Toutefois, l'associé cédant peut demander ie bénéfice de l'exercice du droit de préemption a concurrence du nombre de titres pour lequel il aura été notifié par les autres associés et procéder a la cession du solde des actions qu'il envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts.
Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptée dans les conditions ci-dessus prévues, le cédant devra se soumettre a la procédure d'agrément suivante :
ARTICLE 13 - AGREMENT
La cession de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital a un tiers ou au profit d'un associé est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés.
Le cédant doit notifier par iettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant à la majorité requise pour les modifications statutaires.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les 30 jours qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.
En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843- 4 du Code civil.
Si les modalités de détermination du prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont prévues dans une convention liant les parties a la cession ou au rachat, l'expert désigné sera tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du I de l'article 1843-4 du Code civil.
Le cédant peut a tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital.
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Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme
donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.
Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens entre époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.
Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.
Le cédant doit notifier par iettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant à la majorité requise pour les modifications statutaires.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les 30 jours qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.
En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843- 4 du Code civil.
Si les modalités de détermination du prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont prévues dans une convention liant les parties a la cession ou au rachat, l'expert désigné sera tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du I de l'article 1843-4 du Code civil.
Le cédant peut a tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital.
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Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme
donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.
Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens entre époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.
Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.
ARTICLE 14 - LOCATION DES ACTIONS
La location des actions est interdite
ARTICLE 15 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à Ia quotité du capital qu'elle représente aprés détermination de la part fixe revenant à la Société VIGNOBLE COMBARD selon les dispositions visées & l'article 25 des statuts. Chaque action donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, lors de la signature d'actes sous seings privés et lors de consultations écrites, dans les conditions fixées par les statuts.
Tout associé a le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
2 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une
augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.
3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
Tout associé a le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
2 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une
augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.
3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
TITRE III
DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 16 - PRESIDENT
La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la société.
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décisions des associés prises a la
majorité des voix des associés présents ou représentés, soit en Assemblée Générale Ordinaire, soit par acte sous seing privé, soit par consultation écrite. Il en est de méme pour ia révocation.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou dirigeant, les dirigeants de ladite
personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
Le Président, personne physique ou le représentant de la personne morale, Président, peut étre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
Durée des fonctions
La durée du mandat du Président est fixée par la collectivité des associés lors de sa nomination.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 6 mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée.
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Révocation
Le Président peut étre révoqué pour un motif grave, par décision de la collectivité des associés prise à l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 50 % du capital et des droits
de vote de la Société et statuant a la majorité des voix présentes ou représentées. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit a une indemnisation du Président.
En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale,
Rémunération
Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par décision des associés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du Président
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés.
Le Président et les Directeurs Généraux auront tous pouvoirs pour contracter tout emprunt nécessaire dans l'intérét de la Société, pour consentir toute garantie, pour procéder a tout investissement, pour conclure et négocier tous baux.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
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Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décisions des associés prises a la
majorité des voix des associés présents ou représentés, soit en Assemblée Générale Ordinaire, soit par acte sous seing privé, soit par consultation écrite. Il en est de méme pour ia révocation.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou dirigeant, les dirigeants de ladite
personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
Le Président, personne physique ou le représentant de la personne morale, Président, peut étre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
Durée des fonctions
La durée du mandat du Président est fixée par la collectivité des associés lors de sa nomination.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 6 mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée.
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Révocation
Le Président peut étre révoqué pour un motif grave, par décision de la collectivité des associés prise à l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 50 % du capital et des droits
de vote de la Société et statuant a la majorité des voix présentes ou représentées. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit a une indemnisation du Président.
En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale,
Rémunération
Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par décision des associés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du Président
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés.
Le Président et les Directeurs Généraux auront tous pouvoirs pour contracter tout emprunt nécessaire dans l'intérét de la Société, pour consentir toute garantie, pour procéder a tout investissement, pour conclure et négocier tous baux.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
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ARTICLE 17 - DIRECTEUR GENERAL
Désignation
Sur la proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer a la majorité simple un Directeur Général, personne physique ou morale.
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général personne physique peut étre lié a la Société par un contrat de travail.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de 6 mois, lequel pourra étre réduit lors de consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.
Révocation
Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment, pour un motif grave, par décision de la collectivité des associés sur proposition du Président, prise a la majorité simple. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit a une indemnisation du Président.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas
suivants :
- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale,
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Rémunération
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par décision des associés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.
Sur la proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer a la majorité simple un Directeur Général, personne physique ou morale.
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général personne physique peut étre lié a la Société par un contrat de travail.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de 6 mois, lequel pourra étre réduit lors de consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.
Révocation
Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment, pour un motif grave, par décision de la collectivité des associés sur proposition du Président, prise a la majorité simple. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit a une indemnisation du Président.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas
suivants :
- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale,
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Rémunération
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par décision des associés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.
ARTICLE 18 - CONVENTIONS REGLEMENTEES
Les conventions qui peuvent étre passées entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10%, sont
soumises aux formalités de contrle prescrites par l'article L.227-10 alinéa 1 et 2 du Code de
Commerce.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont pas significatives pour aucune des parties, sont communiquées au Commissaire aux Comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Nouveau Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.
soumises aux formalités de contrle prescrites par l'article L.227-10 alinéa 1 et 2 du Code de
Commerce.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont pas significatives pour aucune des parties, sont communiquées au Commissaire aux Comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Nouveau Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.
ARTICLE 19 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires peuvent ou doivent étre nommés. Ils exercent leur mission de contrle conformément a la loi.
Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.
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Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.
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TITRE IV
DECISIONS COLLECTIVES
ARTICLE 20 - FORME DES DECISIONS
Les décisions collectives sont prises au choix du Président et/ou du Directeur Général :
1°) Par consultation écrite :
Dans ce cas, le Président ou le Directeur Général adresse par lettre recommandée avec accusé de réception le texte de la ou des résolutions proposées a l'approbation des associés. L'associé n'ayant pas répondu par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de cinq jours suivant la réception de cette lettre est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
La procédure de consultation écrite est arrétée si un associé demande a la Société dans un délai de cinq jours suivant la réception de cette lettre que le texte de la ou des résolutions proposées soit mis a l'ordre du jour d'une Assemblée.
2°) En Assemblée :
Les décisions collectives ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des actions.
Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quels que soit le nombre de votants, a la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées :
- a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiées ou en société civile, d'agrément de nouveaux associés,
- a la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des actions, en cas d'autorisation de nantissement des actions,
- par des associés représentant au moins la moitié des actions, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves.
Pour toutes autres décisions extraordinaires, l'Assemblée délibére valablement si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation ie quart des actions et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme de celles-ci.
Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées a la majorité des deux tiers
des actions détenues par les associés présents ou représentés.
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Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des actions qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.
Si une ou plusieurs actions sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires et à l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
3°) Par acte sous seing privé :
Les décisions collectives peuvent résulter du consentement des associés exprimé dans un acte.
Les régles de quorum et de majorité sont les mémes que pour les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires, en fonction de l'objet de l'acte soumis a l'approbation des associés.
1°) Par consultation écrite :
Dans ce cas, le Président ou le Directeur Général adresse par lettre recommandée avec accusé de réception le texte de la ou des résolutions proposées a l'approbation des associés. L'associé n'ayant pas répondu par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de cinq jours suivant la réception de cette lettre est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
La procédure de consultation écrite est arrétée si un associé demande a la Société dans un délai de cinq jours suivant la réception de cette lettre que le texte de la ou des résolutions proposées soit mis a l'ordre du jour d'une Assemblée.
2°) En Assemblée :
Les décisions collectives ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des actions.
Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quels que soit le nombre de votants, a la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées :
- a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiées ou en société civile, d'agrément de nouveaux associés,
- a la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des actions, en cas d'autorisation de nantissement des actions,
- par des associés représentant au moins la moitié des actions, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves.
Pour toutes autres décisions extraordinaires, l'Assemblée délibére valablement si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation ie quart des actions et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme de celles-ci.
Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées a la majorité des deux tiers
des actions détenues par les associés présents ou représentés.
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Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des actions qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.
Si une ou plusieurs actions sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires et à l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
3°) Par acte sous seing privé :
Les décisions collectives peuvent résulter du consentement des associés exprimé dans un acte.
Les régles de quorum et de majorité sont les mémes que pour les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires, en fonction de l'objet de l'acte soumis a l'approbation des associés.
ARTICLE 21 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrle de la Société.
ARTICLE 22 - RELATIONS AVEC LE COMITE D'ENTREPRISE
Les délégués du Comité d'Entreprise exerceront les droits définis par l'article L.432-6 du Code du Travail auprés du Président.
TITRE V
EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX -
AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
ARTICLE 23 - EXERCICE S0CIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er JANVIER et finit le 31 DECEMBRE.
ARTICLE 24 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
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A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. II dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre 1er du Code de Commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des suretés consenties par elle.
Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.
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A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. II dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre 1er du Code de Commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des suretés consenties par elle.
Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 25 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que les associés décideront de porter en réserve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, les associés déterminent la part attribuée aux associés sous forme de dividende
et préléve les sommes qu'ils jugent à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
La collectivité des associés, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté de distribuer une part des bénéfices proportionnelle au nombre d'action détenu aprés avoir versé une part fixe des bénéfices aux actions détenues par la Société VIGNOBLES COMBARD.
Cette part fixe des bénéfices sera fixé par l'Assemblée Gnérale des associés qui statuera sur ce point a la majorité relative de 51 % des voix.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés
lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.
Les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par les associés, inscrites a un
compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
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Sur ce bénéfice, les associés déterminent la part attribuée aux associés sous forme de dividende
et préléve les sommes qu'ils jugent à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
La collectivité des associés, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté de distribuer une part des bénéfices proportionnelle au nombre d'action détenu aprés avoir versé une part fixe des bénéfices aux actions détenues par la Société VIGNOBLES COMBARD.
Cette part fixe des bénéfices sera fixé par l'Assemblée Gnérale des associés qui statuera sur ce point a la majorité relative de 51 % des voix.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés
lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.
Les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par les associés, inscrites a un
compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
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ARTICLE 26 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
Les associés statuant sur les comptes de l'exercice ont la faculté d'accorder a chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décisions collectives des associés.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés ia clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes
antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décisions collectives des associés.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés ia clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes
antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
TITRE VI
CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 27 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président et/ou le Directeur Général est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
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Dans tous les cas, la décision des associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
15
Dans tous les cas, la décision des associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 28 - TRANSFORMATION
La Société peut se transformer en Société d'une autre forme.
La décision de transformation est prise sur le rapport d'un Commissaire aux Comptes, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce
cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.
La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
La décision de transformation est prise sur le rapport d'un Commissaire aux Comptes, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce
cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.
La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
ARTICLE 29 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision prise par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés iaquelle désigne un liquidateur.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.
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Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.
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TITRE VII
ARTICLE 30- CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, ia Direction et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires sont soumises aux juridictions compétentes.
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