Acte du 9 août 2018

RCS : ST BRIEUC

Code greffe : 2202

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de ST BRIEUC atleste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétes (A)

Numéro de gestion : 2011 B 00464 Numero SIREN : 532 484 334

Nom ou dénomination : HOLEP

Ce depot a ete enregistré le 09/08/2018 sous le numéro de dep8t 952

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22 Juin 2017

DONATION - PARTAGE

Par Mr et Mme LEPERE Patrick Au profit de Leurs enfants

100845501 FA/AR/PC L'AN DEUX MILLE DIX SEPT, LE VINGT DEUX JUIN

A LAMBALLE (C6tes d'Armor) 5 Avenue Georges Clemenceau

Maitre Florence AILLET Notaire associé de la Société Civile Professionnelle "Florence AILLET, Francois MORVAN et Malo TESTARD, notaires, associés d'une société civile professionnelle titulaire d'un office notarial" a LAMBALLE (C6tes d'Armor), 5 Avenue Georges Clemenceau,

A recu le présent acte contenant DONATION - PARTAGE a la requéte des personnes ci-aprés dénommées.

IDENTIFICATION DES PARTIES

DONATEURS

Monsieur Patrick Maurice Roger LEPERE, Gérant de Société, et Madame Brigitte Marcelle Maryvonne DEMOY, Gérant de Société, son épouse, demeurant ensemble a PORDIC (22590) 21bis rue Surcouf. Monsieur est né à DINAN (22100) le 20 aout 1953, Madame est née a SAINT-BRIEUC (22000) le 3 aout 1958. Mariés a la mairie de YFFINIAC (22120) le 11 septembre 1976 sous le régime de la communauté d'acquéts à défaut de contrat de mariage préalable. Ce régime matrimonial n'a pas fait l'objet de modification. Monsieur est de nationalité francaise. Madame est de nationalité francaise Résidents au sens de la réglementation fiscale.

Ci-aprés figurant sous le nom le "DONATEUR".

DONATAIRES

Monsieur Franck Maurice Yann LEPERE, Gérant de Société, épou? de Madame Marie Florence NOIREZ, demeurant a PLERIN (22190) 54 Ru

de la Ville Hellio. Né a SAINT-BRIEUC (22000) le 27 avril 1978. Marié a la mairie de PLERIN (22190) le 11 septembre 2010 sous l régime de la séparation de biens pure et simple défini par les articles 1536 e suivants du Code civil aux termes du contrat de mariage recu par Maitr: Florence AILLET, notaire & LAMBALLE (22400), le 2 aout 2010. Ce régime matrimonial n'a pas fait l'objet de modification. De nationalité Francaise. Résident au sens de la réglementation fiscale.

Mademoiselle Vanessa Brigitte Patricia LEPERE, Gérante d: société, demeurant a LANGUEUX (22360) 8 Bis rue Rue de la Ville Hart. Née a SAINT-BRIEUC (22000) le 31 aout 1980. Célibataire.

Non liée par un pacte civil de solidarité. De nationalité francaise. Résidente au sens de la réglementation fiscale.

Les ENFANTS du "DONATEUR" et présomptifs héritiers pour l: moitié chacun.

Ci-aprés figurant sous le nom le "DONATAIRE" ou le "DONATAIRES"

PRESENCE -.REPRESENTATION

Monsieur Patrick LEPERE et Madame Brigitte DEMOY, son épouse sont présents a l'acte.

Monsieur Franck LEPERE, époux de Madame Marie Florenc NOIREZ, est présent a l'acte.

Mademoiselle Vanessa LEPERE est présente a l'acte.

EXPOSE.

Les parties ont préalablement exposé ce qui suit.

La présente donation-partage est CONJONCTIVE. Le DONATEUR a pour ses seuls présomptifs héritiers le DONATAIRES. En vue de prévenir toutes difficultés que pourraient faire naitre, apré son décés, le partage de certains de ses biens entre eux, le DONATEUR leur proposé, ce qu'ils ont accepté, de leur faire, dés à présent, donation a titre d partage anticipé desdits biens que ces biens soient propres ou communs.

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DONATION ANTERIEURE NON INCORPOREE

Le DONATEUR déclare avoir consenti, jusqu'a ce jour, les donations suivantes :

1/ Don exceptionnel de sommes d'argent par Monsieur et Madame Patrick LEPERE, à chacun de leurs enfants sus-nommés d'une somme de 40.000 £ le 8 septembre 2004 ayant fait l'objet d'une déclaration de dons exceptionnels effectuée au SIE de SAINT BRIEUC EST le 25 mars 2005.

2/ Donation a chacun de leurs enfants donataires sus nommés d'une somme de 20.000 £ le 1er décembre 2005 ayant fait l'objet d'une déclaration de dons exceptionnels effectuée au SIE de SAINT BRIEUC EST le 1er décembre 2005.

Ces deux donations étaient exonérées de droits (instruction 7 G-2-04 du 8 juin 2004).

3/ Donation-partage aux termes d'un acte recu par Maitre Florence AILLET notaire soussigné le 7 juin 2012, par Monsieur et Madame Patrick LEPERE a chacun de leurs enfants sus-nommés, de parts de la société dénommée HOLEP, pour une valeur revenant à chaque enfant de 254.699,50 €, exonérée à concurrence de 75 % ( souscription d'un engagement de conservation des parts (Loi Dutreil)) et donc taxable a concurrence de 31.837,44 £ par enfant. L'abattement légal était de 159.325 £ par enfant.

4/ Donation-partage aux termes d'un acte recu par Maitre Florence AILLET notaire soussigné le 14 juin 2016, par Monsieur et Madame Patrick LEPERE a chacun de leurs enfants sus-nommés, de parts de la société SCI BEL AIR, pour une valeur revenant a chaque enfant de 67,65 £, donnée par Monsieur LEPERE pour 36,90 f et par Madame LEPERE pour 30,75 e, l'usufruit réservé par chaque donateur étant de valeur différentes.

L'abattement disponible est donc à ce jour de : - 68.125,66 £ suite aux donations réalisées par Monsieur LEPERE, - 68.131,81 £ suite aux donations réalisées par Madame LEPERE.

Il est convenu que ces donations ne seront pas incorporées aux présentes. Il n'en sera tenu compte que pour le calcul des droits, des abattements et des tranches dans la mesure ou elles ont, pour les derniéres, une antériorité de moins de quinze ans de la date des présentes.

Les dispositions de l'article 784 sont rapportées aux présentes : "Les parties sont tenues de faire connaitre, dans tout acte constatant une transmission entre vifs à titre gratuit etdans toute déclaration de succession, s'il existe ou non des donations antérieures consenties a un titre et sous une forme quelconque par le donateur ou le défunt aux donataires, héritiers ou légataires et, dans l'affirmative, le montant de ces donations ainsi que, le cas échéant, les noms, qualités et résidences des officiers ministériels qui ont recu les actes de donation, et la date de l'enregistrement de ces actes.

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La perception est effectuée en ajoutant à la valeur des biens compris dans la donation ou la déclaration de succession celle des biens qui ont fai l'objet de donations antérieures, à l'exception de celles passées depuis plus de quinze ans, et, lorsqu'il y a lieu & application d'un tarif progressif, en considérant ceux de ces biens dont la transmission n'a pas encore été assujettie au droit de mutation à titre gratuit comme inclus dans les tranches les plus élevées de l'actif imposable. Pour le calcul des abattements et réductions édictés par les articles 779,780,790 B, 790 D, 790 E et 790 F il est tenu compte des abattements et des réductions effectués sur les donations antérieures visées au deuxime alinéc consenties par la méme personne."

DECLARATIONS DES PARTIES

Les parties déclarent : - Que leur état-civil et leur domicile est celui indiqué aux présentes. - Qu'elles ne font l'objet d'aucune mesure ou procédure susceptible de restreindre leur capacité civile. - Qu'elles ne sont pas et n'ont jamais été en état de faillite personnelle liquidation judiciaire, réglement judiciaire, redressement judiciaire ou cessatio de paiement et spécialement pour le donateur de n'étre pas soumis à un: procédure de rétablissement personnel. - Qu'elles ont connaissance des dispositions de l'article L 132-8 di Code de l'action sociale et des familles relatives a la récupération des aide: sociales, si le DONATEUR a demandé des aides sociales récupérables dans le dix années précédant la présente donation, ou s'il devait en demande postérieurement a la présente donation, l'état ou le département bénéficierai d'un droit a récupération a l'encontre du DONATAIRE.

DONATION-PARTAGE

Le DONATEUR fait, par ces présentes, donation entre vifs a titre d. partage anticipé, conformément aux dispositions des articles 1075 et suivant du Code civil aux DONATAIRES, qui acceptent expressément, des bien communs ci-aprés désignés.

UPREMIEREPARTIET MASSE DESBIENS DONNESETAPARTAGER

ARTICLE UN

La pleine propriété de deux cent soixante mille neuf cent soixante hui (260.968) parts sociales numérotées de 1.110.054 a 1.240.537 et de 1.367.501 1.497.984 de la société a responsabilité limitée dénommée HOLEP dont 1 siége social est a HILLION (22120) 46 rue de Brest au capital de 1497984,0 EUR, immatriculée au Registre du Commerce et des Société de SAIN BRIEUC et identifiée sous le numéro SIREN 532.484.334. Ayant une valeur unitaire de un euros et quarante centimes (1,40 £), so: pour les parts données une valeur en pleine propriété arrondie a TROIS CEN

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SOIXANTE-CINQ MILLE TROIS CENT CINQUANTE-CINQ EUROS (365.355 €).

ARTICLE DEUX

VALEURS DES DROITS A ATTRIBUER AUX COPARTAGES

Les droits que le DONATEUR va attribuer a chacun des donataires copartagés équivalent a la moitié de la masse des biens donnés et partagés soit DEUX CENT SOIXANTE-DIX-SEPT MILLE HUIT CENT TRENTE-SEPT EUROS (277.837 £).

TROISIEME PARTIE - ATTRIBUTIONS AUX COPARTAGES

La masse des biens donnés et a partager est répartie entre les DONATAIRES selon la volonté du DONATEUR ainsi qu'il suit.

Attributions a Monsieur Franck LEPERE

Il lui est attribué, ce qu' il accepte : - La moitié des parts désignées a l'article un de la masse A savoir 130.484 parts numérotées de 1.110.054 a 1.240.537 D'une valeur de CENT QUATRE-VINGT-DEUX MILLE SIX CENT SOIXANTE-DIX-SEPT EUROS ET CINQUANTE CENTIMES, Ci. 182677,50 €

- La moitié des parts désignées à l'article deux de la masse A savoir 123.584 parts numérotées de 986.470 a 1.110.053 D'une valeur de QUATRE-VINGT-QUINZE MILLE CEN CINQUANTE-NEUF EUROS ET CINQUANTE CENTIMES, Ci, 95159.50 €

Soit total égal a.. 277.837 €

Attributions a Mademoiselle Vanessa LEPERE

Il lui est attribué, ce qu' il accepte :

- La moitié des parts désignées à l'article un de la masse A savoir 130.484 parts numérotées de 1.367.501 a 1.497.984 D'une valeur de CENT QUATRE-VINGT-DEUX MILLE SIX CEN SOIXANTE-DIX-SEPT EUROS ET CINQUANTE CENTIMES. Ci, ... 182.677.50 €

- La moitié des parts désignées à l'article deux de la masse A savoir 123.584 parts numérotées de 1.243.917 a 1.367.500 D'une valeur de QUATRE-VINGT-QUINZE MILLE CEN7 CINQUANTE-NEUF EUROS ET CINQUANTE CENTIMES, Ci, 95159,50 €

Soit total égal a. 277.837 €

OUATRIEMEPARTIES

CARACTERISTIQUES, CONDITIONS, FISCALITEE

CARACTERE DE LA DONATION-PARTAGE

La présente donation-partage est consentie a titre d'avancement de pa successorale. Les biens donnés s'imputent sur la part de réserve de DONATAIRES conformément a l'article 1077 du Code civil

MODE DE CALCUL DE LA QUOTITE DISPONIBLE

Conformément aux dispositions de l'article 1078 du Code civil, le biens donnés seront évalués au moment du décés du DONATEUR selon leu valeur au jour de la présente donation-partage pour l'imputation et le calcul d. la réserve, chacun des enfants ayant recu et accepté un lot dans le partag: anticipé et aucune réserve d'usufruit portant sur une somme d'argent n'ayan été stipulée.

RESERVE DU DROIT DE RETOUR

. Le DONATEUR fait réserve expresse a son profit du droit de retour su le ou les BIENS présentement donnés, conformément aux articles 951 et 95: du Code civil, pour le cas ou le DONATAIRE viendrait & décéder san postérité avant lui, et, pour le cas encore, ou les enfants ou descendants di

DONATAIRE viendraient eux-mémes a décéder sans postérité avant le DONATEUR.

Toutefois, le DONATEUR pourra exercer à son choix le droit de retour simplement en valeur, et si ce bien a été aliéné sur sa valeur au jour de son aliénation.

INTERDICTION D'ALIENER ET DE NANTIR

Le DONATEUR interdit formellement aux DONATAIRES qui s'y soumettent, de vendre, aliéner, nantir ou remettre en garantie les titres donnés aux présentes, pendant sa vie, sans son consentement exprés, a peine de nullité de toute aliénation ou nantissement et de révocation des présentes pendant la méme durée.

Dans l'hypothése envisagée ou les titres objet des présentes seraient apportés a une autre société, avec l'accord du DONATEUR, l'interdiction d'aliéner ci-dessus stipulée s'appliquerait alors aux titres de ladite société attribués aux DONATAIRES en représentation de leurs apports. Dans le cas ou les titres de cette nouvelle société représentatifs des apports des titres objet des présentes seraient eux-mémes apportés a une nouvelle société, avec l'accord du DONATEUR, l'interdiction ci-dessus stipulée s'appliquerait alors aux titres de cette nouvelle société, ces titres étant eux-mémes considérés comme étant purement et simplement subrogés a ceux de la présente donation-partage. En outre, s'agissant le cas échéant de la donation faite par un DONATEUR seul avec réserve d'usufruit sur la téte de son conjoint, ledit DONATEUR entend, en cas de prédécés de sa part, que l'interdiction d'aliéner soit également stipulée en faveur de son conjoint.

Il est ici précisé que cette interdiction d'aliéner limitée nécessairement dans le temps a vocation a seulement s'appliquer durant la vie du DONATEUR.

Les parties sont averties du contenu de l'article 900-1 du Code civil, savoir :

" Les clauses d'inaliénabilité affectant un bien donné ou légué ne sont valables que si elles sont temporaires et justifiées par un intérét sérieux et légitime. Méme dans ce cas, le donataire ou le légataire peut étre judiciairement autorisé à disposer du bien si l'intérét qui avait justifié la clause a disparu ou s'il advient qu'un intérét plus important l'exige. Les dispositions du présent article ne préjudicient pas aux libéralités consenties a des personnes morales ou mémes a des personnes physiques a charge de constituer des personnes morales. "

ACTION REVOCATOIRE

A défaut par le DONATAIRE, d'exécuter les conditions de la présente donation, le DONATEUR pourra, comme de droit, en faire prononcer la révocation. Le notaire soussigné rappelle aux parties les dispositions des articles 953 et 955 du Code civil :

Article 953 : "La donation entre vifs ne pourra étre révoquée que poui cause d'inexécution des conditions sous lesquelles elle aura été faite, pou. cause d'ingratitude, et pour cause de survenance d'enfants." Article 955 : "La donation entre vifs ne pourra étre révoquée poui cause d'ingratitude que dans les cas suivants : 1° Si le donataire a attenté à la vie du donateur ; 2 S'il s'est rendu coupable envers lui de sévices, délits ou injure. graves; 3 S'il lui refuse des aliments."

CLAUSE D'EXCLUSION DE COMMUNAUTE

A titre de condition essentielle et déterminante des présentes, l: DONATEUR stipule que les BIENS présentement donnés devront rester exclu: de toute communauté présente ou a venir des DONATAIRES que ce soit pa mariage ou remariage subséquent ou changement de régime matrimonial. Il en sera également de méme pour les BIENS qui viendraient à leu étre, le cas échéant, subrogés. Le DONATAIRE déclare avoir été parfaitement informé par l rédacteur des présentes de l'utilité et des formes du remploi visé à l'articl: 1434 du Code civil.

TRANSFERT DE PROPRIETE - MODALITES DE JOUISSANCE

Pour les parts données en pleine propriété Au moyen de la présente donation-partage, les DONATAIRES seron propriétaires des biens a eux donnés et attribués à compter de ce jour. Ils er auront la jouissance également a compter de ce jour.

Pour les parts données en nue-propriété Au moyen de la présente donation-partage, les DONATAIRES auron la nue-propriété des titres sociaux a eux donnés et attribués a compter de c: jour. Ils en auront la jouissance a compter du décés du survivant de: DONATEURS. Les DONATEURS font réserve expresse a leur profit et au profit d survivant d'entre eux de l'usufruit convenu sans réduction au décés di prémourant. Par suite, chaque donateur constitue au profit de l'autre, qui accepte, ur usufruit successif des entiers biens dont il s'agit qui s'exercera dés le décés di prémourant.

Cet usufruit s'éteindra automatiquement au décés du survivant. Conformément aux dispositions de l'article 758-6 du Code civil, l: donation d'usufruit résultant des présentes s'imputera sur ses droits en usufrui dans la succession.

EXERCICE DE L'USUFRUIT

L'usufruitier jouira de l'usufruit réservé raisonnablement, et aus conditions et charges de droit en pareille matiére.

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L'usufruitier exercera tous les droits attachés aux titres sociaux donnés et participera seul aux résultats sociaux.

DROIT DE VOTE

Le DONATEUR et les DONATAIRES conviennent de répartir entre

eux le droit de vote conformément aux statuts ou, a défaut, conformément a la loi.

En toute hypothése, les DONATAIRES, nus-propriétaires, pourront assister à toutes les assemblées, méme dans celles ou le droit de vote est exercé

par l'usufruitier. Les Sociétés dont les titres sociaux sont aujourd'hui données seront informées de ces dispositions par les soins du DONATEUR.

CONDITIONS PARTICULIERES

Le DONATEUR stipule comme condition de la présente donation-

partage, qu'en cas de cession avec l'accord de l'usufruitier de tout ou partie des titres sociaux présentement donnés et sans que ce prix de cession soit employé à acquérir de nouveaux titres, les DONATAIRES auront l'obligation de verser les fonds provenant desdites cessions sur un compte indivis : Nue-propriété au nom des DONATAIRES / Usufruit au nom du DONATEUR a ouvrir dans toute banque au gré de l'usufruitier desdits titres. Les DONATAIRES acceptent cette condition et s'obligent a la remplir expressément, donnant, dés a présent, au DONATEUR mandat de gestion exclusif des fonds ainsi placés.

CONDITIONS - PARTS SOCIALES

Le DONATAIRE déclare avoir connaissance des statuts régissant les parts sociales données étant déja associés de la société HOLEP et en avoir une copie en sa possession. Le droit de vote s'exercera conformément aux statuts ou, a défaut, conformément a la loi.

Ces statuts originaires ont été établis par acte sous signatures privées en date & RENNES du 17 mai 2011. Les statuts, établis aux termes de l'acte constitutif précité ont été modifiés depuis. Une copie des statuts modifiés est annexée aux présentes.

La société a été constituée pour 99 ans

La société a notamment pour objet "Toutes activités de prise de participation par tous moyens et de quelque maniére que ce soit (souscription au capital, augmentation de capital social, acquisition de titres etc...) dans toutes sociétés ou entreprises quels qu'en soient l'objet ou l'activité et de quelque forme qu'elles soient, Toutes activités de prestations de services et de conseils en tout domaine au profit de toutes entreprises, constituées ou a constituer, de quelque forme et de quelque objet que ce soit,

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L'animation de sociétés ou de groupe de sociétés de quelque forme qu ce soit et par quelque moyen que ce soit"

La société est actuellement dirigée par Monsieur Patrick LEPERE Madame Brigitte DEMOY, son épouse et Monsieur Franck LEPERE.

Le capital social a été intégralement libéré ainsi déclaré.

Le capital social est divisé en 1.497.984 parts d'un euro (1 £) chacunt réparties entre les membres de la facon suivante : - A Monsieur Patrick LEPERE & concurrence de 508.135 part: numérotées de 231.546 a 482.233 et de 983.091 a 1.240.537 - A Madame Brigitte DEMOY épouse LEPERE a concurrence d: 508.135 parts numérotées de 713.779 a 964.466 et de 1.240.538 & 1.497.984. - A Monsieur Franck LEPERE a concurrence de 240.857 part: numérotées de 1 a 231.545 et de 964.467 a 973.778, - A Mademoiselle Vanessa LEPERE a concurrence de 240.857 part: numérotées de 482.234 a 713.778 et de 973.779 a 983.090.

La société est soumise a l'impôt sur les sociétés ainsi déclaré.

Dispositions statutaires relatives a l'agrément en cas de donation Les statuts de la socité prévoient un agrément préalable dan: T'hypothése de la présente donation. L'ensemble des associés, présents au présent acte, agréent la donatior des parts objet des présentes conformément a l'article 13 des statuts.

Modification des statuts

Comme conséquence de la présente donation de titres sociaux, il y : lieu de modifier l'article 8 des statuts concernant le capital social dont l: rédaction sera désormais la suivante :

# Article 8- CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de UN MILLION QUATRE CEN7 QUATRE VINGT DIX SEPT MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT QUATRI EUROS (1.497.984 £) et est divisé en un million quatre cent quatre vingt di: sept mille neuf cent quatre vingt quatre parts de UN EURO (1 £) chacune réparties entre les membres de la société en proportion de leurs apport: respectifs savoir :

- A Monsieur Patrick LEPERE a concurrence de 254.067 parts e pleine propriété numérotées de 231.546 à 482.233 et de 983.091 à 986.469 Et de 123.584 parts en usufruit numérotées de 986.470 à 1.110.053

- A Madame Brigitte DEMOY épouse LEPERE à concurrence de 254.067 parts en pleine propriété numérotées de 713.779 à 964.466 et de 1.240.538 a 1.243.916. Et de 123.584 parts en usufruit numérotées de 1.243.917 à 1.367.500.

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A Monsieur Franck LEPERE à concurrence de 371.341 parts numérotées de 1 à 231.545, de 964.467 a 973.778, et de 1.110.054 à 1.240.537.

Et de 123.584 parts en nue-propriété numérotées de 986.470 a 1.110.053.

- A Mademoiselle Vanessa LEPERE à concurrence de 371.341 parts numérotées de 482.234 à 713.778, de 973.779 à 983.090 et de 1.367.501 à 1.497.984.

Et 123.584 parts en nue-propriété numérotées de 1.243.917 à 1.367.500.

Publication Un extrait du présent acte sera déposé au Greffe du Tribunal de

commerce auprés duquel la société est immatriculée par les soins du notaire soussigné.

Forme - condition et opposabilité des mutations La mutation n'est opposable a la société qu'autant qu'elle lui aura été signifiée par acte d'Huissier de Justice ou qu'elle aura été acceptée par elle dans un acte authentique, conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil ou encore aprés dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. La mutation n'est opposable aux tiers qu'aprés dépt au registre du commerce et des sociétés compétent d'une copie authentique de l'acte de mutation ou d'un original s'il est sous seing privé.

Signification a la société-dispense Aux présentes sont a l'instant intervenus Monsieur Patrick LEPERE et Madame Brigitte DEMOY son épouse, et Monsieur Franck LEPERE, en qualité de cogérants de la société, pour déclarer, en cette qualité, conformément a l'article 13 des statuts accepter la transmission des parts sociales objet des présentes, et consentir a toute dispense de signification a la société qu'il y aura lieu, certifiant parfaitement accomplies les formalités requises aux termes des statuts.

Déclaration sur les plus-values La société dont il s'agit étant soumise a l'impot sur les sociétés, le notaire soussigné a informé les parties sur la réglementation actuelle en matire de plus-values.

ORIGINE DE PROPRIETE

Les parts données aux termes du présent acte appartiennent a Monsieur et Madame Patrick LEPERE pour leur avoir été attribuées lors de la constitution de la société en représentation de leur apport en nature et lors d'une augmentation de capital par apport en nature en date du 10 février 2017.

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DROIT DE PREEMPTION

La donation-partage ne donne pas ouverture a un droit de préemptior comme entrant a la fois dans les cas d'exclusion figurant a l'article L 213-1-] du code de l'urbanisme, ainsi que dans ceux figurant à l'article L 143-1 di code rural et de la péche maritime.

DECHARGE RESPECTIVE

Les DONATAIRES déclarent étre entierement remplis de leurs droit: dans la présente donation-partage. En conséquence, ils se consentent respectivement toutes décharge: nécessaires et renoncent à jamais s'inquiéter ni se rechercher dans l'avenir at sujet des biens compris aux présentes, pour quelque cause que ce soit.

PRESOMPTION DE PROPRIETE

En application des dispositions de l'article 751 du Code général de: impôts, premier alinéa, sont présumés faire partie de la succession pour l: liquidation et le paiement des droits de mutation par décés tout bien meuble ot immeuble appartenant pour l'usufruit au défunt et pour la nue-propriété a l'ur de ses présomptifs héritiers sauf si le démembrement résulte d'une donatior recue par acte authentique plus de trois mois avant le décés et si la valeur de la nue-propriété a été déterminée selon le baréme fiscal. A défaut d'un tel acte, l: preuve contraire peut notamment résulter d'une donation des deniers constatét par un acte ayant date certaine quel qu'en soit l'auteur en vue de financer plu: de trois mois avant le décés l'acquisition de tout ou partie de la nue-propriét: d'un bien, sous réserve de justifier de l'origine des deniers dans l'acte er constatant l'emploi, ou encore par la production d'éléments suffisants pou: démontrer la sincérité de la donation. En application des dispositions de l'article 752 du Code général de: impôts, premier alinéa, sont présumés jusqu'& preuve du contraire faire partit de la succession pour la liquidation et le paiement des droits de mutation pa décés, les valeurs mobiliéres, parts sociales et créances dont le défunt a perct les revenus ou à raison desquelles il a effectué une opération quelconque moin: d'un an avant son décés. Cette présomption, en vertu du deuxiéme alinéa de ce article, est écartée pour les présentes.

FISCALITE

DONATIONS ANTERIEURES

Le DONATEUR déclare avoir consenti des donations depuis moins de quinze ans ainsi qu'il est dit ci-dessus.

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Il est rappelé que l'abattement disponible est a ce jour de : - 68.125,66 £ suite aux donations réalisées par Monsieur LEPERE. - 68.131,81 £ suite aux donations réalisées par Madame LEPERE.

BIENS EXONERES

Application de l'article 787 B du Code général des impots

La société HOLEP exerce a ce jour une activité de société holding animatrice de groupe de société au sens de l'article 787 B du Code général des impôts et des textes pris pour son application et est soumise à l'impôt sur les sociétés.

Les titres sus-désignés de la société HOLEP, attribués comme il est indiqué a Monsieur Franck LEPERE et Mademoiselle Vanessa LEPERE, DONATAIRE aux présentes, ont fait l'objet, aux termes d'un acte sous signatures privées d'un engagement collectif de conservation d'une durée minimale de deux ans en cours au jour des présentes.

Une copie de l'engagement de conservation des titres enregistré est annexées aux présentes.

A l'appui de cette déclaration est demeurée annexée une attestation de la société certifiant que le DONATEUR est partie à un engagement collectif de conservation d'une durée minimale de deux ans en cours au jour de la donation et qui, depuis sa prise d'effet, a porté sur des titres représentant au moins 34 % des droits financiers et des droits de vote attachés aux titres de la société, pourcentage ramené a 20% si les titres sont admis a la négociation sur un marché réglementé.

Pour l'application des pourcentages sus-indiqués, il est tenu compte des

titres détenus par une société possédant directement une participation dans la société dont les parts ou actions font l'objet de l'engagement collectif de conservation sus-visé et auquel elle a souscrit.

Le DONATAIRE de ces titres demande, en conséquence de ce qui précéde, le bénéfice de l'exonération des trois quarts de la valeur de ces titres tel que prévu à l'article 787 B du Code général des impôts. Pour l'application de ce dispositif, il s'engage a : 1 - Respecter l'engagement de conservation souscrit par le DONATEUR le 19 juin 2017 relativement aux titres dont il s'agit, cet .engagement expirant le 19 juin 2019 ; 2 - Conserver, aprés l'expiration de l'engagement de conservation ci- dessus, les titres a lui donnés aux présentes pendant une durée de quatre années, cet engagement expirant le 19 juin 2023 ; 3 - Exercer ou que l'un des associés ayant souscrit l'engagement collectif exerce pendant les trois années qui suivent la donation, au sein de ladite société :

- s'il s'agit d'une société de personnes, son activité principale ; - s'il s'agit d'une société soumise a l'impôt sur les sociétés, l'une des fonctions de direction énumérées au 1° de l'article 885 O bis du Code général des impots.

4 - S'interdire pendant la période de quatre ans sus-visée toute cession : titre gratuit ou à titre onéreux, échange ou apport portant sur tout ou partie d. ces titres recus aux présentes. Toutefois, la donation a un descendant di donateur ne remettra pas en cause l'exonération partielle lorsque le ou le. donataires poursuivent l'engagement jusqu'a son terme. 5 - Ne pas inscrire les titres sociaux en question sur un compte PMI innovation mentionné & l'article L 221-32-4 du Code monétaire et financier sous peine de déchéance du régime de faveur. 6 - Souscrire ces engagements de conservation pour lui et ses ayants cause par décés. S'il s'agit d'un décés les héritiers, pour bénéficier de c. régime, devront souscrire dans les six mois du décés un engagement a la foi: collectif et individuel de conservation.

Le DONATAIRE déclare : - etre informé que le maintien de cette exonération partielle de droits es subordonné à la remise par lui, dans les trois mois qui suivent le 31 décembr. de chaque année, a la direction des services fiscaux du lieu d'enregistrement d. l'acte de donation d'une attestation établie par la société certifiant que : . l'engagement collectif de conservation souscrit par le donateu repris par le donataire est en cours ; . cet engagement continue de porter effectivement sur l pourcentage mentionné au b de l'article 787 du Code général de: impôts et sur le nombre de titres prévus lors de la souscription. ;

- etre informé des sanctions fiscales encourues en cas de non respect d. l'engagement fiscal.

L'exonération partielle de droits de mutation à titre gratuit n'est pa: remise en cause : - en cas de non-respect de l'engagement de conservation causé par ur apport de titres à une société holding qui a pour objet exclusif la gestion de: participations qu'elle détient dans la société cible et dans les sociétés du mém. groupe ayant une activité similaire, connexe ou complémentaire ; - en cas d'augmentation de la participation détenue par les société: interposées.

La transmission aux présentes s'effectuant en nue-propriété l'exonération partielle ne peut se cumuler avec les réductions de droits tenant : l'age du DONATEUR. En outre, l'exonération ne joue dans cette hypothése que si les droits de vote de l'usufruitier dans la société sont statutairemen limités aux décisions concernant l'affectation des bénéfices. DECLARATIONS FISCALES

Les DONATAIRES entendent bénéficier pour le présent acte dc

donation-partage des abattements et réductions prévus par les articles 779 e suivants du Code général des impts dans la mesure de leur applicabilité au? présentes.

Donation par Monsieur LEPERE Biens donnés en nue-propriété par Monsieur LEPERE - Base théorique taxable 103.810,00 t

11

Base taxable : 33.648,29 € Abattement légal disponible 68.131.81 € Droit Néant

CINQUIEME PARTIE DISPOSITIONS DIVERSES-CLOTURE

ENREGISTREMENT

Les présentes seront soumises à la formalité de l'enregistrement aupré de la recette des impts de SAINT BRIEUC.

POUVOIRS

Pour l'accomplissement des formalités de publicité fonciére, les partie: agissant dans un intérét commun, donnent tous pouvoirs nécessaires au notair. soussigné ou a l'un de ses associés ou successeur a l'effet de faire dresser e signer tous actes complémentaires modificatifs ou rectificatifs des présentes pour mettre le présent acte en concordance avec les documents hypothécaires cadastraux ou d'état civil. FRAIS

Tous les frais, droits et émoluments des présentes, et de leurs suites e conséquences, en ce compris les consquences financiéres d'un redressemen fiscal, seront a la charge du DONATEUR, qui s'y oblige expressément.

TITRES

Il ne sera remis aucun ancien titre de propriété au DONATAIRE qu sera subrogé dans tous les droits du DONATEUR pour se faire délivrer, en er payant les frais, tous extraits ou copies authentiques d'actes ou tous originau? concernant le ou les biens.

MENTION LEGALE D'INFORMATION

L'office notarial dispose d'un traitement informatique pou l'accomplissement des activités notariales, notamment de formalités d'actes. Pour la réalisation de la finalité précitée, les données des parties son susceptibles d'étre transférées à des tiers, notamment : - les partenaires légalement habilités tels que les services de la publicité fonciére de la DGFIP, - les offices notariaux participant a l'acte, - les établissements financiers concernés, - les organismes de conseils spécialisés pour la gestion des activités notariales.

Pour les actes relatifs aux mutations d'immeubles a titre onéreux, en application du décret n* 2013-803 du 3 septembre 2013, les informations relatives a l'acte, au bien qui en est l'objet, aux montants de la transaction, des taxes, frais et commissions seront transmises au Conseil supérieur du notariat

:

ou a son délégataire pour étre transcrites dans une base de données immobiliéres.

En vertu de la loi N°78-17 du 6 janvier 1978 relative & l'informatique, aux fichiers et aux libertés, les parties peuvent exercer leurs droits d'accés et de rectification aux données les concernant auprés du correspondant Informatique et Libertés désigné par l'office à : cil@notaires.fr.

CERTIFICATION D'IDENTITE

Le notaire soussigné certifie que l'identité compléte des parties, personnes physiques, dénommées dans le présent acte, telle qu'elle est indiquée en téte a la suite de leur nom, lui a été réguliérement justifiée.

ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, les parties font élection de domicile en leurs demeures respectives sus-indiquées.

AFFIRMATION DE SINCERITE

Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impôts, que le présent acte exprime l'intégralité des valeurs attribuées et elles reconnaissent avoir été informées par le notaire des sanctions fiscales et des peines correctionnelles encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation ainsi que des conséquences civiles édictées par l'article 1202 du Code civil.

En outre, le notaire soussigné précise qu'a sa connaissance le présent acte n'est modifié ou contredit par aucune contre-lettre.

FORMALISME LIE AUX ANNEXES

Les annexes, s'il en existe, font partie intégrante de la minute. Lorsque l'acte est établi sur support papier les piéces annexées à l'acte sont revétues d'une mention constatant cette annexe et signée du notaire, sauf si les feuilles de l'acte et des annexes sont réunies par un procédé empéchant toute substitution ou addition. Si l'acte est établi sur support électronique, la signature du notaire en fin d'acte vaut également pour ses annexes.

DONT ACTE sans renvoi Généré en l'office notarial et visualisé sur support électronique aux lieu, jour, mois et an indiqués en entéte du présent acte. Et lecture faite, les parties ont certifié exactes les déclarations les concernant, avant d'apposer leur signature sur tablette numérique. Puis le notaire qui a recueilli l'image de leur signature manuscrite a lui- méme signé au moyen d'un procédé de signature électronique sécurisé.

POUR COPIE AUTHENTIQUE certifiée conforme a la minute par le notaire soussigné, délivrée sur dix neuf pages, sans renvoi ni mot nul.

JOTAIR

4001

reliées par ASSEMBLACT ute substitution ou addition a ia derniere pags. u décret n° 2005-973 du 14-34.

Statuts modifiés suite a la donation-partage En date du 22 iuin 2017

k HOLEP > Société a responsabilité limitée au capital de 1.497.984 € Siége social : 46 RUE DE BREST 22 120 HILLION 532 484 334 RCS SAINT-BRIEUC

STATUTS LES SOUSSIGNES :

1) Monsieur Patrick LEPERE né le 20 aout 1953 & DINAN (22) de nationalité frangaise,

2) Madame Brigitte DEMOY épouse LEPERE née le 3 aout 1958 a SAINT BRIEUC (22) de nationalité francaise Mariés ensemble sous le régime de la communauté iégale de biens réduite aux acquets, à défaut de contrat de mariage préalable à leur union célébrée a la Mairie de YFFINIAC (22) le 11 septembre 1976, ledit régime n'ayant subi aucune modification postérieure.

demeurant ensemble à HILLION (22 120) - Rue de BEL AIR

3) Monsieur Franck LEPERE ne le 27 avril 1978 a SAINT BRIEUC (22) de nationalité francaise Marié à Madame Marie NOIREZ sous le régime de la séparation de biens aux termes d'un contrat de mariage recu le 2 aout 2010 par Maitre Florence AILLET, Notaire à LAMBALLE (22), préalabiement à leur union célébrée à ia Mairie de PLERIN (22 190), le 11 septembre 2010, iedit régime n'ayant subi aucune modification postérieure

demeurant ensemble à PLERIN (22 190) - 6, Rue Jean-Louis BAGOT.

4) Mademoiselle Vanessa LEPERE née le 31 aout 1980 & SAiNT BRIEUC (22) de nationalité francaise Célibataire majeure

demeurant a SAINT BRIEUC (22 000) - Rue Pasteur CRESPIN.

Ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une Société à responsabilité limitée devant exister entre eux

ARTICLE 1 - Forme La Société est une Société à responsabilité limitée. Elle est régie par les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce, par toutes autres dispositions légaies et réglementaires en vigueur et par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

1 - Toutes les décisions collectives doivent étre prises en assemblée. 2 - Les décisions colfectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts. Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas. 3 - Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue à la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation. 4 - Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement adoptées que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des parts sociales. A défaut d'avoir atteint ce quorum, une deuxiéme assemblée doit étre convoquée dans les deux mois de la premiére assemblée, ie quorum requis est alors le cinquiéme des parts sociales. Les modifications statutaires sont décidées a la majorité des associés présents ou représentés détenant plus des deux tiers des parts sociales. Toutefois, la modification statutaire résultant de la suppression du nom du Gérant en cas de cessation des fonctions de celui-ci, pour quelque cause que ce soit, est valablement décidée par la majorité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Par ailleurs, iaugmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales La transformation de la Société est décidée dans les conditions fixées par l'article L 223-43 du Code de commerce La transformation de la Société en Société en nom collectif, en Société en commandite simple ou par actions, en Société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

ARTICLE 30 - Comptes sociaux Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce. A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elie dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions iégales et réglernentaires. Elle établit également un rapport de gestion exposant ia situation de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de cloture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiere de recherche et de développement.
ARTICLE 31 = Affectation et répartition des résultats Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice. Il est fait sur ce bénéfice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures un prélévement d'un vingtiéme au moins pour doter la réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsgue la réserve légale a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Ce prélevement reprend son cours lorsque la réserve légale est descendue au-dessous du dixiéme du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report à nouveau bénéficiaire. Ce bénéfice est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales. L'assemblée générale a la faculté de constituer tous postes de réserves générales ou spéciales dont elle détermine l'emploi, s'il y a lieu. Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. lIs doivent étre mis en paiement dans les neuf mois de la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice
Les pertes de l'exercice, s'il en existe, sont inscrites au report à nouveau pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a apurement complet.
TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS ARTICLE 32 - Dissolution Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a effet de décider si la Société doit étre prorogée ou non. La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés. L'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur à la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de ia Société dans les conditions prévues par les articles L 223-2 et L 223-42 du Code de commerce. Si le nombre des associés vient a étre supérieur à cent, la Société doit, dans l'année, étre transformée en une Société d'une autre forme ; à défaut, elle est dissoute.
ARTICLE 33 - Liquidation La Société entre en liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors étre suivie des mots . La personnalité moraie de la Société subsiste pour ies besoins de sa liquidation et jusqu'a clóture de celle-ci. Le ou les Liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution. La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des Gérants, comme ceux des Commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution. Le ou les Liquidateurs sont investis des pouvoirs ies pius étendus, sous réserve des dispositions Iégales, pour réaliser l'actif. payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés. Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater ia citure de la liquidation. Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, mais seulement iorsque l'associé est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil. Lorsque i'associé est une personne physique, la réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société : celle-ci continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés.
ARTICLE 34 - Contestations Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de commerce du lieu du siége social.
Cependant, les associés s'engagent, tant en leur nom personnel qu'au nom de la Société à toujours tenter, avant tout, d'aboutir a une conciliation préalable entre eux, destinée à préserver leur intérét comme celui de la Société. A cet effet, ils s'engagent dans la mesure oû ils ne parviendraient pas à s'accorder, a nommer chacun un conciliateur dans le délai de 10 jours de ta notification, sous pli recommandé avec accusé de réception, de l'existence du litige ou d'une difficulté relative a l'application des présentes. Faute pour les conciliateurs d'avoir fait accepter par les parties une solution amiable dans les deux mois de leur désignation, il sera procédé a la saisine de la juridiction compétente.