Acte du 13 janvier 2003

La présente Société a responsabilité limitée a été constituée par acte sous seing privé en date du 20 Avril 1995 a PARIS, et a été enregistrée a la recette de MELUN ie 15 Mai 1995, folio 31, bordereau 220/3 .

Elle existe entre les porteurs des parts sociales créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement.

La société a pour objet en France et a l'étranger :

la promotion par tous moyens existants ou a venir, de toutes activités, produits et denrées, substances, objets, outils ou équipements a caractere agricole, industriel, artisanal, artistique, administratif ou culturel, leur commercialisation, distribution, conception, création, fabrication, transformation, maintenance, exportation et importation, négoce, ainsi que toute prestation de services a destination de personnes physiques ou morales et notamment la construction, la location, la vente de biens meubles ou immeubles se rattachant directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes,

la restauration, brasserie, plats du jour, sandwicherie, restauration rapide, boissons,

la promotion, mise en place et développement des loisirs notamment dans le secteur des discotheques, organisation et animation dévénements et de soirées, spectacles, animations, diverses, publicité, ventes de vetements ou tous objets publicitaires,

achat, vente, location de tout matériel d'animation ou de décoration, de salles de spectacles,

services aux entreprises dans le secteur des loisirs et notamment des discotheques, négociation de tarifs préférentiels des spectacles, décoration, agencement des discotheques, sonorisation, éclairages, ainsi que les meilleurs conditions financires, mise au point et vente de systemes de sécurité, la formation de personnel,

la réalisation, location et vente de tous films, vidéo, cassettes, vidéo-cassettes, disques, photographie, émissions de radio ou de telévision, espaces publicitaires, salons,

l'étude, la création, la mise en valeur, l'exploitation, la direction, la gérance de toutes affaires ou entreprises commerciales, industrielles, immobilieres ou financieres,

l'acceptation et laccomplissement de tous mandats et de toutes missions,

l'acquisition, la détention et la gestion de titres et valeurs quelconques ; tous placements et emplois de fonds,

la participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes, notamment par voie de création de societés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres et droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location- gérance.

La dénomination de la société est :

DINER'S CONCEPT

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie de mots écrits lisiblement "société a responsabilite Fimitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé a :

575, avenue Ampére Z.I.La Justice 77190 DAMMARIE LES LYS

Il pourra etre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de la gérance, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a 99 années, soit jusqu'au 23 Mai 2094, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

L'exercice social commence le ler Janvier et se termine le 31 Décembre de chaque année.

Il exercera ses fonctions pendant une durée illimitée. Le ou les gérants subséquents seront nommés par décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Le gérant exercera ses fonctions dans les conditions prévues au Titre III des présents statuts.

Lors de la constitution de la société, il a été apporté en numéraire la somme de 7.622,45 Euros, laquelle somme a été déposée en banque a un compte ouvert au nom de la société.

Lors du proces-verbal de l'associé unique en date du 29 Juin 2001, le capital social a été augmenté d'une somme 377,55 Euros par incorporation de réserves.

Le capital social est fixé a la somme de HUIT MILLE (8.000) Euros. Il est divisé en CINQ CENTS (500) parts sociales de SEIZE (16) Euros chacune, entierement libérées, numérotées de 1 a 500 et attribuées en totalité a Monsieur Philippe BOURGOIN.

ARTICEE FG-:NODIFL ANDU CAPITAL SOCIAE

ientauons de.capnt

oton.ou. d atulbuton . delivrance dun nonabreenter de pour obten devront! Houte.acqusinon ou cession nec

En. cas d.apport de biens.comnunis.ou-d acquisruon de arts-au moyen de fonds 7 : conoint de l apporieuru de.l acqutreurpeutrevendiquer la qualte dassocie a concurence la moitié des parts souscrites.u acqursess 11

A. cet tffet, il doit etre informe de cet apport.ou de.cette acquisition , justification information dait etre donnée dansilacte.d.apport ou d'acquisition.

Lacceptation ou 1 agrénien des associes vaui our les deux éjxux si la revendication intervien lors de l'appot ou de lacquisition.

Si cete revendication.intervient apres la réalisation de l'apport ou de 1'acquisition des parts, le conjoint doir ére agréé dans les conditions ci-apres prévues pour les cessions de parts.

5 - Droit préférentiel de souscription

En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellernent au nombre de parts qu'il possede, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation du capital.

Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut etre cédé sous réserve de l'agrément du cessionnaire dans les conditions prévues par l'article 12 des présents statuts.

Tout associé peut égalenent renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription soit en avisant la société par lettre recommandée avec accusé de réception qu'il renonce a 1'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.

De meme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription.

Le droit préférentiel de souscription institue ci-dessus sera exercé dans les formes et les delais fixés par la gérance.

I_- Réduction du capital sociai

1 - Conditions de la réduction du capital

Le capital social peut etre réduit, pour quelque cause et de quelque maniere. que ce soit, par décision éxtraordinaire de l'assemblée générale des associési En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalite des associes.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmeniation ayant pour effet de le porier a ce minimum, a moins. que la société n'ait été transformée en societe d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au Tribunal de Commerce la dissolution de la société, deux mois au moins apres avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a ia société par acte extra-judiciaire.

2 - Peries avant pour effei de ranener les capitaux propres a un montant inférieur a la noitié.du capiral social

Si, du fait de pertes.constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenuc, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-apres pour les décisions collectives extraordinaires. s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.

Si la dissolution n est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la sociéie est tenue. uu plus mrd a la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des peres est iniervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant mininum du capial. de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu ctre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins.égale a la moitié du capital.

Que la dissoluton soit ou non. décidée, la résolution adoptée par les associés est: publite dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposée au greffe du Tribunal de Comimerce du lieu du sige social et inscrite au registre du commerce et des sociétés.

A défaut par:la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au Tribunal de Commerce la dissolution de la société. Il en est de meme si les dispositions du deuxieme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Il est de plus interdit a la société d'émettre des valeurs mobilieres. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des presents statuis; des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulirement notifiées et publies:

Cessions

1 - Forme de la cession

Toute cession de pans soxiales doit etre constatée par écrit.

La cession n est opposable a la société que dans les formes prévues par 1'article 1690 du Code Civil ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d une attestmion de ce denat.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cete formalité et, en outre, apres publicité au greffe au Tribunal de Commerce.

- Aurement des cessions

* Cessions libres entre associés :

Les paris sociales sont librement cessibles mais exclusivement enire associés.

Elles ne peuvent etre cédées a des tiers non associés qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

* Cessions soumises a la procédure d'agrément a des tiers non associés. y compris entre conjoints, ascendants ou descendants et héritiers du cédant,

Les parts sociales ne peuvent &tre cédées a des tiers non associés y compris aux conjoints, ascendants óu descendants et héritiers du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Dans le cas ou 1'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.

Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet Ou consulter les associés, par écrit sur ce projet.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demaride d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaire sa décision dans le délai de trois mois a compter de la demiere des notificarions prévues ci-dessus, la consentement a la cession est réputé acquis.

3 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus,. dans les trois mois a compier de ce refus. d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé confomément aux disnositions de l'article 1843-4.du code civil.

A la demande de la gérance, ce délai peut etre prolongé une seule fois. par décision du Président du Tribunal de Conmerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptibie de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La société peut égaleneni. avec le consentement de l'associé cedant, décider dans le meme délai de réduire son capital du moniant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces puris au prix déternine confomément a 1 aticle 1843-4 du code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la société par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intéret au taux légal en matiere commerciale.

Le cas échéant, les dispositions de l'article 35 de la Loi relatives a la réduction du capital au- dessous du minimum légal seront suivies.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux àns ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.

IL-.Transmission par déces ou par suite de dissolution.de communauté

1 - Transmission par déces

En cas de déces d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers directs, et éventuellement le conjoint survivant de l'associé décédé, lesquels sont néanmoins soumis a l'agrément de la majorité des associés survivants représentant au moins les trois quaris des parts sociales.

Lesdits héritiers et ayants droit, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, ou pour permettre la consultation des associés sur leur agrément, sils ne sont pas héritiers directs ou conjoint, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans prejudice du droit, pour la gérance, de.requérir de tout notaire la delivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

Dans le cas ou des héritiers.ou ayants droit ne sont pas des héritiers directs, la gérance adresse a chacun des associes survivants, dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pieces précitées, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui. faisant part du décs, mentionnant les qualités des héritiers et ayants droit de l'associé décédé et le nombre de parts concernées. et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers et ayants droit.

La gérance peut égalenent consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra Etre convoquee dans le meme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.

La décision prise par les associés n'a pas tre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le delai de trois mois a compter de la production ou de la delivrance des pieces héréditaires. A defaut de notification dans ledit delai, le consentement a la transmission. des parts est acquis.

Si les héritiers avants droit ou conjoint survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour ies Iransmssions enire vif-

Tani qu'il n aura pas eré procédé entre les heritiers, ayants droit et conjoint au partage des parts dépendant de la succession de l'associe decéde, et eveniuellement de la communauie de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attaches auxdites parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires, ainsi qu il, est indiqué sou's l'article 13 des présents statuts.

2 - Dissolution.de communauié du vivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou. changement de régime maurimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existe entre une personne associée et son conjoint, l'atuibution de parts communes a l'époux ou. ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

Les parts sociales sont indivisibles a IFégard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de. la société : a défaut d'entente, il appartient a 1indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a 1'égard de la société dans les décisions ordinaires, et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

1 - Droits attribués aux parts

Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.

2 - Transmission des droits

Les droits er obligations atachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent, La propriété d une part enporte de plein droit adhesion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les ussociés.

Les représeniants. ayanis droin, conjoint et héritiers d un associé ne peuvent, sous quélque prétexte que ce soit, requérir 1'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

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1 : Convoation

elles peuvent également etre convoquées par le comnissaire aux conptes s'il en existe un.

des parts sociales.

jour.

reconmandée comportant l'ordre du jour.

respecté leur droit de communication prévu a l'article 25 des présents statuts.

de la cloture de l'exercice.

prévu par les statuts mais situé dans Ie méme départernent. II expose les noufs de la conyô. dans un rapport lu a l'assemblée.

2 - Ordre du iour

l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importan questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorté que leur contenu ét leur F apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

3 - Paricipation aux décisions et.nombre de voix

parts qu il possede.

4 - Représentation

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux d - cas seulement. I associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts. £ en personne du chef de l'autre partie.

2 - Dissoluio de connunaué du vivau de l'associe

En cas de liquidation par suite de davorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou: changement de régine matrimonial, de la coinmunauté légale ou conventionnelle de biens ayant. existé entre une personne associée et son conjoint, 1'attribution de parts communes a r'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associe, est soumise au consentement de la majorité. des associés représentant au moins les tois quarts des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

Les parts sociales sont indivisibles a Fégard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de designer l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la société : a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a 1'égard'de la société dans les décisions ordinaires, et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

.-. Droits attribués aux parts

Chague part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de partš existantes.

2 - Transnission des droits

Les droits et obligarions aitachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent, La propriété d'une part emporie de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.

Les représentanis. ayanis droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soin, requérir 1'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

3.- Nantissemendes nars

Si ia sociéré a donne son consenement a un projet de nantissement de parts sociales, ce

selon les conditions de l'article 2078 du Code Civil, a moins que la société ne prefere, aprés ia .cession, acquérir les parts sans delai en vue de réduire son capital.

4 - Information des associés

Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la deinande. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et des comnissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a deux francs.

Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous 1'article 25 ci-apres des présents statuts.

La société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'un des associés.

La société est gérée ét administrée par un ou plusiéurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés par décision collective ordinaire des associés.

En cas de pluralité des gérants, chacun d eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société et dispose des menies pouvoirs que s'il était gérant unique ; 1'opposition formée par l'un d eux aux acies de son ou de ses collegues est sans effei a l'égard des tiers, a moins qu il ne soit établi que ces dermiers ont eu connaissance de celle-ci.

Le gérant, ou chacun des gérants s ils sont plusieurs, a la signature sociale, donrée par les mots "Pour la société - Le Gérant", suivis de la signature du gérant.

Dans ses rapports avec ies tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représener la socier& et agir en son nom en iouies circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales : i peut, sous sa.responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités. :

.. ARTICLE I7:.DUREE DES.FONCTIONS DE LA_GERANCE :

1-Durée

A. défaur d'iridication contraire par la décision collective qui les nonme, la durée des fonctions du ou des gérants, au cours de la vie sociale, est illimitée.

2 - Cessation des fonctions

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Enfin, un gérant peut etre révoqué par ie Président du Tribunal de Commerce, pour cause légitime, a ia demande de tout associé.

Les fonctions du ou des gérants cessent par déces, interdicton, déconfiture, faillite personnelle incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également'résilier ses fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés trois. mois a l'avance.

La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolurion de la société

3 - Nomination d'un nouveau gérant

La coliectivité des associés procede au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonction, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice a la requete de l'associé le plus diligent.

Chacun des gérants peut avoir droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel. ou a ia fois fixe et proportionnel a passer par frais généraux.

Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont, le cas échéant, fixés par décision ordinaire des associés. La gérance peut avoir droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

1 1

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I - Le gérant ou, s'il en existe un, le comimissaire aux.comptes, présente a l'assemblée @énérale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

2 - L'assemblée starue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcui de la majorité.

3 - S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non- associé envisage de conclure avec la société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.

4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement. selon les cas, les.conséquences du contrat préjudiciables a la société

5 - Le$ dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du direcioire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.

Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales.

6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux. associés autres que ies personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la sociéré, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s'applique également aux représentants. légaux des personnes morales associées, conjoint. ascendanis et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi. qu a toute personne interposée.

Le ou les gérants sont responsablés énvers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Les associés peuvent, soir individuellenent, soit en se groupant, inténter 1acion en Tesponsabilité contre la gérance. dans les conditions fixées par l'article 52 de la Loi.

En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'enconte de ia société, le gérant ou l'associé qui s'est inmiscé dans la gestion peut &tre tenu de tout ou partie des dettes sociales: il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article S4 de la Loi.

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DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives statuant sur les compres sociaux sont prises en._assemblée general

Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, a 1'initiative soit de la gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article 22 des présents statuts.

Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite des associés.

2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet ia modification des statuts

Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.

3- Les décisions ordinaires doivent etre adoptées par..un...ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales

Si, en raison d'abšence ou d'abstention d'associés, cette majorite n'est pas obtenue a la premiere consultation, ies associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a ia majorité des voix émises, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation,

Par dérogation aux dispositions de l' alinéa qui précede, les décisions relatives a ia normination ou a la révocation de la gerance doivent etre prises par des associés représentant plus de la mioitie des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simpie majorité des votes émis.

4 - Les décisions.extraordinaires doivent tre adoptées par des associés représentant au moins les trois guarts des parts.sociales.

Toutefois. l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, régiementé par l'articie 12 des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Par uilleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valabiement décidée par les associés représentant seulement la moitié des pans sociales.

La transfomation de la société en société de toute autre forme, notamment en société anonyme, est décidée dans les conditions fixées par l' article 69 de la Loi.

Le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unaninité de ceux-ci.

1 -Convocaion

Les asseinblées générales d'associés sont convoquées normalement par la gérance ; a défaut. elles peuvent également &tre convoquées par le comnissaire aux comptes s il en existe un.

La réunion d'une assemblée peut eue demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.

Tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire charge de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de 1'assernblée, par lettre recommandée comportant lordre du jour.

Toute assemblée irégulierement convoquée peut Ctre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés.étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article 25 des présents statuts.

L assemblée appelée a statuer sur les comptés doit etre.réunie dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.

Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe: l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le meme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.

2 - Ordre du iour

Lordre du jour de l'assemblée. qui doit etre indiqué dans la lettre de convocation, est arrté par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a 1'ordre du jour sont libellées de telle sorté que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'it y ait lieu de se reporter a d'aufres documents. .

3 - Paricipaiion aux décisions et nombre de voix

Tout associé & le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede.

4 - Renrésentation

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement. l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts.et voter en personne du chef de l'aute partie.

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Les représeniants légaux d associés juridiquement incapabies peuveni participer au vote, meme s ils ne sont pas eux-memes associés.

Le mandat de representation d'un associé est donne pour une seule assemblée. Il peut cependant etre donné pour deux assemblées tenues le m&me jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le meme ordre du jour.

5 - Réunion - Présidence del'assemblée

L' assemblée est présidée par le gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associés

Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. 'si plusieurs associés qui possedent ou representent le nieme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

A T'appui de la demande de.consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée.

Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit delai, les associés peuvent demander a la gérance les éxplications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede

Pour chaque résolution, le vote est exprime par "OUl' ou par NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

1 - Proces-verbal d'assemblée.générale

Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signe par la gérance et. le cas écheant, par le président de séance.

Le proces-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom ei aualié du président. de séance, les noms et prénoms des associés présents et représentés avec 1'indication du nombre de parts détenues par chacun. d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résuitat des votes.

2 - Consulationécrite

En cas de consultation écrite. il en est fait mention dans le proces-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.

3 - Registre des procés-verbaux

Les proces-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siege social, et cotés et paraphés soit par un juge du Tribunal de Commerce, soit par un juge du Tribunal d'Instance, soit par le maire de la commune du siege social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais..

Toutefois, les proces-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphees dans les conditions prévues a 1'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Ds qu'une feuille a été remplie, merne partiellement, elle doit etre jointe a celles précedemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou intervérsion de feuilles est interdite.

4.- Copies ou extraits des proces-verbaux

Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiées conformés par un gérant.

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur

Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de 1'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les cornptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le Tapport du ou des commissaires aux comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de 1'assemblée.

Dans le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, l'inventaire est tenu au sige social a la disposition des associés. qui ne peuvent en prendre copie.

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice. le texie des résolutions. le rapport de la gérance, ainsi que, le cas echéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés qûinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre. pendant le méme délai, ces mémes documents sont tenus, au siege social, a Ta disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Tout associé a le droit, a touie époque, de prendre, par lui-meme et au siege social, connaissance des documents suivants, concermant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées. et proces-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

ne expertise sur une ou plusieurs opérations da gestion peut ére dernandée par un ou plusieurs associés représentint au moins le dixieme du capital social. Le ministere public et Ie comité d'enteprise sont habilies a agir aux nemes fins.

Tout associé non-gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au gérant sur tout fait . de nature a compromettre ia continuité'de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée, le cas échéant, aux conmissaires aux comptes.

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la Loi et Ies reglements. Elle est facultative dans les autres cas.

En dehors des cas prévus par la Loi, la nomination d'un commissaire aux coinptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés: Elle peut aussi etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.

Le cornmissaire au'x comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la Loi.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la Loi et aux usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, la gérance dresse 1'inventaire des divers éléménts de l'actif et du passif existant a certe date. Elle dresse égalernent le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conionrant aux dispositions légales et réglemenaires.

Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant 1'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiere de recherche et de développernent.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de F'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et indusriels, constituent les bénéfices.

Il est fait, sur ces benéfices, diminués le cas.échéant des pertes antérieures, un prélevement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve. dite "réserve légale". Ce: prélevement cesse d'&tre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixime du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertés antérieures et du prélvernent pour la réserve légale, et augmenté des reports bénéficiaires.

Lassemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevees sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expresséiment les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.

Toutefois, les dividendés sont prélevés par priorité sur Ie bénéfice distribuable de l'exercice.

Le total du bénefice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte "report a nouveau debiteur" constitue leš sommes distribuables.

Apres approbation des. comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine.la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.

Tout dividende disuibué en violation de cés regles constitue un dividende fictif.

Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme qu'elle juge convenable de fixer, soit pour étre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour &tre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle regle l'affectation.

Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois a compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation de délai par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte de la gérance.

1 -.Arrivée du teme stauutaire

n an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit @tre prorogée ou. . non.

2- Dissôlution anticipée

La dissolution anticipée peut etre prononcée par décision collective extraordinajre des associés.

La réduction du capital en dessou's du minimum légal, ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la societe dans les.conditions prévues par les articles 35 et 68 de la Loi.

Si le nombre des associés vient a etre supérieur a cinquante, ia société doit, dans les deux. ans, etre transformée en une société d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.

La société est en liguidation des l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors @re suivie des mots "société en liquidationi?. Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution..

La collecavité des associés garde les memes aitributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme. ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.

Le ou ies iiquidateurs 'sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions : 1égales, pour réaliser I actif, payer le passif et répartir ie soide disponible entre les associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour.constater la clture de la Hiquidation.

Toutés les coniestatiors enire les associés, relarves aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidarion, seront jugées conforrmnément a la Loi et soumises a ia juridiction des tribunaux compétenis dans les conditions du droit. commun.

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