A.P.S.R.
Acte du 8 décembre 2015
Début de l'acte
RCS : CAEN Code qreffe : 1402
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CAEN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2009 B 00350
Numero SIREN: 511779 951
Nom ou denomination : A.P.S.R
Ce depot a ete enregistre le 08/12/2015 sous le numero de dépot 6652
CENTRE DE FORMALITES DES ENTREPRISES RECU Te :
0 1 DEC. 2015
CMAR-BN - Section Calvados CS 25059 - 2. rue Clauat Bloch A.P.S.R. 14077 CAEN CEDEX 5 Société a responsabilité limitée au capital de 32 000 euros Siege social : Le Temple 14240 CAHAGNES 511 779 951 RCS CAEN
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CAEN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2009 B 00350
Numero SIREN: 511779 951
Nom ou denomination : A.P.S.R
Ce depot a ete enregistre le 08/12/2015 sous le numero de dépot 6652
CENTRE DE FORMALITES DES ENTREPRISES RECU Te :
0 1 DEC. 2015
CMAR-BN - Section Calvados CS 25059 - 2. rue Clauat Bloch A.P.S.R. 14077 CAEN CEDEX 5 Société a responsabilité limitée au capital de 32 000 euros Siege social : Le Temple 14240 CAHAGNES 511 779 951 RCS CAEN
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE
L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 24 0CTOBRE 2015
L'an deux mil quinze, Le vingt quatre octobre,
Les associés de la société A.P.S.R., société a responsabilité limitée au capital de 32 000 euros, divisé en 320 parts de 100 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siége social, sur convocation de la gérance.
Il est établi une feuille de présence signée par les associés présents en entrant en séance.
Sont présents :
Monsieur Yannick BAUCHART, propriétaire de 90 parts sociales
Monsieur Frédéric MARIE, propriétaire de 230 parts sociales
seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la Société.
Dés lors, l'Assemblée peut valablement délibérer et prendre ses décisions à la majorité requise.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Frédéric MARIE, co-gérant associé.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Lecture du rapport de la gérance,
Mise a jour de l'article 8 des statuts suite à une cession de parts sociales,
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met & la disposition des membres de l'Assemblée :
- la feuille de présence, - le rapport de la gérance, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'Assemblée
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
RESOLUTION SUR LA MODIFICATION DE L'ARTICLE 8 DES STATUTS SUITE A CESSION DE PARTS SOCIALES
L'Assemblée Générale, connaissance prise d'un acte sous seings privés en date a CAEN du 2 Octobre 2015 déposé ce jour au siege social contre remise d'une attestation de la gérance, aux termes duquel Monsieur Guy LE MARCHAND a cédé les 190 parts sociales, soit la totalité des parts lui appartenant dans la Société, a Monsieur Yannick BAUCHART a hauteur de 30 parts sociales, et a Monsieur Frédéric MARIE a hauteur de 160 parts sociales.
Décide de remplacer l'article 8 des statuts par les dispositions suivantes et de numéroter les parts sociales :
DU 24 0CTOBRE 2015
L'an deux mil quinze, Le vingt quatre octobre,
Les associés de la société A.P.S.R., société a responsabilité limitée au capital de 32 000 euros, divisé en 320 parts de 100 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siége social, sur convocation de la gérance.
Il est établi une feuille de présence signée par les associés présents en entrant en séance.
Sont présents :
Monsieur Yannick BAUCHART, propriétaire de 90 parts sociales
Monsieur Frédéric MARIE, propriétaire de 230 parts sociales
seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la Société.
Dés lors, l'Assemblée peut valablement délibérer et prendre ses décisions à la majorité requise.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Frédéric MARIE, co-gérant associé.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Lecture du rapport de la gérance,
Mise a jour de l'article 8 des statuts suite à une cession de parts sociales,
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met & la disposition des membres de l'Assemblée :
- la feuille de présence, - le rapport de la gérance, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'Assemblée
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
RESOLUTION SUR LA MODIFICATION DE L'ARTICLE 8 DES STATUTS SUITE A CESSION DE PARTS SOCIALES
L'Assemblée Générale, connaissance prise d'un acte sous seings privés en date a CAEN du 2 Octobre 2015 déposé ce jour au siege social contre remise d'une attestation de la gérance, aux termes duquel Monsieur Guy LE MARCHAND a cédé les 190 parts sociales, soit la totalité des parts lui appartenant dans la Société, a Monsieur Yannick BAUCHART a hauteur de 30 parts sociales, et a Monsieur Frédéric MARIE a hauteur de 160 parts sociales.
Décide de remplacer l'article 8 des statuts par les dispositions suivantes et de numéroter les parts sociales :
Article 8 -- Origine et Répartition des Parts Sociales
1. Lors de la constitution de la société, les 70 parts sociales de 100 Euros chacune de valeur nominale, étaient réparties comme suit :
Monsieur Yannick BAUCHART, Propriétaire de 10 parts sociales, ci . 10
Monsieur Guy LE MARCHAND, Propriétaire de 40 parts sociales, ci 40
Monsieur Frédéric MARIE Propriétaire de 20 parts sociales, ci . 20
Soit au total....... 70
2. Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 Juin 2010, le capital social a été augmenté d'une somme de 25.000 Euros et porté ainsi a 32.000 Euros, et ce par la création de 250 parts nouvelles de 100 Euros chacune de valeur nominale.
De sorte qu'a l'issue de l'opération, les 320 pars sociales composant le capital social, se sont trouvées réparties comme suil:
Monsieur Yannick BAUCHART, Propriétaire de 60 parts sociales, ci .. 60
2
Monsieur Guy LE MARCHAND, Propriétaire de 190 parts sociales, ci 190
Monsieur Frédéric MARIE Propriétaire de 70 parts sociales, ci 70
Soit au total 320
3. Aux termes d'un acte sous seings privés en date du 2 Octobre 2015, Monsieur Guy LE MARCHAND a cédé les 190 parts sociales, soit la totalité des parts lui appartenant dans la Société, a Monsieur Yannick BAUCHART a hauteur de 30 parts sociales, et a Monsieur Frédéric MARIE a hauteur de 160 parts sociales.
De sorte qu'a l'issue de l'opération, les 320 parts sociales se sont trouvées réparties comme suit :
Monsieur Yannick BAUCHART, Propriétaire de 90 parts sociales numérotées de 1 a 90, ci ... 90
Monsieur Frédéric MARIE Propriétaire de 230 parts sociales numérotées de 91 a 320, ci ..... 230
Total égal au nombre de parts composant le capital social..... 320
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
RESOLUTION RELATIVE AUX POUVOIRS POUR LES FORMALITES
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procs-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant.
sCme
3
![]()
ENTRE LES SOUSSIGNES :
Monsieur Guy LE MARCHAND,né le 28 septembre 1952 a LE BENY BOCAGE (Calvados), de nationalité francaise, demeurant Les Trois Cheminées 14240 SERMENTOT, époux de Madame Martine DESPRES, tous deux mariés a la mairie de VIRE le 12 Juin 1982, sous le régime de la communauté réduite aux acquéts a défaut de contrat de mariage, régime non modifié depuis, résident en France,
ci-aprés dénommé "le cédant",
d'une part,
Monsieur Yannick BAUCHART, né le 26 novembre 1976 a FALAISE (Calvados), de nationalité francaise, demeurant Le Bas Bonnoeil 14220 MARTAINVILLE, époux de Madame Aurélie GILLOT, tous deux mariés & la mairie d'AUBIGNY le 26 Juillet 2003, sous le régime de la communauté réduite aux acquéts a défaut de contrat de mariage, régime non modifié depuis, résident en France,
Monsieur Frédéric MARIE, né le 27 juillet 1977 a AUNAY SUR ODON (Calvados), de nationalité francaise, demeurant Vallée Craham 14240 CAHAGNES, célibataire, déclarant expressément ne pas étre engagé dans les liens d'un pacte civil de solidarité régi par la loi n° 99-944 du 15 Novembre 1999, régime non modifié depuis, résidant France,
ci-aprés dénommés "le cessionnaire", d'autre part,
IL EST PREALABLEMENT EXPOSE ET DECLARE CE QUI SUIT:
DECLARATIONS DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE
Monsieur Guy LE MARCHAND, cédant, déclare :
que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a leur cession,
que la société A.P.S.R. suite a une période d'observation dans le cadre d'une procédure collective, a obtenu un plan de redressement.
Monsieur Yannick BAUCHART et Monsieur Frédéric MARIE, cessionnaires, déclarent chacun en ce qui le concerne :
que le prix d'acquisition des parts sociales sera payé au moyen de deniers communs, ainsi qu'il sera dit ci-aprés,
que, par application de l'article 1832-2 du Code civil, Madame Aurélie GILLOT, conjointe commune en bien de Monsieur Yannick BAUCHART, a été avertie du projet de cession et de la date prévue pour la signature de l'acte de cession.
Le cédant et le cessionnaire déclarent en outre, chacun en ce qui le concerne :
qu'ils ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et réglements en vigueur,
et qu'ils ont la qualité de résidents au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.
Les parties reconnaissent avoir recu préalablement a ce jour, un projet du présent acte et déclarent avoir recu toutes les explications utiles.
EXPOSE CONCERNANT LA SOCIETE
Suivant acte sous seings privés en date du 15 avril 2009, il existe une société a responsabilité limitée dénommée A.P.S.R., au capital de 32 000 euros, divisé en 320 parts de 100 euros chacune, entiérement libérées, dont le siége est fixé Le Temple, 14240 CAHAGNES, et qui est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 511 779 951 RCS CAEN pour une durée de 99 ans.
La société A.P.S.R. a pour objet principal :
L'application de peinture, le marquage au sol, et notamment l'application de peinture horizontale sur parking,
La pose de panneaux (panneaux de signalisation routiére, publicitaires ...) dans tous lieux publics ou privés,
La vente et l'installation de cabines de peinture,
yB 2 FP C.1.2:
La fourniture d'un service aprés vente et la maintenance de cabines de peinture,
La vente de piéces détachées nécessaires a l'entretien des cabines de peinture.
Le capital social d'un montant de 32.000 Euros, est divisé en 320 parts sociales de 100 euros chacune de valeur nominale, lesquelles sont a ce jour réparties comme suit :
Monsieur Yannick BAUCHART Possesseur de 60 parts sociales, ci. 60
Monsieur Guy LE MARCHAND Possesseur de 190 parts sociales, ci. 190
Monsieur Frédéric MARIE
Possesseur de 70 parts sociales, ci 70
Soit au total.... 320
La société est actuellement gérée par Monsieur Frédéric MARIE.
ORIGINE DE PROPRIETE DES PARTS SOCIALES
Le cédant posséde dans cette Société 190 parts sociales de 100 euros, pour les avoir acquises comme suit :
40 parts sociales en rémunération de son apport en numéraire lors de la constitution de la société,
150 parts sociales en rémunération de son apport en numéraire lors de l'augmentation du capital social en date du 15 Juin 2010.
Les parts présentement cédées dépendent de la communauté de biens existant entre le cédant et son conjoint pour les avoir recues en contrepartie de l'apport en numéraire lors de la constitution de la Société et lors de l'augmentation de capital.
INFORMATION DES SALARIES
Conformément aux dispositions de l'article L. 23-10-7 du Code de commerce, la gérance, informée par le cédant de son intention de céder une participation représentant plus de 50 % des parts de la Société, a notifié a chaque salarié cette information en lui indiquant qu'il pouvait présenter au cédant une offre d'achat.
Aucun salarié non associé n'a fait une offre d'achat
CECI EXPOSE, IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
G.1.77.y6 3 F
n.L.M.
CESSION
Par les présentes, Monsieur Guy LE MARCHAND céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, les 190 parts sociales de 100 euros, soit la totalité lui appartenant dans la Société, a savoir :
30 parts sociales à Monsieur Yannick BAUCHART, qui accepte,
160 parts sociales a Monsieur Frédéric MARIE qui accepte.
Monsieur Yannick BAUCHART et Monsieur Frédéric MARIE deviennent les uniques propriétaires des parts cédées a compter de ce jour et sont subrogés dans tous les droits et obligations attachés à ces parts, sans exceptions ni réserves.
Les cessionnaires se conformeront a compter de ce jour aux stipulations des statuts de la Société dont ils déclarent avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations légales nées de la condition d'associé. Ils jouiront a compter de ce jour de tous les droits attachés a cette condition.
INTERVENTION DU CONJOINT DU CEDANT
Aux présentes intervient Madame Martine DESPRES, conjoint du cédant, qui, en application de 1'article 1424 du Code civil, déclare donner, sans restriction, son consentement a la cession de parts qui précéde et autoriser Monsieur Guy LE MARCHAND a percevoir le prix ci-aprés stipulé.
PRIX FERME, FORFAITAIRE ET DEFINITIF
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de UN EURO (l £) symbolique, que chacun des cessionnaires a payé a l'instant méme a Monsieur Guy LE MARCHAND, qui le reconnait et leur en donne valable et définitive quittance.
Le prix de cession ainsi déterminé est donc insusceptible de révision, notamment en fonction du résultat de l'exercice qui sera clos le 31 Décembre 2015.
Il ne sera donc pas établi a la date de réalisation de la cession de parts sociales une situation comptable comprenant le bilan actif et passif de la société.
ORIGINE DES FONDS
Conformément aux applications des articles L 561-1 a L 672-4 du Code Monétaire et Financier dont les cessionnaires déclarent avoir parfaitement connaissance, ceux-ci déclarent que les fonds engagés par eux ne proviennent pas du trafic de stupéfiants, de la fraude aux intéréts financiers des Communautés européennes, de la corruption ou d'activités criminelles organisées ou qui pourraient participer au financement du terrorisme.
INTERVENTION DU CONJOINT DU CESSIONNAIRE
Madame Aurélie GILLOT, conjointe commune en biens de Monsieur Yannick BAUCHART, l'un des cessionnaires, intervenant aux présentes :
reconnait que son conjoint l'a avertie, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code civil, de son intention d'acquérir les parts faisant l'objet de la présente cession et d'en payer le prix au moyen de deniers communs,
déclare qu'elle n'a pas l'intention d'étre personnellement associée et qu'en conséquence, la qualité d'associé sera reconnue a son conjoint pour la totalité des parts acquises.
AGREMENT DE LA CESSION
Conformément a l'article 10 des statuts, cette cession, bien que réalisée entre associés, est soumise a l'agrément des associés.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale en date du 12 Octobre 2015, la collectivité des associés a autorisé la présente cession a Monsieur Yannick BAUCHART et a Monsieur Frédéric MARIE.
DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
Le cédant déclare que la société A.P.S.R. est soumise a l'impôt sur les sociétés et que les parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer les apports effectués & la Société.
Il précise que la Société n'est pas une société a prépondérance immobiliére au sens de l'article 726 du Code général des impots.
LITIGE
Toutes contestations qui s'éléveraient entre cédant et cessionnaire, relativement a la cession, objet des présentes, seront soumises a la juridiction compétente du lieu du siége social de la société A.P.S.R.
GARANTIE D'ACTIF ET DE PASSIF
En raison du caractére forfaitaire du prix de cession des parts sociales, objet du présent acte, et de la qualité de gérant et d'associé des cessionnaires, ces derniers déclarent expressément accepter que le cédant ne leur confére aucune garantie de l'exactitude des comptes actif et passif de la société émettrice des titres cédés.
Les cessionnaires s'interdisent donc tout recours contre le cédant du chef de la survenue d'un passif nouveau de quelque nature qu'elle soit, ayant son origine antérieurement a la date d'effet de la cession.
Il en va de meme en cas de diminution des actifs sociaux de quelque nature qu'elle soit et trouvant son origine antérieurement a la date de cession.
Les cessionnaires déclarent avoir été pleinement informés des conséquences éventuelles de leur acceptation a n'etre pas garantis et renoncer a tout recours contre le cédant et le rédacteur du présent acte.
INFORMATIQUE ET LIBERTES
Les informations recueillies sont nécessaires a l'établissement du présent acte. Elles font l'objet d'un traitement informatique et sont destinées au secrétariat du Cabinet et suivi du dossier.
En application des articles 39 et suivants de la loi du 6 Janvier 1978 modifié, vous pouvez bénéficier d'un droit d'accés et de rectification aux informations qui vous concernent.
Si vous souhaitez exercer et obtenir communication des informations vous concernant, veuillez vous adresser au Cabinet Fiduciaire de Normandie, 1 Rue du Mesnil, B.P. 55454 14054 CAEN CEDEX 4.
NEGOCIATION - REDACTION - DECHARGE
Les parties reconnaissent et déclarent :
Avoir arrété et conclu directement entre elles le prix ainsi que les charges et conditions de la présente cession, en toute connaissance de cause, aprés l'étude personnelle de l'affaire sans le concours ni 1'entremise de l'avocat rédacteur des présentes, lequel a été exclusivement chargé de recevoir leurs déclarations et rédiger a leur gré les conventions intervenues entre elles sans étre tenu de vérifier l'exactitude, notamment en ce qui concerne les déclarations relatives au chiffre d'affaires et au résultat,
Avoir déterminé le prix de vente directement entre elles et sans l'intervention de l'avocat rédacteur des présentes,
Que la lecture du présent acte leur a été faite avant signature et qu'elles ont chacune suivi la lecture et participé a son collationnement au moyen d'un exemplaire qui leur a été remis à cet effet, qu'elles ont été invitées a poser toutes questions sur le texte et l'esprit de l'acte, à la suite desquelles il leur a été donné toutes explications et éclaircissements, les renseignant pleinement sur la portée de leurs engagements,
Qu'elles déclarent par conséquent vouloir ratifier le présent acte en pleine connaissance de cause.
En outre, en vertu des dispositions du Décret n°2005-790 du 12 Juillet 2005 relatif aux régles de déontologie de la profession d'avocats, le Cabinet Fiduciaire de Normandie, CFDN, Société d'Exercice Libéral par Actions Simplifiée au capital social de 100.000 Euros, dont le siége social est a CAEN (Calvados), 1 rue du Mesnil, immatriculée sous le numéro 381 087 519 au registre du commerce et des sociétés de CAEN, déclare étre le rédacteur et le conseil du cédant, Maitre Renan DROUET, Avocat associé, demeurant professionnellement 5 Rue Arthur Leduc a CAEN (Calvados) étant le conseil des cessionnaires.
FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS.
La présente cession sera signifiée a la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépôt d'un original du présent acte au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.
cl CM
FRAIS - HONORAIRES
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par les cessionnaires qui s'y obligent.
Chaque partie supporte les honoraires de son conseil.
Fait a CAEN qd a LoUV i 6P Y Le 2Octobre 2015eAc A2oc.Acbne ?oA'5 En autant d'exemplaires originaux que requis par la loi,
M. Guy LE MARCHAND, cédant
Mme Martine DESPRES épouse LE MARCHAND
M. Yannick BAUCHART, cessionnaire
Mme Aurélie GILLOT épouse BAUCHART
M. Frédéric MARIE, cessionnaire
Marie-Fi%ence PLESSIS Agent Adniistratii Principal des Finandes Publiques
A.P.S.R.
Société a responsabilité limitée au capital de 32 000 euros CENTRE DE FORMALITES DES ENTREPRISES Siége social : Le Temple RECU le : 14240 CAHAGNES 0 1 DEC. 2015
511 779 951 RCS CAEN CMAR-BN - Section Calvados Cs 25059 - 2, rue Ciauae Bioch 14077 CAEN CEDEX 5
Monsieur Yannick BAUCHART, Propriétaire de 10 parts sociales, ci . 10
Monsieur Guy LE MARCHAND, Propriétaire de 40 parts sociales, ci 40
Monsieur Frédéric MARIE Propriétaire de 20 parts sociales, ci . 20
Soit au total....... 70
2. Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 Juin 2010, le capital social a été augmenté d'une somme de 25.000 Euros et porté ainsi a 32.000 Euros, et ce par la création de 250 parts nouvelles de 100 Euros chacune de valeur nominale.
De sorte qu'a l'issue de l'opération, les 320 pars sociales composant le capital social, se sont trouvées réparties comme suil:
Monsieur Yannick BAUCHART, Propriétaire de 60 parts sociales, ci .. 60
2
Monsieur Guy LE MARCHAND, Propriétaire de 190 parts sociales, ci 190
Monsieur Frédéric MARIE Propriétaire de 70 parts sociales, ci 70
Soit au total 320
3. Aux termes d'un acte sous seings privés en date du 2 Octobre 2015, Monsieur Guy LE MARCHAND a cédé les 190 parts sociales, soit la totalité des parts lui appartenant dans la Société, a Monsieur Yannick BAUCHART a hauteur de 30 parts sociales, et a Monsieur Frédéric MARIE a hauteur de 160 parts sociales.
De sorte qu'a l'issue de l'opération, les 320 parts sociales se sont trouvées réparties comme suit :
Monsieur Yannick BAUCHART, Propriétaire de 90 parts sociales numérotées de 1 a 90, ci ... 90
Monsieur Frédéric MARIE Propriétaire de 230 parts sociales numérotées de 91 a 320, ci ..... 230
Total égal au nombre de parts composant le capital social..... 320
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
RESOLUTION RELATIVE AUX POUVOIRS POUR LES FORMALITES
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procs-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant.
sCme
3
Monsieur Guy LE MARCHAND,né le 28 septembre 1952 a LE BENY BOCAGE (Calvados), de nationalité francaise, demeurant Les Trois Cheminées 14240 SERMENTOT, époux de Madame Martine DESPRES, tous deux mariés a la mairie de VIRE le 12 Juin 1982, sous le régime de la communauté réduite aux acquéts a défaut de contrat de mariage, régime non modifié depuis, résident en France,
ci-aprés dénommé "le cédant",
d'une part,
Monsieur Yannick BAUCHART, né le 26 novembre 1976 a FALAISE (Calvados), de nationalité francaise, demeurant Le Bas Bonnoeil 14220 MARTAINVILLE, époux de Madame Aurélie GILLOT, tous deux mariés & la mairie d'AUBIGNY le 26 Juillet 2003, sous le régime de la communauté réduite aux acquéts a défaut de contrat de mariage, régime non modifié depuis, résident en France,
Monsieur Frédéric MARIE, né le 27 juillet 1977 a AUNAY SUR ODON (Calvados), de nationalité francaise, demeurant Vallée Craham 14240 CAHAGNES, célibataire, déclarant expressément ne pas étre engagé dans les liens d'un pacte civil de solidarité régi par la loi n° 99-944 du 15 Novembre 1999, régime non modifié depuis, résidant France,
ci-aprés dénommés "le cessionnaire", d'autre part,
IL EST PREALABLEMENT EXPOSE ET DECLARE CE QUI SUIT:
DECLARATIONS DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE
Monsieur Guy LE MARCHAND, cédant, déclare :
que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a leur cession,
que la société A.P.S.R. suite a une période d'observation dans le cadre d'une procédure collective, a obtenu un plan de redressement.
Monsieur Yannick BAUCHART et Monsieur Frédéric MARIE, cessionnaires, déclarent chacun en ce qui le concerne :
que le prix d'acquisition des parts sociales sera payé au moyen de deniers communs, ainsi qu'il sera dit ci-aprés,
que, par application de l'article 1832-2 du Code civil, Madame Aurélie GILLOT, conjointe commune en bien de Monsieur Yannick BAUCHART, a été avertie du projet de cession et de la date prévue pour la signature de l'acte de cession.
Le cédant et le cessionnaire déclarent en outre, chacun en ce qui le concerne :
qu'ils ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et réglements en vigueur,
et qu'ils ont la qualité de résidents au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.
Les parties reconnaissent avoir recu préalablement a ce jour, un projet du présent acte et déclarent avoir recu toutes les explications utiles.
EXPOSE CONCERNANT LA SOCIETE
Suivant acte sous seings privés en date du 15 avril 2009, il existe une société a responsabilité limitée dénommée A.P.S.R., au capital de 32 000 euros, divisé en 320 parts de 100 euros chacune, entiérement libérées, dont le siége est fixé Le Temple, 14240 CAHAGNES, et qui est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 511 779 951 RCS CAEN pour une durée de 99 ans.
La société A.P.S.R. a pour objet principal :
L'application de peinture, le marquage au sol, et notamment l'application de peinture horizontale sur parking,
La pose de panneaux (panneaux de signalisation routiére, publicitaires ...) dans tous lieux publics ou privés,
La vente et l'installation de cabines de peinture,
yB 2 FP C.1.2:
La fourniture d'un service aprés vente et la maintenance de cabines de peinture,
La vente de piéces détachées nécessaires a l'entretien des cabines de peinture.
Le capital social d'un montant de 32.000 Euros, est divisé en 320 parts sociales de 100 euros chacune de valeur nominale, lesquelles sont a ce jour réparties comme suit :
Monsieur Yannick BAUCHART Possesseur de 60 parts sociales, ci. 60
Monsieur Guy LE MARCHAND Possesseur de 190 parts sociales, ci. 190
Monsieur Frédéric MARIE
Possesseur de 70 parts sociales, ci 70
Soit au total.... 320
La société est actuellement gérée par Monsieur Frédéric MARIE.
ORIGINE DE PROPRIETE DES PARTS SOCIALES
Le cédant posséde dans cette Société 190 parts sociales de 100 euros, pour les avoir acquises comme suit :
40 parts sociales en rémunération de son apport en numéraire lors de la constitution de la société,
150 parts sociales en rémunération de son apport en numéraire lors de l'augmentation du capital social en date du 15 Juin 2010.
Les parts présentement cédées dépendent de la communauté de biens existant entre le cédant et son conjoint pour les avoir recues en contrepartie de l'apport en numéraire lors de la constitution de la Société et lors de l'augmentation de capital.
INFORMATION DES SALARIES
Conformément aux dispositions de l'article L. 23-10-7 du Code de commerce, la gérance, informée par le cédant de son intention de céder une participation représentant plus de 50 % des parts de la Société, a notifié a chaque salarié cette information en lui indiquant qu'il pouvait présenter au cédant une offre d'achat.
Aucun salarié non associé n'a fait une offre d'achat
CECI EXPOSE, IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
G.1.77.y6 3 F
n.L.M.
CESSION
Par les présentes, Monsieur Guy LE MARCHAND céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, les 190 parts sociales de 100 euros, soit la totalité lui appartenant dans la Société, a savoir :
30 parts sociales à Monsieur Yannick BAUCHART, qui accepte,
160 parts sociales a Monsieur Frédéric MARIE qui accepte.
Monsieur Yannick BAUCHART et Monsieur Frédéric MARIE deviennent les uniques propriétaires des parts cédées a compter de ce jour et sont subrogés dans tous les droits et obligations attachés à ces parts, sans exceptions ni réserves.
Les cessionnaires se conformeront a compter de ce jour aux stipulations des statuts de la Société dont ils déclarent avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations légales nées de la condition d'associé. Ils jouiront a compter de ce jour de tous les droits attachés a cette condition.
INTERVENTION DU CONJOINT DU CEDANT
Aux présentes intervient Madame Martine DESPRES, conjoint du cédant, qui, en application de 1'article 1424 du Code civil, déclare donner, sans restriction, son consentement a la cession de parts qui précéde et autoriser Monsieur Guy LE MARCHAND a percevoir le prix ci-aprés stipulé.
PRIX FERME, FORFAITAIRE ET DEFINITIF
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de UN EURO (l £) symbolique, que chacun des cessionnaires a payé a l'instant méme a Monsieur Guy LE MARCHAND, qui le reconnait et leur en donne valable et définitive quittance.
Le prix de cession ainsi déterminé est donc insusceptible de révision, notamment en fonction du résultat de l'exercice qui sera clos le 31 Décembre 2015.
Il ne sera donc pas établi a la date de réalisation de la cession de parts sociales une situation comptable comprenant le bilan actif et passif de la société.
ORIGINE DES FONDS
Conformément aux applications des articles L 561-1 a L 672-4 du Code Monétaire et Financier dont les cessionnaires déclarent avoir parfaitement connaissance, ceux-ci déclarent que les fonds engagés par eux ne proviennent pas du trafic de stupéfiants, de la fraude aux intéréts financiers des Communautés européennes, de la corruption ou d'activités criminelles organisées ou qui pourraient participer au financement du terrorisme.
INTERVENTION DU CONJOINT DU CESSIONNAIRE
Madame Aurélie GILLOT, conjointe commune en biens de Monsieur Yannick BAUCHART, l'un des cessionnaires, intervenant aux présentes :
reconnait que son conjoint l'a avertie, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code civil, de son intention d'acquérir les parts faisant l'objet de la présente cession et d'en payer le prix au moyen de deniers communs,
déclare qu'elle n'a pas l'intention d'étre personnellement associée et qu'en conséquence, la qualité d'associé sera reconnue a son conjoint pour la totalité des parts acquises.
AGREMENT DE LA CESSION
Conformément a l'article 10 des statuts, cette cession, bien que réalisée entre associés, est soumise a l'agrément des associés.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale en date du 12 Octobre 2015, la collectivité des associés a autorisé la présente cession a Monsieur Yannick BAUCHART et a Monsieur Frédéric MARIE.
DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
Le cédant déclare que la société A.P.S.R. est soumise a l'impôt sur les sociétés et que les parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer les apports effectués & la Société.
Il précise que la Société n'est pas une société a prépondérance immobiliére au sens de l'article 726 du Code général des impots.
LITIGE
Toutes contestations qui s'éléveraient entre cédant et cessionnaire, relativement a la cession, objet des présentes, seront soumises a la juridiction compétente du lieu du siége social de la société A.P.S.R.
GARANTIE D'ACTIF ET DE PASSIF
En raison du caractére forfaitaire du prix de cession des parts sociales, objet du présent acte, et de la qualité de gérant et d'associé des cessionnaires, ces derniers déclarent expressément accepter que le cédant ne leur confére aucune garantie de l'exactitude des comptes actif et passif de la société émettrice des titres cédés.
Les cessionnaires s'interdisent donc tout recours contre le cédant du chef de la survenue d'un passif nouveau de quelque nature qu'elle soit, ayant son origine antérieurement a la date d'effet de la cession.
Il en va de meme en cas de diminution des actifs sociaux de quelque nature qu'elle soit et trouvant son origine antérieurement a la date de cession.
Les cessionnaires déclarent avoir été pleinement informés des conséquences éventuelles de leur acceptation a n'etre pas garantis et renoncer a tout recours contre le cédant et le rédacteur du présent acte.
INFORMATIQUE ET LIBERTES
Les informations recueillies sont nécessaires a l'établissement du présent acte. Elles font l'objet d'un traitement informatique et sont destinées au secrétariat du Cabinet et suivi du dossier.
En application des articles 39 et suivants de la loi du 6 Janvier 1978 modifié, vous pouvez bénéficier d'un droit d'accés et de rectification aux informations qui vous concernent.
Si vous souhaitez exercer et obtenir communication des informations vous concernant, veuillez vous adresser au Cabinet Fiduciaire de Normandie, 1 Rue du Mesnil, B.P. 55454 14054 CAEN CEDEX 4.
NEGOCIATION - REDACTION - DECHARGE
Les parties reconnaissent et déclarent :
Avoir arrété et conclu directement entre elles le prix ainsi que les charges et conditions de la présente cession, en toute connaissance de cause, aprés l'étude personnelle de l'affaire sans le concours ni 1'entremise de l'avocat rédacteur des présentes, lequel a été exclusivement chargé de recevoir leurs déclarations et rédiger a leur gré les conventions intervenues entre elles sans étre tenu de vérifier l'exactitude, notamment en ce qui concerne les déclarations relatives au chiffre d'affaires et au résultat,
Avoir déterminé le prix de vente directement entre elles et sans l'intervention de l'avocat rédacteur des présentes,
Que la lecture du présent acte leur a été faite avant signature et qu'elles ont chacune suivi la lecture et participé a son collationnement au moyen d'un exemplaire qui leur a été remis à cet effet, qu'elles ont été invitées a poser toutes questions sur le texte et l'esprit de l'acte, à la suite desquelles il leur a été donné toutes explications et éclaircissements, les renseignant pleinement sur la portée de leurs engagements,
Qu'elles déclarent par conséquent vouloir ratifier le présent acte en pleine connaissance de cause.
En outre, en vertu des dispositions du Décret n°2005-790 du 12 Juillet 2005 relatif aux régles de déontologie de la profession d'avocats, le Cabinet Fiduciaire de Normandie, CFDN, Société d'Exercice Libéral par Actions Simplifiée au capital social de 100.000 Euros, dont le siége social est a CAEN (Calvados), 1 rue du Mesnil, immatriculée sous le numéro 381 087 519 au registre du commerce et des sociétés de CAEN, déclare étre le rédacteur et le conseil du cédant, Maitre Renan DROUET, Avocat associé, demeurant professionnellement 5 Rue Arthur Leduc a CAEN (Calvados) étant le conseil des cessionnaires.
FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS.
La présente cession sera signifiée a la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépôt d'un original du présent acte au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.
cl CM
FRAIS - HONORAIRES
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par les cessionnaires qui s'y obligent.
Chaque partie supporte les honoraires de son conseil.
Fait a CAEN qd a LoUV i 6P Y Le 2Octobre 2015eAc A2oc.Acbne ?oA'5 En autant d'exemplaires originaux que requis par la loi,
M. Guy LE MARCHAND, cédant
Mme Martine DESPRES épouse LE MARCHAND
M. Yannick BAUCHART, cessionnaire
Mme Aurélie GILLOT épouse BAUCHART
M. Frédéric MARIE, cessionnaire
Marie-Fi%ence PLESSIS Agent Adniistratii Principal des Finandes Publiques
A.P.S.R.
Société a responsabilité limitée au capital de 32 000 euros CENTRE DE FORMALITES DES ENTREPRISES Siége social : Le Temple RECU le : 14240 CAHAGNES 0 1 DEC. 2015
511 779 951 RCS CAEN CMAR-BN - Section Calvados Cs 25059 - 2, rue Ciauae Bioch 14077 CAEN CEDEX 5
Statuts
AU
24 0CT0BRE 2015
1
STATUTS
24 0CT0BRE 2015
1
STATUTS
ARTICLE 1 - FORME
Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts. La Société fonctionne aussi bien avec un ou plusieurs associés.
ARTICLE 2 - 0BJET
La Société a pour objet :
- l'application de peinture, le marquage au sol, et notamment l'application de peinture horizontale sur parking,
- la pose de panneaux (panneaux de signalisation routiére, publicitaires...) dans tous lieux publics ou privés. - la vente, et ll'installation de cabines de peinture, - la fourniture d'un service aprés vente et la maintenance de cabines de peinture, - la vente des piéces détachées nécessaires a l'entretien des cabines de peinture.
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
- l'application de peinture, le marquage au sol, et notamment l'application de peinture horizontale sur parking,
- la pose de panneaux (panneaux de signalisation routiére, publicitaires...) dans tous lieux publics ou privés. - la vente, et ll'installation de cabines de peinture, - la fourniture d'un service aprés vente et la maintenance de cabines de peinture, - la vente des piéces détachées nécessaires a l'entretien des cabines de peinture.
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est : A.P.S.R.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit @tre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit @tre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé : Le Temple 14240 CAHAGNES
Il pourra étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale extraordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
2
Il pourra étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale extraordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
2
ARTICLE 5 - DUREE La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation. ARTICLE 6 - APPORTS
Le capital social est constitué par les apports suivants :
Il est apporté en numéraire lors de la constitution de la Société :
- par Monsieur Yannick BAUCHART, la somme de : 1 000,00 euros - par Monsieur Guy LE MARCHAND, la somme de : ... 4 000,00 euros - par Monsieur Frédéric MARIE, la somme de : ... .. 2 000,00 euros
Soit au total la somme de sept mille euros (7 000,00 euros), déposée intégralement a un
compte ouvert au nom de la société en formation a la banque BNP Agence de CAEN VAUCELLES sis 1, rue de Vaucelles a CAEN (14), ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.
Dispositions pour les apporteurs mariés sous le régime de la communauté réduite aux acquéts. Madame Martine née DESPRES, conjointe mariée sous le régime de la communauté réduite aux acquéts, de Monsieur Guy LE MARCHAND, apporteur de deniers provenant de la communauté, intervient au présent acte et reconnait avoir été avertie, en application de 1'article 1832-2 du Code civil, de l'apport envisagé et avoir recu une information compléte sur cet apport.
Elle déclare ne pas vouloir étre personnellement associée et renonce pour l'avenir à revendiquer cette qualité, la qualité d'associé devant étre reconnue a son conjoint pour la totalité des parts souscrites.
Madame Aurélie née GILLOT, conjointe mariée sous le régime de la communauté réduite aux acquets, de Monsieur Yannick BAUCHART, apporteur de deniers provenant de la
communauté, intervient au présent acte et reconnait avoir été avertie, en application de l'article 1832-2 du Code civil, de l'apport envisagé et avoir recu une information compléte sur cet apport.
Elle déclare ne pas vouloir etre personnellement associée et renonce pour l'avenir a revendiquer cette qualité, la qualité d'associé devant étre reconnue a son conjoint pour la totalité des parts souscrites.
I1 est apporté en numéraire lors de l'augmentation du capital de la Société avec effet au 15 juin 2010 : - par Monsieur Yannick BAUCHART, la somme de : : .. 5 000,00 euros - par Monsieur Guy LE MARCHAND, la somme de : 15 000,00 euros - par Monsieur Frédéric MARIE, la somme de : . ... 5 000,00 euros
Soit au total la somme de vingt cinq mille euros (25 000,00 euros), libérée par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société
Il est apporté en numéraire lors de la constitution de la Société :
- par Monsieur Yannick BAUCHART, la somme de : 1 000,00 euros - par Monsieur Guy LE MARCHAND, la somme de : ... 4 000,00 euros - par Monsieur Frédéric MARIE, la somme de : ... .. 2 000,00 euros
Soit au total la somme de sept mille euros (7 000,00 euros), déposée intégralement a un
compte ouvert au nom de la société en formation a la banque BNP Agence de CAEN VAUCELLES sis 1, rue de Vaucelles a CAEN (14), ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.
Dispositions pour les apporteurs mariés sous le régime de la communauté réduite aux acquéts. Madame Martine née DESPRES, conjointe mariée sous le régime de la communauté réduite aux acquéts, de Monsieur Guy LE MARCHAND, apporteur de deniers provenant de la communauté, intervient au présent acte et reconnait avoir été avertie, en application de 1'article 1832-2 du Code civil, de l'apport envisagé et avoir recu une information compléte sur cet apport.
Elle déclare ne pas vouloir étre personnellement associée et renonce pour l'avenir à revendiquer cette qualité, la qualité d'associé devant étre reconnue a son conjoint pour la totalité des parts souscrites.
Madame Aurélie née GILLOT, conjointe mariée sous le régime de la communauté réduite aux acquets, de Monsieur Yannick BAUCHART, apporteur de deniers provenant de la
communauté, intervient au présent acte et reconnait avoir été avertie, en application de l'article 1832-2 du Code civil, de l'apport envisagé et avoir recu une information compléte sur cet apport.
Elle déclare ne pas vouloir etre personnellement associée et renonce pour l'avenir a revendiquer cette qualité, la qualité d'associé devant étre reconnue a son conjoint pour la totalité des parts souscrites.
I1 est apporté en numéraire lors de l'augmentation du capital de la Société avec effet au 15 juin 2010 : - par Monsieur Yannick BAUCHART, la somme de : : .. 5 000,00 euros - par Monsieur Guy LE MARCHAND, la somme de : 15 000,00 euros - par Monsieur Frédéric MARIE, la somme de : . ... 5 000,00 euros
Soit au total la somme de vingt cinq mille euros (25 000,00 euros), libérée par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a trente deux mille euros (32 000 euros)
3
Il est divisé en 320 parts sociales de 100 euros chacune, entiérement libérées.
Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions et avec les
conséquences prévues par les dispositions légales et réglementaires.
3
Il est divisé en 320 parts sociales de 100 euros chacune, entiérement libérées.
Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions et avec les
conséquences prévues par les dispositions légales et réglementaires.
ARTICLE 8 -ORIGINE ET REPARTITION DES PARTS SOCIALES
1. Lors de la constitution de la société, les 70 parts sociales de 100 Euros chacune de valeur nominale, étaient réparties comme suit :
Monsieur Yannick BAUCHART, Propriétaire de 10 parts sociales, ci 10
Monsieur Guy LE MARCHAND, Propriétaire de 40 parts sociales, ci 40
Monsieur Frédéric MARIE Propriétaire de 20 parts sociales, ci 20
Soit au total.. 70
2. Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 Juin 2010, le capital social a été augmenté d'une somme de 25.000 Euros et porté ainsi a 32.000 Euros, et ce par la création de 250 parts nouvelles de 100 Euros chacune de valeur nominale.
De sorte qu'a l'issue de l'opération, les 320 pars sociales composant le capital social, se sont trouvées réparties comme sui :
Monsieur Yannick BAUCHART, Propriétaire de 60 parts sociales, ci 60
Monsieur Guy LE MARCHAND, Propriétaire de 190 parts sociales, ci 190
Monsieur Frédéric MARIE Propriétaire de 70 parts sociales, ci 70
Soit au total. 320
3. Aux termes d'un acte sous seings privés en date du :2 Octobre 2015, Monsieur Guy LE MARCHAND a cédé les 190 parts sociales, soit la totalité des parts lui appartenant dans la Société, a Monsieur Yannick BAUCHART a hauteur de 30 parts sociales, et a Monsieur Frédéric MARIE a hauteur de 160 parts sociales.
De sorte qu'a l'issue de l'opération, les 320 parts sociales se sont trouvées réparties comme suit :
Monsieur Yannick BAUCHART, Propriétaire de 90 parts sociales numérotées de 1 a 90, ci .. 90
Monsieur Frédéric MARIE Propriétaire de 230 parts sociales numérotées de 91 a 320, ci ..... 230
Total égal au nombre de parts composant le capital social ..... 320
4
Monsieur Yannick BAUCHART, Propriétaire de 10 parts sociales, ci 10
Monsieur Guy LE MARCHAND, Propriétaire de 40 parts sociales, ci 40
Monsieur Frédéric MARIE Propriétaire de 20 parts sociales, ci 20
Soit au total.. 70
2. Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 Juin 2010, le capital social a été augmenté d'une somme de 25.000 Euros et porté ainsi a 32.000 Euros, et ce par la création de 250 parts nouvelles de 100 Euros chacune de valeur nominale.
De sorte qu'a l'issue de l'opération, les 320 pars sociales composant le capital social, se sont trouvées réparties comme sui :
Monsieur Yannick BAUCHART, Propriétaire de 60 parts sociales, ci 60
Monsieur Guy LE MARCHAND, Propriétaire de 190 parts sociales, ci 190
Monsieur Frédéric MARIE Propriétaire de 70 parts sociales, ci 70
Soit au total. 320
3. Aux termes d'un acte sous seings privés en date du :2 Octobre 2015, Monsieur Guy LE MARCHAND a cédé les 190 parts sociales, soit la totalité des parts lui appartenant dans la Société, a Monsieur Yannick BAUCHART a hauteur de 30 parts sociales, et a Monsieur Frédéric MARIE a hauteur de 160 parts sociales.
De sorte qu'a l'issue de l'opération, les 320 parts sociales se sont trouvées réparties comme suit :
Monsieur Yannick BAUCHART, Propriétaire de 90 parts sociales numérotées de 1 a 90, ci .. 90
Monsieur Frédéric MARIE Propriétaire de 230 parts sociales numérotées de 91 a 320, ci ..... 230
Total égal au nombre de parts composant le capital social ..... 320
4
ARTICLE 9 - COMPTES COURANTS
Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
ARTICLE 10 -CESSION - TRANSMISSION - LOCATION DES PARTS SOCIALES
1 - Cession entre vifs. Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés
Pour étre opposable a la Société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou etre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
Les parts sociales ne peuvent étre transmises a titre onéreux ou gratuit à quelque personne que ce soit qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Ce consentement est donné dans les conditions et modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
2 - Revendication par le conjoint de la gualité d'associé La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'étre personnellement associé.
Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication
postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il devra étre agréé selon les conditions prévues ci-dessus pour les cessions de parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
3 - Transmission par décés. En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant.
5
La valeur des droits sociaux est déterminée au jour du décés conformément a l'article 1843-4 du Code civil.
La transmission des parts sociales de l'associé décédé au profit d'une personne non associée est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues au paragraphe 1 pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
En cas de refus d'agrément, et si aucune des solutions prévues au paragraphe 1 n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
4. Dissolution de communauté ou de Pacs du vivant de l'associé En cas de liquidation de communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre un associé et son conjoint, l'attribution de parts communes au conjoint qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise a l'agrément de la majorité des associées prévue pour les décisions ordinaires, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non associé.
En cas de dissolution d'un Pacs, la liquidation de parts indivises sera affectuée par application des dispositions des articles 515-6, alinéa 1 et 831 du Code civil, avec possibilité d'attribution préférentielle des parts a l'autre partenaire par voie de partage, a charge de soulte s'il y a lieu.
5 - Location des parts sociales. Les parts sociales peuvent étre données en location a une personne physique sous les conditions et limites prévues aux articles L. 239-1 a 239-5 du Code de commerce.
Le contrat de location est constaté par un acte sous seing privé soumis a la formalité de l'enregistrement ou par un acte authentique, et comportant les mentions prévues a l'article R. 239-1 du Code de commerce.
Pour etre opposable a la Société, il doit lui étre signifié par acte extrajudiciaire ou étre accepté par son représentant légal dans un acte authentique.
Le locataire des parts doit étre agréé dans les mémes conditions que celles prévues ci-dessus
pour les cessions de parts sociales.
Le défaut d'agrément du locataire interdit la location effective des parts sociales.
La délivrance des parts louées est réalisée à la date de la mention de la location et du nom du locataire a cté du nom du bailleur dans les statuts de la Société. A compter de cette date, la Société doit adresser au locataire les informations dues aux associés et prévoir sa participation
et son vote aux assemblées.
Le gérant peut inscrire ces mentions dans les statuts sous réserve de la ratification de cette décision par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Le droit de vote appartient au bailleur dans les assemblées statuant sur les modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société et au locataire dans les autres assemblées. Pour l'exercice des autres droits attachés aux parts louées, notamment le droit aux dividendes, le bailleur est considéré comme le nu-propriétaire et le locataire comme l'usufruitier.
6
Les parts louées doivent étre évaluées, sur la base de critéres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat, ainsi qu'a la fin de chaque exercice comptable lorsque le bailleur est une personne morale. L'évaluation est certifiée par un Commissaire aux Comptes.
Le bail est renouvelé dans les mémes conditions que le bail initial. En cas de non- renouvellement du contrat de bail ou de résiliation, la partie la plus diligente fait procéder a la radiation de la mention portée dans les statuts de la Société par décision des associés ou par le gérant dans les mémes conditions qu'a la délivrance des parts louées.
Les parts louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.
Pour étre opposable a la Société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou etre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
Les parts sociales ne peuvent étre transmises a titre onéreux ou gratuit à quelque personne que ce soit qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Ce consentement est donné dans les conditions et modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
2 - Revendication par le conjoint de la gualité d'associé La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'étre personnellement associé.
Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication
postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il devra étre agréé selon les conditions prévues ci-dessus pour les cessions de parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
3 - Transmission par décés. En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant.
5
La valeur des droits sociaux est déterminée au jour du décés conformément a l'article 1843-4 du Code civil.
La transmission des parts sociales de l'associé décédé au profit d'une personne non associée est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues au paragraphe 1 pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
En cas de refus d'agrément, et si aucune des solutions prévues au paragraphe 1 n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
4. Dissolution de communauté ou de Pacs du vivant de l'associé En cas de liquidation de communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre un associé et son conjoint, l'attribution de parts communes au conjoint qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise a l'agrément de la majorité des associées prévue pour les décisions ordinaires, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non associé.
En cas de dissolution d'un Pacs, la liquidation de parts indivises sera affectuée par application des dispositions des articles 515-6, alinéa 1 et 831 du Code civil, avec possibilité d'attribution préférentielle des parts a l'autre partenaire par voie de partage, a charge de soulte s'il y a lieu.
5 - Location des parts sociales. Les parts sociales peuvent étre données en location a une personne physique sous les conditions et limites prévues aux articles L. 239-1 a 239-5 du Code de commerce.
Le contrat de location est constaté par un acte sous seing privé soumis a la formalité de l'enregistrement ou par un acte authentique, et comportant les mentions prévues a l'article R. 239-1 du Code de commerce.
Pour etre opposable a la Société, il doit lui étre signifié par acte extrajudiciaire ou étre accepté par son représentant légal dans un acte authentique.
Le locataire des parts doit étre agréé dans les mémes conditions que celles prévues ci-dessus
pour les cessions de parts sociales.
Le défaut d'agrément du locataire interdit la location effective des parts sociales.
La délivrance des parts louées est réalisée à la date de la mention de la location et du nom du locataire a cté du nom du bailleur dans les statuts de la Société. A compter de cette date, la Société doit adresser au locataire les informations dues aux associés et prévoir sa participation
et son vote aux assemblées.
Le gérant peut inscrire ces mentions dans les statuts sous réserve de la ratification de cette décision par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Le droit de vote appartient au bailleur dans les assemblées statuant sur les modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société et au locataire dans les autres assemblées. Pour l'exercice des autres droits attachés aux parts louées, notamment le droit aux dividendes, le bailleur est considéré comme le nu-propriétaire et le locataire comme l'usufruitier.
6
Les parts louées doivent étre évaluées, sur la base de critéres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat, ainsi qu'a la fin de chaque exercice comptable lorsque le bailleur est une personne morale. L'évaluation est certifiée par un Commissaire aux Comptes.
Le bail est renouvelé dans les mémes conditions que le bail initial. En cas de non- renouvellement du contrat de bail ou de résiliation, la partie la plus diligente fait procéder a la radiation de la mention portée dans les statuts de la Société par décision des associés ou par le gérant dans les mémes conditions qu'a la délivrance des parts louées.
Les parts louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.
ARTICLE 11 - GERANCE
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
Le ou les premiers gérants sont nommés par les associés dans un acte séparé aussitôt aprés la signature des statuts.
En cours de vie sociale, le ou les gérants sont nommés par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intéret de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers en ont eu connaissance.
Dans les rapports entre associés, le gérant ou chacun des gérants a tous les pouvoirs nécessaires pour faire, dans l'intérét de la société, tous actes de gestion, sauf le droit pour chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.
Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, la gérance ne peut sans y avoir été autorisée au préalable par une décision ordinaire des associés acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Société autres que les découverts normaux en banque,
7
constituer une hypothéque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce, et effectuer tout investissement supérieur a 20 000 euros.
Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors d'eux, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Ils peuvent démissionner de leurs fonctions, en prévenant les associés par lettre recommandée individuelle, sous réserve de respecter un préavis de 2 mois au moins. La démission n'est recevable en tout état de cause qu'accompagnée d'une convocation de l'assemblée des associés en vue de la nomination d'un ou plusieurs nouveaux gérants.
Le décés ou le retrait du gérant n'entraine pas la dissolution de la Société
Le ou les premiers gérants sont nommés par les associés dans un acte séparé aussitôt aprés la signature des statuts.
En cours de vie sociale, le ou les gérants sont nommés par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intéret de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers en ont eu connaissance.
Dans les rapports entre associés, le gérant ou chacun des gérants a tous les pouvoirs nécessaires pour faire, dans l'intérét de la société, tous actes de gestion, sauf le droit pour chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.
Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, la gérance ne peut sans y avoir été autorisée au préalable par une décision ordinaire des associés acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Société autres que les découverts normaux en banque,
7
constituer une hypothéque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce, et effectuer tout investissement supérieur a 20 000 euros.
Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors d'eux, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Ils peuvent démissionner de leurs fonctions, en prévenant les associés par lettre recommandée individuelle, sous réserve de respecter un préavis de 2 mois au moins. La démission n'est recevable en tout état de cause qu'accompagnée d'une convocation de l'assemblée des associés en vue de la nomination d'un ou plusieurs nouveaux gérants.
Le décés ou le retrait du gérant n'entraine pas la dissolution de la Société
ARTICLE 12 - DECISIONS COLLECTIVES
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes
émis, quel que soit le nombre des votants, a la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées : - a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile,
- a la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts, - par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves.
Pour toutes les autres modifications statutaires, l'assemblée ne délibére valablement que si les
associés présents ou représentés possedent au moins, sur premiére convocation, le quart des parts et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
8
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du proje
de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Il peut se faire représenter par un autre associé sauf si les associés sont au nombre de deux, ainsi que par un tiers non associé.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes
émis, quel que soit le nombre des votants, a la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées : - a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile,
- a la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts, - par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves.
Pour toutes les autres modifications statutaires, l'assemblée ne délibére valablement que si les
associés présents ou représentés possedent au moins, sur premiére convocation, le quart des parts et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
8
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du proje
de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Il peut se faire représenter par un autre associé sauf si les associés sont au nombre de deux, ainsi que par un tiers non associé.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
ARTICLE 13 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leur mission dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leur mission dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 14 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 01 janvier et finit le 31 décembre.
Par exception le premier exercice sera clos le 31 décembre 2010.
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et réglements en vigueur et sont soumis a l'approbation des associés dans les conditions prévues par ces lois et réglements.
Par exception le premier exercice sera clos le 31 décembre 2010.
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et réglements en vigueur et sont soumis a l'approbation des associés dans les conditions prévues par ces lois et réglements.
ARTICLE 15 -AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
Aprés approbation des comptes l'Assemblée constate la perte ou le bénéfice réalisé par la Société, et le cas échéant, le montant des bénéfices distribuables.
L'Assemblée Générale peut décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et/ou au
report a nouveau, en totalité ou en partie.
Elle peut également décider de les distribuer en tout ou partie. Elle détermine alors la part attribuée aux associés sous forme de dividendes.
L'Assemblée Générale peut enfin décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements seront effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La part de chaque associé est proportionnelle au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
9
Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
En cas de pertes, 1'Assemblée Générale peut, soit laisser subsister ces pertes au report a nouveau, soit imputer les pertes sur les comptes de réserves s'il en existe.
L'Assemblée Générale peut décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et/ou au
report a nouveau, en totalité ou en partie.
Elle peut également décider de les distribuer en tout ou partie. Elle détermine alors la part attribuée aux associés sous forme de dividendes.
L'Assemblée Générale peut enfin décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements seront effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La part de chaque associé est proportionnelle au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
9
Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
En cas de pertes, 1'Assemblée Générale peut, soit laisser subsister ces pertes au report a nouveau, soit imputer les pertes sur les comptes de réserves s'il en existe.
ARTICLE 16 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, et si dans le délai fixé par la loi, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social, le capital doit étre réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si la dissolution n'est pas prononcée, et si dans le délai fixé par la loi, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social, le capital doit étre réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 17 - DISS0LUTION - LIQUIDATION
A l'expiration du terme statutaire de la durée de la Société et en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la Société entre en liquidation.
La liquidation de la Société est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture, ainsi que par les présents statuts.
La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction a moins qu'une décision
collective ne désigne un autre liquidateur.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable et acquitter le passif. Il peut étre autorisé par les associés a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation. Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique.
Le tout sauf décision contraire de la collectivité des associés.
10
La liquidation de la Société est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture, ainsi que par les présents statuts.
La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction a moins qu'une décision
collective ne désigne un autre liquidateur.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable et acquitter le passif. Il peut étre autorisé par les associés a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation. Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique.
Le tout sauf décision contraire de la collectivité des associés.
10
ARTICLE 18 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation de la Société en une société commerciale d'une autre forme ou en société civile peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la loi.
ARTICLE 19 - CONTESTATIONS
En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents
e cerh e& cor afme
11
e cerh e& cor afme
11