Acte du 17 mai 2001

Il est formé, entre les propriétaires des parts composant le capital de la présente société, une Société a Responsabilité limitée a Capital Variable, régie notamment par la loi du 24 juillet 1867 particuliére aux Sociétés à Capital Variable, par la loi N° 66-537 du 24 Juillet 1966, le décret n'67-236 du 23 Mars 1967, la loi n*81-1162 du 30 décembre 1981, la loi n°67-559 du 12 juillet 1967, la loi n"85-697 du 11 juillet 1985, la loi n'84-148 du 1er mars 1984, fa loi n'82-596 du 140 juiliet 1982, la loi n'67-1172 du 22 décembre 1967, la loi n'88-15 du 5 janvier 1988, la loi n"83-353 du

30 avril 1983, la loi n'89-1008 du 31 décembre 1989, les réponses ministérielles n"7661 du 3 mai 1968 (J.O des débats de t'Assemblée Nationale), n*10942 du 8 février 1972 (J.O des débats de l'Assemblée Nationale), les présents Statuts.

La société a pour objet, directement ou indirectement, en France et en tout Territoire ou Etat :

Dépannage et réparation tous corps d'état.

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Le tout directement ou indirectement, en France ou a l'Etranger, par voie de création

de sociétés ou de groupements nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou location- gérance de tout bien et autres droits.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiére, civiles

mobilieres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets visés ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes.

La dénomination de la société est : ABAD

le siége social est fixé au : 99/103, rue de Sévres 75006 PARIS

Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département

limitrophe, par simple décision du gérant, sans publication au Journal d'Annonces Légales ou modifications au Registre du Commerce ou au Registre des Métiers, sous réserves toutefois des circulaires ministérielles à venir et de la ratification de

cette décision par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire et dans la mesure oû le nouveau siége social est installé dans le ressort du Tribuna! de Commerce ou a été créée la société.

La durée de la société est fixée a 99 années a compter de la date de son

immatriculation au Registre du Commerce ou au Registre des métiers, sauf

dissolution anticipée ou prorogation.

Les soussignés apportent a la société, a savoir :

2 450 F M. David PEREZ la somme de Melle Sophie ALLAL la somme de 2 550 F

Soit au total ta somme de 5 000 Francs, laguelle somme a été déposée par les associés le 26 mai 2000.

Le capital est fixé a la somme de 50.000 Francs et divisé en 500 parts sociales égales d'une valeur nominale de 10o francs chacune, entierement souscrites et libérées du dixiéme et réparties entre les associés en proportion de leurs apports c'est-a-dire :

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245 parts numérotées de 1 a 245 a Mr David PEREZ

255 parts numérotées de 246 a 500 a Mile Sophie ALLAL

Total égal au nombre de parts composant le capital social d'origine, à savoir : 50 000 Francs.

Les soussignés déclarent expressément gue les 500 parts sociales présentement

créées sont souscrites en totaités par les associés et libérées du dixiéme, conformément a l'article 51 de la loi du 24 juillet 1867, qu'elles représentent des apports en nature, en numéraire, et qu'elles sont réparties entre les associés dans les proportions ci-dessus.

Le capital est variable : il est susceptible d'accroissement par des versements successifs faits par les associés ou a l'admission d'associés nouveaux, ou de

diminution par la reprise des apports effectués

1. Accroissement du capital

La gérance est habilitée a recevoir les souscriptions a de nouvelles parts sociales dans la double limite du capital piafond d'un montant de 100 000 Francs qui pourra étre relevé dans les conditions fixées par décision collective extraordinaire des associes.

Les souscriptions et versements recus au cours du trimestre civil feront l'obiet d'une

déclaration mentionnée dans un état de souscription établi ie dernier jour de ce trirmestre.

Sauf décision extraordinaire des associés, Ies nouvelles parts ne peuvent etre émises a un prix inférieur au montant de leur valeur nominale, majorée a titre de

prime, d'une somme correspondant a la part proportionnelle revenant au parts anciennes dans les fonds de réserves et les bénéfices tels qu'ils ressortent du dernier bilan réguliérement approuvé.

Les droits attachés aux parts sociales correspondant a une souscription déterminée ne prennent naissance et ne peuvent étre exercés qu'a compter de l'agrément de celle-ci résultant d'une décision prise par la majorité des associés représentant au

moins les trois quarts du capital social.

2. Diminution

Le capital social peut etre diminué par la reprise des apports effectués par les associés qui se retirent de la société ou gui en sont exclus dans les conditions

fixées sous les articles 15 et suivants ci-dessous. Toutefois, aucune reprise d'apport ne pourra avoir pour effet de réduire le capital social au dessous de la somme légale établie par le Législateur (actueilement de 50 000 Francs - 1999)

Le capital social peut, en outre, étre modifié par tout mode et de toute maniére autorisée par la Loi.

1. Augmentation du capital

Seuls les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales peuvent

décider dans les conditions prévues par les lois du 24 juillet 1867 et du 24 juillet 1966 une augmentation du capital, a réaliser soit par la création de nouvelles parts sociales, soit par majoration du montant des parts existantes lorsque cette

majoration ne comporte pas une augmentation des engagements d'un associé.

2. Réduction du capital

De méme, les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales

peuvent décider, dans les conditions prévues par les iois pré-citées et sous réserves des droits des créanciers de la société, la réduction du capital social, pour telle cause et de quelque maniere que ce soit. Mais en aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

Une réduction de capital ne pourra avoir pour effet de ramener le capital à un moment inférieur au minimum légal que sous la condition suspensive d'une augmentation qui le porte au moins a ce montant minimum, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société, deux mois aprés avoir mis la gérance en demeure, par acte extra-judiciaire, de régulariser la situation.

Les parts sociales ne peuvent étre représentés par des titres nominatifs, toutefois

elles ne peuvent pas étre négociables, cette restriction découlant les dispositions de la loi du 24 juillet 1966. Le titre de chaque associé résulte seulement des présents Statuts, du Registre transactionnel, des actes ultérieurs qui peuvent modifier le capital social, des cessions qui sont réguliérement consenties, ainsi que des souscriptions réguliérement agréées. Un certificat de parts non négociables est délivré à chaque associé dont il indique les nams et prénoms, profession, domicile et nombre de parts. Ce certificat porte un numéro d'ordre et est extrait d'un registre a souche signé par le gérant.

Il ne forme pas titre des droits de l'associé et la cession des parts visées par lui ne peut intervenir que dans les conditions fixées a l'article 11 ci-aprés.

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Le certificat de parts n'est délivré gu'a dater du versement effectif du montant

correspondant aux parts souscrites et libérées pour leguel il est étabii.

1. Les Cessions de parts autres qu'entre associés existants au sein de la société se

font par acte notarié ou sous seing privé. Pour étre opposables a la société, elles doivent lui étre signifiées par exploit d'Huissier ou étre acceptées par elle dans un acte notarié.

Compte tenu des spécificités du Statut de SARL A CAPITAL VARIABLE régi par la

loi du 24 juillet 1867, qui permet la libre entrée ou sortie des capitaux et des associés (Article 49 loi du 24 juillet 1867, réponse ministérielle n*10942 du 8 février 1972, J.O des débats du Sénat - page 42), loi qui prime de par son caractére

spécial sur la loi ordinaire du 24 juillet 1966, la cession se fait par l'intermédiaire du Registre dit transactionnel qui est constitué de cing feuillets :

Le premier, pour le cédant ; Le second, pour le cessionnaire : Le troisiéme, pour le Centre des Impts ou il sera enregistré dés la transaction officialisée : Le quatriéme reste au siége de la société ; La souche, quant a elle, est remise au Tribunal de Commerce avec les piéces du dépt des comptes annuels.

1. Toute cession entre vifs, comme toute transmission de parts sociales pour cause

de décés ou pour cause de fusion, cession ou apport partiel d'actif, est libre de tout agrément sauf stipulations contraires établies dans un procés verbal d'assemblée Toutefois, la cession devra étre obligatoirement consignée sur le Registre Transactionnel et étre enregistrée au Centre des impots et, en fin d'année, au Tribunal de Commerce, pour avoir validité de cession, déduction faite des reprises d'apports. Toutefois, en ce qui concerne les cessions de parts entre associés, l'acte sous seing privé suffit et ceci systématiguement et il n'est nul besoin de consentement autre qu'entre les associés cédants et cessionnaires.

Dans le cas de clause d'agrément portant sur des personnes étrangéres a la société, il sera appliqué le texte suivant :

Dans le cas d'une cession autre qu'entre associés existants, le projet de cession ou d'apport ou l'avis de décés de l'associé avec indication de l'Etat Civil et des qualités du ou des bénéficiaires de la transmission, accompagné des justifications nécessaires, doit etre notifié à la société et a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extra judiciaire.

Dans les huit jours de la réception de la notification, la gérance invite la collectivité des associés à se prononcer sous l'une des formes prévues ci-aprés a l'article 22

SA 6 -

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a

compter de la derniére en date des notifications faites a la société et aux associés, le consentement est réputé acquis. En cas de refus d'agrément, l'associé reste propriétaire des parts qu'il se proposait de céder, sous réserves cependant de l'exercice de son droit de retrait tel que celui-ci est réglementé aux articles 15 et suivants, ci-aprés. La décision de refus de la société a l'associé n'a pas a étre motivée.

3. Par cession de parts au sens du présent article, il faut entendre tout acte ayant pour objet ou pour effet la mutation entre vifs de la propriété (ou de droits démembrés de la propriété) des parts sociales, ce à titre onéreux ou gratuit, de gré ou autrement, méme par adjudication publique ou privée, volontaire ou forcée, par voie de vente, d'apports en société, de donation, de partage et généralement par tous moyens quelconques.

L'évaluation du prix de vente ou d'achat de la part est soumise à l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales

effectivement souscrites, déduction faite des reprises d'apports.

La cession entre vifs, comme toute transmission de parts sociales pour cause de décés ou pour cause de fusion, cession ou apport partiel d'actif, entre associé et non-associé est soumise a 1'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales effectivement souscrites, déduction faite des reprises d'apports.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Pour l'exercice de leurs droits, les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux. A défaut d'entente, il sera pourvu par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent. Pour le calcul de la majorité en nombre des associés, les co-propriétaires de parts sociales indivises ne comptent que pour un associé Iorsgue leurs droits résultent d'une origine commune.

En cas de démembrement de la propriété, et a défaut d'entente ou de convention dûment notifiée à la société, le droit de vote appartient au nu-propriétaire sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, ou il est réservé a l'usufruitier.

Pour le calcul de la majorité en nombre, l'usufruitier et le nu-propriétaire ne

comptent, eux aussi, que pour un associé.

1. Chague part sociale donne droit, dans la propriété de l'Actif Social, dans le boni de liquidation, dans les réserves et dans les bénéfices annuels, a une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes.

Sous réserves de la responsabilité solidaire résultant de la valeur attribuée aux apports en nature, un associé n'est responsable des dettes sociales qu'à concurrence de la valeur nominale des parts qu'il posséde. Il reste responsable, dans la méme limite envers ia société et envers les tiers, des obligations sociaies existantes au moment de son retrait ou de son exclusion pendant cinq ans a compter de la date effective de départ. La propriété d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux présents Statuts et aux décisions collectives des associés.

2. Les droits et obligations attachés a la part sociale la suivent dans quelques

mains qu'elle passe. Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelques prétextes que ce soient, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et

aux décisions collectives des associés.

Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre suffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle, devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction du nombre de parts.

Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un montant nominai plus élevé ou leur division en parts sociales d'un montant nominal plus faible, sous réserves du respect de la valeur nominale minimale fixée par la Loi. Les associés sont tenus, dans ce cas, de céder ou d'acheter les parts nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau montant nominal.

Les souscriptions recues par la gérance par application de l'article 8 ci-dessus, tant des anciens associés que de membres non encore admis, sont constatées sur un bulletin inclus au sein d'un registre interne à la société, le Registre Transactionnel, indiquant les noms, prénoms, profession, domicile du souscripteur, le nombre de parts souscrites par iui et la nature de l'apport effectué pour la libération de celles-ci.

Ce bulletin est établi sous la condition suspensive que la souscription soit agréée par les associés, suivant la méme procédure et dans les mémes conditions que prévu sous l'article 11, paragraphe 2, ci-dessus, en cas de cession ou de transmission de parts sociales.

Sa signature doit étre accompagnée du versement des sommes prévues pour la libération intégrale des parts correspondantes. La souscription prend effet dés qu'elle est agréée.

SA

1. Retrait

Tout associé peut se retirer de la société en notifiant sa décision a la gérance par iettre recommandée avec demande d'avis de réception six mois au moins avant la date de clôture de l'exercice social alors en cours.

2. Exclusion de plein droit

L'exclusion de plein droit d'un associé résulte de son décés, de sa mise en tutelle. de sa faittite personnelle ou de sa déconfiture. Si l'associé est une société, son exclusion de plein droit résulte de sa dissolution, de son admission au réglement judiciaire ou de sa liquidation.

La gérance constate l'événement dont l'exclusion de plein droit est la conséguence Elle est habilitée a demander toute justification a l'associé exclu ou a ses héritiers et ayants droit.

3. Exclusion décidée par l'Assemblée Générale

Tout associé peut étre exclu par décision motivée des associés, qui ne peut étre prise qu'en Assemblée Générale Extraordinaire, pour raison grave, ou en cas d'infractions aux présents Statuts, l'associé susceptible d'étre exclu est convoqué spécialement, au moyen d'une lettre recommandée avec avis de réception le convoguant spécialement à l'Assemblée Générale Extraordinaire devant statuer sur son exclusion.

4. Suspension provisoire par le gérant

Tout associé susceptible d'étre exclu pour raison grave ou infraction aux présents Statuts peut étre, dans l'attente de la décision de l'Assemblée Généraie Extraordinaire appelée à statuer sur son cas, suspendu provisoirement de ses droits par le gérant.

L'associé suspendu conserve cependant son droit de vote dans les décisions collectives. La notification de la suspension est faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception notifiant le motif de cette suspension. La suspension ne prend effet qu'a partir de la réception de la iettre recommandée mentionnée a l'alinéa ci-dessus.

Si l'Assemblée Générale Extraordinaire n'a pas été convoquée dans le délai de quinze jours suivant la notification de la suspension, l'associé suspendu est rétabli rétroactivement dans l'ensemble des ses droits. Sauf fait nouveau ou période

probatoire accordée par l'Assemblée Générale, nul associé ne peut étre suspendu rétroactivement dans l'ensemble de ses droits. Nul associé ne peut étre suspendu provisoirement plus d'une fois au cours d'un méme exercice social.

1. Limite posée a la diminution du capital

Ni le retrait d'un associé ni son exclusion de plein droit ou par l'Assemblée Générale Extraordinaire ne peuvent avoir pour effet de ramener le capital social à un montant inférieur à la somme de CINQUANTE MILLE francs, fixé par l'article 8, deuxiéme paragraphe, ci-dessus. (Compte tenu de la législation)

Dans I hypothése ou le capital serait déja réduit à ce montant, les retraits et les exclusions prendraient successivement effet par ordre d'ancienneté, et uniquement dans la mesure oû des souscriptions nouvelles ou une augmentation de capital effectuée comme prévu a l'article 9 ci-dessus, permettraient la reprise des apports des associés sortants.

Afin de pouvoir déterminer, en cas de besoin, cet ordre d'ancienneté, la gérance inscrira par ordre chronologique, sur le Registre ouvert a cet effet au sige social les notifications de retrait et les événements dont résultent les exclusions de plein droit et les décisions d'exclusion prononcées par l'Assemblée Générale Extraordinaire

2. Prise d'effet

Le retrait prend effet dés réception de la notification de la gérance. L'exclusion prend effet à l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire l'ayant décidée. Cependant, afin de permettre le cas échéant de déterminer la somme a retenir a l'associé sortant - a titre de participation dans les pertes éventuelles - les retraits comme les exclusions de plein droit on en vertu des décisions de l'Assemblée

Générale Extraordinaire ne prennent effet pécuniairement qu'au jour de la clture de l'exercice au cours duquel ils ont eu lieu.

Les retraits ou exclusions qui n'auraient pu étre effectués au jour de ta clture d'un exercice, par suite de l'interdiction de diminuer le capital en dessous du montant minimal en vigueur indiqué ci-dessus, ne pourront prendre effet pécuniairement qu'au jour de la clture d'un exercice ultérieur.

L'associé qui se retire ou est exclu de queique facon que ce soit a droit au remboursement du montant nominal non amorti des ses parts sociales, augmenté ou diminué de sa quote-part dans les bénéfices, réserves et primes diverses ou dans les pertes enregistrées, selon les cas. Le remboursement a lieu contre signature d'un recu pour solde de tout compte, au plus tôt le lendemain de l'approbation, par l'Assemblée annuelle, de t'inventaire qui sert de base pour la fixation de la valeur de

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remboursement. Toutefois, la gérance devra différer le remboursement jusgu'a ce que l'associé sortant ait rempli tous ses engagements en cours a l'égard de la société, le tout sans préjudice, s'il échet, du jeu de la responsabilité quinquennale visée à l'article 13 ci-dessus.

La société est gérée et administrée de la facon suivante :

Un gérant, personne physigue, associé ou non, assure la partie gestion de la société avec limitation de la durée de son mandat a UN AN ou UN EXERCICE SOCiAL. Le gérant associé ou non, est subordonné au conseil des associés en

général et au Président du Conseil en particulier. Ceci, conformément a l'article L 120-3 de la loi n* 94-126 du 11 février 1994, alinéa 2.

Il bénéficie, a ce titre, d'un contrat de travail, nonobstant son mandat social, dans les formes et dans le fond prévus aux articles L 121-1 et suivants du Code du Travail. Le contrat précise obligatoirement : - La fonction et la mission - La rémunération - Les horaires - Les instructions générales émanantes du Président du Conseil des associés - Les conditions dans lesquelles une absence est autorisée.

Un représentant des associés, personne physique, est choisi parmi ces derniers, entre eux et à bulletin secret. Il assurera ie contrôle des actes du gérant dans le respect de l'intégralité de la société et des intéréts supérieurs de celle-ci. Il est nommé pour la méme durée que le gérant et peut étre lui aussi gérant aprés nomination en tant que tel et expiration de son mandat de Président du Conseil des associés. Il ne peut exister de leur chef aucune incompatibilité, ni aucune interdiction pouvant faire obstacie a cette nomination.

Le gérant est toujours rééligible, sous réserves toutefois de l'acceptation du bilan de gestion annuel par le Conseil des associés et sous l'autorité du Président de celui- ci.

Le gérant subséquent est nommé par décision du Président du Conseil des associés, aprés consultation de ceux-ci, a la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales. Le gérant a la signature sociale, ainsi que le Président du Conseil des associés (dans un but de surveillance), dont ils ne peuvent faire usage que pour les affaires de la société.

Dans les rapports avec ies tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, sous réserves des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés et sous réserves d'une limitation des pouvoirs par le conseil des associés, sous l'autorité et la décision choisie de son President.

La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne révélent pas de l'objet sociat, à moins qu'elle ne prouve que ie tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou

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qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des Statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le gérant peut, sous sa responsabilité, constituer des mandataires, associés ou non, pour un ou plusieurs objets déterminés. Il peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenable a un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer la Direction Technique ou Commerciale des affaires de la société et passer avec ces directeurs des traités déterminant l'étendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leur fonction et l'importance de leurs avantages fixes ou proportionnels.

Le gérant doit consacrer le temps et les soins nécessaires à la marche des affaires sociales sans étre astreint à y consacrer tout son temps. Il peut conserver ou prendre des intérets personnels dans toutes Entreprises, sauf d'objet similaire, et y occuper toutes fonctions.

Tout gérant, associé ou non, nommé dans les Statuts ou par acte postérieur, est révocable par décision Ordinaire du Conseil des Associés prise à la majorité des parts sociales et sous l'autorité et la décision en dernier ressort du Président du Conseil.

Tout gérant peut démissionner des ses fonctions et tant que tel, en cours d'exercice social en prévenant les associés et la Présidence du Conseil SiX MOlS au moins avant clture de l'Exercice Social, par lettre recommandée avec avis de réception (concernant son contrat de travail, juxtaposé et du fait de fonctions distinctes à la Gestion, il est régi par le Code du travail en matiére de préavis).

Le délai de démission du mandat social pourra étre raccourci avec l'accord du Président du Conseil des Associés, statuant sur consuitation et décision préalable du Conseil donnée a la majorité des parts sociales.

En cas de cessation de fonction du gérant pour un motif quelconque, la gérance reste assurée, en intérim, par le Président du Conseii des associés jusqu'a la nomination du nouveau gérant aux conditions de majorité prévues a l'article 21 ci- aprés.

En rémunération de leur fonction, le gérant et le Président auront droit, au titre de Ieurs mandats respectifs a une indemnité de gérance et de Présidence. Le gérant, quant a lui, et au titre de son contrat de travail, dans le cas ou il assure de surcroit une activité au sein de la société distincte de son mandat social, a droit à une rémunération salariale.

Les montants et les modalités de paiement des indemnités sont déterminés par décision collective des associés, la rémunération salariale du gérant est sous l'égide exclusive du Président du Conseil

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Les associés peuvent nommer un ou plusieurs Commissaire aux Comptes par décision collective Ordinaire. La nomination d'un Commissaire aux Comptes est obligatoire lorsque les conditions prévues à l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966 sont remplies. La durée du mandat d'un Commissaire aux Comptes est de SIX EXERCICES. II exerce est mandat et est rémunéré conformément a la Loi.

La volonté des associés s'exprime par les décisions collectives qui obligent les associés, méme absents, dissidents ou incapables.

Ces décisions résultent, au choix de la gérance ou du Président du Conseil, soit d'une consultation par écrit, soit d'une Assemblée Générale. Toutefois, la réunion d'une Assemblée Générale. Toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligatoire

pour statuer sur l'approbation des comptes annuels et du bilan de gestion de ia gérance ou pour prononcer l'exclusion d'un associé.

1. En cas de consultation par écrit, la gérance ou la Présidence adresse à chaque associé a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a 1'information des associés. Les associés disposent d'un délai de guinze jours, a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chague résolution, formulé par les mots < oui > ou < non >. La réponse est adressée par lettre recommandée également. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu. Tout associé a le droit de participer aux décisions, queis que soient leur nature et le nombre de part, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation. Tout associé peut, dans les conditions légales, se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir, ou par son conjoint. Dans tous les cas, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir.

Les procés verbaux sont établis sur un registre cté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées conformément a la Loi. Les copies ou extraits de ces procés verbaux sont valablement certifiés conformes par le gérant ou Ie Président du Conseil des Associés.

2. En cas d'Assemblée Générale, elle est convoquée par la Gérance ou la Présidence ou, a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore, a défaut, par un mandataire désigné en Justice, a la demande de tout associe.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre et en parts sociales ou la moitié en parts sociales, peuvent demander la réunion d'une

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Assemblée. Pendant la période de liguidation, les Assembtées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au siége Social ou en tout autre lieu indiqué par la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée à chacun des associés et à son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la réunion. Cette lettre contient l'ordre du jour de l'Assemblée arrété par l'Auteur de la lettre de convocation. L'Assemblée est présidée par le Président du Conseil des Associés et le gérant. sauf si ce dernier n'est pas associé. En cas d'absence du gérant et du Président, l'associé le plus important en parts sociales possédées ou représentées préside par intérim. La délibération est constatée par un procés verbal contenant les mentions exigées par la Loi, établi et signé par le gérant, le Président, ou l'Associé qui préside par intérim, en qualité de Président de séance.

A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le procs Verbal. Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'Ordre du Jour.

Les décisions collectives ordinaires des associés s'appliguent a tous objets qui ne sont pas de la compétence ou du domaine exclusif de la gérance ou de la présidence ou des décisions collectives des associés. Elles ne sont valablement prises qu'autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales effectivement souscrites ainsi qu'il est dit à l'article 23 ci- aprés.

Si cette maiorité n'est pas atteinte à la premiére consultation, les associés sont réunis et consultés une seconde fois et les décisions sont alors valablement prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants mais a la conditions expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation. Toutefois, les décisions nommant ou révoquant le gérant doivent toujours étre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales effectivement souscrites.

1. Les décisions collectives extraordinaires sont celles qui ont pour conséguence une modification expresse ou implicite des Statuts pour une décision collective extraordinaire, les associés peuvent notamment décider :

Une augmentation du Capital social tant dans les conditions prévues à l'article 8 que dans celles indiquées à l'article 9 des présents Statuts. L'agrément de toute souscription de parts sociales nouvelles. L'agrément de toute cession ou transmission de parts sociales existantes. L'exclusion d'un associé, a la condition que celle-ci soit prononcée dans les conditions visées a l'article 15, paragraphe 3, ci-dessus.

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D'autoriser une réduction de capital social dans les conditions prévues a l'article 9 ci-dessus.

De constater, suivant l'état détaillé par la gérance, la répartition effective des parts sociales.

2. Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées dans les conditions prévues a l'article 23, ci-aprés :

A l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en S.N.C., société en commandite simple ou par actions, société civile. A la majorité en nombre d'associés représentant au moins les trois quarts de

parts sociales si le vote porte sur l'agrément des souscriptions nouvelles ou sur une cession ou transmission de parts sociales Par des associés réunis en Assemblée Générale et représentant au moins les trois quarts des parts sociales s'il s'agit de se prononcer sur l'exclusion d'un associé

Sur décision des associés représentant les trois quarts des parts sociales pour les autres décisions extraordinaires.

L'état des parts sociales effectivement souscrites, auquel il est fait référence pour la détermination des conditions de majorité, est celui constaté par la gérance guinze jours avant la réunion de l'Assemblée ou avant l'envoi de la premiére consultation écrite. Il ne sera tenu aucun compte des souscriptions nouvelles recues ou des retraits notifiés aprés la date de référence visée ci-dessus.

Le vote d'un cessionnaire de parts ne sera admis aux lieu et place de celui du cédant que si, avant la date précitée, la cession a été réguliérement signifiée a la société ou acceptée par le gérant de la société dans l'acte authentigue ou sous seing privé de cession. Ceci avant la réunion de l'Assemblée ou dans le délai de quinze jours a compter de la réception par le cédant de la lettre de consultation écrite et à la condition, en outre dans ce dernier cas, que ledit cédant n'ait pas préalablement exprimé son vote. La date d'envoi des lettres recommandées faisant seule foi a cet égard

Lorsgue l'acte de cession aura été signifié dans le délai de convocation de l'Assemblée ou postérieurement a l'envoi au cédant de la lettre de consultation écrite, le cessionnaire ne pourra en aucun cas se prévaloir vis-a-vis de la société d'un défaut de convocation personnelle ou de consultation écrite personnelle.

15 S A

Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en Assemblée Générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la Loi.

Sous réserves des interdictions légales, les conventions intervenues entre la société et i'un des associés ou ie gérant sont soumises aux formalités de contrle et de présentation a l'Assemblée des associés prescrites par la Loi.

Ces formalités s'entendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant-administrateur, directeur générai, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la SARL.

Ainsi les associés peuvent, notamment du consentement de la gérance et aux conditions fixées par celle-ci, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les

caisses de la société, en un compte courant qui ne peut, en aucun cas, devenir débiteur.

Aucun associé ne peut demander de retrait sur les sommes ainsi déposées sans avoir averti la gérance au moins un mois a l'avance.

La société a la facuité de rembourser tout ou partie de ces comptes courants, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, a condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé ou, en cas d'égalité, s'operent dans les mémes proportions sur chaque compte.

Les conventions portant sur des opérations entrant dans l'objet de la société sont les seules a ne pas etre soumises aux formalités de contrle et de présentation a l'Assemblée des associés visée ci-dessus.

L'année sociale commence le 1" janvier et finit ie 31 décembre.

Le premier Exercice social : - débutera le : 1er mai 2000 et sera clos le : 31 décembre 2001

1l est toutefois précisé que si la société débute son exercice social en cours d'année tolérance fiscale oblige, son premier exercice sera alors prolongé jusqu'au 31 décembre de l'année suivante.

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Il est dressé, à la clture de chaque exercice, par les soins de la gérance et sous le contrle de la Présidence du Conseil, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs, un compte de résultat récapitulant les produits et les charges et une annexe complétant et commentant l'information donnée dans les bilans et le compte de résultat.

La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, aux amortissements et provisions prévus ou autorisés par la Loi.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société, est mentionné à la suite du bilan.

La gérance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé. Le rapport de gestion, le bilan, le compte de résuitat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et, éventuellement, le rapport du Commissaire aux Comptes doivent étre adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée appelée à statuer sur ces comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'Assembiée.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'Assemblée, l'inventaire est tenu, au siége social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre copie.

Enfin, tout associé a le droit à toute époque de prendre connaissance, par lui méme et au siége sociai, des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux Assemblées et des procés verbaux des Assemblées concernant les trois derniers Exercices.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'Exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'Exercice.

Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé cina pour cent pour former le fond de réserves légale. Ce préievement cesse d'étre obligatoire lorsgue le fond de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du Capital social d'origine. 11 reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au dessous de ce dixiéme. Le bénéfice distribuable est constitué par ie bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires

Aprés dotation de la réserve légale, les associés peuvent, sur la proposition de la gérance reporter à nouveau tout ou partie de ia part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi, s'il y a lieu. Le

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bénéfice net distribuable est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elie a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'Exercice. Hors le cas de réduction du capital social d'origine, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à ia suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi et les Statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. il peut étre incorporé en tout ou partie au capital social d'origine. Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur ies bénéfices reportés des Exercices antérieurs ou reportées a nouveau.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés clture de l'Exercice, sauf prolongation par décision de justice.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital effectif, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consuiter les associés afin de décider s'il y a iieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital social doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit sous réserves des dispositions de l'article 9, paragraphe 2 ci- dessus, d'un montant égal au montant des pertes, qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital effectif.

Dans les deux cas, la décision de l'Assembiée Générale est publiée dans les conditions réglementaires.

En cas d'inobservation du premier ou du second alinéa qui précéde, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

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La transformation de la présente société en société de tout autre type exige l'accord unanime des associés.

La transformation en Société Anonyme ne peut étre décidée que sous la condition expresse d'abandon de la modalité de variabilité du capitai.

Cette transformation sera décidée a la majorité reguise pour la modification des Statuts si la société a établi et fait approuver par ies associés le bilan de ses deux premiers exercices.

Toutefois, et sous ces mémes réserves, la transformation en Société Anonyme peut étre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de Francs.

Toute décision de transformation doit étre précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit, sur la situation de la société, méme si la société n'a pas habitueflement de Commissaire aux Comptes.

En cas de transformation de la société en Société Anonyme, un ou plusieurs Commissaire aux Comptes, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. Ces Commissaires aux Comptes sont soumis aux incompatibilités prévues a l'article 220 de la loi du 24 juillet 1966.

Leur rapport attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social, est tenu au siége a la disposition des associés huit jours au moins avant la date de l'Assemblée. En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit étre adressé à chacun des associés et joint au texte des résolutions proposées. Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers. lls ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A peine de nullité de la transformation, l'approbation expresse des associés doit &tre mentionnée au procés verbal. La société doit se transformer en société d'une autre forme dans le délai de deux ans si elle vient a comprendre plus de cinquante associés. A défaut, elle est dissoute, à moins que pendant ledit délai, e nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinguante.

A l'expiration de la société, ou en cas de dissolution, pour quelque cause que ce soit, ia société entre en liquidation. Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'& compter du jour ou elle a été publiée au Registre du Commerce ou au Registre des Métiers. La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusgu'a la clture de celle-ci. La mention < société en

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liquidation >, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés à la majorité en parts sociales des associés, pris parmi ies associés ou en dehors d'eux. La liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'auraient pas encore été remboursées. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre des parts appartenant a chacun d'eux.

Toutes contestations qui pourraient surgir concernant l'interprétation ou l'exécution des Statuts ou relativement aux affaires sociales, entre les associés ou entre les associés et la société pendant la durée de celle-ci ou de la liquidation, sont soumises aux tribunaux compétents.

Est demeuré annexé aux présents Statuts un état des actes accomplis par :

Mr MOULY Jean-Claude Pour le compte de la société en formation avec l'indication, pour chacun de ces actes, des engagements qui en résultent pour la société. Les soussignés, aprés avoir pris connaissance de cet état, qui leur a été présenté avant la lecture et signature des présentes, déclarent approuver ces actes et ces engagements qui seront réputés avoir été souscrits dés l'origine, lorsque l'immatriculation au Registre du Commerce ou au Registre des Métiers aura été effectuée. En outre, les associés donnent par les présentes mandat à :

Mr MOULY Jean-Claude

A l'effet de passer et souscrire dés ce jour, pour le compte de la société en formation, tout acte et engagement entrant dans l'objet sociai et conformes a ses pouvoirs. L'immatriculation de la société au Registre du Commerce ou au Registre des Métiers emportera reprise de ces engagements par la société

1. La société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre des Métiers. En vue d'obtenir cette immatriculation, les soussignés seront tenus de souscrire et de déposer au greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siége social la déclaration de conformité prescrite par la Loi.

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2. Tous pouvoirs sont donnés a la gérance pour remplir les formalités de publicité prescrites par la Loi et spécialement pour signer l'Avis à insérer dans un journal d'Annonces Légaies du département du siége social.

Toutes les fois que cela sera compatible avec les prescriptions de la Loi, les mémes pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes.

3. Les frais, droits et honoraires des présentes et leur suite, incombent conjointement et solidairement aux associés, au prorata de leurs apports, jusqu' à ce que la société soit immatriculée. A compter de cette immatriculation, ils seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfice et au plus tard dans le délai de cinq ans.

En autant d'Exempiaires que requis par la Loi.

Signatures des associés, lu et approuvé

le 23 avril 2001

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