Acte du 5 juillet 2023

L'associé unique prend acte de la démission de Monsieur Emmanuel DESCHAMPS de ses fonctions de Président à compter de la présente décision et le remercie pour son action au sein de la Société.

L'associé unique donne à Monsieur Emmanuel DESCHAMPS quitus pour sa gestion de la Société

L'associé unique nomme Monsieur Grégoire ROUSSEAU, né le 8 octobre 1979 a Saint Quentin et demeurant au 17 rue des Jonquilles, BOURGHELLES (59850), en qualité de Président de la société.

La nomination de Monsieur Grégoire ROUSSEAU en qualité de Président de la société est actée à compter du 1er octobre 2022.

Monsieur Grégoire ROUSSEAU a d'ores et déja déclaré accepter cette fonction.

Monsieur Grégoire ROUSSEAU pourra prétendre, sur présentation des justificatifs, au remboursement des frais exposés dans le cadre de l'accomplissement de son mandat.

SA

L'Associé Unique décide d'insérer dans tes statuts les limitations de pouvoirs du Président à la suite des dispositions de l'article 13, comme suit :

Cependant, à titre de réglernent intérieur, sans que cette mesure ne soit opposable aux tiers, le Président devra dans tous les cas recueillir l'accord préalable des associés porteurs d'actions de catégorie A, ou de la personne désignée par eux, pour les actes suivants :

1- Le retrait de fonds en banque, quel qu'en soit le montant ;

2- L'acquisition sous quelque forme que ce soit (notamment achat, échange, apport en société) d'immeubles appelés a figurer au poste immobilisations du bilan, de fonds de commerce, de droits au bail ou d'autres éléments substantiels de fonds de commerce tels que brevets d'invention, certificat d'utilité, marques, dessins et modéles, enseignes, procédés techniques non brevetés, à moins qu'elle ne soit réalisée auprés ou au bénéfice d'une société affiliée ou qu'elle ne soit d'une valeur inférieure à 1.000 000 £uros ;

3- La cession sous quelque forme que ce soit (notamment vente, échange, apport en société) d'immeubles appelés à figurer au poste immobilisations du bilan, de fonds de commerce, de droits au bail ou d'autres éléments substantiels de fonds de commerce tels que brevets d'invention, certificat d'utilité, marques, dessins et modéles, enseignes, procédés techniques non brevetés, a moins qu'elle ne soit réalisée auprés ou au bénéfice d'une société affiliée ou qu'elle ne soit d'une valeur inférieure à 500 000 £uros ;

4- La constitution ou la promesse de constitution de sûretés personnelles (cautionnement, aval, etc.) ou réelles (promesse de nantissement ou d'affectation hypothécaire) :

5- Tout emprunt et demande de crédit à court, moyen ou long terme, entrainant un dépassement de l'un des ratios financiers fixés par les associés porteurs d'actions de catégorie ou par la personne désignée par eux;

6-Tout octroi de prét à toute personne physique ou morale, sauf à une personne morale affiliée ;

7-L'acquisition et l'aliénation de valeurs mobiliéres (titres de placement et titres de participation), à moins qu'elle ne soit réalisée auprés ou au bénéfice d'une société affiliée ;

8- La conclusion de contrats de franchise et de location gérance, sauf avec les sociétés affiliées ;

9- Tout autre acte juridique comportant pour la société un engagement de payer excédant la somme de 500 000 £uros, étant précisé que toute mesure tendant a scinder le montant de l'engagement en tranches inférieures à 500 000 £uros n'exonérera pas le Président de sa responsabilité contractuelle, à moins qu'il ne soit réalisé auprés ou au bénéfice d'une société affiliée. La présente interdiction de passer seul un acte juridique comportant pour la société engagement de payer une somme excédant 500 000 £uros ne s'applique pas aux actes passés dans le cadre de l'exploitation courante de la Société tels que notamment les achats de marchandises destinées à la revente, les achats de fournitures et matériels divers destinés au fonctionnement courant de l'entreprise ou encore, le réglement des sommes dues aux administrations (douanes, impôts, URSSAF ....).

Pour l'application du présent article, deux sociétés sont considérées comme affiliées si l'une d'entre elles détient le contrle direct ou indirect de l'autre (société mére et filiale) ou si toutes deux sont directement ou indirectement contrôlées par une méme société (sociétés sceurs). Il y a contrle direct ou indirect d'une société par une autre société dés lors que la seconde dispose, directement ou par société interposée, de la majorité du capital et de la majorité absolue des droits de vote de la premiére.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toute délégation de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés. >

L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'un extrait ou d'une copie des présentes aux fins de procéder a toutes formalités légales et de publicité.

L'Associé Unique décide que le présent acte sous seing privé vaut décision collective des Associés et qu'il sera en conséquence reporté dans le registre des procés-verbaux d'assemblées.

BOULANGER SA, Monsieur Grégoire ROUSSEAU Président Représentée par Monsieur Emmanuel DESCHAMPS Bon pour acceptation du mandat de Président >

BOULANGER FRANCHISE Société par Actions Simplifiée au capital de 3 000 000 Euros 165 avenue du Bois de la Pie - Bàtiment G - Parc des Reflets - 95700 Roissy en France

389 766 809 RCS PONTOISE

(< La Société >)

La société, qui existait précédemment sous la forme de société anonyme, a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision d'une assemblée générale extraordinaire en date du 14 septembre 2005.

La société par actions simplifiée qui continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient ultérieurement créées, est régie par les dispositions législatives et réglementaires applicables cette forme de société, et par les présents statuts.

Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.

La société a pour objet :

a) De fournir en totalité ou en partie les marchandises, denrées ou services, l'équipement et le matériel nécessaires à l'exercice de commerce d'achat**, vente, réparation de produits et services électroménagers et multimédia**;

b) De constituer et d'entretenir a cet effet tout stock de marchandises, construire, acquérir ou louer tous magasins ou entrepôts particuliers, procéder à toutes opérations, transformations et manipulations nécessaires ;

c)) De mettre en xuvre des techniques commerciales et publicitaires propres à promouvoir les ventes ; d) D'exercer les activités complémentaires a celles énoncées ci-dessus et notamment de conseiller et/ou constituer** des bureaux d'études ou des services** de documentation, d'organisation, de formation**, de

gestion, d'assistance technique, de référencement, comptable et financiére ;

e l'achat, la revente, la location d'objets mobiliers usagés, d'occasion ou reconditionnés**.

Pour réaliser cet objet, la société pourra :

Créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner a bail, avec ou sans promesse de bail, gérer et exploiter, directement ou indirectement et notamment par le développement et l'animation** de réseaux de distribution, en particulier par le recrutement de franchisés et/ou de master-franchisés*, tous établissements industriels et commerciaux, toutes usines et tous chantiers et locaux quelconques, tous objets mobiliers et matériels.

Obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique, les exploiter, céder ou apporter, concéder toutes licences d'exploitation en tous pays.

Et généralement, faire toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rapporter directement ou indirectement ou étre utiles à l'objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.

Elle pourra agir directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en association, participation ou sociétés avec toutes autres sociétés ou personnes, et réaliser directement ou indirectement, en France et a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet.

Elle pourra prendre, sous toutes formes, tous intéréts et participations, dans toutes sociétés ou entreprises, francaises ou étrangéres, ayant un objet similaire ou de nature à développer ses propres affaires.

*modification par adjonction du 30.06.2021

**modification par adjonction du 9 mai 2022

La dénomination de la société est :

BOULANGER FRANCHISE*

Sur tous actes ou sur tous documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent figurer l'indication de la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < société par action simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital social.

*modification du 30.06.2021 - précédente rédaction : EX&C0.

Le siége social est fixé à ROISSY EN France (95700) Batiment G - parc des Reflets - 165, avenue du Bois de la Pie.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit en France, par simple décision du Président* qui, dans ce cas, est habilité à modifier les présents statuts en conséquence.

*modification du 30.06.2021 - précédente rédaction : Conseil d'Administration.

1. La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter de son immatriculation au

Registre du Commerce et des Sociétés, soit le 14 janvier 1993, prendra fin le 13 janvier 2092, sauf dissolution anticipée ou prorogation, pour une durée ne pouvant excéder quatre-vingt-dix-neuf ans. II. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Président devra provoquer une décision des

associés qui sera prise dans les conditions de majorité prévues par les présents statuts, à l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

A défaut, tout associé, aprés avoir vainement mis en demeure la société, pourra demander au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la décision ci-dessus prévue.

I. Toutes les actions d'origine formant le capital initial représentent des apports de numéraire et sont

libérées du quart de leur valeur nominale, ainsi qu'il résulte du certificat de la banque < Crédit Lyonnais ", Centre d'affaires - Tour Pleyel - 93521 SAINT DENIS, dépositaire des fonds, établi le 8 décembre 1992 sur présentation de la liste des actionnaires mentionnant les sommes versées par chacun d'eux, certifiée sincére et véritable par la société < GROUPE EXPERT > fondatrice, représentée par Monsieur Bernard MEZIL et Monsieur Marc ECHEVIN. La somme totale versée par les actionnaires, soit DEUX CENT CINQUANTE MILLE (250 000) FRANCS a été déposée a ladite banque sur le compte N°780.498Y. II. Sur appel du comité exécutif, le capital social a été entiérement libéré, ainsi que ce dernier l'a constaté en sa séance du 6 juillet 1993.

III. Il a été apporté à la société lors de l'augmentation de capital décidée par t'AGE du 30 décembre 1996,

une somme de DEUX MILLIONs (2 000 000) de francs par compensation avec des créances liquides et exigibles certifiées par le CAC de la société. Iv. Lors de l'AGE du 26 mars 2001, il a été décidé d'exprimer le montant du capital social en euros, au moyen de la conversion de la valeur nominale des actions le composant, le capital s'élevant ainsi a

457 652,95 Euros, d'arrondir le montant de la valeur nominale des 30000 actions a 16 Euros et de

procéder en conséquence a une augmentation du capital social de 22 652,95 Euros par prélévement de

ladite somme sur le compte < autres réserves > pour porter ainsi le capital a QUATRE CENT QUATRE VINGT MILLE (480 000) Euros.

V. Par décision de l'AGE du 25 novembre 2009, le capital social a été augmenté : a. D'une somme de 480 000 Euros par création de 30 000 actions nouvelles de 16 Euros chacune de valeur nominale, émises au prix de 49,90 Euros, soit avec une prime d'émission de 33,90 Euros par

action, et libérées intégralement à la souscription en espéces. b. D'une somme de 2 040 000 Euros par incorporation de réserves. VI. Le capital social est fixé à la somme de TROIS MILIONS (3 000 000) Euros. II est divisé en SOIXANTE MILLE (60 000) actions de CINQUANTE (50) Euros chacune, de méme catégorie.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des

associés.

La collectivité des associés décidant une augmentation ou une réduction de capital peut déléguer au Président les

pouvoirs nécessaires pour la réaliser.

Lors de leur souscription, les actions de numéraire sont libérées, dans les conditions prévues par la loi.

En cas de libération partielie des apports en numéraire, la libération du surplus se fera sur appel du Président.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét

au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que ta société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont toutes émises en la forme nominative.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la société dans les conditions et selon les modalités fixées par les dispositions légales.

A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Chacune des actions bénéficie des mémes droits sur la part des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation et a droit au méme remboursement du capital qu'elle représente, sauf a supporter les pertes, s'il y a lieu, dans les mémes

proportions.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les bénéfices, les réserves et le boni de liquidation seront répartis conformément aux dispositions légales et aux

stipulations des présents statuts.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange ou d'attribution de titres à l'occasion d'une opération telle que réduction du capital, augmentation du capital par incorporation de réserves, fusion ou autre, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne conférent aucun droit contre la société, les associés devant faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaire.

Chaque action donne en outre le droit au vote et la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société

Le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ce droit étant réservé a l'usufruitier.

1. Le transfert des actions émises par la société ne peut s'opérer que par virement de compte & compte dans les

conditions prévues par la réglementation en vigueur, les frais en résultant seront à la charge du cessionnaire. 11. Toute transmission d'actions est soumise a l'agrément préalable du Président*.

A cet effet, la demande d'agrément doit étre notifiée au Président* par lettre recommandée AR, indiquant les nom, prénom et adresse du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée ainsi que le

prix offert et les conditions de vente.

L'agrément résulte soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de TRENTE (30) jours a

compter de la demande. Le refus d'agrément n'a pas à étre motivé. En cas de refus d'agrément, le Président* est tenu, dans un délai de TRENTE (30) jours de la notification de son refus, d'acquérir ou de faire acquérir les actions dont il s'agit par une ou plusieurs personnes agréées par

lui.

En cas de désaccord sur le prix, il sera fait recours à un expert désigné d'un commun accord entre les parties. Ledit expert devra étre un associé d'un cabinet d'audit international domicilié sur Paris. Toute cession d'action effectuée en violation des stipulations ci-dessus sera nulle de plein droit, sans autre

formalité.

*modifications du 30.06.2021- précédente rédaction : conseil d'Administration.

Le Président peut, sous sa responsabilité, donner toute délégation de pouvoir a toutes personnes physiques de son choix, associés ou non de la société, pour un ou plusieurs objets déterminés, et doit prendre à cet égard toutes les mesures nécessaires pour que soit respecté l'ensemble des stipulations des présents statuts.

Le Président peut étre assisté d'un DGD qui est obligatoirement une personne physique.

Dans le cadre de l'organisation interne de la société, les pouvoirs de ce DGD sont fixés par le Président. Ce DGD est nommé par le Président, pour la durée du mandat du Président.

Le DGD peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis minimum de deux (2) mois

En cas de décés, démission ou empéchement du Président, Ie DGD en fonction conservera ses fonctions et

attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

La cessation des fonctions du DGD pour quelque cause que ce soit ne donnera droit à aucune indemnité de quelque nature que ce soit.

Les fonctions de Directeur Général (DG) et de Directeur Général Délégué (DGD), s'il en est désigné, prennent fin de plein droit au plus tard à l'issue de la premiére AGO tenue aprés la date à laquelle ceux-ci atteignent l'àge de SOIXANTE-QUINZE (75) ans révolus.

Le DG et le DGD, personne physique, s'il en est désigné, s'il n'est pas directement ou indirectement associé majoritaire, peut étre lié à la société par un contrat de travail.

Lorsqu'un salarié de la société est nommé DG ou DGD, ta décision qui décide cette nomination statue également sur le maintien de son contrat de travail, en définissant le cas échéant, les missions spécifiques exercées au titre du contrat de travail et les modalités rendant compatibles le lien de subordination résultant du contrat de travail et l'exercice du mandat social. A défaut de précision, le contrat de travail du salarié nommé DG ou DGD sera suspendu de plein droit pour reprendre effet au jour de la cessation du mandat de DG ou de DGD.

La cessation des fonctions de DG ou de DGD, pour quelque cause que ce soit, ne donnera droit à aucune indemnité de

quelque nature que ce soit.

S'il en existe un, le contrat de travail du DG ou du DGD se poursuivra. Si celui-ci avait été suspendu, il reprendra son cours.

Les Associés désignent le Président*.

La société est représentée, gérée et administrée par un Président personne physique, de nationalité francaise ou étrangére, associé ou non associé de la société.

La personne morale Présidente est représentée par son représentant légal sauf si lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant permanent.

Il peut étre mis fin à son mandat à tout moment par décision collective des Associés*

La révocation du Président peut ne pas etre motivée.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis minimum de deux (2) mois.

Les fonctions du Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

Quelle que soit la durée pour laquelle elles lui ont été conférées, les fonctions du Président prennent fin de plein droit au plus tard a l'issue de la premiére assemblée générale ordinaire tenue aprés la date à laquelle il a atteint l'àge de soixante-quinze (75) ans révolus.

Le Président personne physique, s'il n'est pas directement ou indirectement associé majoritaire peut étre lié à la société par un contrat de travail dont la conclusion ou ies modifications autres que celles résultant de l'application du contrat de travail sont préalablement autorisées pas une décision collective des Associés*.

Lorsqu'un salarié de la société est nommé Président, la décision collective des associés qui décide de cette nomination statue également sur le maintien de son contrat de travail en définissant le cas échéant les missions spécifiques

exercées au titre du contrat de travail et les modalités rendant compatibles le lien de subordination résultant du contrat de travail et l'exercice du mandat social. A défaut de précision, le contrat de travail du salarié nommé Président sera suspendu de plein droit pour reprendre effet au jour de la cessation du mandat de Président.

La cessation des fonctions de Président pour quelque cause que ce soit ne donnera droit à aucune indemnité de quelque nature que ce soit.

S'il en existe un, le contrat de travail du Président se poursuivra. Si celui-ci avait été suspendu, il reprendra son cours.

En contrepartie des missions qui lui ont été confiées, le Président pourra percevoir, au titre de ses fonctions de

Président, une rémunération librement fixée par décision collective des Associés*.

Le président est investi en toutes circonstances de tous les pouvoirs nécessaires pour représenter et diriger la société, sauf stipulations particuliéres convenues lors de sa nomination et sauf pour les décisions pour lesquelles les dispositions légales ou les présents statuts donnent compétence exclusive aux Associés*.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts* suffise à constituer cette preuve.

Cependant, à titre de réglement intérieur, sans que cette mesure ne soit opposable aux tiers, le Président devra dans tous les cas recueillir l'accord préalable des associés porteurs d'actions de catégorie A, ou de la personne désignée par eux, pour les actes suivants :

1- Le retrait de fonds en banque, quel qu'en soit le montant ;

2- L'acquisition sous quelque forme que ce soit (notamment achat, échange, apport en société) d'immeubles appelés à figurer au poste immobilisations du bilan, de fonds de commerce, de droits au bail ou d'autres éléments substantiels de fonds de commerce tels que brevets d'invention, certificat d'utilité, marques, dessins et modles, enseignes, procédés techniques non brevetés, à moins qu'elle ne soit réalisée auprés ou au bénéfice d'une société affiliée ou qu'elle ne soit d'une valeur inférieure a 1.000 000 @uros ;

3- La cession sous quelque forme que ce soit (notamment vente, échange, apport en société) d'immeubles appelés a figurer au poste immobilisations du bilan, de fonds de commerce, de droits au bail ou d'autres éléments substantiels de fonds de commerce tels que brevets d'invention, certificat d'utilité, marques, dessins et modéles, enseignes, procédés techniques non brevetés, à moins qu'elle ne soit réalisée auprés ou au bénéfice d'une société affiliée ou qu'elle ne soit d'une valeur inférieure a 500 000 @uros ;

4- La constitution ou la promesse de constitution de sûretés personnelles (cautionnement, aval, etc.) ou réelles (promesse de nantissement ou d'affectation hypothécaire) ;

5- Tout emprunt et demande de crédit a court, moyen ou long terme, entrainant un dépassement de l'un des

ratios financiers fixés par les associés porteurs d'actions de catégorie ou par la personne désignée par eux;

Tout octroi de prét a toute personne physique ou morale, sauf à une personne morale affiliée ;

7- L'acquisition et l'aliénation de valeurs mobiliéres (titres de placement et titres de participation), a moins qu'elle ne soit réalisée auprés ou au bénéfice d'une société affiliée ;

8- La conclusion de contrats de franchise et de location gérance, sauf avec les sociétés affiliées ;

Tout autre acte juridique comportant pour la société un engagement de payer excédant la somme de 500 00o @uros, étant précisé que toute mesure tendant a scinder le montant de l'engagement en tranches inférieures à 500 000 @uros n'exonérera pas le Président de sa responsabilité contractuelle, & moins qu'il ne soit réalisé auprés ou au bénéfice d'une société affiliée. La présente interdiction de passer seul un acte juridique comportant pour la société engagement de payer une somme excédant 500 0o0 £uros ne s'applique pas aux actes passés dans le cadre de l'exploitation courante de la Société tels que notamment les achats de marchandises destinées à la revente, les achats de fournitures et matériels divers destinés au

fonctionnement courant de l'entreprise ou encore, ie réglement des sommes dues aux administrations (douanes, impôts, URSSAF ....).

Pour l'application du présent article, deux sociétés sont considérées comme affiliées si l'une d'entre elles détient le contrôle direct ou indirect de l'autre (société mére et filiale) ou si toutes deux sont directement ou indirectement contrôlées par une méme société (sociétés sxurs). Il y a contrôle direct ou indirect d'une société par une autre société dés lors que la seconde dispose, directement ou par société interposée, de la majorité du capital et de la majorité absolue des droits de vote de la premiére.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toute délégation de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs

objets déterminés **.

*modifications du 30.06.2021 - suppression de la référence au conseil d'Administration. ** insertion du 30.09.2022 --limitation des pouvoirs du Président

Les conventions entre la société et le Président* ou un Associé doivent étre préaiablement autorisées par les associés.

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre d'une par la société et d'autre part le Président ou l'un des dirigeants ou des Associés

disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales et qui sont cependant communiquées au commissaire aux comptes et a tout associé sur sa demande. Les associés

statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes.

Si la société ne comprend qu'un seul associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, les conventions intervenues entre la société et son Président sont simplement mentionnées au registre des décisions

sociales.

II est interdit au Président personne physique de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale Président. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

*modification du 30.06.2021 - suppression de la référence au conseil d'Administration

I -Les délégués du Comité Social et Economique pourront exercer les droits définis par l'article L. 432-6 du Code du Travail auprés du Président, a défaut de Directeur Général, et auprés du Directeur Général s'il en a été désigné. si plusieurs Directeurs Généraux ont été nommés, les droits de représentation seront exercés auprés du Directeur Général que le Président aura désigné a cet effet. Enfin, si le Président est une personne morale et à défaut de Directeur Générat, les droits des délégués du Comité d'Entreprise seront exercés auprés du représentant légai de la personne morale.

II - Conformément aux dispositions de l'article L. 432-6-1 du Code du Travail, le Comité social et économique peut:

a) demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence, dans les conditions de l'article 26 des statuts.

b) requérir, en cas de consultation des associés en assemblée générale dans les conditions de l'article 26 des statuts, l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée, trois (3) jours au moins avant la date fixée pour la réunion. L'auteur de la convocation s'oblige alors à inscrire à l'ordre du jour de ladite assemblée les projets de résolutions présentés par le Comité social et économique et ce, aprés avoir vérifié que la ou les résolutions proposées sont bien de la compétence de l'assemblée.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le premier janvier et se termine le trente et un

décembre de chaque année.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à

cette date.

11 dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée parle bilan et le compte de résultat. Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le

montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est étable, ses activités en matiére de recherche et développement.

Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.

La collectivité des associés doit statuer sur les coptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice,

ou en cas de prolongation dans le délai fixé par décision de justice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuabie est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Le solde, s'il existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

En outre, la collectivité des associés peut décider ia mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres

sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les

statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice, dés tors qu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter aux réserves légale et statutaire, a réalisé un bénéfice d'un montant au moins égal à celui des acomptes.

Tout acompte versé dont le montant excéderait le montant du bénéfice net constaté, constituerait un dividende fictif.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution

anticipée de la société.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission

conformément a la loi.

Les seules décisions qui doivent étre prises par les Associés de la société sont celles pour lesquelles les dispositions Iégales et les stipulations des présents statuts imposent une décision collective des associés.

Elles concernent notamment :

la modification du capital social;

la fusion, la scission ou la dissolution de la société ainsi que toutes les régles relatives à la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur; la prorogation de la durée de la société; toutes les modifications des dispositions statutaires la nomination des commissaires aux comptes au cours de la vie sociale; -l'approbation ou le refus des conventions réglementées visées & l'article L.227-10 du code de commerce; l'approbation des comptes annuels et affectation des résuitats; la transformation de la société;

l'adoption ou la modification des clauses visées aux articles L. 227-13, L227-14, L. 22716 et L. 227-17 du code de commerce; toutes décisions entrainant l'augmentation des engagements d'un associé notamment l'augmentation de la valeur nominaie des actions sauf par incorporation de réserve, la transformation de la société en société en nom collectif et l'adoption du capital variable.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président* dans la limite des pouvoirs qui lui sont conférés.

Les décisions autres que celles pour lesquelles la loi impose l'unanimité sont prises la majorité des seuls suffrages

exprimés en réunion ou lors de la consultation écrite; les abstentions, les bulletins blancs ou nuls ne sont pas retenus pour le calcul-de la majorité.

Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le Président, en cas de carence du Président, par le ou l'un des Directeurs Généraux, ou par un ou plusieurs associés détenant plus de la moitié du capital social. Etles peuvent également étre provoquées par un mandataire désigné en justice. En outre, le ou les commissaires aux comptes peuvent, à toute époque, provoquer une consuitation de la collectivité des associés.

*modification du 30.06.2021 - suppression de la référence nseil d'Administration.

Les décisions collectives des associés sont prises, au choix, en assemblée ou par correspondance. Ils peuvent aussi

s'exprimer dans un acte sous seing privé ou authentique qui prend la forme d'un procés-verbal des décisions des associés. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées à leur approbation.

Les décisions prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.

A En cas de consultation en assemblée générale.

La convocation est adressée aux associés par tout mode de transmission de l'écrit, notamment par télécopie ou par courrier électronique, huit (8) jours avant la date fixée pour la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Le ou les commissaires aux comptes titulaires doivent étre convoqués aux assemblées. Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le Président ; à défaut, l'assemblée élit son Président de séance. Il peut étre établi une feuille de présence.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé.

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tout mode de transmission de l'écrit.

Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale sans délai.

B. En cas de consultation par correspondance.

L'auteur de la consultation doit adresser a chacun des associes par courrier postal, électronique ou autre, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les documents nécessaires à l'information des associés. Le commissaire aux comptes est également informé de toute consultation écrite et du texte des résolutions proposées.

Chaque associé dispose d'un délai de huit (8) jours à compter de la réception du texte des résolutions pour émettre

son vote qui peut étre exprimé par tous moyens incontestables.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.

C. En cas de décision prise par acte.

Les associés, à la demande du Président ou non, peuvent prendre les décisions dans un acte ; l'apposition des signatures et paraphes de tous les associés sur ce document unique vaut prise de décision. Le commissaire aux

comptes est tenu informé des projets d'acte emportant prise de décision; une copie de l'acte lui est adressée sur simple demande.

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit le mode, sont constatées par des procés-verbaux transcrits sur

un registre spécial coté et paraphé, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, le ou les

Directeurs Généraux ou encore un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Les décisions du Président, notamment celles découlant des articles 4, 15 à 18 et 20, feront l'objet de procés-verbaux qui seront transcrits sur un registre spécial coté et paraphé.

Pour toutes les décisions collectives pour lesquelles les dispositions légales imposent que l'auteur de la consuitation des associés établisse un ou plusieurs rapports, celui-ci devra communiquer aux associés, au plus tard concomitamment à ta communication du procés-verbal de décision devant étre signé par lesdits associés, le ou les rapports du Président, du ou des Directeurs Généraux ou des Commissaires aux comptes.

Les associés peuvent, a tout moment, sous réserve de ne pas porter atteinte a la bonne marche de la société, procéder & la consultation, au siége social de la société et, éventuellement prendre copie, de l'inventaire, des comptes annuels, du tableau des résultats de la société au cours des cinq (5) derniers exercices, des comptes consolidés le cas échéant, des registres sociaux, de la comptabilité actions et des rapports, pour ies trois derniers exercices clos, du Président, du ou des Directeurs Généraux et des Commissaires aux comptes et, pour la décision collective devant statuer sur les comptes annuels, les comptes sociaux et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice clos.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est dénommé "associé unique" et exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés par la loi et les présents statuts.

Ses décisions sont répertoriées dans un registre.

Le décés de l'associé unique, personne physique n'entraine pas la dissolution de la société qui se poursuit avec ses héritiers.

La société est dissoute dans les cas prévus par les dispositions iégales et, notamment, par l'expiration de sa durée, éventueliement prorogée, par la réalisation ou l'extinction de son objet ou par sa dissolution anticipée décidée par décision collective des associés prise aux conditions définies par les présents statuts.

L'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire d'un associé n'entraine pas la dissolution de la société.

L'interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, la mise en tutelle ou en curatelle, la condamnation pour faillite personnelle, la condamnation pénale, pour quelque cause que ce soit et de quelque nature que ce soit du Président, ou de son représentant permanent, n'entraineront pas la dissolution de la société.

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution survenue, pour quelque cause que ce soit, hormis les cas de fusion ou de scission.

Un ou plusieurs liquidateurs sont nommés lors de la décision collective des associés qui décide ou constate la dissolution selon les modalités et les conditions stipulées aux présents statuts.

Le liquidateur, ou chacun des liquidateurs s'ils sont plusieurs, représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus

étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible

Les associés peuvent autoriser le liquidateur ou les liquidateurs à continuer les affaires sociales en cours et à en

engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés extinction du passif et des charges sociales, est employé a rembourser intégralement le capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés, selon les régles prévues par les présents statuts, étant entendu que cette répartition se fera proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux, en tenant compte, le cas échéant, des droits des actions de catégories différentes.

Les pertes, s'il en existe, seront supportées par les propriétaires d'actions jusqu'a concurrence du montant de leurs

apports.

Toutes les contestations qui, pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, s'éléveraient, soit entre la société et les associés, soit entre les associes eux-mémes, soit encore entre les associés et le Président et le ou les Directeurs Généraux, & propos des affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents.