WALL'UP PREFA
Acte du 3 janvier 2023
Début de l'acte
RCS : MEAUX
Code greffe : 7701
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MEAUX atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2019 B 01437 Numero SIREN : 851 454 926
Nom ou dénomination : WALL'UP PREFA
Ce depot a eté enregistré le 03/01/2023 sous le numero de depot 103
WALL'UP PREFA Société par actions simplifiée au capital de 150.000 euros
Siege social : Bellevue - RD 402 - 77120 AULNOY RCS MEAUX 851 454 926
EXTRAIT
DES DECISIONS UNANIMES DES ASSOCIES PRISES
PAR ACTE SOUS SEING PRIVE LE 5 DECEMBRE 2022
(...)
1. PREMIERE DECISION Augmentation de capital par apports en numéraire d'une somme totale de 959 625 euros. par voie d'émission de 959.625 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune émises au pair, à libérer intégralement lors de la souscription par versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société - Détermination des conditions etdes modalités de cette émission.Pouvoirs a conférer au President notamment
àl'effet de constater la réalisation de l'augmentation de capital susvisée et la modification corrélative des statuts
La collectivité des associés,
Apres avoir pris connaissance du rapport du Président, et
Rappellé que le capital social est intégralement libéré ;
Prend acte de la décision des associés, chacun pour ce qui le concerne, de renoncer, en tant que de besoin, dans le cadre de la réalisation de l'Augmentation de Capital a se prévaloir, a titre définitif et irrévocable, a la mise en xuvre des dispositions des Statuts relatives au droit de préemption des associés, en application des articles 9 (Modifications du capital) et 14 (Transmission des titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital -Agréement)
Décide de procéder a une augmentation de capital par apport en numéraire d'un montant maximal de 959 625 euros, portant le capital social de 150 000 euros a 1 109 625 euros, par voie d'émission de 959.625 actions nouvelles, d'une valeur nominale de 1 euro, émises au pair, (les < Actions Nouvelles >],
Décide que les Actions Nouvelles seront libérées en numéraire, par versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société dans les conditions fixées par la loi, et qu'elles devront étre libérées intégralement lors de la souscription.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-132 sur renvoi de l'article L. 227-1 du Code de Commerce, a chaque action ancienne est attaché un droit préférentiel de souscription, droit auquel les associés pourront renoncer a titre individuel dans les conditions prévues par la loi.
Les propriétaires ou cessionnaires de droits de souscription ainsi que les bénéficiaires des renonciations aux droits de souscription pourront souscrire, a titre irréductible, en valeur approchée a 2.559 actions nouvelles pour 400 actions anciennes ou droits de souscription
Décide en application des dispositions de l'article L.225-133 du Code de Commerce, d'instituer un droit préférentiel de souscription a titre réductible en vue de la répartition des actions non absorbées par l'exercice du droit préférentiel de souscription a titre irréductible, au profit des autres associés qui auront souscrit un noinbre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause dans la limite de leur demande.
Si cette attribution laisse apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions.
Décide que pendant la durée de la souscription, le droit préférentiel de souscription attaché aux actions anciennes sera cessible dans les memes conditions que les actions elles-mémes.
Décide que les souscriptions des Actions Nouvelles seront recues au siege social dans un délai de quinze (15) jours calendaires a compter de la date des présentes décisions, sauf clture anticipée par le Président en cas de souscription de l'intégralité des Actions Nouvelles avant la fin de la période de souscription susvisée ou le cas échéant, prorogation de ladite période de souscription ;
Décide que les fonds provenant des souscriptions seront déposés a la banque CAISSE D'EPARGNE sise 52 boulevard de l'Yerres CS 93000 - 91006 EVRY Cedex, sur un compte spécial augmentation de capital ;
Décide que les Actions Nouvelles seront soumises a toutes les stipulations statutaires, seront assimilées aux actions existantes etjouiront des memes droits a compter de la date de réalisation
définitive de l'augimentation de capital, en ce inclus le droit au dividende mis en distribution a compter de la date de leur émission ;
Décide de déléguer au Président tous pouvoirs pour :
réaliser définitivement l'émission des Actions Nouvelles, recevoir les bulletins de souscription et les versements correspondants ; procéder, le cas échéant, a la cloture anticipée des souscriptions ou a la prorogation de la période de souscription ; obtenir le certificat attestant la libération et la réalisation de l'Augmentation de Capital, ou toute piece justificative en ce sens ;
procéder a l'arreté de compte, prévu par les dispositions de l'article R. 225-134 du Code de commerce, relatif a la libération de la souscription des Associés par compensation de créances ; requérir du Commissaire aux comptes dument désigné la certification de l'arrété de compte susvisé, conformément aux dispositions précitées, ainsi que la délivrance du certificat prévu par les dispositions de l'article L. 225-146 alinéa 2 du Code de commerce en cas de libération par compensation et tenant lieu de certificat du dépositaire ; procéder au retrait des fonds apres la réalisation de l'Augmentation de Capital ; constater la levée de la condition suspensive relative aux modifications statutaires et l'adoption detinitive des statuts modifiés;
accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités a l'effet de rendre définitive l'Augmentation de Capital décidée conformément aux termes de la présente décision, et d'une maniere générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile a la présente émission.
2
Cette décision est adoptée a l'unanimité des associés.
11. DEUXIEME DECISION Modification des statuts consécutives à l'Augmentation de Capital
La collectivité des associés,
Connaissance prise du rapport du Président,
Sous condition suspensive de la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital en numéraire décidée aux termes de la décision ci-dessus ;
Décide d'apporter aux article 7 et 8 des statuts de la Société les modifications suivantes :
# ARTICLE 7 - APPORTS
Il sera ajouté a l'article 7 des Statuts in fine le paragraphe suivant :
< Aux termes dedélibérations unanimes des associés en datedu 5décembre2022,il a étédécide
une augmentation de capital par apport en numéraire d'une somme 959 625 euros, par voie de création de 959. 625 actions nouvelles de 1 euro chacune, émises au pair, portant ainsi le capital social de 150 000 euros a 1 109 625 d'euros. >
Le capital social est fixé à la somme de UN MlLLlON CENT NEUF MlLLE SIX CENT VINGT CINQ EUROS (1 109 625 £).
ll est divise en UN MlLLlON CENT NEUF MlLLE SIX CENT VINGT CINQ(1.109.625) ACTIONS de 1f de valeur nominale chacune, toutes de méme rang, entiérement souscrites et libérées. >
Cette décision est adoptée a l'unanimité des associés.
111. TROISIEME DECISION Proposition d'augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, en application del'article L. 225-129-6 du Code de commerce
La collectivité des associés,
Connaissance prise du rapport du Président et de la proposition du Président de : Décider de lui déléguer la compétence de la collectivité des associés a l'effet de procéder a une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions ordinaires réservées, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement et d'entreprise, aux adhérents a un plan d'épargne tel que prévu aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code commerce et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le Président de la Société (ci- apres les ( Salariés du Groupe >) ;
3
Décider de fixer a dix-huit (18) mois a compter du jour de la présente résolution, la durée de validité de la présente délégation ;
Décider de fixer a vingt-huit mille euros (28 000£) le montant nominal maximal des actions qui pourront étre ainsi émises ;
Décider que le prix d'émission d'une action sera déterminé par le Président de la Société selon les modalités prévues a l'article L. 3332-20 du Code du travail.
Décide, a l'unanimité, de rejeter cette proposition d'augmentation de capital réservée aux Salariés du Groupe.
IV. QUATRIEME DECISION
Suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise,
La collectivité des associés,
Connaissance prise du rapport du Président et de la proposition du Président de :
Décider,en conséguence de la proposition d'augmentation du capital formulée aux termes de
la décision qui précéde, conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 al. 1 et L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés au profit des Salariés du Groupe.
Décide, a l'unanimité, de rejeter cette proposition de suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit des Salariés du Groupe.
V . CINQUIEME DECISION Pouvoirs
La collectivité des associés donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent acte sous seing privé en vue de l'accomplissement de toutes formalités et plus généralement faire le nécessaire.
Cette décision est adoptée a l'unanimité des associés.
Philippe LAMARQUE
WALL'UP PREFA Société par actions simplifiée au capital de 150.000 euros Siege social : Bellevue - RD 402 - 77120 AULNOY RCS MEAUX 851 454 926
EXTRAIT
DU PROCES-VERBAL DES DECISIONS DU PRESIDENT
EN DATE DU 5 DECEMBRE 2022
(..)
Le Président déclare et constate aux vues de chacun des bulletins de souscriptions et des documents comptable que :
A date de la souscription, les créances inscrites au nom de chacun des Souscripteurs susvisés dans les livres de la société WALL'UP PREFA est au moins égale au montant de la souscription qu'il entend libérer par voie de compensation,
que cette créance est liquide et exigible et en conséquence permet a chacun des Souscripteurs sus désignés de libérer par compensation a due concurrence le montant exigible au titre des actions par lui souscrites.
En conséquence,le President arrete dans les proportions indiquées dans le tableau ci-dessous,le
montant de chaque créance, en principal détenue, ce jour, sur la Société par chacun des Souscripteurs sus désignés, créance qui peut etre utilisée, conformément aux bulletins de souscriptions remis par lesdits Souscripteurs, pour la libération des Actions Nouvelles qu'ils ont indiqués vouloir souscrire par compensation de créance :
(...)
Le Président déclare qu'il requerra du Commissaire aux comptes désigné par décisions unanimes des associés en date du 05/12/2022, a l'effet de certifier l'exactitude du présent arreté de compte prévu par l'article R. 225-134 du Code de commerce, ainsi que la délivrance du certificat prévu par l'article L.225-146 al.2 du Code de commerce.
- - 00000 --
Le Président indique que conformément a la Loi, le Cabinet APARTE a été sollicité lequel a, a l'instant méme, apres vérification de l'exactitude des montants des créances tels qu'arrétés par décisions du Président et, au vu des bulletins de souscription, établi le rapport valant certificat de dépositaire, attestant de la libération de la souscription par chacun des souscripteurs susvisés, par compensation avec leur créance sur la Société.
Le présent arrété de compte certifié par le Cabinet APARTE demeurera annexés au proces-verbal des décisions du Président.
--00000-
(.)
Le Président,
Au vu des bulletins de souscriptions qui lui ont été remis, et aux termes desquels chacun des Souscripteurs, a déclaré vouloir libérer sa souscription, par coimpensation avec une créance liquide certaine et exigible qu'il détient sur la Société, et
Au vu du certificat délivré, ce jour, par le Cabinet APARTE dans le cadre de la libération de 959.625 Actions Nouvelles, par compensation de créance,
Constate que la totalité des 959.625 Actions Nouvelles émises au titre de l'Augmentation de
Capital ont été souscrites et intégralement libérées ;
Déclare et constate, par conséquent, aprs examen des pices présentées, que l'Augmentation de Capital décidée suivant décisions de la collectivité des associés prises par acte sous seing privé en date du 05/12/2022, a été intégralement souscrite et se trouve définitivement réalisée ce jour, date de la délivrance du certificat valant certificat du dépositaire.
Puis usant des pouvoirs qui lui ont été conférés par la collectivité des associés, et compte tenu de ce qui précede, décide de modifier comme suit les articles 7 et 8 des Statuts :
Code greffe : 7701
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MEAUX atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2019 B 01437 Numero SIREN : 851 454 926
Nom ou dénomination : WALL'UP PREFA
Ce depot a eté enregistré le 03/01/2023 sous le numero de depot 103
WALL'UP PREFA Société par actions simplifiée au capital de 150.000 euros
Siege social : Bellevue - RD 402 - 77120 AULNOY RCS MEAUX 851 454 926
EXTRAIT
DES DECISIONS UNANIMES DES ASSOCIES PRISES
PAR ACTE SOUS SEING PRIVE LE 5 DECEMBRE 2022
(...)
1. PREMIERE DECISION Augmentation de capital par apports en numéraire d'une somme totale de 959 625 euros. par voie d'émission de 959.625 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune émises au pair, à libérer intégralement lors de la souscription par versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société - Détermination des conditions etdes modalités de cette émission.Pouvoirs a conférer au President notamment
àl'effet de constater la réalisation de l'augmentation de capital susvisée et la modification corrélative des statuts
La collectivité des associés,
Apres avoir pris connaissance du rapport du Président, et
Rappellé que le capital social est intégralement libéré ;
Prend acte de la décision des associés, chacun pour ce qui le concerne, de renoncer, en tant que de besoin, dans le cadre de la réalisation de l'Augmentation de Capital a se prévaloir, a titre définitif et irrévocable, a la mise en xuvre des dispositions des Statuts relatives au droit de préemption des associés, en application des articles 9 (Modifications du capital) et 14 (Transmission des titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital -Agréement)
Décide de procéder a une augmentation de capital par apport en numéraire d'un montant maximal de 959 625 euros, portant le capital social de 150 000 euros a 1 109 625 euros, par voie d'émission de 959.625 actions nouvelles, d'une valeur nominale de 1 euro, émises au pair, (les < Actions Nouvelles >],
Décide que les Actions Nouvelles seront libérées en numéraire, par versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société dans les conditions fixées par la loi, et qu'elles devront étre libérées intégralement lors de la souscription.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-132 sur renvoi de l'article L. 227-1 du Code de Commerce, a chaque action ancienne est attaché un droit préférentiel de souscription, droit auquel les associés pourront renoncer a titre individuel dans les conditions prévues par la loi.
Les propriétaires ou cessionnaires de droits de souscription ainsi que les bénéficiaires des renonciations aux droits de souscription pourront souscrire, a titre irréductible, en valeur approchée a 2.559 actions nouvelles pour 400 actions anciennes ou droits de souscription
Décide en application des dispositions de l'article L.225-133 du Code de Commerce, d'instituer un droit préférentiel de souscription a titre réductible en vue de la répartition des actions non absorbées par l'exercice du droit préférentiel de souscription a titre irréductible, au profit des autres associés qui auront souscrit un noinbre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause dans la limite de leur demande.
Si cette attribution laisse apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions.
Décide que pendant la durée de la souscription, le droit préférentiel de souscription attaché aux actions anciennes sera cessible dans les memes conditions que les actions elles-mémes.
Décide que les souscriptions des Actions Nouvelles seront recues au siege social dans un délai de quinze (15) jours calendaires a compter de la date des présentes décisions, sauf clture anticipée par le Président en cas de souscription de l'intégralité des Actions Nouvelles avant la fin de la période de souscription susvisée ou le cas échéant, prorogation de ladite période de souscription ;
Décide que les fonds provenant des souscriptions seront déposés a la banque CAISSE D'EPARGNE sise 52 boulevard de l'Yerres CS 93000 - 91006 EVRY Cedex, sur un compte spécial augmentation de capital ;
Décide que les Actions Nouvelles seront soumises a toutes les stipulations statutaires, seront assimilées aux actions existantes etjouiront des memes droits a compter de la date de réalisation
définitive de l'augimentation de capital, en ce inclus le droit au dividende mis en distribution a compter de la date de leur émission ;
Décide de déléguer au Président tous pouvoirs pour :
réaliser définitivement l'émission des Actions Nouvelles, recevoir les bulletins de souscription et les versements correspondants ; procéder, le cas échéant, a la cloture anticipée des souscriptions ou a la prorogation de la période de souscription ; obtenir le certificat attestant la libération et la réalisation de l'Augmentation de Capital, ou toute piece justificative en ce sens ;
procéder a l'arreté de compte, prévu par les dispositions de l'article R. 225-134 du Code de commerce, relatif a la libération de la souscription des Associés par compensation de créances ; requérir du Commissaire aux comptes dument désigné la certification de l'arrété de compte susvisé, conformément aux dispositions précitées, ainsi que la délivrance du certificat prévu par les dispositions de l'article L. 225-146 alinéa 2 du Code de commerce en cas de libération par compensation et tenant lieu de certificat du dépositaire ; procéder au retrait des fonds apres la réalisation de l'Augmentation de Capital ; constater la levée de la condition suspensive relative aux modifications statutaires et l'adoption detinitive des statuts modifiés;
accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités a l'effet de rendre définitive l'Augmentation de Capital décidée conformément aux termes de la présente décision, et d'une maniere générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile a la présente émission.
2
Cette décision est adoptée a l'unanimité des associés.
11. DEUXIEME DECISION Modification des statuts consécutives à l'Augmentation de Capital
La collectivité des associés,
Connaissance prise du rapport du Président,
Sous condition suspensive de la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital en numéraire décidée aux termes de la décision ci-dessus ;
Décide d'apporter aux article 7 et 8 des statuts de la Société les modifications suivantes :
# ARTICLE 7 - APPORTS
Il sera ajouté a l'article 7 des Statuts in fine le paragraphe suivant :
< Aux termes dedélibérations unanimes des associés en datedu 5décembre2022,il a étédécide
une augmentation de capital par apport en numéraire d'une somme 959 625 euros, par voie de création de 959. 625 actions nouvelles de 1 euro chacune, émises au pair, portant ainsi le capital social de 150 000 euros a 1 109 625 d'euros. >
Le capital social est fixé à la somme de UN MlLLlON CENT NEUF MlLLE SIX CENT VINGT CINQ EUROS (1 109 625 £).
ll est divise en UN MlLLlON CENT NEUF MlLLE SIX CENT VINGT CINQ(1.109.625) ACTIONS de 1f de valeur nominale chacune, toutes de méme rang, entiérement souscrites et libérées. >
Cette décision est adoptée a l'unanimité des associés.
111. TROISIEME DECISION Proposition d'augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, en application del'article L. 225-129-6 du Code de commerce
La collectivité des associés,
Connaissance prise du rapport du Président et de la proposition du Président de : Décider de lui déléguer la compétence de la collectivité des associés a l'effet de procéder a une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions ordinaires réservées, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement et d'entreprise, aux adhérents a un plan d'épargne tel que prévu aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code commerce et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le Président de la Société (ci- apres les ( Salariés du Groupe >) ;
3
Décider de fixer a dix-huit (18) mois a compter du jour de la présente résolution, la durée de validité de la présente délégation ;
Décider de fixer a vingt-huit mille euros (28 000£) le montant nominal maximal des actions qui pourront étre ainsi émises ;
Décider que le prix d'émission d'une action sera déterminé par le Président de la Société selon les modalités prévues a l'article L. 3332-20 du Code du travail.
Décide, a l'unanimité, de rejeter cette proposition d'augmentation de capital réservée aux Salariés du Groupe.
IV. QUATRIEME DECISION
Suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise,
La collectivité des associés,
Connaissance prise du rapport du Président et de la proposition du Président de :
Décider,en conséguence de la proposition d'augmentation du capital formulée aux termes de
la décision qui précéde, conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 al. 1 et L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés au profit des Salariés du Groupe.
Décide, a l'unanimité, de rejeter cette proposition de suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit des Salariés du Groupe.
V . CINQUIEME DECISION Pouvoirs
La collectivité des associés donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent acte sous seing privé en vue de l'accomplissement de toutes formalités et plus généralement faire le nécessaire.
Cette décision est adoptée a l'unanimité des associés.
Philippe LAMARQUE
WALL'UP PREFA Société par actions simplifiée au capital de 150.000 euros Siege social : Bellevue - RD 402 - 77120 AULNOY RCS MEAUX 851 454 926
EXTRAIT
DU PROCES-VERBAL DES DECISIONS DU PRESIDENT
EN DATE DU 5 DECEMBRE 2022
(..)
Le Président déclare et constate aux vues de chacun des bulletins de souscriptions et des documents comptable que :
A date de la souscription, les créances inscrites au nom de chacun des Souscripteurs susvisés dans les livres de la société WALL'UP PREFA est au moins égale au montant de la souscription qu'il entend libérer par voie de compensation,
que cette créance est liquide et exigible et en conséquence permet a chacun des Souscripteurs sus désignés de libérer par compensation a due concurrence le montant exigible au titre des actions par lui souscrites.
En conséquence,le President arrete dans les proportions indiquées dans le tableau ci-dessous,le
montant de chaque créance, en principal détenue, ce jour, sur la Société par chacun des Souscripteurs sus désignés, créance qui peut etre utilisée, conformément aux bulletins de souscriptions remis par lesdits Souscripteurs, pour la libération des Actions Nouvelles qu'ils ont indiqués vouloir souscrire par compensation de créance :
(...)
Le Président déclare qu'il requerra du Commissaire aux comptes désigné par décisions unanimes des associés en date du 05/12/2022, a l'effet de certifier l'exactitude du présent arreté de compte prévu par l'article R. 225-134 du Code de commerce, ainsi que la délivrance du certificat prévu par l'article L.225-146 al.2 du Code de commerce.
- - 00000 --
Le Président indique que conformément a la Loi, le Cabinet APARTE a été sollicité lequel a, a l'instant méme, apres vérification de l'exactitude des montants des créances tels qu'arrétés par décisions du Président et, au vu des bulletins de souscription, établi le rapport valant certificat de dépositaire, attestant de la libération de la souscription par chacun des souscripteurs susvisés, par compensation avec leur créance sur la Société.
Le présent arrété de compte certifié par le Cabinet APARTE demeurera annexés au proces-verbal des décisions du Président.
--00000-
(.)
Le Président,
Au vu des bulletins de souscriptions qui lui ont été remis, et aux termes desquels chacun des Souscripteurs, a déclaré vouloir libérer sa souscription, par coimpensation avec une créance liquide certaine et exigible qu'il détient sur la Société, et
Au vu du certificat délivré, ce jour, par le Cabinet APARTE dans le cadre de la libération de 959.625 Actions Nouvelles, par compensation de créance,
Constate que la totalité des 959.625 Actions Nouvelles émises au titre de l'Augmentation de
Capital ont été souscrites et intégralement libérées ;
Déclare et constate, par conséquent, aprs examen des pices présentées, que l'Augmentation de Capital décidée suivant décisions de la collectivité des associés prises par acte sous seing privé en date du 05/12/2022, a été intégralement souscrite et se trouve définitivement réalisée ce jour, date de la délivrance du certificat valant certificat du dépositaire.
Puis usant des pouvoirs qui lui ont été conférés par la collectivité des associés, et compte tenu de ce qui précede, décide de modifier comme suit les articles 7 et 8 des Statuts :
ARTICLE 7 : APPORTS
Il sera ajouté a l'article 7 des Statuts in fine le paragraphe suivant :
< Aux termes de délibérations unanimes des associés en date du 5 décembre 2022, il a été décidéune augmentation de capital par apport en numéraire d'unesomme 959 625,00euros, par voie de création de 959 625 actions nouvelles de 1 euro chacune, émises au pair, portant ainsi le capital social de 150 000 euros & 1 109 625 d'euros. >
Le capital social est fixé à la somme de UN MILLION CENT NEUF MlLLE SIX CENT VINGT CINQ EUROS (1 109 625 £).
Il est divisé en UN MILLION CENT NEUF MILLE SIX CENT VINGT CINQ (1.109.625) ACTIONS de 1£ de valeur nominale chacune, toutes de méme rang, entierement souscrites et libérées. >
(...)
Monsieur Philippe LAMARQUE Président
2
WALL'UP PREFA
Société par actions simplifiée au capital de 1 109 625 euros Siége social : Bellevue - RD 402 - 77120 AULNOY RCS MEAUX 851454 926
(La < Société)
< Aux termes de délibérations unanimes des associés en date du 5 décembre 2022, il a été décidéune augmentation de capital par apport en numéraire d'unesomme 959 625,00euros, par voie de création de 959 625 actions nouvelles de 1 euro chacune, émises au pair, portant ainsi le capital social de 150 000 euros & 1 109 625 d'euros. >
Le capital social est fixé à la somme de UN MILLION CENT NEUF MlLLE SIX CENT VINGT CINQ EUROS (1 109 625 £).
Il est divisé en UN MILLION CENT NEUF MILLE SIX CENT VINGT CINQ (1.109.625) ACTIONS de 1£ de valeur nominale chacune, toutes de méme rang, entierement souscrites et libérées. >
(...)
Monsieur Philippe LAMARQUE Président
2
WALL'UP PREFA
Société par actions simplifiée au capital de 1 109 625 euros Siége social : Bellevue - RD 402 - 77120 AULNOY RCS MEAUX 851454 926
(La < Société)
Statuts
Mis à jour suivant décision unanimes des associés en date du 05/12/2022
Certifiés conformes
Le Président Philippe LAMARQUE
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Pour satisfaire aux dispositions de l'article R 224-2 du Code de commerce, il est précisé que les présents statuts ont été signés lors de la constitution par :
Monsieur Philippe Lamarque La société Planéte Chanvre
La société Meha La société Groupe Delaunay La société Isarom La société Lb Eco Habitat La société Les Sauxcelles
Certifiés conformes
Le Président Philippe LAMARQUE
Page1/14-
Pour satisfaire aux dispositions de l'article R 224-2 du Code de commerce, il est précisé que les présents statuts ont été signés lors de la constitution par :
Monsieur Philippe Lamarque La société Planéte Chanvre
La société Meha La société Groupe Delaunay La société Isarom La société Lb Eco Habitat La société Les Sauxcelles
ARTICLE1:FORME
La société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales et réglementaires applicables a cette forme de société et par les présents statuts.
Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou al'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres limitativement définies par la loi.
Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou al'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres limitativement définies par la loi.
ARTICLE 2 : DENOMINATION SOCIALE
La société est dénommée : WALL'UP PREFA.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 3 : 0BJET SOCIAL
La Société a pour objet en France et a l'étranger :
l'étude, la mise au point, la fabrication et la commercialisation de matériaux, d'éléments et de modules préfabriqués a base de chanvre,
la participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance,
et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.
l'étude, la mise au point, la fabrication et la commercialisation de matériaux, d'éléments et de modules préfabriqués a base de chanvre,
la participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance,
et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.
ARTICLE 4 : SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé a : Bellevue-RD402-77120AULNOY
I peut étre transféré en tout autre endroit du territoire francais par décision du président.
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I peut étre transféré en tout autre endroit du territoire francais par décision du président.
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ARTICLE 5 : DUREE
La durée de la société est fixée a 99 années, qui commenceront a courir a compter de son immatriculation au Registre du commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6 : EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE7:FORMATION DU CAPITAL
Lors de la constitution il a été apporté a la Société une somme en numéraire de trente-cinq mille euros (35000€).
Cette somme de 35 000 £ a été, conformément a la loi, déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation dans les livres d'un établissement financier dûment habilité par les Pouvoirs Publics, ainsi qu'il en résulte du certificat délivré par ledit établissement financier.
Aux termes de délibérations unanimes des associés en date du 30 décembre 2021, il a été décidé une augmentation de capital par apport en numéraire d'une somme 115.000,00 euros, par voie de création de 115.000 actions nouvelles de 1 euro chacune, émise au pair, portant ainsi le capital social de 35.000 euros a 150.000 euros.
Aux termes de délibérations unanimes des associés en date du 5 décembre 2022, il a été décidé une augmentation de capital par apport en numéraire d'une somme 959 625,00 euros, par voie de création de 959 625 actions nouvelles de 1 euro chacune, émises au pair, portant ainsi le capital social de 150 000 euros a 1 109 625 d'euros.
Cette somme de 35 000 £ a été, conformément a la loi, déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation dans les livres d'un établissement financier dûment habilité par les Pouvoirs Publics, ainsi qu'il en résulte du certificat délivré par ledit établissement financier.
Aux termes de délibérations unanimes des associés en date du 30 décembre 2021, il a été décidé une augmentation de capital par apport en numéraire d'une somme 115.000,00 euros, par voie de création de 115.000 actions nouvelles de 1 euro chacune, émise au pair, portant ainsi le capital social de 35.000 euros a 150.000 euros.
Aux termes de délibérations unanimes des associés en date du 5 décembre 2022, il a été décidé une augmentation de capital par apport en numéraire d'une somme 959 625,00 euros, par voie de création de 959 625 actions nouvelles de 1 euro chacune, émises au pair, portant ainsi le capital social de 150 000 euros a 1 109 625 d'euros.
ARTICLE 8 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de UN MILLION CENT NEUF MILLE SIX CENT VINGT CINQ EUROS 1109625€).
Il est divisé en UN MILLION CENT NEUF MILLE SIX CENT VINGT CINQ (1.109.625) ACTIONS de 1€ de valeur nominale chacune, toutes de méme rang, entierement souscrites et libérées.
Il est divisé en UN MILLION CENT NEUF MILLE SIX CENT VINGT CINQ (1.109.625) ACTIONS de 1€ de valeur nominale chacune, toutes de méme rang, entierement souscrites et libérées.
ARTICLE 9 : MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également etre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobilieres ou d'options donnant acces au capital.
La collectivité des associés est compétente pour augmenter le capital par décision extraordinaire. Elle peut déléguer cette compétence au président de la société dans les conditions et limites prévues par la loi. Lorsqu'elle décide l'augmentation de capital, elle peut aussi déléguer au président de la société le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
Sous réserve de l'exception prévue par la loi, les associés ont un droit préférentiel de souscription aux actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
La transmission du droit de souscription comme la renonciation individuelle d'un associé a ce droit sont soumises aux dispositions prévues par les présents statuts pour la transmission des actions elles-
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mémes. La collectivité des associés peut supprimer le droit préférentiel de souscription des associés dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital par apport en nature, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés suivant les conditions légales et réglementaires en vigueur.
La collectivité des associés peut aussi par décision extraordinaire augmenter le capital au moyen de l'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, qui donne lieu soit a l'élévation de la valeur nominale des titres de capital existants soit a l'attribution de titres gratuits aux associés.
Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >.
Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu-propriétaire de titres de capital auxquels est attaché un droit préférentiel de souscription s'exercent conformément aux dispositions légales en vigueur.
La collectivité des associés est compétente pour augmenter le capital par décision extraordinaire. Elle peut déléguer cette compétence au président de la société dans les conditions et limites prévues par la loi. Lorsqu'elle décide l'augmentation de capital, elle peut aussi déléguer au président de la société le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
Sous réserve de l'exception prévue par la loi, les associés ont un droit préférentiel de souscription aux actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
La transmission du droit de souscription comme la renonciation individuelle d'un associé a ce droit sont soumises aux dispositions prévues par les présents statuts pour la transmission des actions elles-
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mémes. La collectivité des associés peut supprimer le droit préférentiel de souscription des associés dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital par apport en nature, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés suivant les conditions légales et réglementaires en vigueur.
La collectivité des associés peut aussi par décision extraordinaire augmenter le capital au moyen de l'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, qui donne lieu soit a l'élévation de la valeur nominale des titres de capital existants soit a l'attribution de titres gratuits aux associés.
Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >.
Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu-propriétaire de titres de capital auxquels est attaché un droit préférentiel de souscription s'exercent conformément aux dispositions légales en vigueur.
ARTICLE 10 : AMORTISSEMENT ET REDUCTION DU CAPITAL
Le capital peut etre amorti par une décision extraordinaire des associés au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.
Le capital peut également étre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement, de rachat ou de conversion de titres de capital.
La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision extraordinaire des associés. Elle s'opere soit par voie de réduction de la valeur nominale des titres, soit par réduction de leur nombre, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des titres anciens contre les titres nouveaux. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
Le capital peut également étre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement, de rachat ou de conversion de titres de capital.
La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision extraordinaire des associés. Elle s'opere soit par voie de réduction de la valeur nominale des titres, soit par réduction de leur nombre, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des titres anciens contre les titres nouveaux. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
ARTICLE 11 : COMPTES COURANTS D'ASSOCIES
La Société peut recevoir de ses associés des fonds en dépot, sous forme d'avances en compte courant.
Les conditions et modalités de ces avances, et notamment leur rémunération et les conditions de retrait, intervenant en cours de vie sociale sont déterminées par décisions collective des associés, statuant dans les conditions précisées a l'article 22 des statuts, étant précisé que si la décision emporte augmentation des engagements des associés, elle devra étre adoptée a l'unanimité.
Les conditions et modalités de ces avances, et notamment leur rémunération et les conditions de retrait, intervenant en cours de vie sociale sont déterminées par décisions collective des associés, statuant dans les conditions précisées a l'article 22 des statuts, étant précisé que si la décision emporte augmentation des engagements des associés, elle devra étre adoptée a l'unanimité.
ARTICLE 12 : FORME DES TITRES DE CAPITAL ET AUTRES VALEURS MOBILIERES
Les titres de capital et toutes autres valeurs mobilieres pouvant étre émis par la société revétent obligatoirement la forme nominative et sont inscrits au nom de leur titulaire a un compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.
ARTICLE 13 : LIBERATION DES ACTIONS
1. - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par l'organe dirigeant en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des
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associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.
Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
2. - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par l'organe dirigeant, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.
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associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.
Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
2. - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par l'organe dirigeant, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.
ARTICLE 14 : TRANSMISSION DES TITRES DE CAPITAL ET DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCESAU CAPITAL - AGREMENT
La transmission des titres de capital et des valeurs mobilieres donnant accés au capital s'opére par virement de compte a compte dans les livres de la société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent étre admis a cette formalité.
Clause de Préemption :
1. - Toute Cession des actions de la Société méme entre associés est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-apres.
2. - L'associé Cédant notifie au Président et a chacun des associés par lettre recommandé avec
demande d'avis de réception son projet de Cession mentionnant :
le nombre d'actions concernées ; les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, siege social, numéro RCs, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux ; le prix, la méthode de valorisation et les conditions de la Cession projetée.
La date de réception de la notification de l'associé Cédant fait courir un délai de trois (3) mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le Cédant pourra réaliser librement la Cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue ci-dessous.
3.- Chaque associébénéficie d'un droit de préemption sur la totalité des actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les deux (2) mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.
4. - A l'expiration du délai de deux mois prévus au paragraphe 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois mois fixé au paragraphe 2 ci-dessus, le Président doit notifier a l'associé Cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.
Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la Cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.
Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la Cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé Cédant est libre de réaliser
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la Cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue ci-aprés.
5. - En cas d'exercice du droit de préemption, la Cession des actions devra @tre réalisée dans un délai de 45 jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé Cédant ou a défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Clause d'agrément :
1. - Toute cession des actions de la Société meme entre associés est soumise au respect d'un Agrément et ce dans les conditions ci-apres.
2. - En cas de pluralité d'associés, les actions de la Société ne peuvent etre cédées a titre onéreux y compris entre associés qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité qualifiée de 80% des voix des associés disposant du droit de vote ;
3. - La demande d'agrément doit etre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les noms, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification complete (dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
4. - Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception. de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
5. - Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
6. - En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit etre réalisé au plus tard dans les 45 jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité,
7. - En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai de trois (3) mois ; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis. En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler. Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Clause de Préemption :
1. - Toute Cession des actions de la Société méme entre associés est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-apres.
2. - L'associé Cédant notifie au Président et a chacun des associés par lettre recommandé avec
demande d'avis de réception son projet de Cession mentionnant :
le nombre d'actions concernées ; les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, siege social, numéro RCs, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux ; le prix, la méthode de valorisation et les conditions de la Cession projetée.
La date de réception de la notification de l'associé Cédant fait courir un délai de trois (3) mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le Cédant pourra réaliser librement la Cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue ci-dessous.
3.- Chaque associébénéficie d'un droit de préemption sur la totalité des actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les deux (2) mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.
4. - A l'expiration du délai de deux mois prévus au paragraphe 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois mois fixé au paragraphe 2 ci-dessus, le Président doit notifier a l'associé Cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.
Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la Cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.
Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la Cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé Cédant est libre de réaliser
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la Cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue ci-aprés.
5. - En cas d'exercice du droit de préemption, la Cession des actions devra @tre réalisée dans un délai de 45 jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé Cédant ou a défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Clause d'agrément :
1. - Toute cession des actions de la Société meme entre associés est soumise au respect d'un Agrément et ce dans les conditions ci-apres.
2. - En cas de pluralité d'associés, les actions de la Société ne peuvent etre cédées a titre onéreux y compris entre associés qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité qualifiée de 80% des voix des associés disposant du droit de vote ;
3. - La demande d'agrément doit etre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les noms, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification complete (dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
4. - Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception. de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
5. - Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
6. - En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit etre réalisé au plus tard dans les 45 jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité,
7. - En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai de trois (3) mois ; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis. En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler. Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
ARTICLE 15 : NULLITE DES CESSIONS D'ACTIONS
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions de l'article 14 des présents statuts sont nulles.
ARTICLE 16: DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX TITRES DE CAPITAL
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La possession d'un titre de capital emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulierement prises par les associés.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sauf a tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui pourraient etre émis, chaque titre de capital donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'il représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.
Sous la méme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres de capital alors existants recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
Le droit de vote attaché aux titres de capital est proportionnel a la quotité du capital qu'ils représentent et chaque titre de capital donne droit a une voix.
Toutefois, la société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d'une société anonyme, exclues du vote par la loi seront, dans les mémes conditions, privés du droit de vote, sauf stipulation contraire des présents statuts. Sont ainsi notamment exclus du vote l'apporteur en nature, le bénéficiaire d'un avantage particulier ou du droit de souscription lorsque les associés déliberent, selon le cas, sur l'approbation d'un apport en nature, l'octroi d'un avantage particulier ou la réservation du droit de souscription aux titres représentant une augmentation de capital.
La possession d'un titre de capital emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulierement prises par les associés.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sauf a tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui pourraient etre émis, chaque titre de capital donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'il représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.
Sous la méme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres de capital alors existants recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
Le droit de vote attaché aux titres de capital est proportionnel a la quotité du capital qu'ils représentent et chaque titre de capital donne droit a une voix.
Toutefois, la société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d'une société anonyme, exclues du vote par la loi seront, dans les mémes conditions, privés du droit de vote, sauf stipulation contraire des présents statuts. Sont ainsi notamment exclus du vote l'apporteur en nature, le bénéficiaire d'un avantage particulier ou du droit de souscription lorsque les associés déliberent, selon le cas, sur l'approbation d'un apport en nature, l'octroi d'un avantage particulier ou la réservation du droit de souscription aux titres représentant une augmentation de capital.
ARTICLE17:PRESIDENTDE LASOCIETE-DIRECTEURGENERAL
La société est dirigée et représentée par un président - le président de la société - et, le cas échéant, par un directeur général, personne physique ou morale, choisie parmi les associés.
17-1 Le Président :
Le président de la société est désigné, pour une durée limitée ou non, par décision collective ordinaire des associés a l'exception du premier président qui est désigné dans l'acte constitutif.
Le président de la société peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance. Il peut etre révoqué a tout moment par décision collective ordinaire des associés. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts. En cas de cessation des fonctions du président de la société, tout associé provoque une décision collective a seule fin de procéder a son remplacement.
Le président de la société dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions légales ou les présents statuts a la collectivité des associés.
A titre de regle interne, inopposable aux tiers, le président de la société ne peut, sans l'autorisation de la collectivité des associés prise par décision ordinaire :
contracter des emprunts, a l'exception des découverts en banque ou des dépts consentis par des associés,
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effectuer des achats, échanges ou ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, constituer des sûretés, consentir des cautionnements, avals et garanties, participer a la fondation de sociétés et faire tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, prendre une participation dans ces sociétés, prononcer la dissolution anticipée d'une filiale dont la société détient la totalité des titres de capital et des droits de vote.
Le président de la société la représente a l'égard des tiers.
Il provoque les décisions collectives des associés en vue desquelles il rédige des projets de résolution et un rapport circonstancié qui les explique et les justifie.
Les fonctions de président de la société cessent de plein droit dans tous les cas ou il perdrait, pour une raison quelconque, sa qualité d'associé.
17-1-1 Le premier président :
Le premier président de la société, nommé pour une durée de 3 ans renouvelables, est Monsieur Philippe Lamarque, associé.
17-2 Le Directeur Général :
Sur proposition éventuelle du président de la société, le directeur général est désigné par décision collective ordinaire des associés, pour une durée limitée ou non. En cas de cessation des fonctions du président de la société, il conserve, sauf décision contraire des associés, ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président.
Le directeur général a les mémes pouvoirs, tant vis-a-vis des tiers qu'a titre interne, que ceux attribués par le présent article au président de la société, a l'exclusion, d'une part, des pouvoirs propres consentis a celui-ci par les autres articles et, d'autre part, du pouvoir de provoquer les décisions collectives.
Tout directeur général peut résilier ses fonctions ou etre révoqué dans les mémes conditions que le président de la société.
Une décision collective ordinaire des associés fixe, s'il y a lieu, le montant et les modalités de la rémunération du directeur général de la société. A titre de régle interne, inopposable aux tiers, le directeur général de la société ne peut, sans l'autorisation de la collectivité des associés prise par décision ordinaire :
contracter des emprunts, a l'exception des découverts en banque ou des dépôts consentis par des associés,
effectuer des achats, échanges ou ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, constituer des sûretés, consentir des cautionnements, avals et garanties, participer a la fondation de sociétés et faire tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, prendre une participation dans ces sociétés, prononcer la dissolution anticipée d'une filiale dont la société détient la totalité des titres de capital et des droits de vote.
S'il existe un comité social et économique au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par les dispositions du Code du travail, soit aupres du président de la société, soit aupres de son directeur général.
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17-1 Le Président :
Le président de la société est désigné, pour une durée limitée ou non, par décision collective ordinaire des associés a l'exception du premier président qui est désigné dans l'acte constitutif.
Le président de la société peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance. Il peut etre révoqué a tout moment par décision collective ordinaire des associés. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts. En cas de cessation des fonctions du président de la société, tout associé provoque une décision collective a seule fin de procéder a son remplacement.
Le président de la société dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions légales ou les présents statuts a la collectivité des associés.
A titre de regle interne, inopposable aux tiers, le président de la société ne peut, sans l'autorisation de la collectivité des associés prise par décision ordinaire :
contracter des emprunts, a l'exception des découverts en banque ou des dépts consentis par des associés,
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effectuer des achats, échanges ou ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, constituer des sûretés, consentir des cautionnements, avals et garanties, participer a la fondation de sociétés et faire tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, prendre une participation dans ces sociétés, prononcer la dissolution anticipée d'une filiale dont la société détient la totalité des titres de capital et des droits de vote.
Le président de la société la représente a l'égard des tiers.
Il provoque les décisions collectives des associés en vue desquelles il rédige des projets de résolution et un rapport circonstancié qui les explique et les justifie.
Les fonctions de président de la société cessent de plein droit dans tous les cas ou il perdrait, pour une raison quelconque, sa qualité d'associé.
17-1-1 Le premier président :
Le premier président de la société, nommé pour une durée de 3 ans renouvelables, est Monsieur Philippe Lamarque, associé.
17-2 Le Directeur Général :
Sur proposition éventuelle du président de la société, le directeur général est désigné par décision collective ordinaire des associés, pour une durée limitée ou non. En cas de cessation des fonctions du président de la société, il conserve, sauf décision contraire des associés, ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président.
Le directeur général a les mémes pouvoirs, tant vis-a-vis des tiers qu'a titre interne, que ceux attribués par le présent article au président de la société, a l'exclusion, d'une part, des pouvoirs propres consentis a celui-ci par les autres articles et, d'autre part, du pouvoir de provoquer les décisions collectives.
Tout directeur général peut résilier ses fonctions ou etre révoqué dans les mémes conditions que le président de la société.
Une décision collective ordinaire des associés fixe, s'il y a lieu, le montant et les modalités de la rémunération du directeur général de la société. A titre de régle interne, inopposable aux tiers, le directeur général de la société ne peut, sans l'autorisation de la collectivité des associés prise par décision ordinaire :
contracter des emprunts, a l'exception des découverts en banque ou des dépôts consentis par des associés,
effectuer des achats, échanges ou ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, constituer des sûretés, consentir des cautionnements, avals et garanties, participer a la fondation de sociétés et faire tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, prendre une participation dans ces sociétés, prononcer la dissolution anticipée d'une filiale dont la société détient la totalité des titres de capital et des droits de vote.
S'il existe un comité social et économique au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par les dispositions du Code du travail, soit aupres du président de la société, soit aupres de son directeur général.
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ARTICLE 18 : CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU UN ASSOCIE
Les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L 233- 3 du Code de commerce, sont soumises a un contrle des associés.
Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels, l'associé intéressé par la convention ne peut prendre part au vote et ses titres de capital ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au président de la société et aux dirigeants, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale président de la société ou directeur général. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa, ainsi qu'a toute personne interposée.
Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels, l'associé intéressé par la convention ne peut prendre part au vote et ses titres de capital ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au président de la société et aux dirigeants, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale président de la société ou directeur général. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa, ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 19 : COMMISSAIRESAUX COMPTES
Le contrôle de la société est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.
Ils sont désignés par décision collective ordinaire des associés.
Ils sont convoqués a toutes les assemblées des associés en méme temps que ceux-ci et avisés a la diligence du président de la société de toutes autres décisions collectives.
Ils sont désignés par décision collective ordinaire des associés.
Ils sont convoqués a toutes les assemblées des associés en méme temps que ceux-ci et avisés a la diligence du président de la société de toutes autres décisions collectives.
ARTICLE 20 : OBJET DES DECISIONS COLLECTIVES
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
transformation de la Société ; modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction;
fusion, scission, apport partiel d'actifs; dissolution;
nomination des Commissaires aux comptes ; nomination, rémunération, rvocation du Président ;
approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés modification des statuts, sauf transfert du siege social ; nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; agrément des cessions d'actions ; autorisation des décisions du Président visées a l'article 15 des présents statuts.
Les décisions collectives des associés sont ordinaires, extraordinaires ou spéciales.
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Les décisions extraordinaires concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, y compris toute opération de fusion et d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, ainsi que les opérations suivantes :
l'émission d'obligations,
l'agrément préalable des cessions et transmissions de titres de capital et de valeurs mobilires donnant acces au capital.
Les décisions spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie.
Toutes les autres décisions sont ordinaires, y compris celles afférentes aux rachats d'actions prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Les assemblées des titulaires de valeurs mobilieres donnant acces au capital sont notamment appelées a autoriser toutes modifications du contrat d'émission et a statuer sur toutes décisions touchant aux conditions de souscription ou d'attribution des titres de capital déterminées au moment de l'émission. Ces assemblées ne délibérent valablement que si les titulaires concernés, présents ou représentés, possedent au moins sur premiere convocation, avec un quorum de la moitié des parts plus une, et sur deuxiéme convocation, le cinquiéme des valeurs mobiliéres donnant accés au capital. Elles statuent a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les titulaires présents ou représentés.
transformation de la Société ; modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction;
fusion, scission, apport partiel d'actifs; dissolution;
nomination des Commissaires aux comptes ; nomination, rémunération, rvocation du Président ;
approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés modification des statuts, sauf transfert du siege social ; nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; agrément des cessions d'actions ; autorisation des décisions du Président visées a l'article 15 des présents statuts.
Les décisions collectives des associés sont ordinaires, extraordinaires ou spéciales.
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Les décisions extraordinaires concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, y compris toute opération de fusion et d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, ainsi que les opérations suivantes :
l'émission d'obligations,
l'agrément préalable des cessions et transmissions de titres de capital et de valeurs mobilires donnant acces au capital.
Les décisions spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie.
Toutes les autres décisions sont ordinaires, y compris celles afférentes aux rachats d'actions prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Les assemblées des titulaires de valeurs mobilieres donnant acces au capital sont notamment appelées a autoriser toutes modifications du contrat d'émission et a statuer sur toutes décisions touchant aux conditions de souscription ou d'attribution des titres de capital déterminées au moment de l'émission. Ces assemblées ne délibérent valablement que si les titulaires concernés, présents ou représentés, possedent au moins sur premiere convocation, avec un quorum de la moitié des parts plus une, et sur deuxiéme convocation, le cinquiéme des valeurs mobiliéres donnant accés au capital. Elles statuent a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les titulaires présents ou représentés.
ARTICLE 21 : FORME ET MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES
1.- Les décisions collectives résultent, au choix du président de la société, d'une assemblée ou d'une consultation. écrite des associés. Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimés dans un acte.
2.- L'assemblée est convoquée par le président quinze (15) jours au moins avant la réunion, soit par lettre ordinaire ou recommandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de télécommunication, avec réponse obligatoire des associés. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut etre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés sont présents ou représentés et y consentent.
Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
Les demandes éventuelles des associés sont envoyées au Président qui devra en accuser réception. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des titres de capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.
L'assemblée est présidée par le président de la société a condition qu'il soit associé. A défaut, elle élit son président.
Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre d'actions détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
3. - En cas de consultation écrite, le président de la société adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des projets de résolution ainsi que les documents nécessaires a leur information. Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours a compter de la date de réception des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution,
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formulépar les mots "oui" ou "non". Laréponse est adressée par lettrerecommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
4.- s'il existe un comité social et économique, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet effet, peut demander au président de l'aviser, par écrit, de la date a laquelle doivent etre prises par les associés les décisions concernant les comptes annuels. En ce cas, la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente-cinq jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions. Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent etre adressées par le représentant du comité d'entreprise dûment mandaté au siege de la société par lettre recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.
Le président accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours a compter de la réception de ces projets.
5.-- Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives du moment que ses titres de capital sont inscrits a son nom a la date, selon le cas, de l'assemblée, de l'envoi des documents en vue d'une consultation écrite ou de l'acte.
Il peut se faire représenter par un autre associé.
6.- Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des projets de résolution mis aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, le procés- verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.
Les proces-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président.
Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-meme est conservé par la société de maniére a permettre sa consultation en meme temps que le registre.
Les copies ou extraits des proces-verbaux de délibération sont valablement certifiés par le président de la société ou un directeur général ayant la qualité d'associé. En cas de liquidation, ils sont valablement certifiés par un liquidateur
2.- L'assemblée est convoquée par le président quinze (15) jours au moins avant la réunion, soit par lettre ordinaire ou recommandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de télécommunication, avec réponse obligatoire des associés. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut etre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés sont présents ou représentés et y consentent.
Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
Les demandes éventuelles des associés sont envoyées au Président qui devra en accuser réception. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des titres de capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.
L'assemblée est présidée par le président de la société a condition qu'il soit associé. A défaut, elle élit son président.
Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre d'actions détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
3. - En cas de consultation écrite, le président de la société adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des projets de résolution ainsi que les documents nécessaires a leur information. Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours a compter de la date de réception des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution,
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formulépar les mots "oui" ou "non". Laréponse est adressée par lettrerecommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
4.- s'il existe un comité social et économique, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet effet, peut demander au président de l'aviser, par écrit, de la date a laquelle doivent etre prises par les associés les décisions concernant les comptes annuels. En ce cas, la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente-cinq jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions. Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent etre adressées par le représentant du comité d'entreprise dûment mandaté au siege de la société par lettre recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.
Le président accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours a compter de la réception de ces projets.
5.-- Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives du moment que ses titres de capital sont inscrits a son nom a la date, selon le cas, de l'assemblée, de l'envoi des documents en vue d'une consultation écrite ou de l'acte.
Il peut se faire représenter par un autre associé.
6.- Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des projets de résolution mis aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, le procés- verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.
Les proces-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président.
Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-meme est conservé par la société de maniére a permettre sa consultation en meme temps que le registre.
Les copies ou extraits des proces-verbaux de délibération sont valablement certifiés par le président de la société ou un directeur général ayant la qualité d'associé. En cas de liquidation, ils sont valablement certifiés par un liquidateur
ARTICLE 22 : REGLES DE MAJORITE REQUISES POUR L'ADOPTION DES DECISIONS COLLECTIVES
Sauf stipulations spécifiques contraires et expresses des présents statuts, les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité qualifiée a 70% des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés. La regle de représentation est de 1 action = 1 voix.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci- apres doivent etre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
celles prévues par les dispositions légales :
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les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (art. L 225-130, al. 2 du Code de commerce);
la prorogation de la Société;
la dissolution de la Société ; la transformation de la Société en Société d'une autre forme.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci- apres doivent etre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
celles prévues par les dispositions légales :
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les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (art. L 225-130, al. 2 du Code de commerce);
la prorogation de la Société;
la dissolution de la Société ; la transformation de la Société en Société d'une autre forme.
ARTICLE 23:DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES
Tout associé a le droit de prendre par lui-meme, au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels individuels et, le cas échéant, consolidés, rapports soumis aux associés et proces-verbaux des décisions collectives.
En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, les rapports -du commissaire aux comptes, s'il existe, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution sont tenus a la disposition des associés quinze (15) jours au moins avant la date a laquelle ils sont appelés a les approuver. Ils sont adressés a tout associé qui en fait la demande dans ce délai.
Pour toute autre consultation, le président de la société adresse ou remet aux associés, avant qu'ils ne soient invités a prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliere.
Un ou plusieurs associés représentant au moins cinq pour cent (5 %) du capital social peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au président de la société sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.
En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, les rapports -du commissaire aux comptes, s'il existe, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution sont tenus a la disposition des associés quinze (15) jours au moins avant la date a laquelle ils sont appelés a les approuver. Ils sont adressés a tout associé qui en fait la demande dans ce délai.
Pour toute autre consultation, le président de la société adresse ou remet aux associés, avant qu'ils ne soient invités a prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliere.
Un ou plusieurs associés représentant au moins cinq pour cent (5 %) du capital social peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au président de la société sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.
ARTICLE24: COMPTES SOCIAUX
A la clôture de chaque exercice, le président de la société dresse l'inventaire de l'actif et du passif, les comptes annuels et établit un rapport de gestion.
S'il existe un commissaire aux comptes, ces documents comptables et ce rapport sont mis a sa disposition 2 (deux) mois au moins avant la date a partir de laquelle les associés peuvent exercer leur droit d'information.
Ils sont présentés et soumis pour approbation aux associés dans les six mois suivant la date de clôture de l'exercice.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également présentés et soumis aux associés dans les mémes conditions et délai.
S'il existe un commissaire aux comptes, ces documents comptables et ce rapport sont mis a sa disposition 2 (deux) mois au moins avant la date a partir de laquelle les associés peuvent exercer leur droit d'information.
Ils sont présentés et soumis pour approbation aux associés dans les six mois suivant la date de clôture de l'exercice.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également présentés et soumis aux associés dans les mémes conditions et délai.
ARTICLE 25 : AFFECTATION ET REPARTITION DU BRESULTAT
La différence entre les produits et les charges de l'exercice constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
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Ce bénéfice est a la disposition des associés qui, sur proposition du président de la société peuvent, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.
En outre, les associés peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut etre incorporé en tout ou en partie au capital. Le président de la société peut, avant l'approbation des comptes, distribuer des acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
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Ce bénéfice est a la disposition des associés qui, sur proposition du président de la société peuvent, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.
En outre, les associés peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut etre incorporé en tout ou en partie au capital. Le président de la société peut, avant l'approbation des comptes, distribuer des acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.
ARTICLE 26 : PAIEMENT DU DIVIDENDE
Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par les associés ou, à défaut, par le président de la société.La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du président de la société.
ARTICLE 27 : TRANSFORMATION-PROROGATION
La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions prévues par les présents statuts et par les dispositions légales en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président de la société doit provoquer une décision collective des associés, a l'effet de décider si la société doit etre prorogée.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président de la société doit provoquer une décision collective des associés, a l'effet de décider si la société doit etre prorogée.
ARTICLE 28: PERTE DU CAPITAL -DISSOLUTION
Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer le capital dans la proportion fixée par la loi, le président de la société est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective extraordinaire des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.
La dissolution anticipée peut aussi résulter, meme en l'absence de pertes, d'une décision collective extraordinaire des associés mais également d'une décision de l'associé non-cédant dans les conditions visées a l'article 22 des présents statuts et en conformité avec l'article 1844-7.8° du Code Civil.
La réunion en une seule main de tous les titres de capital n'entraine pas la dissolution de la société. La société continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés.
La dissolution anticipée peut aussi résulter, meme en l'absence de pertes, d'une décision collective extraordinaire des associés mais également d'une décision de l'associé non-cédant dans les conditions visées a l'article 22 des présents statuts et en conformité avec l'article 1844-7.8° du Code Civil.
La réunion en une seule main de tous les titres de capital n'entraine pas la dissolution de la société. La société continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés.
ARTICLE 29 : LIQUIDATION
Des l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par des dispositions légales.
La dissolution met fin aux mandats des dirigeants sauf a l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.
Les associés nomment par une décision collective ordinaire un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés
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selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Le président de la société doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pices justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent provoquer une décision collective ordinaire des associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les associés, par une décision collective ordinaire, statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les mémes conditions la cloture de la liquidation.
Si les liquidateurs et commissaires négligent de faire statuer les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre tous les titres de capital, conformément a l'article 16.
La dissolution met fin aux mandats des dirigeants sauf a l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.
Les associés nomment par une décision collective ordinaire un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés
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selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Le président de la société doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pices justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent provoquer une décision collective ordinaire des associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les associés, par une décision collective ordinaire, statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les mémes conditions la cloture de la liquidation.
Si les liquidateurs et commissaires négligent de faire statuer les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre tous les titres de capital, conformément a l'article 16.
ARTICLE 30 : CONTESTATIONS
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au tribunal de commerce du lieu du siege social.
ARTICLE 31 : FORMALITES DE PUBLICITE - IMMATRICULATION
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes a l'effet d'accomplir les formalités de publicité, de dépôt et autres nécessaires pour parvenir a l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.
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