Acte du 27 avril 2023

11.1. Forme des Transferts - Comptabilité des Titres .. 9 11.2. Restrictions aux Transferts de Titres 10 ARTICLE 12. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX TITRES. 10 ARTICLE 13. LOCATION D'ACTIONS. 11

La Société est une société par actions simplifiée (ci-aprés, la "société"), régie par les dispositions des articles L.227-1 et suivants du Code de commerce ainsi que par toute loi ou décret ultérieur qui pourrait modifier, compléter ou remplacer ces dispositions, et par les présents Statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs Associés. Toute référence a la notion d'Associé au sein des présentes s'entend de toute personne physique ou morale, titulaire d'une ou plusieurs Actions émises par la Société.
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul Associé, celui-ci est dénommé "Associé Unique"
L'Associé Unique exerce les pouvoirs dévolus aux Associés, les termes "assemblée générale" ou "collectivité" des Associés désignant indifféremment l'Associé Unique ou les Associés.
Elle ne peut procéder a une offre au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée, mais peut procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint
d'investisseurs.
Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies a l'article L 211-2 du Code monétaire et
financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents Statuts.

Pour la compréhension des présents Statuts, sans préjudice des autres définitions pouvant figurer dans le corps des présents les Statuts, les termes et expressions commencant par une majuscule auront la signification qui leur est attribuée ci-aprés.
Les termes et expressions commencant par une majuscule et non expressément définis par ailleurs dans les présents Statuts ont la signification qui leur est donnée dans le Pacte.
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La Société a pour objet, en France et a ll'étranger :
l'étude, la mise au point, la fabrication et la commercialisation de matériaux, d'éléments et de modules préfabriqués a base de chanvre,
la participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou
a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance,
et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet
social et a tous

La Société a pour dénomination sociale :
< WALL'UP PREFA >
Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres,
factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s" et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'identification de la Société au registre du commerce et des sociétés.
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Le siége social est fixé : Bellevue - RD 402 - 77120 AULN0Y
Il peut étre transféré (i) en tout endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président de la Société, lequel est également habilité a modifier les statuts de la Société en conséquence, sous réserve d'une ratification par la plus proche Décision Collective des Associés et (ii) en tout autre lieu par Décision Collective des Associés statuant a la Majorité Qualifiée.

La Société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) ans à compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou prorogation prévus aux présents Statuts.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par Décision Collective des Associés.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une réunion de la collectivité des Associés a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout Associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.

7.1. Apports - Formation du capital
Les apports a la Société peuvent étre effectués en nature ou en numéraire. La libération des apports en numéraire peut se faire soit par versement en espéces ou assimilés, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.
Lors de la constitution, il a été procédé a des apports en numéraire d'un montant total de trente- cinq mille (35.000) euros correspondant a la totalité du capital social ainsi qu'a l'émission de mille (35000) Actions Ordinaires d'un euro (1 £) de valeur nominale chacune, souscrites et libérées en totalité. Cette somme de 35 000 £ a été, conformément a la loi, déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation dans les livres d'un établissement de crédit, ainsi qu'il en résulte du certificat délivré par ledit établissement de crédit.
Aux termes de délibérations unanimes des associés en date du 30 décembre 2021, il a été décidé une augmentation de capital par apport en numéraire d'une somme de 115.000,00 euros, par voie de création de 115.000 actions nouvelles de 1 euro chacune, émise au pair, portant ainsi le capital social de 35.000 euros a 150.000 euros.
Aux termes de délibérations unanimes des associés en date du 5 décembre 2022, il a été décidé une augmentation de capital par apport en numéraire d'une somme de 959 625 euros, par voie de création de 959. 625 actions nouvelles de 1 euro chacune, émises au pair, portant ainsi le capital social de 150 000 euros a 1 109 625 d'euros.
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Par décisions de la collectivité des Associés en date du 7 mars 2023, il a été décidéune augmentation de capital par apport en numéraire d'une somme de 849.999,96 d'euros, par voie de création de 410.628 Actions Ordinaires nouvelles de 1 euro chacune, émises au prix de 2,07 euros (prime d'émission de 1,07 euros incluse) par Action Ordinaire nouvelle, portant ainsi le capital social de 1 109 625 euros a 1.520.253 d'euros.
7.2. Capital Social
Le capital s0cial est fixé a UN MILLION CINQ CENT VING MILLE DEUX CENT CINQUANTE TROIS
EUR0S (EUR. 1.520.253).
Il est divisé en UN MILLION CINQ CENT VING MILLE DEUX CENT CINQUANTE TROIS (1.520.253) Actions Ordinaires de UN (1) euro de valeur nominale chacune, souscrites et intégralement libérées, toutes de méme catégorie.

8.1. Augmentation ou réduction de capital. Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par Décision Collective des Associés dans le cadre des dispositions légales applicables, selon les Statuts et dans le respect des droits et obligations du Pacte.
Les Associés peuvent déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi et les Statuts, une augmentation ou une réduction du capital.
Il peut etre créé des Actions de préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits
particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent, dans le respect des dispositions légales en vigueur.
Dans l'hypothése de regroupement ou division de la valeur nominale des Actions de la Société (ou autres opérations équivalentes), les Actions attribuées au titre d'Actions de préférence seront elles-mémes des Actions de préférence de cette méme catégorie.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant
droit a des Actions par conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre maniére, les Actions nouvelles obtenues du fait de la détention d'Actions anciennes d'une catégorie particuliere ou par l'exercice de droits ou bons de souscription attachés aux Actions d'une catégorie particuliére, seront des Actions de cette catégorie particuliere avec tous les droits qui y sont attachés, sauf décision contraire des porteurs d'Actions de cette catégorie particuliére.
Le cas échéant, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves ou attribution d'Actions gratuites, les Actions attribuées en vertu des droits attachés aux Actions de préférence seront elles-mémes des Actions de préférence de méme catégorie.
La réduction du capital est autorisée ou décidée par Décision Collective des Associés. Elle s'opére soit par voie de réduction de la valeur nominale des titres, soit par réduction de leur nombre, auquel cas les Associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des titres anciens contre les titres nouveaux.
8.2. Droit préférentiel de souscription des Associés. En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les Associés ont, proportionnellement au montant de leurs Actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. La collectivité des
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Associés peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs Associés dénommés, dans les conditions prévues par la loi. Toutefois, chacun des Associés peut renoncer a titre individuel a son droit préférentiel de souscription. En
cas de suppression du droit préférentiel de souscription, l'assemblée précisera la catégorie des Actions nouvellement émises.
8.3. Rompus. Si lors d'une augmentation ou réduction de capital, cette opération fait apparaitre des rompus, chaque Associé devra faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits de souscription, d'attribution ou d'Actions anciennes permettant l'attribution d'un nombre entier d'Actions nouvelles.

Les Actions ou les Titres émis par la Société ont obligatoirement la forme nominative. Ils sont inscrits au nom de leur titulaire dans les comptes tenus par la Société. Les attestations
d'inscription en compte sont valablement signées par le Président de la Société ou par toute autre personne ayant recu délégation du Président a cet effet.
Lors de la constitution de la Société, les Actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les Actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du souscripteur quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des Actions entraine
de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'Associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix du mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Sous réserve d'un accord contraire entre Il'usufruitier et le nu-propriétaire, le droit de vote attaché a l'Action appartient a l'usufruitier lors des décisions collectives des Associés, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer auxdites décisions collectives.
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11.1. Forme des Transferts - Comptabilité des Titres
Les Titres ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les Titres sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les Titres demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la liquidation.
La propriété des Actions et d'une maniére générale de toute valeur mobiliére émise par la Société résulte de leur inscription dans une comptabilité de titres tenue par le Teneur des Comptes Titres au travers d'un registre de mouvement de titres, (le "Registre des Mouvements de Titres"), sur lequel sont enregistrés dans l'ordre chronologique les mouvements affectant les Actions et/ou les Titres et de fiches individuelles pour chacun des Associés faisant apparaitre, par catégorie, les valeurs mobiliéres détenues par celui-ci a tout moment. Ces documents peuvent étre tenus de maniére électronique par la Société. La catégorie de l'action, ordinaire ou de préférence, détenue par un Associé fera l'objet d'une mention spéciale dans les comptes individuels d'Associés.
La transmission des Actions et/ou des Titres s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par le Teneur des Comptes Titres et signé par le cédant et le cessionnaire ou leur mandataire et ce dans le respect des dispositions de l'article 11 (Transfert de Titres) ; si les Titres ne sont pas entiérement libérés, mention doit étre faite de la fraction non libérée.
La détention et la tenue du Registre des Mouvements de Titres et des comptes d'Associés peuvent étre confiées (par la Société) a un tiers, (le "Teneur des Comptes Titres"), lequel aura alors pour mission, au nom et pour le compte de la Société, de :
(i) conserver et d'assurer la mise a jour de ces documents ;
(ii) recevoir, et etre le seul habilité a recevoir, les ordres de mouvement émanant des Associés ou de porteurs de toute valeur mobiliere émise par la Société, de quelque nature qu'elles soient ;
(iii enregistrer, dans le Registre des Mouvements de Titres et dans les comptes individuels) ouverts au nom des Associés, les ordres de mouvements qui lui auront été notifiés, aprés s'étre assuré de leur conformité aux présents Statuts et au Pacte, a contrario, s'interdire d'inscrire tout mouvement qui ne serait pas conforme auxdites stipulations.
La nomination ou la révocation du Teneur des Comptes Titres, ou encore la modification de sa mission ou des dispositions du présent article constituent des décisions relevant de la
compétence de la collectivité des Associés statuant a la Majorité Qualifiée.
Le Teneur des Comptes Titres est désigné jusqu'a délibération contraire des Associés
Le premier Teneur des Comptes Titres désigné a l'effet d'exécuter cette mission est la Société.
Dans l'hypothése de révocation du Teneur des Comptes Titres dans les conditions et selon les modalités ci-dessus visées, et a défaut pour la collectivité des Associés de pourvoir a son remplacement, la Société sera considérée de plein droit comme Teneur des Comptes Titres.
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Sans préjudice des stipulations ci-dessous, le Teneur des Comptes Titres est tenu de procéder a toute inscription et a tout virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.
Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent étre admis a cette formalité.
Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la Société a tout Associé qui en fait la demande.
Les frais de transfert des Titres sont a la charge du(des) cessionnaire(s), sauf convention contraire entre cédant(s) et cessionnaire(s).
11.2. Restrictions aux Transferts de Titres
11.2.1 Principes
Les restrictions ou obligations relatives aux transferts de titres (les < Transferts de Titres >)
stipulées au présent article ont pour objet de permettre la cohésion de l'actionnariat de la Société. Les Associés reconnaissent a cet objet une importance majeure dans l'intérét de la Société et de la collectivité des Associés.
Chaque Associé reconnait l'importance de cet objectif et accepte les obligations qui peuvent en résulter pour lui. Les tiers non Associés, qui souhaiteraient acquérir ou souscrire des Actions, sont également soumis aux restrictions prévues au présent article, qui leur sont opposables.
Les Transferts de Titres de la Société sont soumis au respect des stipulations du Pacte sauf accord
contraire de toutes les parties au Pacte applicable. Tout Transfert réalisé en violation du Pacte, sauf accord de toutes les parties au Pacte applicable, sera réputé avoir été réalisé en violation des Statuts et sera donc nul conformément aux dispositions de l'article L.227-15 du Code de commerce.

Chaque Action donne droit a une (1) voix.
Toute Action, qu'elle qu'en soit la catégorie, donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la Société, sous réserve et sans préjudice des droits et obligations spécifiques attachés aux actions de préférence.
L'Associé Unique, ou les Associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports respectifs.
La possession d'une Action emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions collectives des Associés.
Sous réserve d'un accord contraire entre l'usufruitier et le nu-propriétaire, le droit de vote attaché a l'Action appartient a l'usufruitier lors des décisions collectives des Associés, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer auxdites décisions collectives. Les copropriétaires d'Actions indivises sont tenus de se faire représenter lors des décisions collectives des Associés par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique justifiant d'une habilitation spéciale. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé.
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Sauf stipulation expresse contraire des Statuts, les droits et obligations attachés a une Action et autres valeurs mobiliéres suivent cette Action dans quelque main qu'elle passe.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'Actions ou Titres pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de Titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les Associés possédant un nombre d'Actions ou Titres inférieur a celui requis ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'Actions ou Titres complémentaires requis.
Toutefois, la Société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux Actions propres qu'elle pourrait détenir. En outre, les Associés dont les Actions seraient exclues du vote par la loi seront, dans les mémes conditions, privés du droit de vote, sauf stipulation contraire des présents Statuts.
Sont ainsi notamment exclus du vote l'apporteur en nature, le bénéficiaire d'un avantage particulier ou du droit de souscription lorsque les Associés déliberent, selon le cas, sur l'approbation d'un apport en nature, l'octroi d'un avantage particulier ou la réservation du droit de souscription aux titres représentant une augmentation de capital.

La location des Actions de la Société est interdite.

La Société est administrée et représentée a l'égard des tiers par un président (le < Président >) et le cas échéant, un ou plusieurs directeur(s) général(aux) (les Directeur(s) Général(aux)) sous la supervision du Comité Stratégique institué en vertu de l'Article 15.2 (Comité Stratégique) des Statuts ayant vocation a approuver les principales décisions stratégiques concernant la Société avant leur adoption par le Président ou la collectivité des Associés.
Le fonctionnement et leurs pouvoirs sont régis par les dispositions des Statuts et celles du Pacte, ces derniéres prévalant entre les Associés.
14.1. Président
14.1.1. Désignation du Président
La Société est représentée, gérée et administrée par le Président, personne physigue ou morale
Associé ou non de la Société, nommé par décision du Comité Stratégique, dans les conditions et selon les modalités fixées par les stipulations du Pacte.
14.1.2. Durée et cessation des fonctions du Président
La durée des fonctions du Président peut étre déterminée ou indéterminée, sans préjudice des dispositions du Pacte d'Associés.
Elle est fixée aux termes de la décision du Comité Stratégique qui le nomme.
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Les fonctions du Président prennent fin par son décés, sa démission, sa révocation, l'arrivée du terme de son mandat, son incapacité, sa faillite personnelle, son interdiction de gérer, ou l'ouverture a son encontre d'une procédure de sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaire ou en cas de dissolution amiable.
La cessation de ses fonctions par le Président n'entraine pas la dissolution de la Société.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois a compter de la date de notification de sa démission par lettre recommandée avec avis de réception ou lettre remise en main propre contre récépissé a chacun des Associés. Ce délai pourra
étre réduit par décision du Comité Stratégique, lors de la consultation a des membres du Comité Stratégique sur son remplacement.
Le Président est révocable a tout moment, sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du
Comité Stratégique ; étant précisé que dans ce cas, le Président disposera de la faculté de présenter ses observations, dans le cadre de la tenue du Comité Stratégique, préalablement au vote sur sa révocation.
La révocation des fonctions n'ouvre droit a aucune indemnité.
14.1.3. Rémunération du Président
Le Président peut percevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont fixées par décisions du Comité Stratégique.
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires. Elle pourra également comprendre des primes de rémunération.
En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la Société.
Cette rémunération est, le cas échéant, modifiée dans les mémes conditions.
14.1.4. Pouvoirs - Délégations de pouvoirs du Président
Le Président de la Société dirige, administre et assure la gestion quotidienne de la Société avec le cas échéant, l'assistance du ou des Directeur(s) Générau(x).
Le Président de la Société la représente a l'égard des tiers.
A cet effet, dans les rapports avec les tiers, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sauf stipulations particuliéres convenues lors de sa nomination, dans la limite de l'objet social de la Société, sous réserve (i) des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales, les présents Statuts ou le Pacte au Comité Stratégique et a la Collectivité des Associés et (ii) des éventuelles restrictions apportées a ses pouvoirs par les stipulations du Pacte applicable.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait
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l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise a constituer cette preuve.
Les dispositions des présents Statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
Dans les rapports entre Associés, le Président peut accomplir tous actes de direction, de gestion
et d'administration de la Société, dans la limite de l'objet social de la Société, sous réserve (i) des
pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales, les présents Statuts ou le Pacte au Comité Stratégique et a la Collectivité des Associés et (ii) des éventuelles restrictions apportées a ses pouvoirs par les stipulations du Pacte applicable.
Le Président prépare et arréte les comptes annuels, et dans les cas prévus par la loi, le rapport de gestion, ainsi que les autres documents mentionnés a l'article L. 232-1 du Code de commerce et, le cas échéant, les comptes consolidés. Le Président doit mettre a la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions prévues par la loi et les soumettre a l'approbation des Associés dans un délai de six (6) mois a compter de la clture de l'exercice.
Plus généralement, lorsque les Associés sont convoqués en vue de la prise d'une Décision Collective, le Président établit les documents dont la préparation est requise par la loi et les met a la disposition des Associés préalablement a la Décision Collective.
Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
Le Président peut a tout moment révoquer toute délégation de ses pouvoirs.
14.1.5. Representation sociale
S'il existe un comité social et économique au sein de la Société, ses délégués exercent leurs droits
définis par le Code du travail, exclusivement auprés du Président de la Société.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité social et économique doivent étre adressées par un représentant du Comité au Président.
14.2. Directeur Général
14.2.1. Désignation du Directeur Général
Le Président peut étre assisté d'un ou plusieurs Directeur(s) Général(aux), personne physique ou morale, Associé ou non de la Société nommé par décision du Comité Stratégique, dans les conditions et selon les modalités fixées par les stipulations du Pacte.
La personne morale nommée en qualité de Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une autre personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Tout changement de représentant de la personne morale nommée en qualité de Directeur Général est notifié sans délai a la Société par courrier électronique (email), télécopie ou lettre recommandée avec accusé de réception.
Chaque Directeur Général est nommé et renouvelé par décision du Comité Stratégique, conformément aux stipulations du Pacte.
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Le(s) Directeur(s) Général (aux) est/sont soumis aux mémes régles en matiére de responsabilité que le Président. Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et
pénale que s'ils étaient Directeurs Généraux en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les Directeurs Généraux, personnes physiques, peuvent étre également liés a la Société par un contrat de travail.
14.2.2. Durée et cessation des fonctions de Directeur Général
La durée des fonctions de Directeur Général peut étre déterminée ou indéterminée, elle est fixée aux termes de la décision du Comité Stratégique qui le nomme.
En cas de décés, démission, révocation ou empéchement du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions et assume la direction générale de la Société jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin par son décés, sa démission, sa révocation, l'arrivée du terme de son mandat, son incapacité, sa faillite personnelle, son interdiction de gérer, ou l'ouverture a son encontre d'une procédure de sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaire ou en cas de dissolution amiable.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois a compter de la date de notification de sa démission par lettre recommandée avec avis de réception ou lettre remise en main propre contre récépissé a chacun des Associés. Ce délai pourra étre réduit par décision du Comité Stratégique, lors de la consultation a des membres du Comité Stratégique sur son éventuel remplacement.
Chaque Directeur Général est révocable a tout moment, sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Comité Stratégique ; étant précisé que dans ce cas, le Directeur Général disposera de la faculté de présenter ses observations, dans le cadre de la tenue du Comité Stratégique e cette assemblée générale, préalablement au vote sur sa révocation.
La révocation des fonctions n'ouvre droit a aucune indemnité.
14.2.3. Rémunération des Directeurs Généraux
Chague Directeur Général peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité
et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par décision du Comité Stratégique.
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires. Elle pourra également comprendre des primes de rémunération.
En outre, chaque Directeur Général est remboursé de ses frais raisonnables de représentation et de déplacement sur justification.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la Société.
Cette rémunération est, le cas échéant, modifiée dans les mémes conditions conformément aux stipulations du Pacte.
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14.2.4. Pouvoirs des Directeurs Généraux
Sauf limitation fixée par les présents Statuts et/ou par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Il dirige, administre et représente la Société.
A cet effet, dans les rapports avec les tiers, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sauf stipulations particuliéres convenues lors de sa nomination, dans la limite de l'objet social de la Société, et sous réserve (i) des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales, les présents Statuts ou le Pacte au Comité Stratégique et a la Collectivité des Associés et (ii) des éventuelles restrictions apportées a ses pouvoirs par les stipulations du Pacte applicable.
Chaque Directeur Général représente la Société dans les rapports avec les tiers.
La Société est engagée méme par les actes d'un Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise a constituer cette preuve.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.
Dans les rapports entre Associés, le(s) Directeur(s) Général(aux) peut(vent) accomplir tout acte de direction, de gestion et d'administration de la Société, dans la limite de l'objet social de la Société, sous réserve (i) des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales, les présents Statuts ou le Pacte au Comité Stratégique et a la Collectivité des Associés et (ii) des éventuelles restrictions apportées a ses pouvoirs par les stipulations du Pacte applicable.

15.1 Organisation générale
Sur proposition du Président, l'assemblée générale des Associés statuant a la Majorité Qualifiée peut décider de la création, outre le Comité Stratégique instauré en vertu de l'Article 15.2 des Statuts, d'un ou plusieurs comités, statutaires ou extrastatutaires, chargés d'étudier toute question sur laquelle la direction souhaiterait recueillir un avis
La décision par laquelle l'assemblée générale créée un comité fixera, dans le respect des
stipulations du Pacte, les régles du comité, et notamment sa composition, le statut de ses
membres, ses attributions, les conditions de son fonctionnement, les modalités de quorum et de vote ainsi que les relations de ce comité avec les autres organes de la Société.
Cette décision fixe en outre la dénomination dudit comité (telle que, à titre d'exemples seulement, comité stratégique, comité d'investissement, comité de rémunération, etc.).
Ces régles relatives au comité, qu'elles soient retranscrites dans les Statuts ou fixées par les stipulations du Pacte, qui viennent compléter les Statuts, s'imposent aux Associés.
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15.2 Comité Stratégique
15.2.1 Composition - Nomination des Membres du Comité Stratégique
Le Comité Stratégique est composé de sept (7) a dix (10) membres, dont trois (3) Censeurs, (les < Membres du Comité Stratégique >), personnes physiques ou morales, Associés ou non de la Société, nommés par l'Associé unique ou, en cas de pluralité d'Associés, par Décisions Collectives des Associés, statuant a la Majorité Qualifiée, conformément aux stipulations du Pacte.
Lorsqu'une personne morale est nommée membre du Comité Stratégique, elle doit désigner un représentant permanent, personne physique, qui est soumis aux memes conditions et obligations
que s'il était membre du Comité de Suivi en son nom propre. Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir en méme temps a son remplacement. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
Chaque censeur, (le ) assistera et prendra part sans voix délibérative aux délibérations du Comité Stratégique. Chaque Censeur sera convoqué dans les mémes délais et selon la méme forme que les membres du Comité de Suivi et recevra la méme information que les autres Membres du Comité Stratégique dans les mémes délais.
15.2.2 Durée des fonctions de Membre du Comité Stratégique
Sauf décision contraire de la Décision Collective ayant procédé a leur nomination, les Membres du Comité Stratégique sont nommés pour une durée indéterminée.
Tout membre sortant est rééligible.
Les Membres du Comité Stratégique peuvent étre révoqués a tout moment, sans qu'un juste motif soit nécessaire, par Décisions Collectives des Associés, statuant a la Majorité Qualifiée, et en conformité avec les stipulations du Pacte. La révocation des fonctions de Membre du Comité
Stratégique, quel qu'en soit le motif, n'ouvre droit a aucune indemnité.
Les fonctions des Membres du Comité Stratégique peuvent également prendre fin par l'arrivée du terme, l'interdiction de gérer, le décés, la démission, l'empéchement du Membre du Comité Stratégique concerné de les exercer pendant un délai de trois (3) mois.
En cas d'empéchement, de décés, de démission ou de révocation par l'Associé Unique ou, en cas de pluralité d'Associés, par une décision collective des Associés, d'un membre du Comité
Stratégique, il sera pourvu a son remplacement par une décision de l'Associé Unique ou, en cas de pluralité d'Associés, par une décision collective des Associés, statuant sur les propositions de remplacants qui lui seront formulées : étant précisé gue ledit membre nommé en remplacement
est nommé le cas échéant pour la durée restant a courir du mandat de prédécesseur et ce sans préjudice des stipulations du Pacte..
15.2.3 Rémunération des Membres du Comité Stratégique
Les Membres du Comité Stratégique (en ce inclus les Censeurs) ne seront pas rémunérés pour leurs fonctions.
Les Membres du Comité Stratégique n'auront pas droit au remboursement des frais.
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15.2.4 Présidence du Comité Stratégique
Le Comité Stratégique nomme, parmi ses membres, un président du Comité Stratégique (le < Président du Comité Stratégique >), pour une durée déterminée ou non, et ce en conformité avec les stipulations du Pacte.
Le Président du Comité Stratégique peut étre révoqué a tout moment, sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Comité Stratégique.
Le Président du Comité Stratégique convoque le Comité Stratégique et en dirige les débats. En son absence, le Comité Stratégique désigne parmi ses membres un président de séance chargé de diriger les débats.
15.2.5 Réunions et délibérations du Comité Stratégique
(a) Convocations
Les Membres du Comité Stratégique se réunissent au minimum une fois par trimestre, et d'une maniére générale, aussi souvent que nécessaire et que l'intérét de la Société ll'exige.
Les réunions du Comité Stratégique peuvent se tenir physiquement, au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, ou par conférence téléphonique, vidéoconférence, audioconférence ou par tout autre moyen de communication permettant aux participants d'étre identifiés, de s'entendre et de communiquer, les membres du Comité Stratégique étant dans ce cas réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Au choix de l'auteur de la convocation, la consultation du Comité Stratégique pourra également intervenir par voie d'acte sous seing privé signé par tous les Membres.
Les Membres du Comité Stratégique sont convoqués aux séances du Comité Stratégique par le Président du Comité Stratégique par tout moyen écrit (y compris par lettre ou courrier électronique), par le Président du Comité Stratégique, (i) au plus tard dix (10 jours avant la date de la réunion concernée ou (ii) sans délai si tous les Membres du Comité Stratégique seraient tous présents ou représentés ou auraient tous renoncé par écrit (par lettre ou courrier électronique) au délai de convocation ; en cas de carence, chacun des Membres du Comité Stratégique autre qu'un Censeur aura la possibilité de convoquer le Comité Stratégique.
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.
Chacun des Membres du Comité Stratégique autre qu'un Censeur aura la faculté d'inscrire a l'ordre du jour, les questions qu'il souhaite voir débattre en Comité Stratégique, en adressant la demande préalable ou en séance au Président du Comité Stratégique qui s'y oblige.
L'ordre du jour peut étre modifié et/ou complété au début de chacune des réunions du Comité Stratégique si la majorité des Membres ayant voix délibérative y consent expressément.
(b Délibérations - Participation
Chaque Membre du Comité Stratégique autre qu'un Censeur dispose d'une voix délibérative étant précisé qu'en cas de partage des voix, la voix du Président du Comité Stratégique sera prépondérante.
Chaque Membre du Comité Stratégique peut donner un pouvoir a tout autre Membre ou une personne désignée au sein de la personne morale dont est issue le membre concerné, aux fins de le représenter (sans limitation du nombre de pouvoirs pouvant étre conférés a un méme membre).
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Les décisions du Comité Stratégique sont prises dans les conditions de quorum et de majorité fixées par le Pacte.
Tout Membre du Comité Stratégique représentant un Associé directement ou indirectement concerné par une décision soumise au Comité Stratégique ne prendra pas part au vote sur la décision concernée étant rappelé que chaque Membre doit voter en fonction de l'intérét social de la Société. Cette exclusion a pour conséquence que le Membre du Comité Stratégique directement ou indirectement intéressé ne doit pas étre pris en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Le Comité Stratégique aura la faculté de désigner lors de chaque séance un secrétaire chargé de rédiger le procés-verbal des débats et décisions.
A l'issue de chaque réunion du Comité Stratégique, il sera établi un procés-verbal par le Président du Comité Stratégique
(c Mission et pouvoirs du Comité Stratégique
Le Comité Stratégique débat a titre informatif et consultatif de l'ensemble des sujets intéressant la Société et le cas échéant ses Filiales.
Les Membres du Comité Stratégique pourront accéder a toute information dans l'exercice de leur mission du contrle de la gestion et de la stratégie de la Société, (le Président et les Directeurs Généraux prenant toute mesure a cet égard).
Le Comité Stratégique consent en outre au Président et au(x) Directeur(s) Général(aux) les autorisations prévues a l'article 2.2.3 (b) du Pacte, aucune des décisions visées audit article 2.2.3
(b) du Pacte relatives a la Société et/ou toute filiale, ni aucune mesure conduisant en pratique aux mémes conséquences que ces décisions ne sera valablement prise (par action ou omission) par le Président ou tout Directeur Général de la Société (ou le cas échéant, tout autre dirigeant, salarié ou mandataire social de la Société) ou tout dirigeant, salarié ou mandataire social d'une des filiales ou la collectivité des associés de la Société ou le cas échéant, la collectivité des associés de toute filiale) sans avoir été au préalable autorisée par le Comité Stratégique dans les conditions et selon les modalités prévues par le Pacte et notamment de quorum et de majorité fixée a l'annexe 2.2.3 du Pacte.

16.1. Principes
Sans préjudice des stipulations du Pacte et notamment des pouvoirs du Comité Stratégique
l'Associé Unique ou, en cas de pluralité d'Associés, la collectivité des Associés, est seul(e) compétent(e) et ne peut déléguer ses pouvoirs pour prendre les décisions suivantes, (la(les) Décision(s) Collective(s) >), relatives a :
l'approbation des comptes et l'affectation du résultat ; la nomination et le renouvellement des Commissaires aux comptes ; la mise en place et dissolution de tout comité et notamment le Comité Stratégique ; la nomination, le renouvellement, la révocation des membres du Comité Stratégique ; la transformation de la Société en une société d'une autre forme autre forme ; la modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), réduction et amortissement ;
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l'émission de valeurs mobiliéres permettant la souscription (par voie de conversion, remboursement, exercice d'un bon ou d'une option) d'Actions de la Société et de toute
option de souscription ou d'achat d'Actions de la Société ou d'obligations ; la création d'actions de préférence et la fixation des modalités et droits qui leur sont attribués ou tout autre catégorie d'Actions ; l'augmentation des engagements d'un ou plusieurs Associés ; l'attribution d'avantages particuliers au profit d'Associés ou de tiers ; la fusion (en ce compris fusion simplifiée), la dissolution, la scission ou la réalisation d'un apport partiel d'actif soumis, ou non, au régime des scissions ; l'introduction dans les statuts de clauses relatives a l'agrément de cessions d'Actions ou a l'exclusion d'un Associé ou l'inaliénabilité temporaire des Actions ; l'approbation des conventions conclues entre la Société et son Président, ou l'un de ses dirigeants, ou l'un de ses associés, visées a l'article 19 des Statuts ; la dissolution de la société la nomination du liquidateur et les décisions relatives aux opérations de liquidation ; la prorogation de la durée de la Société ; et
plus généralement toutes décisions emportant une modification statutaire, a l'exception de celles mentionnées a l'article 5 des Statuts, ou toute décision relevant de la compétence des associés en application de dispositions légales impératives.
Toutes autres décisions sont de la compétence du Président et/ou du/des Directeur(s) Général(aux) et/ou du Comité Stratégique selon le cas.
16.1.1 Typologie des Décisions Collectives
Sauf s'il en est autrement disposé par les présents Statuts, les décisions collectives des Associés, (les < Décisions Collectives >), sont prises, selon leurs champs respectifs d'application tels que définis ci-aprés :
a la Majorité Simple, a la Majorité Qualifiée, ou a l'Unanimité.
16.1.2 Quorum et Majorité
(a) Quorum
Les Décisions Collectives ne sont valablement prises, sur premiére convocation, que si les Associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des Actions ayant le droit de vote.
Sur deuxiéme convocation aucun quorum n'est requis.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les Associés qui participent a la réunion par des moyens de conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre moyen de communication a distance dont la nature et les conditions d'application sont fixées, le cas échéant, par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
(b) Majorité
Les décisions unanimes sont prises avec l'accord de tous les Associés.
Les Décisions Collectives visées a l'article 16.1.5 (Champ d'application des décisions prises à la Majorité Simple) sont valablement prises a la majorité simple des voix exprimées par les Associés, disposant du droit de vote, présents ou représentés, (la < Majorité Simple >).
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Les Décisions Collectives visées a l'article 16.1.6 (Champ d'application des décisions prises à la Majorité Qualifiée) sont valablement prises a la majorité des deux tiers des voix exprimées par les
Associés, disposant du droit de vote, présents ou représentés, (la < Majorité Qualifiée >)
16.1.3 Champ d'application des Décisions Collectives prises à l'unanimité
Sont prises a l'unanimité les décisions (i) qui résultent du consentement, de tous les Associés, exprimé dans un acte et (ii) qui, en application des dispositions légales ou des Statuts, requiert l'approbation ou le consentement de l'Associé Unique, ou en cas de pluralité d'Associés, de tous les Associés, ou est soumise a leur décision par le Président.
16.1.4 Champ d'application des Décisions Collectives prises à la Majorité Simple
Sans préjudice des stipulations du Pacte et notamment des pouvoirs du Comité Stratégique, et outre les cas ailleurs visés dans les présents Statuts, sont prises par voie de Décision Collective
des Associés statuant a la Majorité Simple, les Décisions Collectives concernant celles qui n'ont pas pour objet la modification des statuts ou qui ne concerne par la nomination et/ou la révocation des membres du Comité Stratégique, dont les Censeurs et/ou du Teneur des Comptes Titres.
16.1.5 Champ d'application des Décisions Collectives prises à la Majorité Qualifiée
Sans préjudice des stipulations du Pacte et notamment des pouvoirs du Comité Stratégique et outre les cas ailleurs visés dans les présents Statuts, sont prises par voie de Décision Collective des Associés statuant a la Majorité Qualifiée, les Décisions Collectives concernant celles qui ont pour objet la modification des Statuts de la Société ou encore la nomination des membres du Comité de Stratégique, dont les Censeurs et/ou du Teneur des Comptes Titres.
16.1.6 Assemblées spéciales
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires de valeurs mobiliéres donnant accés a des
Actions de la Société ou d'Actions d'une catégorie déterminée.
Les décisions des assemblées spéciales ne sont valablement adoptées que si les titulaires présents et représentés possédent au moins sur premiere convocation, le tiers, et sur deuxieme convocation, le cinquiéme des titres ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme décision peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée et il est toujours nécessaire que le quorum du cinquiéme soit atteint.
Les assemblées spéciales statuent a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les titulaires présents et représentés.
16.2. Modalités de consultation des Associés
16.2.1 Dispositions applicables à tous les modes de consultation
Les Associés sont consultés, aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, a l'initiative par ordre de priorité (i) du Président, (ii) d'un ou plusieurs Associés représentant, individuellement ou collectivement, au moins 50% du capital social de la Société a la date considérée, (iii) du ou des
Commissaire(s) aux comptes ou (iv) d'un mandataire désigné en justice (ci-aprés, I"Auteur de la Convocation").
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Lorsqu'il en est nommé(s), le ou les Commissaire (s) aux comptes sont convoqués aux Assemblées Générales et sont informés en méme temps que les Associés, des Assemblées et autres modes de consultation des Associés.
Les Associés doivent statuer collectivement au moins une fois par an, dans les six (6) mois qui suivent la cloture de l'exercice social, sur l'approbation des comptes de cet exercice.
Chaque Associé a le droit de participer aux Décisions Collectives et, sous réserve de l'existence éventuelle d'Actions à droit de vote multiple, dispose d'un nombre de voix égal a celui des Actions
qu'il posséde.
Un Associé peut se faire représenter, pour la prise des Décisions Collectives, par toute personne de son choix, choisie parmi les Associés de la Société, laquelle doit justifier de son mandat en le communiquant au Président.
Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
Toute consultation de la collectivité des Associés doit faire l'objet d'une information préalable
comprenant un ordre du jour, le texte des projets de résolutions et, dans les cas prévus par la loi, le rapport du Président.
Sauf cas exceptionnel, cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant quinze (15) jours au moins avant la date de la consultation.
Les décisions prises conformément a la loi et aux Statuts obligent tous les Associés méme absents dissidents ou incapables.
Conformément aux dispositions du Code du travail, en cas d'urgence, les représentants du personnel peuvent demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des Associés. Ils peuvent également requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées.
S'il y a lieu, deux membres du Comité social et économique, désignés par ledit comité et appartenant l'un a la catégorie des cadres techniciens et agents de maitrise, l'autre a la catégorie des employés et ouvriers, ou les personnes mentionnées aux articles L. 2312-74 et L. 2312-75 peuvent assister aux assemblées générales. Ils sont entendus, a leur demande, lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des Associés.
16.2.2 Assemblées
La consultation des Associés peut s'effectuer en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, qui devra avoir été adressée a chacun des Associés au plus tard quinze (15) jours avant la tenue de l'assemblée, par tout moyen de communication écrite et, notamment, par voie de courrier électronique avec accusé réception, lettre simple, lettre recommandée avec accusé de réception, lettre remise en mains propres contre décharge.
Lorsque tous les Associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale sans délai et peut prendre toute décision sur toute question, indépendamment de tout ordre du jour.
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A chaque Assemblée Générale est tenue une feuille de présence (laquelle fait mention de l'identité de chaque Associé avec indication du nombre d'Actions détenues par chacun d'eux). Cette feuille de présence dûment émargée par les Associés présents ou leur représentant et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire, est certifiée exacte par le président de séance.
Les feuilles de présence peuvent étre régularisées par signature électronique notamment.
16.2.3 Visioconférence - Vote électronique
Les Associés peuvent participer aux assemblées génrales et délibérer par voie de visioconférence, sous réserve que les moyens utilisés satisfassent a des caractéristiques techniques garantissant une participation effective a la réunion dont les délibérations sont retransmises de facon continue, ou voter par tous moyens de télécommunication et télétransmission, y compris Internet dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation.
Les Associés peuvent également transmettre leur vote au Président ou a l'Auteur de la Convocation si ce dernier n'est pas le Président, par lettre simple ou courrier électronique, au plus tard a la date fixée par l'Auteur de la Convocation pour la Décision Collective. Le vote transmis par chacun des Associés est définitif.
Tout Associé qui émet un vote d'abstention sur une résolution est réputé avoir émis un vote négatif sur ladite résolution proposée.
Tout Associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus ou qui omet de faire mention d'une indication de vote sur une résolution est réputé absent pour le vote de la résolution considérée ; ses Actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité pour le vote de cette méme résolution.
La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l'assemblée, ainsi que l'accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables a tous, étant précisé qu'en cas de cession de Titres intervenant avant l'assemblée, la Société invalidera ou modifiera en conséquence selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure.
16.2.4 Consultation écrite
Lorsqu'une Décision Collective est prise par consultation écrite, le texte des résolutions proposées accompagné du bulletin de vote est adressé par le Président a chaque Associé par lettre recommandée avec accusé de réception ou courrier électronique.
Les Associés disposent d'un délai de quinze (15) jours suivant la réception de cette consultation pour compléter et adresser, par tout moyen de communication écrite y compris par voie de courrier électronique, au Président le bulletin de vote, daté et signé, en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.
Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.
Tout Associé n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme ayant rejeté les résolutions proposées.
Pendant le délai de réponse, tout Associé peut exiger du Président toute explication complémentaire.
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Dans les cinq (5) jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations, mentionnant la réponse de chaque Associé.
Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.
16.2.5 Acte sous seing privé
Toute Décision Collective, quel que soit son objet a l'exclusion des Décisions Collectives relatives a l'approbation des comptes annuels, peut résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les Associés, étant précisé qu'un Associé peut se faire représenter pour la signature de tout acte sous seing privé par toute personne de son choix, Associé, laquelle doit justifier de son mandat en le communiquant au Président.
Cet acte est ensuite contresigné dans le registre des décisions des Associés.
16.3. Tenue des assemblées
16.3.1 Pouvoirs
Tout Associé a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'Actions qu'il posséde, sur simple justification de son identité dés lors que ses Actions sont libérées des versements exigibles et inscrits en compte a son nom, a la date, selon le cas, de l'assemblée, de l'envoi des documents en vue d'une consultation écrite ou de l'acte.
Tout Associé peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation.
16.3.2 Réunion des Associés / Constitution du bureau
L'assemblée générale est présidée par le Président ou, en son absence, par le Directeur Général ; a défaut, l'Assemblée Générale élit son président.
En cas de convocation par le ou les commissaires aux comptes, ou par un mandataire de justice, l'assemblée générale est présidée par l'Auteur de la Convocation.
Le Président de séance désigne le cas échéant un secrétaire de l'assemblée, qui peut ne pas étre Associé de la Société.
16.3.3 Décisions de l'Associé Unique
L'Associé Unique exerce les pouvoirs dévolus aux Associés par la loi et les présents Statuts lorsqu'une prise de Décision Collective est requise. Les modalités de consultation des Associés sont alors inapplicables et il appartient a l'Associé Unique de se prononcer, sous forme de décisions unilatérales, dans tous les cas ou une Décision Collective des Associés est requise.
Si l'Associé Unique n'exerce pas lui-méme la présidence de la Société, l'Associé Unique peut prendre ses décisions d'office ou sur demande du Président ou du Directeur Général, le cas échéant lors d'une réunion entre eux, au siége social ou en tout autre lieu. Si l'Associé Unique prend ses décisions d'office, alors ses décisions ne seront opposables a la Société qu'a partir du moment ou le Président en aura eu connaissance. Si l'Associé Unique prend ses décisions sur
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demande du Président ou du Directeur Général, alors la demande du Président ou du Directeur Général pourra étre faite par tout moyen de nature a assurer l'information de l'Associé Unique, tels que message électronique (email), télécopie, lettre simple, lettre recommandée avec accusé
de réception, huit (8) jours au moins avant la date de convocation de l'Associé Unique (sauf renonciation par ce dernier a ce délai) et sera accompagnée de tous les documents nécessaires a l'information de l'Associé Unique.
Si l'Associé Unique exerce lui-méme la présidence de la Société, l'Associé Unique peut alors prendre ses décisions d'office, ces derniéres étant immédiatement opposables a la Société.
Le Commissaire aux comptes est averti de toute décision de l'Associé Unique.
L'Associé Unique approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux Comptes, dans le délai de six (6) mois a compter de la clôture de l'exercice.
Les décisions de l'Associé Unique sont répertoriées dans un registre.
16.3.4 Procés-verbaux
Toutes les décisions de l'Associé Unique ou, en cas de pluralité d'Associés, de la collectives des Associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre
spécial ou sur feuillets mobiles.
Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la Société.
Le registre spécial peut étre tenu et les procés-verbaux établis sous forme électronique dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en
vigueur ; dans ce cas, les procés-verbaux sont signés au moyen d'une signature électronique qui respecte au moins les exigences relatives a une signature électronique avancée prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation. Les procés-verbaux sont datés de facon électronique par un moyen d'horodatage offrant toute garantie de preuve.
Ils sont signés par le Président de séance, le cas échéant le secrétaire de séance.
Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu de réunion (le cas échéant) et la date de la consultation, l'identité des Associés présents ou représentés et celle de toute autre personne
ayant assisté a tout ou partie des délibérations, l'ordre du jour, la liste des documents et rapports communiqués aux Associés ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.
En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des Décisions Collectives sont valablement certifiés par le Président, le Directeur Général ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
En cas de visioconférence, le Président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un procés-verbal des délibérations de la séance portant, le cas échéant, mention de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif a une visioconférence lorsqu'il a perturbé le déroulement de la séance. Le Président adresse aux Associés dans les meilleurs délais un
exemplaire du procés-verbal par tout procédé de communication. Les preuves d'envoi du procés- verbal aux Associés et les copies en retour signées des Associés sont conservées au siége social.
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17.1. Rapports - Informations
Pour toutes les décisions de l'Associé Unique ou, en cas de pluralité d'Associés, les Décisions Collectives, ou les dispositions légales imposent que le Président et/ou les commissaires aux comptes établissent un ou plusieurs rapports, le Président devra communiquer a l'Associé Unique ou, en cas de pluralité d'Associés, aux Associés, au plus tard concomitamment a la consultation par correspondance, a la signature de l'acte ou a l'assemblée, le ou les rapports du Président ou du (des) commissaire(s) aux comptes.
Tout Associé a le droit, a tout moment, sous réserve de ne pas porter atteinte a la bonne marche de la Société, de prendre par lui-méme, au siege social, connaissance et copie des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels individuels et, le cas échéant, consolidés, inventaires, rapports du Président et le cas échéant du ou des commissaire(s)aux comptes, soumis aux Associés et procés-verbaux des Décisions Collectives, des registres sociaux et de la comptabilité Titres.
En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution sont tenus a la disposition des Associés huit (8) jours au moins avant la date ou ils sont appelés a les approuver. Ils sont adressés a tout Associé qui en fait la demande dans ce délai.
17.2. Renonciation à l'information
Quel que soit le mode de consultation, les Associés peuvent renoncer a la communication et a la mise a disposition de l'information, si tous les Associés sont présents ou représentés et qu'ils se déclarent suffisamment informés pour délibérer.

La collectivité des Associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission, fixées par la loi, notamment en ce qui concerne le controle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires
aux comptes titulaires et le cas échéant un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est a la collectivité des Associés, statuant dans les conditions prévues a l'article 16.1.4 (Champ d'application des décisions prises à la Majorité Simple) des
présents Statuts, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si elle le juge opportun.
Lorsque les commissaires aux comptes sont nommés, le contrle de la Société est exercé dans les conditions fixées par la loi et les réglements.

Les conventions, intervenant directement ou par personne interposée, entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses Associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société Associée, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, sont soumises a un contrle des Associés.
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Le commissaire aux comptes, si les Associés en ont désigné un, présente aux Associés un rapport sur ces conventions. Les Associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels, l'Associé intéressé par la convention ne peut prendre part au vote et ses titres de capital ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.
Sauf l'exception prévue par la loi, les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes, et a tout Associé sur sa demande.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement pour le Président de la Société, d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
En l'absence de commissaires aux comptes, toute convention, intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses Associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société Associée, la Société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance du Président.
Le Président présente aux Associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions conclues au cours de l'exercice écoulé.
Les Associés statuent sur ce rapport lors de la Décision Collective statuant sur les comptes de cet exercice.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au président de la société et aux dirigeants, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale président de la société ou directeur général. Elle
s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa, ainsi qu'a toute personne interposée.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et
du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments de l'actif et du passif et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
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Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit, lorsque la loi le prévoit ou lorsqu'une telle demande est faite en ce sens par les Associés, le rapport de gestion qui comporte dans ces cas les indications prévues a l'article L.232-1 du Code de commerce ou tout article ultérieur qui pourraient modifier, compléter ou remplacer ces dispositions.
Le Président établit également, le cas échéant, lorsque la loi le requiert (i) les comptes consolidés et le rapport de gestion du groupe, et (ii) les documents de gestion prévisionnelle, dans le respect des délais prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
La collectivité des Associés doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prorogation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5%) pour constituer la réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des Statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.
Sur ce bénéfice distribuable, la collectivité des Associés peut décider l'affectation de toute somme qu'elle juge a propos au compte de report a nouveau ou a tous comptes de réserves générales ou spéciales ou le distribuer aux Associés a titre de dividende, sans toutefois que les distributions annuelles ne puissent excéder 50% des sommes distribuables.
En outre, la collectivité des Associés peut, aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice, sans toutefois que les distributions annuelles ne puissent excéder 50% des sommes distribuables.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou en partie au capital.
Le Président de la Société peut, avant l'approbation des comptes, distribuer des acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.
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Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux Associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer.
Les pertes, s'il en existe, sont affectées au compte de report à nouveau pour étre imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou ultérieurs, jusqu'a extinction.
Les modalités de mise en paiement des dividendes ou des acomptes sur dividendes sont fixés par la collectivité des Associés ou, a défaut, par le Président de la Société. La mise en paiement du dividende en espéces doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du Président de la Société.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions prévues par les présents Statuts et par les dispositions légales en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Président de la Société doit provoquer une Décision Collective des Associés, a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les Associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société, conformément aux dispositions légales.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La dissolution met fin aux fonctions du Président, des Directeurs Généraux et des autres organes sociaux, le cas échéant. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.
Les Associés conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.
Si la Société ne comprend qu'un seul Associé personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine a l'Associé Unique personne morale, sans qu'il ait lieu a liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers. Cette transmission est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
Si la Société comprend un seul Associé personne physique ou au moins deux Associés, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation. Cette liquidation est effectuée
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dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.
La Décision Collective des Associés qui prononce la dissolution régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.
La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de sa liquidation, jusqu'a clture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du ou des noms des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.
Les Actions demeurent négociables jusqu'a clôture de la liquidation.
Le boni de liquidation aprés remboursement aux Associés du montant nominal et non amorti de leurs Actions est réparti entre les Associés en proportion de leur participation dans le capital social, dans le respect de leurs accords.

Toutes notifications prévues aux présents Statuts pourront étre faites par tous moyens de télécommunication suffisamment probant permettant d'attester, de maniére certaine et permanente, de leur réception (notamment, sans limitation, par exemple, courrier recommandé avec accusé de réception, email avec accusé de réception, lettre remise en main propre contre décharge, etc.) adressé aux destinataires aux adresses et ou emails indiqués dans l'éventuel Pacte
qui aura été, le cas échéant, conclu entre les Associés, ou a toute autre adresse et/ou email dûment notifiés ultérieurement a la Société.
Tous les délais indiqués aux présentes sont exprimés en nombre de jours ou de mois calendaires. Si le dernier jour tombe un jour férié ou un dimanche, le dernier jour utile pour le calcul du délai sera le premier jour ouvré suivant jusqu'a minuit.

Les Associés conviennent d'un commun accord d'une convention de preuve conformément a l'article 1367 du Code civil, pour la dématérialisation des échanges dans le cadre de tout rapport entre Associés, ainsi que dans tout rapport entre Associés, la Société et ses dirigeants. Par la présente convention de preuve, les Associés acceptent expressément le recours aux procédés de signature électronique simple permettant, aprés identification du signataire de lier ce dernier a un fichier crypté non altérable et stocké dans des conditions permettant de préserver son intégrité.
A ce titre, le systéme de signature électronique accepté doit permettre d'associer sur un méme document d'une part, (i) l'identification du signataire par ses identifiants usuels (comme par email, mot de passe, numéros de téléphone portable, adresse IP le cas échéant etc.) et d'autre part,
(ii) garantir l'intégrité du document par des procédés fiables (tels que par exemple l'horodatage, le chiffrement de données et/ou l'enregistrement dans la blockchain), et enfin (iii) assurer un archivage permettant leur sécurité, leur accés et leur consultation pour toute la durée légale de conservation des documents. Sous réserve de respecter ces conditions, les Associés acceptent que les documents ainsi signés aient la méme valeur probante qu'un original ou qu'un écrit sur support papier conformément a l'article 1366 du Code civil. En conséquence, la recevabilité, la validité, la force probante de ces documents, ne pourront étre contestées du seul fait de leur signature, de leur conservation et de leur transmission par voie électronique.
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Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les Associés, le Président ou le liquidateur, soit entre les Associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents du ressort du siége de la Société.
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