Acte du 17 janvier 2023

L'associé unique décide de modifier les articles 8 et 9 des statuts de la maniére suivante :

< ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL

< 8.1 Montant du capital social

Le capital est fixé a la somme de CENT QUATRE VINGT UN MILLE DEUX CENT CINQUANTE

EUROS (181 250 €).

Il est divisé en TRENTE SIX MILLE DEUX CENT CINQUANTE (36 250) parts sociales de CINQ

(5) euros chacune, numérotées de 1 a 36 250, libérées et attribuées intégralement a Monsieur Xavier

MANIN >.

Le reste de l'article 8 demeure inchangé.

< ARTICLE 9 - PARTS SOCIALES

Compte tenu des apports effectués lors de la constitution de la Société, d'une donation et des différentes

modifications de capital ultérieures, la totalité des parts sociales, soit TRENTE SIX MILLE DEUX

CENT CINQUANTE (36 250) parts sociales de catégorie A, numérotées de 1 a 36 250 inclus, sont

attribuées en totalité a Monsieur Xavier MANIN. >.

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L'associé unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des

présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité qu'il appartiendra.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'associé unique et

consigné au registre prévu par la loi.

M.Xavier MANIN

Xauer MaMN BCBA02A9C4E406.

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Bureau Central d'Assurances

Société à responsabilité limitée au capital de 181 250 euros

Siége social : 11 B rue Alfred de Vigny 25000 BESANCON

487 735 862 RCS BESANCON

Suivant acte sous seing privé en date & BESANCON (Doubs), du 19 décembre 2005, enregistré à SlE de Besancon Est, Pôle Enregistrement, le 21 décembre 2005, bordereau n° 2005/1 323, case n° 12, extrait 6641, il a été constitué une société a responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur notamment le décret n° 96-902 du 15 octobre 1996 par le chapitre lIl de la Convention conclue le 16 avril 1996 entre la Fédération Nationale des Syndicats d'Agents Généraux d'Assurances et la Fédération Francaise des Sociétés d'Assurances, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet :

> L'exercice de la profession d'agent général d'assurances tel que défini par le Code des Assurances,

> L'exécution du ou des mandats qui lui sont ou seront confiés & ce titre par les sociétés du groupe GENERALI en France, ou tout autre mandat autorisé par ce dernier, et des activités qui en découlent directement, dont le courtage accessoire,

> Et généralement, les opérations de toute nature se rattachant à l'objet ci-dessus.

La Société exerce son activité conformément aux clauses de son ou de ses mandats spécialement en ce qui concerne les obligations relatives :

> A la participation au capital,

A la désignation des associés et tiers qui ont le pouvoir de gérer ou d'administrer, à l'exercice de leurs fonctions,

> A l'exclusivité de ses liens avec la ou les entreprises mandantes,

> Ainsi qu'aux contrles exercés par la ou les entreprises mandantes.

Le non-respect de ces engagements pourra entrainer la cessation du ou des mandats. Le ou les gérants de la Société doivent répondre aux conditions d'honorabilité et de capacité fixées par les articles L 512-4 a L 512-5 et R 512-13 du Code des Assurances.

La dénomination de la Société agent général est : Bureau Central d'Assurances :

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société à responsabilité limitée > ou des initiales < S.A.R.L. > et de l'énonciation du montant du capital social

En outre, la Société devra faire figurer sur les documents commerciaux et publicité, les mentions obligatoires spécifiques a la présentation d'opérations d'assurances, prévues par le Code des Assurances.

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Le siége social est fixé : 11 B rue AIfred de Vigny - 25000 BESANCON

1l constitue le principal lieu d'exploitation des activités de la société

Il peut &tre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine décision de l'associée unique ou de la prochaine assemblée générale ordinaire et de l'accord de la société mandante.

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

1. Lors de la constitution de la société le 19 décembre 2005, il a été apporté une somme en numéraire de 71 385 € ainsi que des apports en nature (droit d'exploitation des mandats d'agent d'assurances et activité de courtage accessoire) pour un montant de 263 615 €, soit au total la somme de...... 335 000 €

: Aux termes d'une décision de l'assemblée générale mixte du 8 juillet 2016, le capital social a été réduit de 153 750 € 153 750 € pour étre ramené à 181 250 € par rachat et annulation de 30 750 parts sociales

Montant total des apports 181 250 €

Le capital est fixé a Ia somme de CENT QUATRE VINGT UN MIULE DEUX CENT CINQUANTE EUROS (181 250 €}.

lI est divisé en TRENTE SlX MILLE DEUX CENT CINQUANTE (36 250) parts sociales de CINQ (5) euros chacune, numérotées de 1 a 36 250, libérées et attribuées intégralement a Monsieur Xavier MANIN.

8.2 Catégories de parts sociales

Pour l'application du chapitre IIl de la Convention conclue le 16 avril 1996 entre la FNSAGA et la FFSA, concernant notamment le principe de la détention de la majorité requise pour l'adoption des décisions extraordinaires par les associés chargés de la gestion de la société, et compte tenu du strict objet de holding interposée de la société, les parts sociales créées sont reparties en deux catégories ainsi qu'il suit :

parts sociales de catégorie A, dont seuls les associés cumulativement chargés de gestion de la Société et de Société-Agence telle que définie a l'article 2, peuvent étre titulaires,

parts sociales de catégorie B, qui peuvent &tre détenues par toutes autres personnes physiques ou morales.

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Etant entendu que :

8.2.1 Les parts de catégorie A doivent à tout moment, sauf dérogation éventuelle prise en assemblée générale extraordinaire, représenter au moins les trois quarts des parts sociales pour pouvoir statuer en assemblée générale extraordinaire.

Toutefois, pour une durée maximale de deux ans, il peut étre dérogé a l'alinéa précédent, pour une part en capital et en droit de vote n'excédant pas 15% en faveur de l'associé ayant le pouvoir de gérer ou d'administrer qui fait valoir ses droits à la retraite, ou en cas d'invalidité le mettant dans l'incapacité d'exercer son activité professionnelle.

8.2.2 La catégorie de parts détenues est attachée à la qualité de son titulaire.

En conséquence, toute cession ou transmission, à quelque titre que ce soit, de parts détenues par un gérant à toute autre personne physique ou morale ne revétant pas cette qualité emporte changement de catégorie des parts cédées ou transmises et inversement sans préjudice de la limitation ci-dessus rappelée.

De méme, la cessation des fonctions de gérant d'un associé, de quelque maniére que ce soit. emporte changement de catégorie des parts qu'il détient. En conséquence, si par l'effet de ce changement de catégorie, les parts de catégorie A ne représentent plus au moins les trois quarts des parts sociales, tel que mentionné a l'article 8.2.1 ci-dessus, l'associé considéré s'engage :

> soit à présenter, a l'agrément des associés, selon ia procédure définie a l'article 15, un cessionnaire sur tout ou partie des parts, (le projet de cession partielle devant permettre de

reconstituer ies parts de catégorie A), remplissant les conditions d'age, de nationalité et d'honorabilité fixées par le code des assurances pour étre gérant d'une société agent général et acceptant de suivre, le cas échéant, la formation professionnelle requise ;

> soit à céder aux associés titulaires de parts de catégorie A qui s'engagent à les acquérir en proportion de leur participation dans les parts de catégorie A, le nombre de parts nécessaires pour que les parts de catégorie A représentent au moins les trois-quarts des parts sociales pour pouvoir statuer en assemblée générale extraordinaire ;

A défaut et conformément a l'article 15, les associés s'engagent a faire acquérir les parts : sinon, la société les rachetera.

La cession des parts doit étre réalisée dans les trois mois de la cessation des fonctions sus visée. Le prix des parts sociales, à défaut d'accord amiable, sera fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

8.2.3. Les parts sociales d'une méme catégorie conférent à leur titulaire des droits identiques.

Compte tenu des apports effectués lors de la constitution de la Société, d'une donation et des différentes modifications de capital ultérieures, la totalité des parts sociales, soit TRENTE SIX MILLE DEUX CENT CINQUANTE (36 250) parts sociales de catégorie A, numérotées de 1 a 36 250 indlus, sont attribuées en totatité a Monsieur Xavier MANIN.

Outre leurs apports, l'associé unique ou les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

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Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

11.1 Augmentation du capital social

Le capital social peut étre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision de l'associé unique ou des associés relative à l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé à cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.

11.2 Réduction du capital social

Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à porter celui-ci à un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra étre prononcée que si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation n'a pas eu lieu.

11.3 Rompus

Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, l'associé unique ou les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées qu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie, sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui-méme.

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résuite seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique.

Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne sont tenus à l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport.

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Toutefois ils sont solidairement responsables, à l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par l'associé unique ou les associés.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; a défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires et à l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

Conformément aux dispositions de l'article 8-2 les parts de catégorie A doivent a tout moment, sauf dérogation éventuelle prise en assemblée générale extraordinaire, représenter au moins les trois-quarts des parts sociales pour pouvoir statuer en assemblée générale extraordinaire.

Toutefois, pour une durée maximale de deux ans, il peut tre dérogé à l'alinéa précédent, pour une part en capital et en droit de vote n'excédant pas 15% en faveur de l'associé ayant le pouvoir de gérer ou d'administrer qui fait valoir ses droits à la retraite, ou en cas d'invalidité le mettant dans l'incapacité d'exercer son activité professionnelle.

En conséquence, toute cession ou transmission, & quelque titre que ce soit, de parts détenues par un gérant a toute autre personne physique ou morale ne revétant pas cette qualité, emporte changement de catégorie des parts cédées ou transmises et inversement sans préjudice de la limitation ci-dessus rappelée.

15.1 Agrément de la cession

Les parts sont librement cessibles entre associés titulaires de parts de méme catégorie

Elles ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou gratuit entre associés titulaires de parts de catégories différentes ou a des tiers non associés et quel que soit le degré de parenté avec le cédant qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié à la Société et à chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Dans le délai de huit jours à compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibre sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.

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La décision de la Société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce à son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir ies parts a un prix fixé à dire d'expert dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant ce délai peut &tre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant sur reguéte.

La Société peut également avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le mme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant.

Un délai de paiement, gui ne saurait excéder deux ans, peut sur justification, étre accordé a la Société par le Président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.

Si, à expiration du délai imparti aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

15.2 Reconnaissance de la qualité d'associé au conjoint d'un associé

La procédure d'agrément prévue par le présent article s'applique lorsque le conjoint d'un associé commun en biens notifie a la société son intention d'etre personnellement associé conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code civil. Lors de la délibération sur l'agrément, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

En outre, pour étre recevable, la revendication du conjoint ne doit en aucun cas avoir pour effet de contrevenir aux dispositions de l'article 8.2. des présentes.

15.3 Transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté

La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise à l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales sauf pour les conjoints déjà associés, en cas de liquidation de communauté.

Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit, doivent justifier de ieur identité et de leur qualité héréditaire auprs de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

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15.4 Forme de la cession

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés. Pour étre opposable à la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du Commerce et des sociétés.

La Société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.

En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts d'une société à responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire sur demande de tout intéressé ne sont pas applicables.

17.1 Nomination

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, répondant aux conditions d'honorabilité et de capacité fixées par les articles L 512- 4 a L512 - 5 et R 512 - 8 à R 512 - 13 du Code des assurances, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décisions prises à la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la majorité simple des votes émis.

17.2 Révocation

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

17.3 Rémunération

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés ou de l'associé unique.

Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes pieces justificatives.

17.4 Non concurrence

Le ou les gérants s'interdisent directement ou indirectement, la pratique hors de la Société. Agence telle que définie a l'article 2, d'une activité d'intermédiaire d'assurance au sens du livre V du code des assurances. Lors de la cessation de ses fonctions au sein de la Société ou de la Société-Agence, de quelque manire que ce soit, aucun gérant ne peut :

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a) acquérir, posséder, exploiter, diriger ou administrer une queiconque entreprise ayant une activité similaire a celle qu'exploite la Société ou susceptible de lui faire concurrence, ni s'y intéresser directement ou indirectement de quelque maniére que ce soit,

b) faire souscrire ni directement ni indirectement des contrats d'assurances auprés de la clientele de la société.

Ceci à peine de tous dommages et intéréts au profit de la Société, sans préjudice du droit pour cette dernire de faire cesser la contravention.

Cette interdiction de concurrence est limitée à une durée de 3 ans à compter du jour oû la cessation des fonctions de gérant est effective et sur le territoire de la Franche-Comté.

17.5 Pouvoirs

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

17.6 Responsabilité

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légisiatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.

Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

L'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés peut ou, lorsque les conditions légales sont réunies, doit nommer un ou plusieurs Commissaires aux Comptes qui exerceront alors ieur mission pour six exercices dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est une personne physigue ou une société unipersonnelle, un Commissaire aux Comptes suppléant appelé à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, est nommé en m&me temps que le titulaire pour la mme durée.

La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente à l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.

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L'assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes :

> L'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assembiée des associés :

> Le nom des gérants ou associés intéressés :

> La nature et l'objet desdites conventions :

> Les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées :

> L'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que Ie montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcui du quorum et de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non-associé sont soumises à l'approbation préalable de l'associé unique ou de l'assemblée des associés.

La procédure d'approbation et de contrôle prévue par la loi ne s'applique pas aux conventions conclues par l'associé unique, gérant ou non : toutefois, le Commissaire aux Comptes ou à défaut le gérant non associé doivent établir un rapport spécial.

Les conventions conclues par l'associé unique ou par le gérant non associé doivent étre mentionnées dans le registre des décisions de l'associé unique.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant. et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la Société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés, autres que les personnes morales, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de ia Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

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L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé comme les registres d'assemblées.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimés dans un acte.

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance ou, a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés guinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annuiée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée. le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

En cas de pluralité d'associés, chague associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Les proces-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

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Dans les six mois de la clôture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, les décisions relatives à la nomination ou à la révocation d'un gérant sont toujours prises à la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation à la majorité simple des votes émis.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées :

> A l'unanimité, en cas d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société ;

> A la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociaies, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts ;

> Par des associés représentant au moins les trois quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.

Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis à leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions à la gérance sur tout fait de nature à compromettre ia continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et étre communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, dermander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les reglements.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).

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Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.

Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.

La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.

Si à la clôture de l'exercice, la Société répond à l'un des critéres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par ia loi et le décret.

La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et ies difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

Lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement la gérance, il est dispensé d'établir un rapport de gestion si la Société ne dépasse pas à la clôture de l'exercice social deux des seuils fixés par les articles L. 232-1, IV et R. 232-1-1 du Code de commerce.

L'associé unique approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux Comptes, si la Société en est dotée, dans ies six mois de la clture de l'exercice social, et décide l'affectation du résultat.

En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés approuve les comptes annuels dans es six mois de la cloture de l'exercice social.

La gérance dépose les documents énumérés par l'article L. 232-22 du Code de commerce au greffe du tribunal de commerce, dans le mois qui suit l'approbation des comptes annuels.

Toutefois, lorsque l'associé unique, personne physique, est seul gérant, il est dispensé de déposer au greffe le rapport de gestion qgui doit toutefois étre tenu a la disposition de toute personne qui en fait la demande.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis à la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et ie cas échéant, ie rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assembiée appelée à statuer sur les comptes.

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions.

Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi, et en particulier à peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtiéme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

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Il est attribué à l'associé unique.

En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés détermine la part attribuée à chacun des associés. La part de chaque associé est proportionnelle à sa quotité dans le capital social.

L'associé unique ou l'assemblée des associés détermine les modalités de mise en paiement des dividendes, qui doit intervenir dans un délai de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

De méme, l'associé unique ou l'Assemblée Générale peut décider ia distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.

Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'assemblée générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report à nouveau, en totalité ou en partie.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés à l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit étre prorogée.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée statuant à la majorité requise pour la modification des statuts doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut dermander en justice la dissolution de la Société. ti en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunat ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Conformément au Décret n*96-902 du 15 octobre 1996 portant approbation du statut des agents généraux d'assurances, les sociétés ayant pour objet l'exercice de la profession d'agent général d'assurances ne peuvent revétir que la forme de société anonyme, de société en commandite par actions ou de société à responsabilité limitée.

En conséquence, la transformation de la Société en une autre forme que l'une de celles susmentionnées nécessitera la modification préalable de son objet social.

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La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.

Toutefois la transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme est décidée à la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent sept cent cinquante mille euros.

La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires a la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seui rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut étre nommé Commissaire a la transformation.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers : ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.

La Société est dissoute :

> à l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation réguliére,

en cas de réalisation ou d'extinction de son objet : notamment suite à la cessation du ou des mandats délivrés par les sociétés du Groupe GENERALI en France, pour quelque cause que ce soit,

> par décision judiciaire pour justes motifs.

Si la Société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Les créanciers de la Société peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci. Le Tribunal de commerce saisi de l'opposition peut soit la rejeter, soit ordonner le paiement des créances, soit ordonner la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission a l'associé unigue du patrimoine de la Société et la disparition de la personnalité morale de celle-ci n'interviennent qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

Si la Société comprend un associé personne physigue ou plusieurs associés, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.

La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction à moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.

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Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable et acquitter le passif. Il peut étre autorisé par les associés à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre la Société et l'associé unique ou entre la Société et les associés ou entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

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