Acte du 17 novembre 2021

L'associé unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et constatant que le capital social est entiérement libéré :

décide d'augmenter le capital social actuellement de 5.668.000 euros divisé en 5.668.000 actions d'un euro chacune, d'une somme de 20.179.780 d'euros et de le porter ainsi a 25.847.780 euros par la création et l'émission de 20.179.780 d'actions nouvelles de numéraire d'un montant nominai de 1 euro.

Elles seront libérées en totalité lors la souscription.

La souscription sera libérée par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles.

décide que les souscriptions seront recues au siége social, à compter de ce jour et jusqu'au 20 septembre 2021 inclus, ce délai se trouvant clos par anticipation dés que toutes les actions auront été souscrites,

précise qu'en application des dispositions de l'article L. 225-132 du Code de Commerce, l'associé unique dispose d'un droit préférentiel de souscription des 20.179.780 d'actions dont l'émission est décidée,

précise, que le Président ou le Directeur Général établira un arrété de compte conformément à l'article R. 225-134 du Code de Commerce, que le Commissaire aux comptes certifiera exact et au vu duquel il établira un certificat qui tiendra lieu de certificat du dépositaire,

précise, enfin et en tant que de besoin, que l'augmentation de capital sera réalisée à la date de l'établissement du certificat susmentionné, lequel demeurera annexé au présent procés-verbal,

décide que les actions nouvelles seront créées avec jouissance du premier jour de l'exercice social en cours au moment de la souscription et a compter de cette date entirement assimilée aux actions anciennes et soumises aux dispositions des statuts et aux décisions de l'associé unique.

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L'associé unique, se prononcant en application des articles L225-129-6 et L225-138 du Code de commerce, décide de ne pas réserver une suite favorable au projet de décision tendant a autoriser le Président à réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L 3332-18 et suivants du Code du travail.

L'associé unique connaissance prise du rapport du Commissaire aux Comptes, décide, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital objet de la premiére décision, de réduire ie capital social d'une somme de 20.179.780 d'£uros pour le ramener de 25.847.780 £uros a 5.668.000 £uros par voie :

d'imputation des pertes apparaissant au bilan de l'exercice clos le 30 septembre 2020 a hauteur de 19.333.092 £uros, d'inscription sur un compte de réserves indisponibles à hauteur du solde soit 846.688 €uros.

Ce compte de réserves indisponibles ne pourra faire en aucune maniére l'objet d'une distribution aux associés et sera affecté prioritairement à l'imputation de pertes constatées au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021 ou des exercices suivants.

L'associé unique décide de réaliser cette réduction de capital par voie d'annulation de 20.179.780 d'actions existantes de 1 £uro chacune.

Le capital social ainsi ramené a 5.668.000 d'€uros sera en conséquence divisé en 5.668.000 actions de 1 £uro de valeur nominale.

L'associé unique, aprés avoir rappelé :

que les comptes au 31 mars 2013 ont fait apparaitre des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social ;

qu'il a décidé, en date du 26 septembre 2013, de poursuivre l'activité malgré cette situation ;

constate que les opérations de restructuration du capital ci-dessus décidées auront pour effet, si elles sont définitivement réalisées, de régulariser la situation.

Il confére en conséquence d'ores et déja tous pouvoirs au Président ou au Directeur général a l'effet de faire radier la mention relative & la perte de moitié du capital sur l'extrait du registre du commerce et des sociétés.

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L'associé unique, sous la condition suspensive de la réalisation définitive des opérations qui précédent, décide de modifier l'article 6 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :

< Article 6 - Apports

Lors de la constitution, l'associé unique fait apport d'une somme en numéraire d'un montant total de trente sept mille euros (£ 37.000), correspondant au montant du capital social et à 37.000 actions de 1e de nominal chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées, ainsi qu'il résulte du certificat établi en date du 7 avril 2006 par la banque BNP Paribas, Centre d'Affaires La Défense Entreprises, 3 place de la Défense, 92800 Puteaux, dépositaire des fonds.

Ladite somme a été réguliérement déposée à un compte ouvert au nom de la Société en formation, a ladite banque.

Le 19 mars 2010, l'associé unique a décidé d'augmenter le capital social d'un montant de 8.000.000 d'£uros pour le porter à 13.668.000 £uros, puis de le réduire de 8.000.000 £uros pour le ramener a 5.668.000 £uros.

Le 3 septembre 2021, l'associé unique a décidé d'augmenter le capital social d'un montant de 20.179.780 d' £uros pour le porter à 25.847.780 £uros, puis de le réduire de 20.179.780 d' £uros pour le ramener a 5.668.000 £uros. >

L'Associé Unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, et en conséquence de l'adoption des décisions qui précédent, décide de donner tous pouvoirs au Président ou au Directeur Général pour :

recueillir les souscriptions aux actions et les versements y afférents ;

procéder à la clôture anticipée de la souscription ou proroger sa date, le cas échéant ;

obtenir le ou les certificats attestant la libération et la réalisation de l'augmentation de capital :

accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital, ainsi que la réduction de capital décidées ; modifier corrélativement les statuts ;

constater la reconstitution des capitaux propres ;

d'une maniere générale faire tout ce qui sera nécessaire en vue de la réalisation définitive de l'augmentation de capital et de la réduction de capital.

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L'associé unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal.

Fait a Le 3 septembre 2021 Pour l'associé unique Monsieur Jason Greene

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RPC Beauté Marolles Société par actions simplifiée au capital de 5.668.000 Euros Siége social : Route de Courgains Z.1. la Touche = 72260 Marolles les Braults 489 841 338 RCS Le Mans

La Société est une Société par Actions Simplifiée. Elle est régie par les dispositions du Code de commerce, par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société a pour objet l'étude, la fabrication et le commerce de tous articles en toutes matiéres et notamment en matiére plastique, en particulier de récipients, pots, bouteilies, flacons, capsules servant a la fermeture de récipients de toute nature, emballages et tous accessoires de conditionnement, d'ameublement, d'équipement, articles pour l'automobile, la marine, l'aviation et les transports, articles de sports de prothése et d'hygiéne.

Et, plus généralement, elle pourra effectuer toutes les opérations immobiliéres, mobiliéres, commerciales, industrielles et financiéres de divers ordres et de toute nature se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie a l'objet ci-dessus.

La dénomination de la société est : RPC Beauté Marolles SAS

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville oû se trouve le greffe ou elle est immatriculée.

Le siége de la Société est fixé Route de Courgains, Z.I. La Touche 72260 Marolles-les- Braults.

Le transfert du siége social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépôts situés en tous lieux ou à l'étranger interviennent sur décision de l'associé unique ou des associés.

La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les statuts.

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Lors de la constitution, l'associé unique fait apport d'une somme en numéraire d'un montant total de trente sept mille euros (£ 37.000), correspondant au montant du capital social et à 37.000 actions de 1€ de nominal chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées, ainsi qu'il résulte du certificat établi en date du 7 avril 2006 par la banque BNP Paribas, Centre d'Affaires La Défense Entreprises, 3 place de la Défense, 92800 Puteaux, dépositaire des fonds.

Ladite somme a té réguliérement déposée a un compte ouvert au nom de la Société en formation, a ladite banque.

Le 19 mars 2010, l'associé unique a décidé d'augmenter le capital social d'un montant de 8.000.000 d'£uros pour le porter à 13.668.000 £uros, puis de le réduire de 8.000.000 £uros pour le ramener a 5.668.000 £uros.

Le 3 septembre 2021, l'associé unique a décidé d'augmenter le capital social d'un montant de 20.179.780 d'£uros pour le porter à 25.847.780 £uros, puis de le réduire de 20.179.780 d'£uros pour le ramener a 5.668.000 £uros.

Le capital social de la société est fixé a £ 5.668.000. Il est divisé en 5.668.000 actions de £ 1 chacune.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique ou des associés.

Elles donnent lieu à une inscription en compte dans ies conditions et selon les modalités prévues par la loi.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus à cet effet par la Société.

Toute action donne droit a une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la Société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

Chaque action donne, en outre, le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

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Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions sociales.

Les actions seront librement transmissibles, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires.

1. Président

La société est représentée a l'égard des tiers par un Président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

- Nomination - Démission - Révocation du Président

Le Président est nommé, renouvelé et remplacé par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, une décision collective des associés.

La durée du mandat du. Président est fixée à une année prenant fin à l'issue de la consultation annuelle de l'associé unique ou de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture & son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat à n'importe quel moment en remettant une lettre de démission à l'associé unique ou à la collectivité des associés. La démission prendra effet au moment spécifié dans la lettre de démission ou, dans le silence de la lettre, lors de la réception de celle-ci. Sauf indication contraire portée dans la lettre, l'acceptation de la démission ne sera pas nécessaire pour qu'elle devienne effective.

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Le Président est révocable à tout moment par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

La décision de révocation du Président peut ne pas étre motivée.

La révocation du Président ne peut ouvrir droit a versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions.

Pouvoirs du Président

Le Président sera responsable de la direction générale de la Société et de la gestion quotidienne des affaires et des activités de la Société, et notamment de la conclusion de tous contrats liant la Société. Il jouira de tous les autres pouvoirs correspondant habituellement à ladite fonction.

Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de son objet social.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Dans les rapports entre associés, le Président peut accomplir tous actes de direction, de gestion et d'administration de la Société, dans la limite de l'objet social.

Par application des dispositions de l'article L. 227-9 du Code de commerce, toutes décisions en matiére d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital de la société, de fusion, de scission, de dissolution, de transformation en une société d'une autre forme, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices relévent de la compétence exclusive de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, le Président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du. Code du travail.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes, y compris l'information et la consultation du Comité d'Entreprise.

- Rémunération du Président

Le Président ne sera pas rémunéré, sauf décision contraire de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de la collective des associés.

Le Président sera remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

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2. Dirigeants

Outre le Président, la collectivité des associés pourra nommer un ou plusieurs dirigeants de la société (Directeur Général ou Directeur Général délégué ou autres).

Nomination - Démission - Révocation du Directeur Général ou Directeur Général délégué

Sur la proposition du président, la collectivité des associés peut nommer un Directeur Général ou Directeur Général délégué, personne physique ou morale.

La durée des fonctions du Directeur Général ou Directeur Général délégué est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du. Président.

Les fonctions de Directeur Général ou Directeur Général délégué prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général ou Directeur Général délégué peut démissionner de son mandat a n'importe quel moment en remettant une iettre de démission à l'associé unique ou à la collectivité des associés. La démission prendra effet au moment spécifié dans la lettre de démission ou, dans le silence de la lettre, lors de la réception de celle-ci. Sauf indication contraire portée dans la lettre, l'acceptation de la démission ne sera pas nécessaire pour qu'elle devienne effective.

Le Directeur Général ou Directeur Général délégué est révocable à tout moment par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

La décision de révocation du Directeur Général ou Directeur Général délégué peut ne pas étre motivée.

La révocation du Directeur Général ou. Directeur Général délégué ne peut ouvrir droit à versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions.

Pouvoirs du Directeur Général ou Directeur Général délégué

Le Directeur Général ou. Directeur Général délégué dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le Directeur Général ou Directeur Général délégué dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers dans les conditions fixées par la décision de nomination.

- Rémunération du Directeur Général ou Directeur Général délégué

Le Directeur Général ou Directeur Général délégué ne sera pas rémunéré, sauf décision contraire de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de la collective des associés.

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Le Directeur Général ou Directeur Général délégué sera remboursé de ses frais de

représentation et de déplacement sur justification.

Nature - Majorité

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.

Ses décisions sont constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la présidence, soit en assemblée générale, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle.

Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Les consultations de la collectivité des associés, sont provoquées par le Président ou, à défaut, a la demande de tout associé.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il posséde.

Les décisions collectives des associés sont dites ordinaires ou extraordinaires. Sont de nature ordinaire, toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.

En cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins la majorité des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis. Elle statue a la majorité simple des voix dont disposent les actionnaires présents et représentés.

Sont de nature extraordinaire, toutes les décisions emportant modification directe ou indirecte des statuts ainsi que celles dont les présents statuts exigent expressément qu'elles revétent une telle nature.

En cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins la majorité des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis. Elle statue & la majorité simple des voix dont disposent les actionnaires présents et représentés.

Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives à l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, .a la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de contrôle d'une personne morale associée ou à la procédure d'expulsion des associés requiérent une décision unanime des associés.

De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut étre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.

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Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre.

Les procs-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés ou mandataires ayant pris part a la consultation, le nombre d'actions détenues par chacun, les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Modalités

1. Assemblées

La convocation est faite par tous procédés de communication écrite dans un délai raisonnable

avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion. Le commissaire aux comptes est convoqué a l'assemblée générale dans les mémes conditions que les associés.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Dés la convocation, le texte du projet des résolutions proposées et tous documents nécessaires a l'information des associés sont tenus à leur disposition au siége social oû ils peuvent en prendre connaissance ou copie.

Les associés peuvent demander que ces documents leur soient adressés par simple lettre, soit à leurs frais par lettre recommandée.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le Président ; à défaut, l'assemblée élit son président de séance. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

2. Consultations écrites

En cas de consultation écrite, le Président doit adresser a chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

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Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dament complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.

Dans les meilleurs délais suivant la réception du dernier bulletin de vote, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.

3. Téléconférences

En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le Président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant :

l'identification des associés ayant voté :

celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ;

ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au Président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au Président par le méme moyen.

4. Décision écrite des associés sans assemblée

Un ou plusieurs associés, dés lors qu'ils détiennent au moins le nombre de voix qui aurait été nécessaire pour adopter une résolution au cours d'une assemblée a laquelle toutes les actions autorisées a voter sur le sujet auraient été présentes et auraient voté, pourront prendre cette décision sans assemblée, sans convocation et sans vote, par un acte écrit signé. Il sera remis au commissaire aux comptes une copie du procés-verbal de ladite décision et autres documents se rapportant à ladite décision dans les meilleurs délais.

Le contrôle de la Société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants exercant leur mission conformément a la loi, nommés par l'associé unique ou la collectivité des associés pour la durée et dans les conditions prévues par la loi.

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Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er octobre et finit le 30 septembre.

La Société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision de l'associé unique ou des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre la Société, l'associé unique ou les associés concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

Statuts mis à jour suite aux décisions de l'associé unique et du Président en date du 3 septembre 2021

Jason Kent Greene

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