VALDYS
Acte du 13 octobre 2021
Début de l'acte
RCS : MEAUX
Code greffe : 7701
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MEAUX atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2005 B 00737 Numero SIREN : 482 395 076
Nom ou dénomination : VALDYS
Ce depot a ete enregistré le 13/10/2021 sous le numero de depot 11256
DocuSign Envelope ID: 53C560E0-BDB0-4CED-B915-D1707702E9EB
ACTE CONSTATANT LA CESSION DES TITRES DE LA SOCIETE VALDYS
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
1. LA SOCIETE SUPER DYS,
Société a responsabilité limitée de droit fuxembourgeois Dont le siége social est 45 avenue de la Liberté, L 1931 LUXEMBOURG, Immatriculée sous le numéro n°B173888,
Représentée par Céline TONDEUR, déclarant étre dument habilitée a l'effet des présentes.
2. LA SOCIETE ROIDYS,
Société en nom collectif, Dont le siége social est 2 rue de la canarderie 77680 Roissy en Brie, Immatriculée sous le numéro 509 716 064 RCS Melun,
Représentée par la société SUPER DYS, elle-méme représentée par Céline TONDEUR, déclarant étre dument habilitée à l'effet des présentes.
3. L'INDIVISION SUCCESSORALE DE MONSIEUR STEPHANE PROUX,
Représentée par Céline TONDEUR agissant tant en son nom qu'en qualité d'administratrice légale des héritiers mineurs, déclarant étre dument habilitée a l'effet des présentes.
Ci-aprés dénommés ensemble le < CEDANT .
DE PREMIERE PART,
ET
4. LA SOCIETE AULIMAY
Société par actions simplifiée au capital de 150 000 €, Dont le siége social est 5, Allée du Bataillon Hildevert 93160 NOISY LE GRAND, Immatriculée sous le numéro 833 352 396 RCS BOBIGNY,
Représentée par Monsieur Benoit MONFORT en qualité de Président dument habilité à l'effet des présentes.
Ci-aprés dénommée le < CESSIONNAIRE
DE SECONDE PART
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Le CEDANT et le CESSIONNAIRE étant ci-aprés dénommées ensemble les < Parties > ou individuellement une < Partie
EN PRESENCE DE :
LA SOCIETE SCI DU BUISSON
Société civile au capital de 1 000 €, Dont le siége social est 2, rue de la Canarderie ROISSY EN BRIE (77680), Immatriculée sous le numéro 513 354 225 RCS MELUN
Représentée par la société SUPER DYS, elle-méme représentée par Céline TONDEUR, déclarant étre dument habilitée à l'effet des présentes.
IL A ETE PREALABLEMENT RAPPELE CE QUI SUIT :
Par acte électronique en date du 15 et du 27 juillet 2021, il a été signé une promesse 1.
synallagmatique de cession de titres sous conditions suspensives (ci-aprés la < Promesse >) portant sur :
1 511 parts sociales en pleine propriété de la société VALDYS, société en nom collectif au capital de 151 000 €, dont le siége social est situé a NOISIEL (77186), 6 allée Buissoniére immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MEAUX sous le numéro 482 395 076 (ci-aprés la < Société >) entre le CEDANT et le CESSIONNAIRE
En date du 31 aout 2021, Monsieur PROUX est décédé. Par conséquence, en vertu de l'attestation de dévolution successorale, les 11 parts sociales de la Société qu'il détenait sont devenues propriété de l'indivision successorale composée de Céline TONDEUR en usufruit et des enfants mineurs Seylian, Etoan, Edeline et Ayden PROUX habiles à se porter héritiers en nue-propriété a concurrence d'un quart chacun. Ladite indivision successorale est représentée aux présentes par Céline TONDEUR en son nom et en qualité d'administratrice légale des héritiers mineurs étant ici précisé en ce qui concerne les héritiers mineurs que ces derniers sont tenus par les engagements pris par leur auteur Monsieur Proux et que par conséquent la cession des 11 parts ne nécessite pas l'autorisation du juge des tutelles.
III. Pour rappel, la Promesse a été consentie sous réserve de la levée des conditions suspensives suivantes :
9.1. EXISTENCE DE MONSIEUR MONFORT
La réalisation de la Cession interviendra sous ia condition suspensive que Monsieur Benoit MONFORT soit vivant à ia Date de cession et qu'il ne soit pas atteint, à cette méme date d'une incapacité physique médicalement constatée de 50 % au moins selon les barémes habituellement utilisés par les compagnies d'assurance.
9.2. ACCORD DE SYSTEME U CENTRALE REGIONALE NORD OUEST
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La réalisation de ia Cession interviendra sous la condition suspensive de l'obtention par le Cessionnaire d'un accord définitif du conseil d'administration de SYSTEME U CENTRALE REGIONALE NORD OUEST et le cas échéant de U ENSEIGNE pour la réalisation de la Cession objet des présentes, et notamment sa renonciation à l'
portant sur les Titres objet des présentes.
Cette condition, bénéficiant au Cédant et Cessionnaire, devra étre réalisée au plus tard le 15 septembre2021
9.3. OBTENTIOND'UN CERTIFICAT D'URBANISME
Obtention d'un certificat d'urbanisme d'information ne relevant à l'égard de l'immeuble oû est exploité ie Super U, aucune mesure d'expropriation ou d'alignement, ni aucune servitude ne permettant pas l'exploitation rationnelle de l'activité, et ce, au plus tard à la date de cession.
Cette condition. bénéficiant au Cessionnaire, devra étre réalisée au plus tard le 15 septembre2021
9.4. FINANCEMENT DE L'ACQUISITION
La réalisation de la Cession interviendra sous la condition suspensive de l'Obtention par le Cessionnaire auprés des banques de son choix, d'un ou plusieurs emprunts, au taux maximum de 1,2 % l'an, assurances comprises, d'un montant de 6.500.000 euros remboursable sur douze (12) années dont un an de différé.
Le Cessionnaire s'oblige a faire toutes démarches utiles à l'obtention de ces prets et à fournir toutes piéces, renseignements en vue d'obtenir un accord bancaire.
Il devra justifier de l'accomplissement de ces démarches, formalités, pour l'obtention des préts, auprés d'au moins deux banques dans les 15 jours de la signature du compromis.
Il déclare à cet effet :
qu'il n'existe pas à sa connaissance d'empéchement au financement de la somme ci- dessus, qu'a sa connaissance, il n'existe aucun obstacle a la mise en place d'une assurance décés- invalidité pour la couverture de l'emprunt.
La condition suspensive tenant au(x) accord(s) de prét(s) sera considérée réalisée dés lors que le Cessionnaire justifiera d'un accord écrit des banques sollicitées au plus tard le 15 juillet 2020.
Cette condition,bénéficiant au Cessionnaire,devra étre réalisée au plus tard le 15juillet 2021
9.5. Signature avec la sCI DU BUIssON d'une promesse de cession des murs dans lesquels le super U est exploité selon les conditions fixées ci-dessous.
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Cette condition, bénéticiant au Cessionnaire, devra étre réalisée au plus tard le 3o septembre 2021
9.6. survenance d'aucun évenement défavorable de nature à affecter de maniére significative et défavorable la situation financiére, éconamique ou commerciale de la Sociéte.
Cette condition, bénéficiant au Cessionnaire, devra étre réalisée au plus tard le 3 septembre 2021
9.7. AUTORISATION DE L'ADLC
La présente cession est soumise a la condition suspensive de l'obtention de l'accord de l'autorité de la concurrence, en matiére de contrle des concentrations, si cet accord s'avérait nécessaire.
Une opération de concentration est réaliséeC.com.art.L430-1,I et Il notamment lorsque soit une ou plusieurs personnes détenant deja le controle d'au moins une entreprise, soit une ou plusieurs entreprises,acquierent directement oul indirectement, que ce soit par prise de participation au capital ou achat d'éléments d'actifs, contrat ou tout autre moyen, le contrôle de l'ensemble ou de parties d'une ou de plusieurs autres entreprises
Le contrle est applicable si les deux seuils suivants sont atteints ( C. com. art. L 430-2, Il)
- le chiffre d'affaires total mondial hors taxes des parties à la concentration est supérieur a 75 millions d'euros :
- le chiffre d'affaires total hors taxes réalisé en France par deux au moins des parties à la cancentratian est supérieur a 15 millions d'euros.
La notification de l'apération de concentration au ministre de 1'économie est obligatoire
Compte tenu de la subordination de la réalisation de l'opération a l'accord du ministre de l'économie, la canvention à notifier doit donc étre conclue sous la condition suspensive de l'autorisation de l'opération.
L'obligation de notification incombe aux personnes morales - et aux personnes physiques - qui acquierent le contrle de tout oupartie d'une entreprise ou, dans le cas d'une fusion ou de la création d'une entreprise commune,a toutes les parties concernées qui doivent alors notifier canjointement (C, com. art. L 430-3, al. 2).
L'obligation de notifier, si elle est contirmée, sera danc réalisée par les soins du Cessionnaire dans le délai ci-apres visé
Cette condition, bénéficiant au Cessionnaire.devra etre réalisée au plus tard le 30 septembre 2021
IV. En outre, une garantie d'actif et passif a été concédée par le CEDANT au CESSIONNAIRE en vertu de l'article 4 de la Promesse (la < GAP >).
Dans le cadre de cette GAP, l'article 4.10 de la Promesse stipule :
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4.1O.GARANTIEDELAGARANTIE
De convention expresse entre les parties, en garantie de cette garantie d'actif et de passif le garant remettra au Cessionnaire à la Date de cession une garantie bancaire à premiére demande dégressive d'un montant de DEUX CENT MILLE (200.000) EUROs jusqu'au 31/12/2022,CENT MILLE (100.000) EURO$ jusqu'au 31/12/2023 et CINQUANTE MILLE (50.000) EUROs jusqu'au 31/12/2024.
Par exception à ce qui été convenu dans la Promesse quant à la remise d'une garantie bancaire à premiére demande afin de garantir la GAP, les Parties sont convenues de remplacer la garantie bancaire par le séquestre d'un méme montant.
CECI EXPOSE, IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :
Code greffe : 7701
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MEAUX atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2005 B 00737 Numero SIREN : 482 395 076
Nom ou dénomination : VALDYS
Ce depot a ete enregistré le 13/10/2021 sous le numero de depot 11256
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ACTE CONSTATANT LA CESSION DES TITRES DE LA SOCIETE VALDYS
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
1. LA SOCIETE SUPER DYS,
Société a responsabilité limitée de droit fuxembourgeois Dont le siége social est 45 avenue de la Liberté, L 1931 LUXEMBOURG, Immatriculée sous le numéro n°B173888,
Représentée par Céline TONDEUR, déclarant étre dument habilitée a l'effet des présentes.
2. LA SOCIETE ROIDYS,
Société en nom collectif, Dont le siége social est 2 rue de la canarderie 77680 Roissy en Brie, Immatriculée sous le numéro 509 716 064 RCS Melun,
Représentée par la société SUPER DYS, elle-méme représentée par Céline TONDEUR, déclarant étre dument habilitée à l'effet des présentes.
3. L'INDIVISION SUCCESSORALE DE MONSIEUR STEPHANE PROUX,
Représentée par Céline TONDEUR agissant tant en son nom qu'en qualité d'administratrice légale des héritiers mineurs, déclarant étre dument habilitée a l'effet des présentes.
Ci-aprés dénommés ensemble le < CEDANT .
DE PREMIERE PART,
ET
4. LA SOCIETE AULIMAY
Société par actions simplifiée au capital de 150 000 €, Dont le siége social est 5, Allée du Bataillon Hildevert 93160 NOISY LE GRAND, Immatriculée sous le numéro 833 352 396 RCS BOBIGNY,
Représentée par Monsieur Benoit MONFORT en qualité de Président dument habilité à l'effet des présentes.
Ci-aprés dénommée le < CESSIONNAIRE
DE SECONDE PART
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Le CEDANT et le CESSIONNAIRE étant ci-aprés dénommées ensemble les < Parties > ou individuellement une < Partie
EN PRESENCE DE :
LA SOCIETE SCI DU BUISSON
Société civile au capital de 1 000 €, Dont le siége social est 2, rue de la Canarderie ROISSY EN BRIE (77680), Immatriculée sous le numéro 513 354 225 RCS MELUN
Représentée par la société SUPER DYS, elle-méme représentée par Céline TONDEUR, déclarant étre dument habilitée à l'effet des présentes.
IL A ETE PREALABLEMENT RAPPELE CE QUI SUIT :
Par acte électronique en date du 15 et du 27 juillet 2021, il a été signé une promesse 1.
synallagmatique de cession de titres sous conditions suspensives (ci-aprés la < Promesse >) portant sur :
1 511 parts sociales en pleine propriété de la société VALDYS, société en nom collectif au capital de 151 000 €, dont le siége social est situé a NOISIEL (77186), 6 allée Buissoniére immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MEAUX sous le numéro 482 395 076 (ci-aprés la < Société >) entre le CEDANT et le CESSIONNAIRE
En date du 31 aout 2021, Monsieur PROUX est décédé. Par conséquence, en vertu de l'attestation de dévolution successorale, les 11 parts sociales de la Société qu'il détenait sont devenues propriété de l'indivision successorale composée de Céline TONDEUR en usufruit et des enfants mineurs Seylian, Etoan, Edeline et Ayden PROUX habiles à se porter héritiers en nue-propriété a concurrence d'un quart chacun. Ladite indivision successorale est représentée aux présentes par Céline TONDEUR en son nom et en qualité d'administratrice légale des héritiers mineurs étant ici précisé en ce qui concerne les héritiers mineurs que ces derniers sont tenus par les engagements pris par leur auteur Monsieur Proux et que par conséquent la cession des 11 parts ne nécessite pas l'autorisation du juge des tutelles.
III. Pour rappel, la Promesse a été consentie sous réserve de la levée des conditions suspensives suivantes :
9.1. EXISTENCE DE MONSIEUR MONFORT
La réalisation de la Cession interviendra sous ia condition suspensive que Monsieur Benoit MONFORT soit vivant à ia Date de cession et qu'il ne soit pas atteint, à cette méme date d'une incapacité physique médicalement constatée de 50 % au moins selon les barémes habituellement utilisés par les compagnies d'assurance.
9.2. ACCORD DE SYSTEME U CENTRALE REGIONALE NORD OUEST
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La réalisation de ia Cession interviendra sous la condition suspensive de l'obtention par le Cessionnaire d'un accord définitif du conseil d'administration de SYSTEME U CENTRALE REGIONALE NORD OUEST et le cas échéant de U ENSEIGNE pour la réalisation de la Cession objet des présentes, et notamment sa renonciation à l'
portant sur les Titres objet des présentes.
Cette condition, bénéficiant au Cédant et Cessionnaire, devra étre réalisée au plus tard le 15 septembre2021
9.3. OBTENTIOND'UN CERTIFICAT D'URBANISME
Obtention d'un certificat d'urbanisme d'information ne relevant à l'égard de l'immeuble oû est exploité ie Super U, aucune mesure d'expropriation ou d'alignement, ni aucune servitude ne permettant pas l'exploitation rationnelle de l'activité, et ce, au plus tard à la date de cession.
Cette condition. bénéficiant au Cessionnaire, devra étre réalisée au plus tard le 15 septembre2021
9.4. FINANCEMENT DE L'ACQUISITION
La réalisation de la Cession interviendra sous la condition suspensive de l'Obtention par le Cessionnaire auprés des banques de son choix, d'un ou plusieurs emprunts, au taux maximum de 1,2 % l'an, assurances comprises, d'un montant de 6.500.000 euros remboursable sur douze (12) années dont un an de différé.
Le Cessionnaire s'oblige a faire toutes démarches utiles à l'obtention de ces prets et à fournir toutes piéces, renseignements en vue d'obtenir un accord bancaire.
Il devra justifier de l'accomplissement de ces démarches, formalités, pour l'obtention des préts, auprés d'au moins deux banques dans les 15 jours de la signature du compromis.
Il déclare à cet effet :
qu'il n'existe pas à sa connaissance d'empéchement au financement de la somme ci- dessus, qu'a sa connaissance, il n'existe aucun obstacle a la mise en place d'une assurance décés- invalidité pour la couverture de l'emprunt.
La condition suspensive tenant au(x) accord(s) de prét(s) sera considérée réalisée dés lors que le Cessionnaire justifiera d'un accord écrit des banques sollicitées au plus tard le 15 juillet 2020.
Cette condition,bénéficiant au Cessionnaire,devra étre réalisée au plus tard le 15juillet 2021
9.5. Signature avec la sCI DU BUIssON d'une promesse de cession des murs dans lesquels le super U est exploité selon les conditions fixées ci-dessous.
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DocuSign Envelope ID: 53C560E0-BDB0-4CED-B915-D1707702E9EB
Cette condition, bénéticiant au Cessionnaire, devra étre réalisée au plus tard le 3o septembre 2021
9.6. survenance d'aucun évenement défavorable de nature à affecter de maniére significative et défavorable la situation financiére, éconamique ou commerciale de la Sociéte.
Cette condition, bénéficiant au Cessionnaire, devra étre réalisée au plus tard le 3 septembre 2021
9.7. AUTORISATION DE L'ADLC
La présente cession est soumise a la condition suspensive de l'obtention de l'accord de l'autorité de la concurrence, en matiére de contrle des concentrations, si cet accord s'avérait nécessaire.
Une opération de concentration est réaliséeC.com.art.L430-1,I et Il notamment lorsque soit une ou plusieurs personnes détenant deja le controle d'au moins une entreprise, soit une ou plusieurs entreprises,acquierent directement oul indirectement, que ce soit par prise de participation au capital ou achat d'éléments d'actifs, contrat ou tout autre moyen, le contrôle de l'ensemble ou de parties d'une ou de plusieurs autres entreprises
Le contrle est applicable si les deux seuils suivants sont atteints ( C. com. art. L 430-2, Il)
- le chiffre d'affaires total mondial hors taxes des parties à la concentration est supérieur a 75 millions d'euros :
- le chiffre d'affaires total hors taxes réalisé en France par deux au moins des parties à la cancentratian est supérieur a 15 millions d'euros.
La notification de l'apération de concentration au ministre de 1'économie est obligatoire
Compte tenu de la subordination de la réalisation de l'opération a l'accord du ministre de l'économie, la canvention à notifier doit donc étre conclue sous la condition suspensive de l'autorisation de l'opération.
L'obligation de notification incombe aux personnes morales - et aux personnes physiques - qui acquierent le contrle de tout oupartie d'une entreprise ou, dans le cas d'une fusion ou de la création d'une entreprise commune,a toutes les parties concernées qui doivent alors notifier canjointement (C, com. art. L 430-3, al. 2).
L'obligation de notifier, si elle est contirmée, sera danc réalisée par les soins du Cessionnaire dans le délai ci-apres visé
Cette condition, bénéficiant au Cessionnaire.devra etre réalisée au plus tard le 30 septembre 2021
IV. En outre, une garantie d'actif et passif a été concédée par le CEDANT au CESSIONNAIRE en vertu de l'article 4 de la Promesse (la < GAP >).
Dans le cadre de cette GAP, l'article 4.10 de la Promesse stipule :
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4.1O.GARANTIEDELAGARANTIE
De convention expresse entre les parties, en garantie de cette garantie d'actif et de passif le garant remettra au Cessionnaire à la Date de cession une garantie bancaire à premiére demande dégressive d'un montant de DEUX CENT MILLE (200.000) EUROs jusqu'au 31/12/2022,CENT MILLE (100.000) EURO$ jusqu'au 31/12/2023 et CINQUANTE MILLE (50.000) EUROs jusqu'au 31/12/2024.
Par exception à ce qui été convenu dans la Promesse quant à la remise d'une garantie bancaire à premiére demande afin de garantir la GAP, les Parties sont convenues de remplacer la garantie bancaire par le séquestre d'un méme montant.
CECI EXPOSE, IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :
ARTICLE 1 - REALISATION DES CONDITIONS SUSPENSIVES
Les Parties constatent la réalisation des conditions suspensives, stipulées aux termes de la Promesse avec effet au 1er octobre 2021.
En conséquence, la vente des 1 511 parts sociales de la Société VALDYS par le CEDANT au profit du CESSIONNAIRE est parfaite et définitive en vertu des termes de la Promesse.
En conséquence, la vente des 1 511 parts sociales de la Société VALDYS par le CEDANT au profit du CESSIONNAIRE est parfaite et définitive en vertu des termes de la Promesse.
ARTICLE 2 - VENTE - TRANSFERT DE PROPRIETE - JOUISSANCE
Le CEDANT réitére, par les présentes, la vente, au CESSIONNAIRE, sous les garanties ordinaires de fait et de droit et dans les termes et conditions stipulés dans la Promesse des 1 511 parts sociales de la Société VALDYS, société en nom collectif au capital de 151 000 €. dont le siége social est situé à NOISIEL (77186), 6 allée Buissoniére, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MEAUX sous le numéro 482 395 076.
Le CESSIONNAIRE a la pleine et entiére propriété des parts sociales de la Société, ainsi que la jouissance à compter du 1er octobre 2021.
En conséquence, le CESSIONNAIRE exerce, à partir de cette date, tous droits et prérogatives attachés à ces titres en sa qualité d'associé de la Société VALDYS.
Le CESSIONNAIRE a la pleine et entiére propriété des parts sociales de la Société, ainsi que la jouissance à compter du 1er octobre 2021.
En conséquence, le CESSIONNAIRE exerce, à partir de cette date, tous droits et prérogatives attachés à ces titres en sa qualité d'associé de la Société VALDYS.
ARTICLE 3 - PAIEMENT DU PRIX DE CESSION
En application des termes de la Promesse, la vente est consentie et acceptée moyennant un prix global provisoire de SIX MILLIONS CINQ CENT MILLE (6 500 000) EUROS.
Les Parties sont convenues de modifier le paiement du prix provisoire comme suit :
(i) Ce jour a hauteur de CINQ MILLIONS HUIT CENT MILLE (5 800 000) EUROS au CEDANT comme suit ;
PVBAVOCATS - Acte réitératif- Société VALDYS 5/9
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(ii) la somme de CINQ CENT MILLE (500 000) EUROS,a été versée par le Crédit coopératif sur le compte CARPA du cabinet PVB AVOCATS désigné en qualité de séquestre par les Parties (le < Séquestre >). Sur les CINQ CENT MILLE (500 000) euros versés au Séquestre, la somme de DEUX CENT MILLE (2000O0) EUROS viendra en garantie de la GAP conformément aux dispositions de l'ARTICLE 5 -des présentes.
(ii) Le solde, soit DEUX CENT MILLE (200 000) euros, sera versé par le CESSIONNAIRE au CEDANT au jour de l'arrété du prix définitif seulement si la Situation Nette de la Société à cette date est au moins égale à 913 527 euros, sans préjudice de ce qui est prévu pour la révision du prix a l'article 3.2 de la Promesse.
En conséquence de ce qui précéde, le CEDANT donne bonne et valable quittance au CESSIONNAIRE.
11 est précisé que le prix définitif sera déterminé conformément à l'article 3 de la Promesse.
Les Parties sont convenues de modifier le paiement du prix provisoire comme suit :
(i) Ce jour a hauteur de CINQ MILLIONS HUIT CENT MILLE (5 800 000) EUROS au CEDANT comme suit ;
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(ii) la somme de CINQ CENT MILLE (500 000) EUROS,a été versée par le Crédit coopératif sur le compte CARPA du cabinet PVB AVOCATS désigné en qualité de séquestre par les Parties (le < Séquestre >). Sur les CINQ CENT MILLE (500 000) euros versés au Séquestre, la somme de DEUX CENT MILLE (2000O0) EUROS viendra en garantie de la GAP conformément aux dispositions de l'ARTICLE 5 -des présentes.
(ii) Le solde, soit DEUX CENT MILLE (200 000) euros, sera versé par le CESSIONNAIRE au CEDANT au jour de l'arrété du prix définitif seulement si la Situation Nette de la Société à cette date est au moins égale à 913 527 euros, sans préjudice de ce qui est prévu pour la révision du prix a l'article 3.2 de la Promesse.
En conséquence de ce qui précéde, le CEDANT donne bonne et valable quittance au CESSIONNAIRE.
11 est précisé que le prix définitif sera déterminé conformément à l'article 3 de la Promesse.
ARTICLE 4 - DECLARATION DU CEDANT
Conformément à l'article 4 in fine de la Promesse, le CEDANT confirme que toutes les déclarations et attestations contenues dans la Promesse demeurent sincéres et exactes Le CEDANT déclare qu'aucun fait ni aucun événement susceptible d'en altérer significativement l'exactitude ne sont intervenus, à l'exception du décés de Monsieur Stéphane PROUX.
ARTICLE 5 - GARANTIE DE LA GARANTIE D'ACTIF ET PASSIF
Au titre de l'article 4.10 de la Promesse, le CEDANT s'était engagé à remettre au CEsSiONAIRE a la date de cession une garantie bancaire à premiére demande dégressive d'un montant de DEUX CENT MILLE (200 000) EUROS jusqu'au 31/12/2022,CENT MILLE (100 000) EUROS jusqu'au 31/12/2023 et CINQUANTE MiLLE (50 000) EUROS jusqu'au 31/12/2024
Les Parties se sont accordées afin de remplacer la garantie bancaire par un séquestre. En conséquence, en garantie des engagenents du CEDANT au titre de la GAP, les Parties sont convenues de désigner le Cabinet PVB AVOCATS en qualité de séquestre amiable de la somme de DEUX CENT MILLE (200 000) EUROS.
Le montant de DEUX CENT MlLLE (200 000) EUROS est prélevé sur la partie du prix provisoire versé ce jour par le CESSIONNAIRE au Séquestre (le < Montant Séquestré >).
Les Parties rappellent que conformément aux dispositions de l'article 4 de la Promesse, toutes sommes dues par le CEDANT au CESSIONNAIRE au titre de la GAP seront exigibles par le CESSIONNAIRE.
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En conséquence de ce qui précéde, le Séquestre conservera le Montant Séquestré et ne s'en dessaisira que seion les modalités suivantes :
(i) Au profit de la BANQUE EUROPEENNE DU CRED!T MUTUEL,Société par Actions Simplifiée au capital de 134 048 920 euros (Cent trente-quatre millions quarante-huit mille neuf cent vingt euros), avec siége à STRASBOURG, 4, rue Frédéric-Guillaume Raiffeisen, immatricuiée au Registre du Commerce et des Sociétés de STRASBOURG sous le numéro B 379 522 600 sur le compte 11899 00112 00003806002 62 en application de l'acte de délégation signé concomitamment aux présentes : à premiére demande du CESSIONNAIRE dés la survenance des faits et opérations garantis énoncés à l'article 4 de la Promesse au titre de de la GAP et ce, dans la limite du Montant Séquestré.
(ii) Au profit du CEDANT dans les conditions prévues à l'article 4.10 de la Promesse, à savoir réduction du Montant Séquestré à CENT MILLE (100 000) EUROS au 1er janvier 2023 et CINQUANTE MILLE (50 000) EUROS au 1er janvier 2024.
A l'issue de la validité de la GAP, le Séquestre libérera toute somme restant du Montant Séquestré. 1I est a noter que des sommes restituées au CEDANT devront étre préalablement déduites les sommes versées au CESSIONNAIRE en application du (i) ci-dessus (mise ne jeu de la GAP).
Tout paiement du Séquestre en application des présentes sera fait par virement sur le compte bancaire dont le RIB aura été préalablement communiqué par la Partie concernée.
La mission du Séquestre expirera automatiquement dés la remise de la totalité du Montant Séquestré au CEDANT et/ou au CESSIONNAIRE dans les conditions ci-dessus.
Compte tenu du décés de Monsieur Stéphane PROUX, les Parties conviennent en outre que la société SUPER DYS sera seule redevable de la GAP pour la totalité des sommes qui seraient dues à ce titre le cas échéant. En conséquence ; le Montant Séquestré de 200.000 euros sera retenu sur le solde du prix définitif versé à la société SUPER DYS exclusivement.
Les Parties se sont accordées afin de remplacer la garantie bancaire par un séquestre. En conséquence, en garantie des engagenents du CEDANT au titre de la GAP, les Parties sont convenues de désigner le Cabinet PVB AVOCATS en qualité de séquestre amiable de la somme de DEUX CENT MILLE (200 000) EUROS.
Le montant de DEUX CENT MlLLE (200 000) EUROS est prélevé sur la partie du prix provisoire versé ce jour par le CESSIONNAIRE au Séquestre (le < Montant Séquestré >).
Les Parties rappellent que conformément aux dispositions de l'article 4 de la Promesse, toutes sommes dues par le CEDANT au CESSIONNAIRE au titre de la GAP seront exigibles par le CESSIONNAIRE.
PVBAVOCATS Acte réitératif- Société VALDYS 6/9
DocuSign Envelope ID: 53C560E0-BDB0-4CED-B915-D1707702E9EB
En conséquence de ce qui précéde, le Séquestre conservera le Montant Séquestré et ne s'en dessaisira que seion les modalités suivantes :
(i) Au profit de la BANQUE EUROPEENNE DU CRED!T MUTUEL,Société par Actions Simplifiée au capital de 134 048 920 euros (Cent trente-quatre millions quarante-huit mille neuf cent vingt euros), avec siége à STRASBOURG, 4, rue Frédéric-Guillaume Raiffeisen, immatricuiée au Registre du Commerce et des Sociétés de STRASBOURG sous le numéro B 379 522 600 sur le compte 11899 00112 00003806002 62 en application de l'acte de délégation signé concomitamment aux présentes : à premiére demande du CESSIONNAIRE dés la survenance des faits et opérations garantis énoncés à l'article 4 de la Promesse au titre de de la GAP et ce, dans la limite du Montant Séquestré.
(ii) Au profit du CEDANT dans les conditions prévues à l'article 4.10 de la Promesse, à savoir réduction du Montant Séquestré à CENT MILLE (100 000) EUROS au 1er janvier 2023 et CINQUANTE MILLE (50 000) EUROS au 1er janvier 2024.
A l'issue de la validité de la GAP, le Séquestre libérera toute somme restant du Montant Séquestré. 1I est a noter que des sommes restituées au CEDANT devront étre préalablement déduites les sommes versées au CESSIONNAIRE en application du (i) ci-dessus (mise ne jeu de la GAP).
Tout paiement du Séquestre en application des présentes sera fait par virement sur le compte bancaire dont le RIB aura été préalablement communiqué par la Partie concernée.
La mission du Séquestre expirera automatiquement dés la remise de la totalité du Montant Séquestré au CEDANT et/ou au CESSIONNAIRE dans les conditions ci-dessus.
Compte tenu du décés de Monsieur Stéphane PROUX, les Parties conviennent en outre que la société SUPER DYS sera seule redevable de la GAP pour la totalité des sommes qui seraient dues à ce titre le cas échéant. En conséquence ; le Montant Séquestré de 200.000 euros sera retenu sur le solde du prix définitif versé à la société SUPER DYS exclusivement.
ARTICLE 6 - AUTRES STIPULATIONS DE L'ACTE DE CESSION
A l'exception de ce qui est prévu aux présentes, l'ensemble des stipulations de la Promesse demeurent en vigueur et inchangées. Le présent acte réitératif n'a en aucun cas pour objet de se substituer à ou de modifier de quelque facon que ce soit les termes et conditions de la Promesse.
ARTICLE 7 - STATUTS DU CEDANT - AGREMENT
La Société SUPER DYS remet ce jour, de maniére inconditionnelle et sans indemnité, sa démission des fonctions de gérant exercées au sein de la Société avec effet immédiat.
Conformément aux statuts de la Société, la cession des parts sociales de la Société est soumise a l'agrément de la collectivité des associés. L'agrément du CEDANT a été ratifié par la collectivité des associés préalablement aux présentes.
PVBAVOCATS- Acte réitératif- Société VALDYS 7/9
DocuSign Envelope ID: 53C560E0-BDB0-4CED-B915-D1707702E9EB
Conformément aux statuts de la Société, la cession des parts sociales de la Société est soumise a l'agrément de la collectivité des associés. L'agrément du CEDANT a été ratifié par la collectivité des associés préalablement aux présentes.
PVBAVOCATS- Acte réitératif- Société VALDYS 7/9
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ARTICLE 8 - ENREGISTREMENT
Le présent acte est soumis aux droits d'enregistrement prévus par l'article 726 du Code Général des Impts qui, suivant le tarif applicable à ce jour, s'élévent à la somme de CENT QUATRE VINGT QUATORZE MILLE TROIS CENT DIX (194 310) EUROS,a la charge du CESSIONNAIRE.
ARTICLE 9 - SIGNATURE ELECTRONIQUE
Conformément aux articles 1366 et 1367 du Code civil, le présent contrat est signé électroniquement.
Les Parties acceptent de signer de maniére électronique le présent acte par l'intermédiaire du prestataire DocuSign (via le site internet : www.docusign.fr) qui assurera la sécurité et l'intégrité des copies numériques du présent acte, conformément aux lois et réglements relatifs à la signature électronique. Chaque Partie s'engage à prendre toutes les mesures appropriées pour que la signature électronique du présent acte soit apposée personnellement ou par son représentant dûment autorisé aux fins des présentes. Les Parties au contrat reconnaissent et acceptent que la signature électronique via DocuSign, qui est conforme au Réglement (UE) 910/2014, soit utilisée pour l'exécution du contrat par ses signataires.
Chaque Partie reconnait et accepte que la signature du présent acte par le biais du processus électronique susmentionné s'effectue en pleine connaissance de la technologie mise en xuvre, de ses conditions générales d'utilisation telle que figurant sur le site internet www.docusign.fr et des lois et réglements relatifs à la signature électronique et, par conséquent, renonce irrévocablement et inconditionnellement à tout droit qu'elle pourrait avoir d'intenter toute action ou demande en justice directement ou indirectement liée à la fiabilité dudit processus de signature électronique. De plus, conformément aux dispositions de l'article 1375 du Code civil, la remise d'un exemplaire original à chacune des Parties au contrat n'est pas nécessaire à la preuve des engagements et obligations des Parties au contrat. La remise d'une copie électronique du contrat directement par DocuSign à chacune des Parties constitue une preuve suffisante et irréfutable des engagements et obligations supportés par chacune des Parties au contrat.
Fait par acte électronique La derniére date de signature datant l'acte
LE CÉDANT
P/ LA SOCIETE SUPER DYS P/ LA SOCIETE ROIDYS
Céline TONDEUR Céline TONDEUR
locusigned by: ocusigned by:
0D78CEA1ACD24A3 0D7BCEA1ACD24A3
PVBAVOCATS - Acte réitératif- Société VALDYS 8/9
DocuSign Envelope ID: 53C560E0-BDB0-4CED-B915-D1707702E9EB
P/ L'INDIVISION SUCCESSORALE DE MONSIEUR STEPHANE PROUX
Céline TONDEUR
Docusigned by:
0D7BCEA1ACD24A3.
LE CESSIONNAIRE
P/ AULIMAY BENOIT MONFORT
DocuSigned by:
Brnoit Monfort 3BD34C714CE64C9
P/ LA SCI DU BUISSON
Céline TONDEUR
cusigned by
OD7BCEA1ACD24A3.
Earegistre a : SERVICE DEPARTEMENTAL DE L'ENREGISTREMENT BOBIGNY Le 05/10/2021 Dossier 2021 00019$76, nef&rence 9304P61 2021 A 06744 Entcgistrermcnt : 1943108 Pcnalites0f Total liquidé : Cent quatre-vingt-quatorze mille trois cent dix Euros Montant requ : Cent quatre-vingt-quatorze mille trois cent dix Euros
FannyMESAOUDI AgentAkministrati des Flnances Publiques
PVBAVOCATS Acte réitératif- Société VALDYS 9/9
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Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques
Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques créée le: 15/04/2020 09:51:55 Parties convenues: AULIMAY représentée par Benoit MONFORT, VALDYS représentée par AULIMAY, elle-méme représentée par Benoit MONFORT
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VALDYS
SOCIETE NOM COLLECTIF AU CAPITAL DE 151 100 €
SIEGE SOCIAL : 6 ALLEE BUISSONIERE 77186 NOISIEL
482 395 076 RCS MEAUX
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE DU 01/10/2021
L'an 2021, Le 1er octobre, A 10 heures
LA SOCIETE AULIMAY
Société par actions simplifiée au capital de 150.000 £, Dont le siége social est 5,Allée du Bataillon Hildevert - 93160 NOISY LE GRAND Immatriculée au RCS de BOBIGNY sous le n*833 352 396 Représentée par Monsieur Benoit MONFORT en qualité de Président,
Propriétaire de la totalité des 1 511 parts sociales composant le capital social de la société VALDYS.
Associé unique de la Société VALDYS,
APRIS LESDECISIONSSUIVANTES:
Modification des statuts suite à ta cession des parts sociales.
Nomination d'un nouveau gérant en remplacement du gérant démissionnaire,
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
PREMIERE DECISION Modification des statuts suite à la cession des parts sociales
Aprés avoir rappelé les termes d'un acte sous signature privée en date du 1er octobre 2021, portant acquisition de la totalité de parts sociales composant ie capital social de la société VALDYS, l'associé unique décide de remplacer, à compter du 1er octobre 2021, l'article 7 des statuts par les dispositions suivantes :
SNC VALDYS - Décisions de l'associé unique du 01/10/2021 1/2
3n
< ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à CENT CINQUANTE ET UN MILLE CENT EUROS (151 100 @) divisé en 1 511 parts de 100 € chacune, numérotées de 1 à 1 511, entiérement libérées et attribuées en totalité à la société AULIMAY, associé unique suivant acte sous signature privée en date du 1er octobre 2021, portant acquisition de la totalité de parts sociales composant le capital social de la société VALDYS. >
DEUXIEME DECISION Nomination d'un nouveau gérant en remplacement du gérant démissionnaire
L'associé unique prend acte du souhaite de la société SUPER DYS, immatriculée sous le numéro n°193679 à Luxembourg, de démissionner de ses fonctions de gérant à compter du 1er octobre 2021 et décide de :
la dispenser de respecter le délai de préavis de 3 mois prévu dans l'article 14 des statuts de la Société :
l'autoriser à démissionner à compter du 1er octobre 2021;
nommer, à compter du 1er octobre 2021 et sans limitation de durée, en qualité de Gérant:
LA SOCIETE AULIMAY
Société par actions simplifiée au capital de 150.000 €, Dont le siége social est 5, Allée du Bataillon Hildevert - 93160 NOISY LE GRAND, lmmatriculée au RCS de BOBIGNY sous le n°833 352 396, Représentée par Monsieur Benoit MONFORT en qualité de Président.
La société AULIMAY exercera ses fonctions dans le cadre des dispositions Iégales et statutaires.
La rémunération de la société AULIMAY sera fixée uitérieurement.
Monsieur Benoit MONFORT, au nom de la société AULIMAY qu'il représente, accepte les fonctions de Président et déclare, pour lui-méme et pour sa société, n'étre atteint d'aucune
incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.
TROISIEME DECISION Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
L'assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
De tout ce que dessus, il a été établi le présent procés-verbal signé par l'Associée Unique et consigné sur le registre de ses décisions.
P / LA SOCIETE AULIMAY BENOIT MONFORT " Bon pour acceptation des fonctions de Gérant
SNC VALDYS - Décisions de l'associé unique du 01/10/2021 2/2 B n
VALDYS
SOCIETE EN NOM COLLECTIF
AU CAPITAL DE 151 100 €
SIEGE SOCIAL : 6 ALLEE BUISSONIERE 77186 NOISIEL
482 395 076 RCS MEAUX
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Fait par acte électronique La derniére date de signature datant l'acte
LE CÉDANT
P/ LA SOCIETE SUPER DYS P/ LA SOCIETE ROIDYS
Céline TONDEUR Céline TONDEUR
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0D78CEA1ACD24A3 0D7BCEA1ACD24A3
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P/ L'INDIVISION SUCCESSORALE DE MONSIEUR STEPHANE PROUX
Céline TONDEUR
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LE CESSIONNAIRE
P/ AULIMAY BENOIT MONFORT
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Brnoit Monfort 3BD34C714CE64C9
P/ LA SCI DU BUISSON
Céline TONDEUR
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OD7BCEA1ACD24A3.
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VALDYS
SOCIETE NOM COLLECTIF AU CAPITAL DE 151 100 €
SIEGE SOCIAL : 6 ALLEE BUISSONIERE 77186 NOISIEL
482 395 076 RCS MEAUX
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE DU 01/10/2021
L'an 2021, Le 1er octobre, A 10 heures
LA SOCIETE AULIMAY
Société par actions simplifiée au capital de 150.000 £, Dont le siége social est 5,Allée du Bataillon Hildevert - 93160 NOISY LE GRAND Immatriculée au RCS de BOBIGNY sous le n*833 352 396 Représentée par Monsieur Benoit MONFORT en qualité de Président,
Propriétaire de la totalité des 1 511 parts sociales composant le capital social de la société VALDYS.
Associé unique de la Société VALDYS,
APRIS LESDECISIONSSUIVANTES:
Modification des statuts suite à ta cession des parts sociales.
Nomination d'un nouveau gérant en remplacement du gérant démissionnaire,
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
PREMIERE DECISION Modification des statuts suite à la cession des parts sociales
Aprés avoir rappelé les termes d'un acte sous signature privée en date du 1er octobre 2021, portant acquisition de la totalité de parts sociales composant ie capital social de la société VALDYS, l'associé unique décide de remplacer, à compter du 1er octobre 2021, l'article 7 des statuts par les dispositions suivantes :
SNC VALDYS - Décisions de l'associé unique du 01/10/2021 1/2
3n
< ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à CENT CINQUANTE ET UN MILLE CENT EUROS (151 100 @) divisé en 1 511 parts de 100 € chacune, numérotées de 1 à 1 511, entiérement libérées et attribuées en totalité à la société AULIMAY, associé unique suivant acte sous signature privée en date du 1er octobre 2021, portant acquisition de la totalité de parts sociales composant le capital social de la société VALDYS. >
DEUXIEME DECISION Nomination d'un nouveau gérant en remplacement du gérant démissionnaire
L'associé unique prend acte du souhaite de la société SUPER DYS, immatriculée sous le numéro n°193679 à Luxembourg, de démissionner de ses fonctions de gérant à compter du 1er octobre 2021 et décide de :
la dispenser de respecter le délai de préavis de 3 mois prévu dans l'article 14 des statuts de la Société :
l'autoriser à démissionner à compter du 1er octobre 2021;
nommer, à compter du 1er octobre 2021 et sans limitation de durée, en qualité de Gérant:
LA SOCIETE AULIMAY
Société par actions simplifiée au capital de 150.000 €, Dont le siége social est 5, Allée du Bataillon Hildevert - 93160 NOISY LE GRAND, lmmatriculée au RCS de BOBIGNY sous le n°833 352 396, Représentée par Monsieur Benoit MONFORT en qualité de Président.
La société AULIMAY exercera ses fonctions dans le cadre des dispositions Iégales et statutaires.
La rémunération de la société AULIMAY sera fixée uitérieurement.
Monsieur Benoit MONFORT, au nom de la société AULIMAY qu'il représente, accepte les fonctions de Président et déclare, pour lui-méme et pour sa société, n'étre atteint d'aucune
incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.
TROISIEME DECISION Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
L'assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
De tout ce que dessus, il a été établi le présent procés-verbal signé par l'Associée Unique et consigné sur le registre de ses décisions.
P / LA SOCIETE AULIMAY BENOIT MONFORT " Bon pour acceptation des fonctions de Gérant
SNC VALDYS - Décisions de l'associé unique du 01/10/2021 2/2 B n
VALDYS
SOCIETE EN NOM COLLECTIF
AU CAPITAL DE 151 100 €
SIEGE SOCIAL : 6 ALLEE BUISSONIERE 77186 NOISIEL
482 395 076 RCS MEAUX
Statuts
CERTIFIE CONFORME LE GERANT
Il a été constitué, par acte sous seing privé en date a NOISIEL du 08 avril 2005, une Société par Actions Simplifiée dénommée < VALDYS >.
Aux termes d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1er octobre 2009, la société a été transformée en Société en Nom Collectif.
Il a été constitué, par acte sous seing privé en date a NOISIEL du 08 avril 2005, une Société par Actions Simplifiée dénommée < VALDYS >.
Aux termes d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1er octobre 2009, la société a été transformée en Société en Nom Collectif.
Article 1 - FORME
Il est formé par les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées, et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une Société en Nom Collectif qui sera régie par toutes les dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts, dont les caractéristiques sont ci-aprés énoncées.
Article 2 - OBJET
La société a pour objet tant en France qu'a l'Etranger :
la vente de tous articles se rattachant à l'alimentation générale,
la vente d'article de mercerie, bonneterie, confection, produits de ménage et d'entretien, couleurs et peintures quincaillerie, objets pour cadeaux et décoration, parfumerie vaisselle, verrerie, jouets, appareils électroménagers, articles pour électricité, disques, articles chaussants maroquinerie, papeterie, librairie et journaux, blanchisserie, teinturerie,
l'utilisation de distributeurs automatiques pour tous objets, et d'une manire générale, la réalisation de toutes affaires concernant les produits pouvant étre vendus dans les supermarchés,
la création, l'acquisition et l'exploitation de tous fonds de commerce et établissements de méme nature,
la propriété, la location, la gestion, l'exploitation de tous fonds de commerce, de bar et restaurant, d'hotel et de motel,
la prestation de services aux consommateurs, la location de matériels, équipements et la location de véhicules, et d'une facon générale, toutes opérations industrielles, commerciales, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rapporter directement ou indirectement ou étre utiles à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation la société peut prendre toutes participations et tous intéréts dans toutes sociétés et entreprises dont l'activité serait de nature à faciliter la réalisation de son objet social, elle peut agir directement ou indirectement, soit seule, soit en association, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet.
Statuts - Page n°2
la vente de tous articles se rattachant à l'alimentation générale,
la vente d'article de mercerie, bonneterie, confection, produits de ménage et d'entretien, couleurs et peintures quincaillerie, objets pour cadeaux et décoration, parfumerie vaisselle, verrerie, jouets, appareils électroménagers, articles pour électricité, disques, articles chaussants maroquinerie, papeterie, librairie et journaux, blanchisserie, teinturerie,
l'utilisation de distributeurs automatiques pour tous objets, et d'une manire générale, la réalisation de toutes affaires concernant les produits pouvant étre vendus dans les supermarchés,
la création, l'acquisition et l'exploitation de tous fonds de commerce et établissements de méme nature,
la propriété, la location, la gestion, l'exploitation de tous fonds de commerce, de bar et restaurant, d'hotel et de motel,
la prestation de services aux consommateurs, la location de matériels, équipements et la location de véhicules, et d'une facon générale, toutes opérations industrielles, commerciales, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rapporter directement ou indirectement ou étre utiles à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation la société peut prendre toutes participations et tous intéréts dans toutes sociétés et entreprises dont l'activité serait de nature à faciliter la réalisation de son objet social, elle peut agir directement ou indirectement, soit seule, soit en association, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet.
Statuts - Page n°2
Article 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est :
VALDYS>
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots " Société en Nom Collectif " ou des initiales "S.N.C.", de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation du Registre du Commerce et des Sociétés.
VALDYS>
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots " Société en Nom Collectif " ou des initiales "S.N.C.", de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation du Registre du Commerce et des Sociétés.
Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé a :
6, ALLEE BUISSONNIERE
77186 NOISIEL
Il pourra etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la Gérance sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale extraordinaire des associés représentant au moins les trois
quarts des parts sociales.
6, ALLEE BUISSONNIERE
77186 NOISIEL
Il pourra etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la Gérance sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale extraordinaire des associés représentant au moins les trois
quarts des parts sociales.
Article 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a 99 (QUATRE VINGT DIX NEUF) années, a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou dissolution anticipée prévue aux présents statuts.
Article 6 - APPORTS
I. A l'origine, il a été fait les apports en numéraire suivants a la Société :
par Monsieur Stéphane PROUX, de la somme de CENT QUARANTE DEUX MILLE CINQ CENTS Euros, ci 142.500 €
par Monsieur Alain PROUX, de la somme de SEPT MILLE CINQ CENTS Euros, ci 7.500 €
Statuts -Page n°3
II. - Aux termes d'une cession d'actions du 30 juin 2009 Monsieur Alain PROUX a cédé ses actions a la société SUPER DYS.
III. - Aux termes d'une cession d'actions du 30 septembre 2009, la société SUPER DYS a cédé une action a la société ROIDYS.
IV - Aux termes d'un acte sous seing privé en date a NOISIEL du 19 décembre 2012, la société SUPER DYS a cdé, a compter du 19 décembre 2012, l'usufruit temporaire (pour une durée de 7 ans) des Mille Quatre Cent Quatre Vingt Cinq (1.485) parts sociales lui appartenant en pleine propriété au sein du capital social de la Société au profit de la société ROIDYS.
V - Aux termes de ses délibérations en date du 11 juin 2013. l'assemblée générale extraordinaire a augmenté le capital social d'une somme de Quatre Cents Euros (400 £) pour le porter de Cent Cinquante Mille Euros (150.000 £) a Cent Cinquante Mille Quatre Cents Euros (150.400 £), par la création et l'émission de Quatre (4) parts sociales ordinaires nouvelles de numéraire de Cent Euros (100 e) de valeur nominale chacune, émises au prix unitaire de Six Mille Trois Cent Cinquante Euros (6.350 £) soit avec une prime d'émission de Six Mille Deux Cent Cinquante Euros (6.250 £) par part sociale, numérotées de 1.501 a 1.504, libérées intégralement, ci ... + 400 €
VI - Aux termes de ses délibérations en date du 12 juin 2014, l'assemblée générale extraordinaire a augmenté le capital social d'une somme de Sept Cents Euros (700 £) pour le porter de Cent Cinquante Mille Quatre Cents Euros (l50.400 E) a Cent Cinquante et Un Mille Cent Euros (151.100 £), par la création et l'émission de Sept (7) parts sociales ordinaires nouvelles de numéraire de Cent Euros (100 £) de valeur nominale chacune, émises au prix unitaire de Six Mille Trois Cent Cinquante Euros (6.350 €) soit avec une prime d'émission de Six Mille Deux Cent Cinquante Euros (6.250 £) par part sociale, numérotées de 1.505 a 1.511, libérées intégralement. + 700 € ci ....
SOIT AU TOTAL LA SOMME DE : 151.100 € CENT CINQUANTE ET UN MILLE CENT EUROS
Statuts -Page n°4
VII. Par acte sous seings privé en date du 25 mai 2021, les associés de la Société ont pris acte de la fin de l'usufruit temporaire consenti par la société SUPER DYS à la société ROIDYS en date du 19 décembre 2012, et ce a compter du 19 décembre 2019.
par Monsieur Stéphane PROUX, de la somme de CENT QUARANTE DEUX MILLE CINQ CENTS Euros, ci 142.500 €
par Monsieur Alain PROUX, de la somme de SEPT MILLE CINQ CENTS Euros, ci 7.500 €
Statuts -Page n°3
II. - Aux termes d'une cession d'actions du 30 juin 2009 Monsieur Alain PROUX a cédé ses actions a la société SUPER DYS.
III. - Aux termes d'une cession d'actions du 30 septembre 2009, la société SUPER DYS a cédé une action a la société ROIDYS.
IV - Aux termes d'un acte sous seing privé en date a NOISIEL du 19 décembre 2012, la société SUPER DYS a cdé, a compter du 19 décembre 2012, l'usufruit temporaire (pour une durée de 7 ans) des Mille Quatre Cent Quatre Vingt Cinq (1.485) parts sociales lui appartenant en pleine propriété au sein du capital social de la Société au profit de la société ROIDYS.
V - Aux termes de ses délibérations en date du 11 juin 2013. l'assemblée générale extraordinaire a augmenté le capital social d'une somme de Quatre Cents Euros (400 £) pour le porter de Cent Cinquante Mille Euros (150.000 £) a Cent Cinquante Mille Quatre Cents Euros (150.400 £), par la création et l'émission de Quatre (4) parts sociales ordinaires nouvelles de numéraire de Cent Euros (100 e) de valeur nominale chacune, émises au prix unitaire de Six Mille Trois Cent Cinquante Euros (6.350 £) soit avec une prime d'émission de Six Mille Deux Cent Cinquante Euros (6.250 £) par part sociale, numérotées de 1.501 a 1.504, libérées intégralement, ci ... + 400 €
VI - Aux termes de ses délibérations en date du 12 juin 2014, l'assemblée générale extraordinaire a augmenté le capital social d'une somme de Sept Cents Euros (700 £) pour le porter de Cent Cinquante Mille Quatre Cents Euros (l50.400 E) a Cent Cinquante et Un Mille Cent Euros (151.100 £), par la création et l'émission de Sept (7) parts sociales ordinaires nouvelles de numéraire de Cent Euros (100 £) de valeur nominale chacune, émises au prix unitaire de Six Mille Trois Cent Cinquante Euros (6.350 €) soit avec une prime d'émission de Six Mille Deux Cent Cinquante Euros (6.250 £) par part sociale, numérotées de 1.505 a 1.511, libérées intégralement. + 700 € ci ....
SOIT AU TOTAL LA SOMME DE : 151.100 € CENT CINQUANTE ET UN MILLE CENT EUROS
Statuts -Page n°4
VII. Par acte sous seings privé en date du 25 mai 2021, les associés de la Société ont pris acte de la fin de l'usufruit temporaire consenti par la société SUPER DYS à la société ROIDYS en date du 19 décembre 2012, et ce a compter du 19 décembre 2019.
Article7-CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a CENT CINQUANTE ET UN MILLE CENT EUROS (151 100 e), divisé en 1 511 parts de 100 £ chacune, numérotées de 1 a 1 511, entierement libérées et attribuées en totalité a la société AULIMAY, associé unique suivant acte sous signature privée en date du 1er octobre 2021, portant acquisition de la totalité de parts sociales composant le capital social de la société VALDYS
Article8-MODIFICATIONSDU CAPITALSOCIAL
1% Augmentation :
a Principe
Le capital social pourra, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés, etre augmenté :
par la création de parts sociales nouvelles, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire,
par incorporation de tout ou partie des bénéfices et des réserves sous forme de création de parts sociales nouvelles, ou élévation du montant nominal des parts existantes.
En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit etre prise a l'unanimité des associs.
Statuts - Page n°5
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports, désigné en justice sur requéte de la Gérance.
b) Droit préférentiel de souscription
En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles.
Au cas ou certains associés ne souscriraient pas la totalité des parts nouvelles auxquelles ils auraient droit, ou ne souscriraient qu'en partie, les parts nouvelles ainsi rendues disponibles seraient attribuées aux associés qui auraient déclaré vouloir souscrire un nombre de parts supérieur a celui qu'ils auraient pu souscrire a titre préférentiel, et ce proportionnellement a leur part dans le capital et dans la limite de leur demande.
Ce droit de préférence a titre irréductible et a titre réductible, auquel il pourra étre renoncé en tout ou en partie par une décision extraordinaire de la collectivité des associés, sera exercé dans les formes, délais et conditions déterminées par la collectivité elle-méme, ou a défaut par la Gérance.
Les parts qui n'auraient pas été souscrites par les associés ne pourront étre attribuées qu'a des personnes agréées par eux, aux conditions fixées par l'article ci-aprés pour les cessions de parts.
2% Réduction :
Le capital social peut étre réduit, en vertu d'une décision prise a l'unanimité des associés pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, autorisée par les dispositions du Code de Commerce
a Principe
Le capital social pourra, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés, etre augmenté :
par la création de parts sociales nouvelles, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire,
par incorporation de tout ou partie des bénéfices et des réserves sous forme de création de parts sociales nouvelles, ou élévation du montant nominal des parts existantes.
En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit etre prise a l'unanimité des associs.
Statuts - Page n°5
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports, désigné en justice sur requéte de la Gérance.
b) Droit préférentiel de souscription
En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles.
Au cas ou certains associés ne souscriraient pas la totalité des parts nouvelles auxquelles ils auraient droit, ou ne souscriraient qu'en partie, les parts nouvelles ainsi rendues disponibles seraient attribuées aux associés qui auraient déclaré vouloir souscrire un nombre de parts supérieur a celui qu'ils auraient pu souscrire a titre préférentiel, et ce proportionnellement a leur part dans le capital et dans la limite de leur demande.
Ce droit de préférence a titre irréductible et a titre réductible, auquel il pourra étre renoncé en tout ou en partie par une décision extraordinaire de la collectivité des associés, sera exercé dans les formes, délais et conditions déterminées par la collectivité elle-méme, ou a défaut par la Gérance.
Les parts qui n'auraient pas été souscrites par les associés ne pourront étre attribuées qu'a des personnes agréées par eux, aux conditions fixées par l'article ci-aprés pour les cessions de parts.
2% Réduction :
Le capital social peut étre réduit, en vertu d'une décision prise a l'unanimité des associés pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, autorisée par les dispositions du Code de Commerce
Article 9 - COMPTES COURANTS
Chaque associé pourra, avec le consentement de ses coassociés, faire des avances en compte courant a la société pour une durée et moyennant un intérét qui seront fixés d'accord entre eux.
A défaut de durée fixée a l'avance, l'associé préteur non gérant ne pourra retirer ses fonds qu'apres un préavis de trois (3) mois donné au gérant - ou a l'un d'eux - par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
S'il s'agit d'un associé-gérant, le préavis devra etre donné, dans les mémes formes et délais, aux autres associés, gérants ou non-gérants.
Le retrait ne pourra étre effectué que s'il n'est pas de nature a entraver les opérations normales de la Société.
Statuts - Page n°6
En principe, les intéréts seront payables tous les six (6) mois, sauf convention contraire.
A défaut de durée fixée a l'avance, l'associé préteur non gérant ne pourra retirer ses fonds qu'apres un préavis de trois (3) mois donné au gérant - ou a l'un d'eux - par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
S'il s'agit d'un associé-gérant, le préavis devra etre donné, dans les mémes formes et délais, aux autres associés, gérants ou non-gérants.
Le retrait ne pourra étre effectué que s'il n'est pas de nature a entraver les opérations normales de la Société.
Statuts - Page n°6
En principe, les intéréts seront payables tous les six (6) mois, sauf convention contraire.
Article 10 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Le droit de chaque associé résulte seulement des présents statuts et des actes ultérieurs modifiant le capital social ou constatant des cessions réguliérement consenties.
Article 11 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
Article 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES
Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnelle au nombre des parts existantes.
Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe.
La possession d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
Les associés ont tous la qualité de commercant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales vis-a-vis des tiers.
Entre associés, chacun d'eux ne répond des dettes sociales qu'en proportion de ses droits dans le capital.
Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe.
La possession d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
Les associés ont tous la qualité de commercant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales vis-a-vis des tiers.
Entre associés, chacun d'eux ne répond des dettes sociales qu'en proportion de ses droits dans le capital.
Article 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
1% Cession entre vifs :
Les parts sociales ne peuvent étre cédées, soit entre associés, soit a des tiers, qu'avec le consentement de tous les associés.
Statuts - Page n°7
Les cessions de parts doivent etre constatées par écrit. Elles ne sont opposables à la société qu'aprés lui avoir été signifiées par acte extrajudiciaire ou avoir été acceptées par elle dans un acte notarié, conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil.
Toutefois la signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.
Dans le délai de huit (8) jours a compter de cette notification, la Gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.
La décision de la société, qui n'a pas a etre motivée, est notifiée par la Gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois (3) mois a compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.
Si la société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit (8) jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.
2% Déces, interdiction, faillite d'un associe :
La société ne sera pas dissoute de plein droit par le décés, l'interdiction de gérer, ou la liquidation judiciaire d'un associé.
En cas de jugement arretant un plan de cession totale ou de liquidation judiciaire d'interdiction d'exercer une profession commerciale ou d'incapacité frappant l'un des associés, la société ne sera pas dissoute ; les autres associés se répartiront les parts de cet associé dans la proportion qu'ils détermineront, et la valeur des droits sociaux a rembourser a l'associé qui perd cette qualité sera déterminée conformément aux dispositions de l'article 1843-4, du Code Civil.
Les parts sociales ne peuvent étre cédées, soit entre associés, soit a des tiers, qu'avec le consentement de tous les associés.
Statuts - Page n°7
Les cessions de parts doivent etre constatées par écrit. Elles ne sont opposables à la société qu'aprés lui avoir été signifiées par acte extrajudiciaire ou avoir été acceptées par elle dans un acte notarié, conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil.
Toutefois la signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.
Dans le délai de huit (8) jours a compter de cette notification, la Gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.
La décision de la société, qui n'a pas a etre motivée, est notifiée par la Gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois (3) mois a compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.
Si la société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit (8) jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.
2% Déces, interdiction, faillite d'un associe :
La société ne sera pas dissoute de plein droit par le décés, l'interdiction de gérer, ou la liquidation judiciaire d'un associé.
En cas de jugement arretant un plan de cession totale ou de liquidation judiciaire d'interdiction d'exercer une profession commerciale ou d'incapacité frappant l'un des associés, la société ne sera pas dissoute ; les autres associés se répartiront les parts de cet associé dans la proportion qu'ils détermineront, et la valeur des droits sociaux a rembourser a l'associé qui perd cette qualité sera déterminée conformément aux dispositions de l'article 1843-4, du Code Civil.
Article 14 - GERANCE
1% Nomination - Durée :
La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
Au cours de la vie sociale, les gérants sont nommés par décision unanime des associés.
Statuts - Page n°8
2% Pouvoirs :
Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l'objet social.
Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société, a l'exception toutefois de ceux énumérés ci-dessous.
Aucun emprunt, aucune acquisition ou aliénation d'immeuble ou de fonds de commerce. aucune affectation hypothécaire ou en nantissement ne pourra étre réalisé sans avoir été autorisé préalablement par une décision extraordinaire des associés.
Le gérant peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à toute personne physique de son choix pour une durée qu'il déterminera librement.
3%. Responsabilité de la Gérance :
Le gérant ne contracte, en sa qualité et a raison de sa gestion, aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société et n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
4% ... Cessation des fonctions de la Gérance :
a) Révocation
Tout gérant est révocable par décision de l'associé unique ou par décision unanime des associés.
En ce cas, le gérant révoqué pourra décider de se retirer de la société en demandant le remboursement de ses droits sociaux, dont la valeur sera déterminée conformément a l'article 1843-4 du Code Civil.
En cas de cessation de ses fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la Gérance
reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, 1'associé unique, ou la collectivité des associés, suivant le cas, aura a nommer un ou plusieurs autres gérants, a la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues a l'article 15 ci-apres.
b) Démission
Chacun des gérants aura le droit de renoncer a ses fonctions, a charge par lui d'informer les associés de sa décision par lettre recommandée avec demande d'avis de réception trois (3) mois avant la date ou cette démission doit prendre effet.
Statuts - Page n°9
5% Rémunération :
Outre sa part dans les bénéfices lui revenant le cas échéant en sa qualité d'associé, et indépendamment de ses frais de représentation, voyages et déplacements qui lui seront remboursés sur justifications, le gérant recevra, a titre de rémunération de son travail et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion, un traitement fixe ou proportionnel a passer par frais généraux, dont le montant et les modalités de paiement seront déterminés par décision collective ordinaire des associés et maintenus jusqu'a décision contraire.
La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
Au cours de la vie sociale, les gérants sont nommés par décision unanime des associés.
Statuts - Page n°8
2% Pouvoirs :
Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l'objet social.
Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société, a l'exception toutefois de ceux énumérés ci-dessous.
Aucun emprunt, aucune acquisition ou aliénation d'immeuble ou de fonds de commerce. aucune affectation hypothécaire ou en nantissement ne pourra étre réalisé sans avoir été autorisé préalablement par une décision extraordinaire des associés.
Le gérant peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à toute personne physique de son choix pour une durée qu'il déterminera librement.
3%. Responsabilité de la Gérance :
Le gérant ne contracte, en sa qualité et a raison de sa gestion, aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société et n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
4% ... Cessation des fonctions de la Gérance :
a) Révocation
Tout gérant est révocable par décision de l'associé unique ou par décision unanime des associés.
En ce cas, le gérant révoqué pourra décider de se retirer de la société en demandant le remboursement de ses droits sociaux, dont la valeur sera déterminée conformément a l'article 1843-4 du Code Civil.
En cas de cessation de ses fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la Gérance
reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, 1'associé unique, ou la collectivité des associés, suivant le cas, aura a nommer un ou plusieurs autres gérants, a la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues a l'article 15 ci-apres.
b) Démission
Chacun des gérants aura le droit de renoncer a ses fonctions, a charge par lui d'informer les associés de sa décision par lettre recommandée avec demande d'avis de réception trois (3) mois avant la date ou cette démission doit prendre effet.
Statuts - Page n°9
5% Rémunération :
Outre sa part dans les bénéfices lui revenant le cas échéant en sa qualité d'associé, et indépendamment de ses frais de représentation, voyages et déplacements qui lui seront remboursés sur justifications, le gérant recevra, a titre de rémunération de son travail et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion, un traitement fixe ou proportionnel a passer par frais généraux, dont le montant et les modalités de paiement seront déterminés par décision collective ordinaire des associés et maintenus jusqu'a décision contraire.
Article 15 - DECISIONS COLLECTIVES
1% Regles communes :
Les décisions collectives ordinaires ou extraordinaires sont prises, au choix de la Gérance, au cours d'une assemblée générale ou par voie de consultation écrite ; toutefois, la réunion d'une assemblée générale est obligatoire pour l'approbation annuelle des comptes et pour toutes autres décisions si l'un des associés le demande.
a) Convocations :
L'assemblée générale est convoquée par la Gérance au moyen d'une lettre simple, ou recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a chaque associé quinze (15) jours au moins avant le jour de la réunion. Elle contiendra notamment les projets de résolution proposés.
Toutefois, elle pourra étre convoquée par tout associé si elle est appelée a statuer sur la révocation d'un gérant.
b) Représentation :
Tout associé peut se faire représenter par un autre associé muni de son pouvoir.
L'assemblée est présidée par le gérant ; ses délibérations sont constatées par un procés- verbal établi dans les formes prévues par les articles R.221-2 et R.221-3 du Code de Commerce.
c) Consultations écrites :
En cas de consultation écrite, le gérant adresse a tous les associés une lettre recommandée avec demande d'avis de réception contenant le texte des résolutions proposées et tous les documents utiles pour leur information.
Chaque associé dispose d'un délai de quinze (15) jours pour faire connaitre a la Gérance sa décision sur chacune des résolutions. L'associé qui n'a pas répondu dans ce délai est considéré comme s'étant abstenu.
La Gérance dresse un procés-verbal mentionnant la date d'envoi des lettres recommandées, le texte des résolutions et les réponses qui ont été faites, et qui doivent demeurer annexées au procés-verbal.
Statuts - Page n°10
d) Approbation annuelle des comptes :
Sauf en ce qui concerne l'approbation annuelle des comptes, la volonté unanime des associés peut étre constatée également par un acte sous seing privé ou authentique signé de tous les associés.
Les copies ou extraits des procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par le gérant.
2% Décisions extraordinaires :
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions comportant une modification des statuts.
Elles seront prises a la majorité des associés représentant les deux tiers du capital.
Toutefois, devront etre autorisés a l'unanimité des associés :
les cessions de parts sociales, l'admission de tout nouvel associé, le transfert du siege social a l'étranger, la désignation et la révocation de la Gérance, les augmentations de capital a l'exception de celles réalisées par incorporation de réserves, la transformation de la société et sa fusion, la continuation de la société, notamment en cas de jugement prononcant la liquidation judiciaire.
3% Décisions ordinaires :
Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires. Elles seront adoptées a la majorité des voix, chaque associé ayant autant de voix que de parts sociales qu'il posséde.
Chaque année, dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice, les associés seront réunis par la Gérance pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats conformément aux dispositions des textes en vigueur.
4% Contrôle par les associés :
Outre les communications de documents avant chaque assemblée, et spécialement avant l'assemblée annuelle, les associés non gérants ont le droit de prendre, deux (2) fois par an, par eux-mémes, au siége social, connaissance des livres de commerce et de comptabilité, des. contrats, factures, . correspondances, procés-verbaux et, plus généralement, de tout document établi par la société ou recu par elle.
Le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Statuts - Page n°11
Dans l'exercice de ces droits, l'associé peut se faire assister d'un expert choisi sur une des listes établies par les cours et tribunaux.
Au surplus, les associés non gérants ont le droit, deux (2) fois par an, de poser des questions aux gérants sur la gestion sociale par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les gérants devront répondre dans la méme forme au plus tard dans les quinze (15) jours de la réception de la demande.
Les décisions collectives ordinaires ou extraordinaires sont prises, au choix de la Gérance, au cours d'une assemblée générale ou par voie de consultation écrite ; toutefois, la réunion d'une assemblée générale est obligatoire pour l'approbation annuelle des comptes et pour toutes autres décisions si l'un des associés le demande.
a) Convocations :
L'assemblée générale est convoquée par la Gérance au moyen d'une lettre simple, ou recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a chaque associé quinze (15) jours au moins avant le jour de la réunion. Elle contiendra notamment les projets de résolution proposés.
Toutefois, elle pourra étre convoquée par tout associé si elle est appelée a statuer sur la révocation d'un gérant.
b) Représentation :
Tout associé peut se faire représenter par un autre associé muni de son pouvoir.
L'assemblée est présidée par le gérant ; ses délibérations sont constatées par un procés- verbal établi dans les formes prévues par les articles R.221-2 et R.221-3 du Code de Commerce.
c) Consultations écrites :
En cas de consultation écrite, le gérant adresse a tous les associés une lettre recommandée avec demande d'avis de réception contenant le texte des résolutions proposées et tous les documents utiles pour leur information.
Chaque associé dispose d'un délai de quinze (15) jours pour faire connaitre a la Gérance sa décision sur chacune des résolutions. L'associé qui n'a pas répondu dans ce délai est considéré comme s'étant abstenu.
La Gérance dresse un procés-verbal mentionnant la date d'envoi des lettres recommandées, le texte des résolutions et les réponses qui ont été faites, et qui doivent demeurer annexées au procés-verbal.
Statuts - Page n°10
d) Approbation annuelle des comptes :
Sauf en ce qui concerne l'approbation annuelle des comptes, la volonté unanime des associés peut étre constatée également par un acte sous seing privé ou authentique signé de tous les associés.
Les copies ou extraits des procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par le gérant.
2% Décisions extraordinaires :
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions comportant une modification des statuts.
Elles seront prises a la majorité des associés représentant les deux tiers du capital.
Toutefois, devront etre autorisés a l'unanimité des associés :
les cessions de parts sociales, l'admission de tout nouvel associé, le transfert du siege social a l'étranger, la désignation et la révocation de la Gérance, les augmentations de capital a l'exception de celles réalisées par incorporation de réserves, la transformation de la société et sa fusion, la continuation de la société, notamment en cas de jugement prononcant la liquidation judiciaire.
3% Décisions ordinaires :
Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires. Elles seront adoptées a la majorité des voix, chaque associé ayant autant de voix que de parts sociales qu'il posséde.
Chaque année, dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice, les associés seront réunis par la Gérance pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats conformément aux dispositions des textes en vigueur.
4% Contrôle par les associés :
Outre les communications de documents avant chaque assemblée, et spécialement avant l'assemblée annuelle, les associés non gérants ont le droit de prendre, deux (2) fois par an, par eux-mémes, au siége social, connaissance des livres de commerce et de comptabilité, des. contrats, factures, . correspondances, procés-verbaux et, plus généralement, de tout document établi par la société ou recu par elle.
Le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Statuts - Page n°11
Dans l'exercice de ces droits, l'associé peut se faire assister d'un expert choisi sur une des listes établies par les cours et tribunaux.
Au surplus, les associés non gérants ont le droit, deux (2) fois par an, de poser des questions aux gérants sur la gestion sociale par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les gérants devront répondre dans la méme forme au plus tard dans les quinze (15) jours de la réception de la demande.
Article 16 - CONTROLE DES COMPTES
Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes, par décision prise a l'unanimité.
La nomination d'un commissaire aux comptes au moins est obligatoire, si, a la cloture d'un exercice social, la société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des trois critéres suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen de salariés au cours de l'exercice.
Méme si les seuils ci-dessus ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un associé.
Dans ces cas, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés sont désignés également a l'unanimité.
La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices.
Ils exercent leurs fonctions et sont rémunérés conformément aux dispositions du Code de Commerce.
La nomination d'un commissaire aux comptes au moins est obligatoire, si, a la cloture d'un exercice social, la société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des trois critéres suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen de salariés au cours de l'exercice.
Méme si les seuils ci-dessus ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un associé.
Dans ces cas, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés sont désignés également a l'unanimité.
La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices.
Ils exercent leurs fonctions et sont rémunérés conformément aux dispositions du Code de Commerce.
Article 17 - EXERCICE SOCIAL
L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Article 18 - COMPTES ANNUELS
Il est dressé, a la cloture de chaque exercice, par la Gérance, conformément aux articles L.123-12 et suivants et L.232-1 du Code de Commerce, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan décrivant les éléments actifs, le compte de résultat récapitulant les produits et charges et l'annexe complétant et commentant l'information donnée dans les bilans et comptes de résultat.
La Gérance procéde méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices aux amortissements et provisions nécessaires.
Statuts - Page n°12
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné a la suite du bilan.
La Gérance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé.
Le rapport de gestion, le bilan, le compte de résultat et l'annexe, et le texte des réalisations proposées sont adressés aux associés non gérants quinze (15) jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur ces comptes. Pendant ce méme délai l'inventaire est tenu au siege social, a la disposition de ces associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Ces divers documents seront communiqués aux associés, conformément aux dispositions des textes en vigueur et seront soumis a l'approbation de l'assemblée générale des associés dans 1es six (6) mois de la date de cloture de l'exercice.
La Gérance procéde méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices aux amortissements et provisions nécessaires.
Statuts - Page n°12
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné a la suite du bilan.
La Gérance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé.
Le rapport de gestion, le bilan, le compte de résultat et l'annexe, et le texte des réalisations proposées sont adressés aux associés non gérants quinze (15) jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur ces comptes. Pendant ce méme délai l'inventaire est tenu au siege social, a la disposition de ces associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Ces divers documents seront communiqués aux associés, conformément aux dispositions des textes en vigueur et seront soumis a l'approbation de l'assemblée générale des associés dans 1es six (6) mois de la date de cloture de l'exercice.
Article 19 - AFFECTATION DES RESULTATS
Le bénéfice distribuable dégagé pour la période de référence est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital, dans les conditions qui suivent :
Le bénéfice distribuable est stipulé acquis aux associés (présents au jour de la clóture) ds sa constatation comptable, soit a la date de clôture de l'exercice.
Les intéréts, dividendes, réserves distribuées, boni, plus-values, primes et généralement tous revenus ou produits percus par la société, quels que soient leur nature juridique et leur régime fiscal, concourent a la formation de son bénéfice distribuable de l'exercice (sans distinction résultat courant / résultat exceptionnel).
Le bénéfice social et le report a nouveau bénéficiaire peuvent etre mis en distribution ou portés, en tout ou partie, a un compte de réserves, sur décision de l'assemblée générale des associés :
* le bénéfice social et le report à nouveau bénéficiaire, s'ils sont mis en distribution reviendront exclusivement au plein propriétaire des parts ou a l'usufruitier des parts pour les parts démembrées.
Corrélativement, ce dernier supportera seul et a titre définitif l'impôt sur le revenu correspondant. Si le débiteur légal de tout ou partie de cet impôt est le nu- propriétaire, l'usufruitier devra lui en rembourser le montant dans le mois de la demande qui lui en sera faite et a laquelle seront joints tous justificatifs nécessaires.
*Les réserves reviendront, en cas de distribution ultérieure, au plein-propriétaire et/ou au nu-propriétaire, ce dernier supportera alors seul et à titre définitif l'impt sur le revenu correspondant.
Statuts - Page n°13
Si l'impót correspondant a déja été versé par l'usufruitier, le nu-propriétaire lui reversera l'impt versé indûment pour les sommes non percues par l'usufruitier.
Sous réserve des dispositions applicables en la matiere, la société déclarera a l'Administration
avoir réparti ses résultats dans les conditions ci-dessus. Le débiteur conventionnel de l'impôt aura seule qualité pour choisir, le cas échéant, le mode d'imposition du revenu considéré et notamment pour opter pour le prélevement libératoire. Le titulaire du droit démembré complémentaire devra, a premiére demande et si besoin est, lui fournir tous documents sur sa situation fiscale personnelle et signer tous documents et déclarations a cet effet.
Ces dispositions, visant uniquement a déterminer les bases d'imposition des différents associés par référence a leurs droits dans la société et n'ont aucun caractére libéral.
Les associés peuvent toujours décider qu'une partie, ou la totalité du bénéfice sera portée au crédit d'un compte courant ouvert au nom de l'associé méme nu propriétaire au passif de la société.
Enfin, la perte, s'il en est constaté une, est affectée au compte report a nouveau.
Le bénéfice distribuable est stipulé acquis aux associés (présents au jour de la clóture) ds sa constatation comptable, soit a la date de clôture de l'exercice.
Les intéréts, dividendes, réserves distribuées, boni, plus-values, primes et généralement tous revenus ou produits percus par la société, quels que soient leur nature juridique et leur régime fiscal, concourent a la formation de son bénéfice distribuable de l'exercice (sans distinction résultat courant / résultat exceptionnel).
Le bénéfice social et le report a nouveau bénéficiaire peuvent etre mis en distribution ou portés, en tout ou partie, a un compte de réserves, sur décision de l'assemblée générale des associés :
* le bénéfice social et le report à nouveau bénéficiaire, s'ils sont mis en distribution reviendront exclusivement au plein propriétaire des parts ou a l'usufruitier des parts pour les parts démembrées.
Corrélativement, ce dernier supportera seul et a titre définitif l'impôt sur le revenu correspondant. Si le débiteur légal de tout ou partie de cet impôt est le nu- propriétaire, l'usufruitier devra lui en rembourser le montant dans le mois de la demande qui lui en sera faite et a laquelle seront joints tous justificatifs nécessaires.
*Les réserves reviendront, en cas de distribution ultérieure, au plein-propriétaire et/ou au nu-propriétaire, ce dernier supportera alors seul et à titre définitif l'impt sur le revenu correspondant.
Statuts - Page n°13
Si l'impót correspondant a déja été versé par l'usufruitier, le nu-propriétaire lui reversera l'impt versé indûment pour les sommes non percues par l'usufruitier.
Sous réserve des dispositions applicables en la matiere, la société déclarera a l'Administration
avoir réparti ses résultats dans les conditions ci-dessus. Le débiteur conventionnel de l'impôt aura seule qualité pour choisir, le cas échéant, le mode d'imposition du revenu considéré et notamment pour opter pour le prélevement libératoire. Le titulaire du droit démembré complémentaire devra, a premiére demande et si besoin est, lui fournir tous documents sur sa situation fiscale personnelle et signer tous documents et déclarations a cet effet.
Ces dispositions, visant uniquement a déterminer les bases d'imposition des différents associés par référence a leurs droits dans la société et n'ont aucun caractére libéral.
Les associés peuvent toujours décider qu'une partie, ou la totalité du bénéfice sera portée au crédit d'un compte courant ouvert au nom de l'associé méme nu propriétaire au passif de la société.
Enfin, la perte, s'il en est constaté une, est affectée au compte report a nouveau.
Article 20 - DISSOLUTION - LIQUIDATION - TRANSFORMATION
1%Dissolution :
La dissolution anticipée de la société peut étre décidée a tout moment par l'assemblée
générale extraordinaire.
En cas de capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social, le gérant réunira, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, une assemblée extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu de dissoudre la société.
2% Liquidation :
A l'arrivée du terme fixé par les statuts, et a défaut de prorogation ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation est faite par les gérants alors en fonctions ou, si les associés le décident, dans les conditions prévues pour les décisions collectives ordinaires, par un ou plusieurs liquidateurs nommés par eux.
Sous réserve les dispositions des articles L.237-1 et L.237-13 du Code de Commerce, pendant le cours de la liquidation, les associés peuvent, comme pendant l'existence de la société, prendre les décisions qu'ils jugent nécessaires pour ce qui concerne cette liquidation.
L'actif social est réalisé par le ou les liquidateurs, qui ont, a cet effet, les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, peuvent agir ensemble ou séparément.
Statuts - Page n°14
Le produit net de la liquidation, aprés complet paiement du passif, est réparti entre tous les associés, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux.
Toutefois, les associés peuvent, d'un commun accord, et sous réserve des droits des créanciers, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social.
3% Transformation :
La société pourra etre transformée en une société d'un autre type ou en un groupement
d'intérét économique.
Cette transformation n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle
Elle sera décidée par délibération prise a l'unanimité des associés.
4% Fusion et scission :
Toutes opérations de fusion, scission et fusion-scission ne pourront etre décidées que par délibération prise a l'unanimité des associés.
La dissolution anticipée de la société peut étre décidée a tout moment par l'assemblée
générale extraordinaire.
En cas de capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social, le gérant réunira, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, une assemblée extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu de dissoudre la société.
2% Liquidation :
A l'arrivée du terme fixé par les statuts, et a défaut de prorogation ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation est faite par les gérants alors en fonctions ou, si les associés le décident, dans les conditions prévues pour les décisions collectives ordinaires, par un ou plusieurs liquidateurs nommés par eux.
Sous réserve les dispositions des articles L.237-1 et L.237-13 du Code de Commerce, pendant le cours de la liquidation, les associés peuvent, comme pendant l'existence de la société, prendre les décisions qu'ils jugent nécessaires pour ce qui concerne cette liquidation.
L'actif social est réalisé par le ou les liquidateurs, qui ont, a cet effet, les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, peuvent agir ensemble ou séparément.
Statuts - Page n°14
Le produit net de la liquidation, aprés complet paiement du passif, est réparti entre tous les associés, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux.
Toutefois, les associés peuvent, d'un commun accord, et sous réserve des droits des créanciers, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social.
3% Transformation :
La société pourra etre transformée en une société d'un autre type ou en un groupement
d'intérét économique.
Cette transformation n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle
Elle sera décidée par délibération prise a l'unanimité des associés.
4% Fusion et scission :
Toutes opérations de fusion, scission et fusion-scission ne pourront etre décidées que par délibération prise a l'unanimité des associés.
Article 21 - CONTESTATIONS
Sous réserve des divers recours au tribunal de commerce du siege social ou a son président statuant par ordonnance sur requéte ou en référé, tels qu'ils sont prévus par la loi, toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou le cours de sa liquidation, soit entre les associés, la Gérance, les liquidateurs et la socité, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales, a l'exclusion des actions mettant en cause ou en discussion la validité du pacte social ou celle de la clause d'arbitrage elle-méme, seront soumises a un tribunal arbitral.
A cet effet, chaque partie nommera son arbitre.
Si l'une des parties ne le désigne pas, celui-ci sera nommé par ordonnance du président du tribunal de commerce du siége social statuant en référé a la demande de l'autre partie, huit (8) jours aprés une mise en demeure par simple lettre recommandée avec avis de réception, demeurée infructueuse.
Les arbitres, ainsi désignés choisiront un troisiéme arbitre ; en cas de désaccord sur cette nomination, le tiers sera nommé par le président du tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi par l'un des arbitres.
Le tribunal arbitral ne sera pas tenu de suivre les régles applicables aux instances judiciaires ; il statuera comme amiable compositeur en dernier ressort.
Les honoraires des arbitres seront supportés également par les parties.
Statuts - Page n°15
A cet effet, chaque partie nommera son arbitre.
Si l'une des parties ne le désigne pas, celui-ci sera nommé par ordonnance du président du tribunal de commerce du siége social statuant en référé a la demande de l'autre partie, huit (8) jours aprés une mise en demeure par simple lettre recommandée avec avis de réception, demeurée infructueuse.
Les arbitres, ainsi désignés choisiront un troisiéme arbitre ; en cas de désaccord sur cette nomination, le tiers sera nommé par le président du tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi par l'un des arbitres.
Le tribunal arbitral ne sera pas tenu de suivre les régles applicables aux instances judiciaires ; il statuera comme amiable compositeur en dernier ressort.
Les honoraires des arbitres seront supportés également par les parties.
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