Acte du 1 octobre 2021

L'Assemblée Générale, aprs avoir entendu lecture du rapport de la gérance, décide de rectifier l'erreur matérielle et modifier en conséquence l'article 17 des statuts de la Société, qui annule et remplace l'article 17 des statuts de la Société rédigé lors de l'assemblée générale extraordinaire du 1er octobre 2009, comme suit :

< Article 17 = EXERCICE SOCIAL

L'année sociale commence le premier octobre et se termine le trente septembre. >

Cette résolution est adoptée a l'unanimite.

L'Assemblée Générale confere tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du proces verbal constatant ses délibérations en vue de l'accomplissement des formalités prescrites par les dispositions des textes en vigueur.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

***

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé apres lecture par la Gérance.

2

C

VALDYS

Société en Nom Collectif Au capital de 151.100 £ Siege social : 6, allée Buissonniere 77186 NOISIEL

482 395 076 RCS MEAUX

Il est formé par les propriétaires des parts sociales ci-aprs créées, et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une Société en Nom Collectif qui sera régie par toutes les dispositions 1égales et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts, dont les caractéristiques sont ci-apres énoncées.

La société a pour objet tant en France qu'a l'Etranger :

la vente de tous articles se rattachant a l'alimentation générale, la vente d'article de mercerie, bonneterie, confection, produits de ménage et d'entretien, couleurs et peintures quincaillerie, objets pour cadeaux et décoration, parfumerie, vaisselle, verrerie, jouets, appareils électroménagers, articles pour électricité, disques, articles chaussants maroquinerie, papeterie, librairie et journaux, blanchisserie, teinturerie, l'utilisation de distributeurs automatiques pour tous objets, et d'une manire générale, la réalisation de toutes affaires concernant les produits pouvant étre vendus dans les supermarchés,

la création, l'acquisition et l'exploitation de tous fonds de commerce et établissements de méme nature,

la propriété, la location, la gestion, l'exploitation de tous fonds de commerce, de bar et restaurant, d'hotel et de motel, la prestation de services aux consommateurs, la location de matériels, équipements et la location de véhicules,

et d'une facon générale, toutes opérations industrielles, commerciales, mobilires ou immobilires pouvant se rapporter directement ou indirectement ou étre utiles a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation

la société peut prendre toutes participations et tous intéréts dans toutes sociétés et entreprises dont l'activité serait de nature à faciliter la réalisation de son objet social, elle peut agir directement ou indirectement, soit seule, soit en association, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet.

Statuts - Page n°2

La dénomination de la Société est :

< VALDYS>

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots " Société en Nom Collectif " ou des initiales 'S.N.C.", de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation du Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siege social est fixé a :

6, ALLEE BUISSONNIERE

77186 NOISIEL

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la Gérance sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale extraordinaire des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

La durée de la Société est fixée a 99 (QUATRE VINGT DIX NEUF) années, a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou dissolution anticipée prévue aux présents statuts.

I. A l'origine, il a été fait les apports en numéraire suivants a la Société :

par Monsieur Stéphane PROUX, de la somme de CENT QUARANTE DEUX MILLE CINQ CENTS Euros, ci 142.500 €

par Monsieur Alain PROUX, de la somme de SEPT MILLE CINQ CENTS Euros, ci 7.500 €

II. - Aux termes d'une cession d'actions du 30 juin 2009, Monsieur Alain PROUX a cédé ses actions a la société SUPER DYS.

Statuts - Page n°3

I1I. - Aux termes d'une cession d'actions du 30 septembre 2009 la société SUPER DYS a cédé une action a la société ROIDYS.

IV - Aux termes d'un acte sous seing privé en date a NOISIEL du 19 décembre 2012, la société SUPER DYS a cédé, a compter du 19 décembre 2012, l'usufruit temporaire (pour une durée de 7 ans) des Mille Quatre Cent Quatre Vingt Cinq (1.485) parts sociales lui appartenant en pleine propriété au sein du capital social de la Société au profit de la société ROIDYS.

V - Aux termes de ses délibérations en date du 11 juin 2013, l'assemblée générale extraordinaire a augmenté le capital social d'une somme de Quatre Cents Euros (400 £) pour le porter de Cent Cinquante Mille Euros (150.000 £) a Cent Cinquante Mille Quatre Cents Euros (150.400 £), par la création et l'émission de Quatre (4) parts sociales ordinaires nouvelles de numéraire de Cent Euros (100 £) de valeur nominale chacune, émises au prix unitaire de Six Mille Trois Cent Cinquante Euros (6.350 £) soit avec une prime d'émission de Six Mille Deux Cent Cinquante Euros (6.250 £) par part sociale, numérotées de 1.501 a 1.504, libérées intégralement, + 400 € ci .

VI - Aux termes de ses délibérations en date du 12 juin 2014 l'assemblée générale extraordinaire a augmenté le capital social d'une somme de Sept Cents Euros (700 £) pour le porter de Cent Cinquante Mille Quatre Cents Euros (150.400 £) a Cent Cinquante et Un Mille Cent Euros (151.100 £), par la création et l'émission de Sept (7) parts sociales ordinaires nouvelles de numéraire de Cent Euros (100 £) de valeur nominale chacune, émises au prix unitaire de Six Mille Trois Cent Cinquante Euros (6.350 £) soit avec une prime d'émission de Six Mille Deux Cent Cinquante Euros (6.250 £) par part sociale, numérotées de 1.505 a 1.511, libérées intégralement. ci . + 700 €

SOIT AU TOTAL LA SOMME DE : 151.100 £ CENT CINQUANTE ET UN MILLE CENT EUROS

VII. Par acte sous seings privé en date du 25 mai 2021, les associés de la Société ont pris acte de la fin de l'usufruit temporaire consenti par la société SUPER DYS a la société ROIDYS en date du 19 décembre 2012, et ce a compter du 19 décembre 2019.

Statuts - Page n°4

Le capital social est fixé a la somme de Cent Cinquante et Un Mille Cent Euros (151.100 £) et

divisé en Mille Cinq Cent Onze (1.511) parts sociales de Cent Euros (100 £) de valeur

nominale chacune, numérotées de 1 a 1.511, intégralement libérées et réparties entre les associés comme suit, savoir :

SUPER DYS 1.485 parts sociales A concurrence de mille quatre cent quatre vingt cinq parts sociales numérotées de 1 a 1.485, ci

ROIDYS 15 parts sociales A concurrence de quinze parts sociales numérotées de 1.486 a 1.500, ci

Monsieur Stéphane PROUX 11 parts sociales A concurrence de onze parts sociales numérotées de 1.501 a 1.511, ci

Total égal au nombre de parts composant le capital social, soit 1.511 parts sociales.

Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus et correspondent a leurs apports respectifs.

1%/ Augmentation :

a) Principe

Le capital social pourra, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés, étre augmenté :

par la création de parts sociales nouvelles, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire,

par incorporation de tout ou partie des bénéfices et des réserves sous forme de création de parts sociales nouvelles, ou élévation du montant nominal des parts existantes.

En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit étre prise a l'unanimité des associés.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports, désigné en justice sur requéte de la Gérance.

Statuts - Page n°5

b) Droit préférentiel de souscription

En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles.

Au cas ou certains associés ne souscriraient pas la totalité des parts nouvelles auxquelles ils auraient droit, ou ne souscriraient qu'en partie, les parts nouvelles ainsi rendues disponibles seraient attribuées aux associés qui auraient déclaré vouloir souscrire un nombre de parts supérieur a celui qu'ils auraient pu souscrire a titre préférentiel, et ce proportionnellement a leur part dans le capital et dans la limite de leur demande.

Ce droit de préférence a titre irréductible et a titre réductible, auquel il pourra étre renoncé en tout ou en partie par une décision extraordinaire de la collectivité des associés, sera exercé dans les formes, délais et conditions déterminées par la collectivité elle-méme, ou a défaut par la Gérance.

Les parts qui n'auraient pas été souscrites par les associés ne pourront etre attribuées qu'a des personnes agréées par eux, aux conditions fixées par l'article ci-apres pour les cessions de parts.

2°/ Réduction :

Le capital social peut étre réduit, en vertu d'une décision prise a l'unanimité des associés pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, autorisée par les dispositions du Code de Commerce

Chaque associé pourra, avec le consentement de ses coassociés, faire des avances en compte courant a la société pour une durée et moyennant un intérét qui seront fixés d'accord entre eux.

A défaut de durée fixée a l'avance, l'associé préteur non gérant ne pourra retirer ses fonds qu'apres un préavis de trois (3) mois donné au gérant - ou a l'un d'eux - par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

S'il s'agit d'un associé-gérant, le préavis devra étre donné, dans les mémes formes et délais,

aux autres associés, gérants ou non-gérants.

Le retrait ne pourra etre effectué que s'il n'est pas de nature a entraver les opérations normales de la Société.

En principe, les intéréts seront payables tous les six (6) mois, sauf convention contraire.

Statuts - Page n°6

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Le droit de chaque associé résulte seulement des présents statuts et des actes ultérieurs modifiant le capital social ou constatant des cessions régulierement consenties.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnelle au nombre des parts existantes.

Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe

La possession d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.

Les associés ont tous la qualité de commercant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales vis-a-vis des tiers.

Entre associés, chacun d'eux ne répond des dettes sociales qu'en proportion de ses droits dans le capital.

1°/ Cession entre vifs :

Les parts sociales ne peuvent etre cédées, soit entre associés, soit a des tiers, qu'avec le consentement de tous les associés.

Les cessions de parts doivent étre constatées par écrit. Elles ne sont opposables a la société qu'aprés lui avoir été signifiées par acte extrajudiciaire ou avoir été acceptées par elle dans un acte notarié, conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

Statuts - Page n°7

Toutefois la signification peut &tre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de

cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.

Dans le délai de huit (8) jours a compter de cette notification, la Gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.

La décision de la société, qui n'a pas a εtre motivée, est notifiée par la Gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois (3) mois a compter de la derniere des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit (8) jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.

2° Déces, interdiction, faillite d'un associé :

La société ne sera pas dissoute de plein droit par le déces, l'interdiction de gérer, ou la liquidation judiciaire d'un associé.

En cas de jugement arrétant un plan de cession totale ou de liquidation judiciaire, d'interdiction d'exercer une profession commerciale ou d'incapacité frappant l'un des associés, la société ne sera pas dissoute ; les autres associés se répartiront les parts de cet associé dans la proportion qu'ils détermineront, et la valeur des droits sociaux a rembourser a l'associé qui perd cette qualité sera déterminée conformément aux dispositions de l'article 1843-4, du Code Civil.

1°/ Nomination - Durée :

La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Au cours de la vie sociale, les gérants sont nommés par décision unanime des associés.

2%/ Pouvoirs :

Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l'objet social.

Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société, a l'exception toutefois de ceux énumérés ci-dessous.

Statuts - Page n°8

Aucun emprunt, aucune acquisition ou aliénation d'immeuble ou de fonds de commerce, aucune affectation hypothécaire ou en nantissement ne pourra étre réalisé sans avoir été autorisé préalablement par une décision extraordinaire des associés.

Le gérant peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs a toute personne physique de son choix pour une durée qu'il déterminera librement.

3° Responsabilité de la Gérance :

Le gérant ne contracte, en sa qualité et a raison de sa gestion, aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société et n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

4°/ Cessation des fonctions de la Gérance :

a) Révocation

Tout gérant est révocable par décision de l'associé unique ou par décision unanime des associés.

En ce cas, le gérant révoqué pourra décider de se retirer de la société en demandant le remboursement de ses droits sociaux, dont la valeur sera déterminée conformément a 1'article 1843-4 du Code Civil.

En cas de cessation de ses fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la Gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, l'associé unique, ou la collectivité des associés, suivant le cas, aura a nommer un ou plusieurs autres gérants, a la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues a l'article 15 ci-apres.

b) Démission

Chacun des gérants aura le droit de renoncer a ses fonctions, à charge par lui d'informer les associés de sa décision par lettre recommandée avec demande d'avis de réception trois (3) mois avant la date ou cette démission doit prendre effet.

5°/ Rémunération :

Outre sa part dans les bénéfices lui revenant le cas échéant en sa qualité d'associé, et indépendamment de ses frais de représentation, voyages et déplacements qui lui seront remboursés sur justifications, le gérant recevra, a titre de rémunération de son travail et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion, un traitement fixe ou proportionnel a passer par frais généraux, dont le montant et les modalités de paiement seront déterminés par décision collective ordinaire des associés et maintenus jusqu'a décision contraire.

Statuts - Page n°9

1% Regles communes :

Les décisions collectives ordinaires ou extraordinaires sont prises, au choix de la Gérance, au cours d'une assemblée générale ou par voie de consultation écrite ; toutefois, la réunion d'une assemblée générale est obligatoire pour l'approbation annuelle des comptes et pour toutes autres décisions si l'un des associés le demande.

a) Convocations :

L'assemblée générale est convoquée par la Gérance au moyen d'une lettre simple, ou recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a chaque associé quinze (15) jours au moins avant le jour de la réunion. Elle contiendra notamment les projets de résolution proposés.

Toutefois, elle pourra étre convoquée par tout associé si elle est appelée a statuer sur la révocation d'un gérant.

b) Représentation :

Tout associé peut se faire représenter par un autre associé muni de son pouvoir.

L'assemblée est présidée par le gérant ; ses délibérations sont constatées par un procs- verbal établi dans les formes prévues par les articles R.221-2 et R.221-3 du Code de Commerce.

c) Consultations écrites :

En cas de consultation écrite, le gérant adresse a tous les associés une lettre recommandée avec demande d'avis de réception contenant le texte des résolutions proposées et tous les documents utiles pour leur information.

Chaque associé dispose d'un délai de quinze (15) jours pour faire connaitre a la Gérance sa décision sur chacune des résolutions. L'associé qui n'a pas répondu dans ce délai est considéré comme s'étant abstenu.

La Gérance dresse un proces-verbal mentionnant la date d'envoi des lettres recommandées, le texte des résolutions et les réponses qui ont été faites, et qui doivent demeurer annexées au proces-verbal. d) Approbation annuelle des comptes :

Sauf en ce qui concerne l'approbation annuelle des comptes, la volonté unanime des associés peut étre constatée également par un acte sous seing privé ou authentique signé de tous les associés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par le gérant.

Statuts - Page n°10

2°/ Décisions extraordinaires :

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions comportant une modification des statuts.

Elles seront prises a la majorité des associés représentant les deux tiers du capital.

Toutefois, devront etre autorisés a l'unanimité des associés :

les cessions de parts sociales, 1'admission de tout nouvel associé, le transfert du siege social a l'étranger, la désignation et la révocation de la Gérance, les augmentations de capital a l'exception de celles réalisées par incorporation de réserves,

la transformation de la société et sa fusion,

la continuation de la société, notamment en cas de jugement prononcant la liquidation judiciaire.

3% Décisions ordinaires :

Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires. Elles seront adoptées a la majorité des voix, chaque associé ayant autant de voix que de parts sociales qu'il possede.

Chaque année, dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice, les associés seront réunis par la Gérance pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats conformément aux dispositions des textes en vigueur.

4 Controle par les associés :

Outre les communications de documents avant chaque assemblée, et spécialement avant l'assemblée annuelle, les associés non gérants ont le droit de prendre, deux (2) fois par an, par eux-mémes, au siege social, connaissance des livres de commerce et de comptabilité, des contrats, factures, correspondances, proces-verbaux et, plus généralement, de tout document établi par la société ou recu par elle.

Le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Dans l'exercice de ces droits, l'associé peut se faire assister d'un expert choisi sur une des listes établies par les cours et tribunaux.

Au surplus, les associés non gérants ont le droit, deux (2) fois par an, de poser des questions aux gérants sur la gestion sociale par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les gérants devront répondre dans la méme forme au plus tard dans les quinze (15) jours de la réception de la demande.

Statuts - Page n°11

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes, par décision prise a l'unanimité.

La nomination d'un commissaire aux comptes au moins est obligatoire, si, a la clture d'un exercice social, la société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des trois criteres suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen de salariés au cours de l'exercice.

Méme si les seuils ci-dessus ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux

comptes peut étre demandée en justice par un associé.

Dans ces cas, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces sont désigns également a l'unanimité.

La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices.

Is exercent leurs fonctions et sont rémunérés conformément aux dispositions du Code de Commerce

L'année sociale commence le premier octobre et se termine le trente septembre.

Il est dressé, a la clture de chaque exercice, par la Gérance, conformément aux articles L.123 12 et suivants et L.232-1 du Code de Commerce, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan décrivant les éléments actifs, le compte de résultat récapitulant les produits et charges et l'annexe complétant et commentant l'information donnée dans les bilans et comptes de résultat.

La Gérance procéde méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices aux amortissements et provisions nécessaires.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné a la suite du bilan.

La Gérance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé.

Le rapport de gestion, le bilan, le compte de résultat et l'annexe, et le texte des réalisations proposées sont adressés aux associés non gérants quinze (15) jours au moins avant la date de 1'assemblée appelée a statuer sur ces comptes. Pendant ce méme délai l'inventaire est tenu au siege social, a la disposition de ces associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Statuts - Page n°12

Ces divers documents seront communiqués aux associés, conformément aux dispositions des textes en vigueur et seront soumis a l'approbation de l'assemblée générale des associés dans les six (6) mois de la date de clôture de l'exercice.

Le bénéfice distribuable dégagé pour la période de référence est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital, dans les conditions qui suivent :

Le bénéfice distribuable est stipulé acquis aux associés (présents au jour de la clture) des sa constatation comptable, soit a la date de clôture de l'exercice.

Les intérets, dividendes, réserves distribuées, boni, plus-values, primes et généralement tous revenus ou produits percus par la société, quels que soient leur nature juridique et leur régime fiscal, concourent a la formation de son bénéfice distribuable de l'exercice (sans distinction résultat courant / résultat exceptionnel).

Le bénéfice social et le report a nouveau bénéficiaire peuvent étre mis en distribution ou portés, en tout ou partie, a un compte de réserves, sur décision de l'assemblée générale des associés :

* le bénéfice social et le report a nouveau bénéficiaire, s'ils sont mis en distribution, reviendront exclusivement au plein propriétaire des parts ou à l'usufruitier des parts pour les parts démembrées.

Corrélativement, ce dernier supportera seul et a titre définitif l'impôt sur le revenu correspondant. Si le débiteur légal de tout ou partie de cet impt est le nu- propriétaire, l'usufruitier devra lui en rembourser le montant dans le mois de la demande qui lui en sera faite et a laquelle seront joints tous justificatifs nécessaires.

*Les réserves reviendront, en cas de distribution ultérieure, au plein-propriétaire et/ou au nu-propriétaire, ce dernier supportera alors seul et à titre définitif l'impôt sur le revenu correspondant.

Si l'impôt correspondant a déja été versé par l'usufruitier, le nu-propriétaire lui reversera l'impot versé indament pour les sommes non percues par l'usufruitier.

Sous réserve des dispositions applicables en la matiere, la société déclarera a l'Administration avoir réparti ses résultats dans les conditions ci-dessus. Le débiteur conventionnel de l'impôt aura seule qualité pour choisir, le cas échéant, le mode d'imposition du revenu considéré et notamment pour opter pour le prélevement libératoire. Le titulaire du droit démembré complémentaire devra, à premiere demande et si besoin est, lui fournir tous documents sur sa situation fiscale personnelle et signer tous documents et déclarations a cet effet.

Ces dispositions, visant uniquement a déterminer les bases d'imposition des différents associés par référence a leurs droits dans la société et n'ont aucun caractere libéral.

Statuts - Page n°13

Les associés peuvent toujours décider qu'une partie, ou la totalité du bénéfice sera portée au crédit d'un compte courant ouvert au nom de l'associé méme nu propriétaire au passif de la société.

Enfin, la perte, s'il en est constaté une, est affectée au compte report a nouveau.

1%/ Dissolution :

La dissolution anticipée de la société peut étre décidée a tout moment par l'assemblée générale extraordinaire.

En cas de capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social, le gérant réunira dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, une assemblée extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu de dissoudre la

société.

2/ Liquidation :

A l'arrivée du terme fixé par les statuts, et a défaut de prorogation ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation est faite par les gérants alors en fonctions ou, si les associés le décident, dans les conditions prévues pour les décisions collectives ordinaires, par un ou plusieurs liquidateurs nommés par eux.

Sous réserve les dispositions des articles L.237-1 et L.237-13 du Code de Commerce, pendant le cours de la liquidation, les associés peuvent, comme pendant l'existence de ia société, prendre les décisions qu'ils jugent nécessaires pour ce qui concerne cette liquidation.

L'actif social est réalisé par le ou les liquidateurs, qui ont, a cet effet, les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, peuvent agir ensemble ou séparément.

Le produit net de la liquidation, aprs complet paiement du passif, est réparti entre tous les associés, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux.

Toutefois, les associés peuvent, d'un commun accord, et sous réserve des droits des créanciers, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social.

3% Transformation :

La société pourra étre transformée en une société d'un autre type ou en un groupement d'intérét économique.

Cette transformation n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.

Elle sera décidée par délibération prise a l'unanimité des associés.

Statuts - Page n°14

4°/ Fusion et scission :

Toutes opérations de fusion, scission et fusion-scission ne pourront étre décidées que par délibération prise a l'unanimité des associés.

Sous réserve des divers recours au tribunal de commerce du siége social ou a son président statuant par ordonnance sur requéte ou en référé, tels qu'ils sont prévus par la loi, toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou le cours de sa liquidation, soit entre les associés, la Gérance, les liquidateurs et la société, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales, a l'exclusion des actions mettant en cause ou en discussion la validité du pacte social ou celle de la clause d'arbitrage elle-méme, seront soumises a un tribunal arbitral.

A cet effet, chaque partie nommera son arbitre.

Si l'une des parties ne le désigne pas, celui-ci sera nommé par ordonnance du président du tribunal de commerce du siege social statuant en référé a la demande de l'autre partie, huit (8) jours aprés une mise en demeure par simple lettre recommandée avec avis de réception, demeurée infructueuse.

Les arbitres, ainsi désignés choisiront un troisieme arbitre ; en cas de désaccord sur cette nomination, le tiers sera nommé par le président du tribunal de commerce du lieu du siege social, saisi par l'un des arbitres.

Le tribunal arbitral ne sera pas tenu de suivre les regles applicables aux instances judiciaires ; il statuera comme amiable compositeur en dernier ressort.

Les honoraires des arbitres seront supportés également par les parties.

Statuts - Page n°15