Acte du 28 juin 2017

Les actions sont librement négociables. La transmission des actions émises par la Société s'opere par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre des mouvements coté et paraphé.

1. Les actions de la société ne peuvent etre cédées, y compris entre associés, qu'avec l'agrément préalable donné par décision collective des associés prise a la majorité des voix des actionnaires disposant du droit de vote sachant que les actions du cédant ne sont pas prises en compte pour le calcul de cette majorité. 2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au Président (ou : au Comité de direction). Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique, la dénomination, la forme, le siége social, le numéro RCS, le montant et la répartition du capital et l'identité des dirigeants s'il s'agit d'une personne morale. Cette demande d'agrément est transmise par le Président (ou : le Comité de direction) aux actionnaires. 3. Les associés disposent d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre leur décision au cédant. Cette notification est effectuée par le Président (ou : le Comité de direction) par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai indiqué ci-dessus, l'agrément est réputé acquis. 4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées. 5. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé au plus tard dans un délai de . jours à compter de la notification de la décision d'agrément ; à défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc. 6. En cas de refus d'agrément, la Société doit dans un délai de un (1) mois a compter de la notification 3
de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs actionnaire ou par des tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue. Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois ; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis. Lorsque la Société procéde au rachat des actions de l'associé cédant, elle est tenue dans un délai de six (6) mois à compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler. Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

- En cas d'autorisation de la location d'actions Les actions peuvent étre données en location à une personne physique, conformément et sous les réserves prévues a l'article L. 239-2 du Code de commerce. Le Locataire des actions doit étre agréé dans les conditions prévues ci-dessus. Le refus d'agrément du Locataire interdit la location effective des actions. La location n'est opposable à la Société que si le contrat de location, établi par acte sous seing privé et soumis à la formalité de l'enregistrement fiscal ou établi par acte authentique, lui a été signifié par acte extra judiciaire ou si ledit contrat a été accepté par son représentant légal dans un acte authentique La fin de la location doit également étre signifiée & la Société, sous l'une ou l'autre de ces formes. La délivrance des actions louées est réalisée a la date de la mention de la location et du nom du Locataire a côté de celui du Bailleur dans le registre des titres normatifs de la Société. Cette mention sera supprimée du registre des titres dés que la fin de la location aura été signifiée à la Société. Les actions faisant l'objet de la location doivent étre évaluées, sur la base de critéres tirés des comptes sociaux, en début et fin de contrat. Si la location est consentie par une personne morale, les actions louées doivent en outre étre évaluées à la fin de chaque exercice comptable. Le droit de vote appartient au Bailleur pour toutes les assemblées délibérant sur des modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société. Pour toutes les autres décisions, le droit de vote et les autres droits attachés aux actions louées, et notamment le droit aux dividendes, sont exercés par le Locataire, comme s'il était usufruitier des actions, le Bailleur en étant considéré comme le nu-propriétaire. A compter de la délivrance des actions louées au Locataire, la Société doit lui adresser toutes les informations normalement dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét. - En cas d'interdiction de la location d'actions La location des actions est interdite.

La Société est représenté à l'égard des tiers, dirigée et administrée par son Président,
M. BOMOU BRAHYMA pour une durée indéterminée.
Désignation Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts (ou : par décision collective des actionnaires). En cours de vie sociale, le Président est désigné par décision collective des associés: 4
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique. Durée des fonctions Le Président est nommé pour une durée indéterminée.
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des actionnaires.
Pouvoirs:
A noter : Les statuts peuvent désigner comme représentant de la SASU, une ou plusieurs personnes autre que le président, portant le titre de directeur général ou directeur général délégué. Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des domaines expressément réservés par les dispositions légales et les présents statuts a la collectivité des associés.

Désignation Le Président peut donner mandat a une personne morale ou & une personne physique afin de l'assister en qualité de Directeur Général. Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique. Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
Durée des fonctions La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président. Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président par démission, empéchement ou déces, le Directeur Général conserve ses fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.
Révocation
Le Directeur Général peut etre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit & aucune indemnité.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants : - dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale : - exclusion du Directeur Général associé ; - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
Rémunération La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail. La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général relévent des conventions réglementées soumises à la procédure prévue à l'article 22 des statuts.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président. Le Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers, sauf en cas de délégation spéciale et écrite du Président. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de 5
l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la publication des statuts ne pouvant, a elle seule, suffire a constituer cette preuve.

Si la désignation d'un Commissaires aux comptes n'est pas obligatoires Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants doivent étre désignés par décision collective des actionnaires pour la durée, dans les conditions et aux fins d'accomplir les missions définies par la loi, notamment celle de contrler les comptes de la Société
A noter : Depuis le 1er janvier 2009, la désignation d'un Commissaire aux comptes n'est obligatoire que pour les SAS : - dépassant pendant les deux exercices précédant l'expiration du mandat du Commissaire aux comptes, deux des trois seuils suivants : o Total du bilan : 1 000 000 £ o Chiffre d'affaires HT : 2 000 000 £ o Nombre moyen de salariés au cours d'un exercice : 20 - 0u contrlant au sens de l'article L 233-16 - II et III du Code de commerce, une ou plusieurs sociétés, ou étant contrlées par une ou plusieurs sociétés. Dans les autres SAS, ia désignation de Commissaires aux comptes est facultative. Toutefois, la désignation d'un Commissaire aux comptes peut toujours étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre, d'une part, la Société, et d'autre part, son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associé, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit etre portée à la connaissance des Commissaires aux comptes dans le délai d'un mois a compter de sa conclusion. Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent chaque année sur ce rapport lors de l'assemblée générale d'approbation des comptes de cet exercice Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société. Les conventions courantes conclues à des conditions normales et qui, par leur objet ou leurs implications financiéres, ne sont significatives pour aucune des parties ne sont pas soumises à l'obligation de communication au président de la société.

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président (ou : du Comité de direction ou de tout associé). Les décisions collectives résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés.
Eventuellement :
Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électroniques répondant aux exigences de l'article R 225-97 du Code de commerce. Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins. Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du liquidateur. Quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement, par mandataire ou a distance dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur et les présents statuts. Pour participer aux décisions collectives, l'associé doit etre en mesure de justifier de son identifier et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.?
A noter : Par application de l'article R 225-86 les statuts peuvent préciser qu il sera justifié du droit de participer aux assemblées par l'inscription des titres en compte au troisiéme jour ouvré précédant l'assemblée a zéro heure, heure de Paris.
Article 20 - Procés-verbaux des décisions collectives Les décisions collectives prises en assemblée doivent etre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial. Les procés-verbaux doivent étre signés par le Président et ies associés présents. Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, ies documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés s exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial visé ci-dessus.
Article 21 - Information préalable des associés Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises & leur approbation. Lorsque les décisions collectives doivent étre prises, en application de la loi, sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés ... jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des actionnaires. Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social et, le cas échéant, prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du "Président" et des rapports des Commissaires aux comptes. S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas
échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

Le premier exercice social comprendra le temps à courir à compter de la date de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31/12/2016.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce. Le Président établit les comptes annuels et les soumet, dans le délai de six mois à compter de la date de clture de l'exercice, à l'approbation de la collectivité des associés..
Article 24 - Affectation et répartition du résultat 1. Le compte de résultat récapitule les produits et ies charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé : - 5 % au moins pour constituer la réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixiéme du capital social, mais reprendra son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ; - toutes sommes & porter en réserve en application de la loi. Le solde auginenté du report à nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable. 2. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle à la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions. 3. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les actionnaires décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
4. La décision collective des actionnaires peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. La décision collective des actionnaires ou, à défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
ARTICLE 25 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, à défaut, par le président. Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes & porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci
ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
ARTICLE 26 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social. Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

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Toutes les contestations concernant les affaires sociales qui peuvent s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux-mémes, seront jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.. Les contestations relatives aux affaires sociales, qui peuvent élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux-mémes sont soumises a arbitrage. A défaut d'accord sur le choix d'un arbitre unique, chacune des parties désignera un arbitre, dans les quinze jours de la constatation de leur désaccord sur ce choix, et notifiera cette désignation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'autre partie. Les deux arbitres ainsi désignés sont chargés de choisir un troisiéme arbitre. A défaut d'accord sur le choix du troisiéme arbitre, celui-ci sera désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre. Les arbitres ainsi désignés statuent comme amiables compositeurs et en dernier ressort. Les frais d'arbitrage sont partagés entre les parties.

Le Président de la Société, M. BOMOU BRAHYMA est nommé aux termes des présents statuts
pour une durée indéterminée.

Les formalités de publicité étant accomplies, un avis sera inséré dans un journal d'annonces légales paraissant dans le département du siége social. A cet effet, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes a l'effet d'accomplir les formalités de publicité, de dépôt et autres nécessaires pour parvenir a l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Fait a LIVRY-GARGAN Le 13/06/2017
en autant d'originaux que nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au sige social et l'exécution des diverses formalités légales.
M. BOMOU BRAHYMA
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