Acte du 24 août 2007

Il est unilatéralement créé une société a responsabilité limitée, régie par les dispositions légales applicables aux sociétés commerciales, telle qu'elle a eté aménagée par la toi n° 85-697 du 11 juillet 1985 retative a l'entreprise unipersonnelle a responsabilité limitée.

Mais, a tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et de meme, les futurs associés, peuvent prendre les mesures appropriées tendant a rétablir le caractére unipersonnel de la société.

a) La dénomination de la société est "IMMOBILIERE DES 3 VALLEES".

b) Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du montant du capital social. En outre, elle doit indiquer en tete de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances

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et récepissés concernant son activité et signés par elie ou en son nom, le siége du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée a titre principal au registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

a) Siege - R.C.S - Le siége de la société est fixé a ALBERTVILLE (73200) 1 place Ferdinand MILLION du ressort du tribunal de ALBERTVILLE lieu oû ia société sera immatriculée au R.C.S.

b) Succursales, agences, dépots - La gérance crée, déplace, ferme tous

établissements secondaires ou annexes en tous pays et en tous lieux de ces pays.

a) La durée de ia société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années a compter de son immatriculation au R.C.S.

b) Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les associés doivent etre consultés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

A défaut, tout associé peut dernander au président du tribunal, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation prévue ci-dessus.

La societé a pour objet :

- Toutes transactions immobiliéres, gestion locative, syndic de copropriété.

- Toutes activités se rattachant directement ou indirectement en totalité ou en partie a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe,

- La création, l'acquisition, ta location et l'exploitation sous queique forme que ce soit de tous fonds analogues,

- La participation par tous moyens a toutes entreprises créées ou a créer pouvant se rattacher a l'objet social.

- Et généralement toutes opérations financiéres, (notamment tous emprunts) commerciales, industrielles mobiliéres et immobilieres pouvant se rattacher

directement ou indirectement a l'objet social dont les différents éléments viennent

d'etre précisés.

La société peut recourir, en tous lieux, a tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'ils soient, dés lors qu'ils concourent ou peuvent concourir. facilitent ou peuvent faciliter la réalisation des activités visées à l'alinéa qui précéde ou qu'ils perrnettent de sauvegarder, directement ou indirectement les intérets industriels, commerciaux ou financiers de la société ou des entreprises avec lesguelles elle est en relations d'affaires.

2. APPORTS - PARTS SOCIALES - CAPITAL SOCIAL

L'associé unique apporte a la société une somme en espéces de MILLE EUROS (1.000 EUR)

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Laquelle somme est déposée à la Banque Populaire des Alpes Agence de ALBERTVILLE ainsi qu'il résulte d'un certificat de dépt de fonds de cet établissement, qui demeurera ci-annexé.

Le retrait de ces fonds ne peut étre effectué que par le gérant ou son mandataire sur présentation au dépositaire du certificat spécial du greffier du tribunal de commerce attestant l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

a) Par suite des apports qui précédent, le capital social s'éléve à la somme de MILLE EUROS (1.000 EUR).

Il est divisé en CENT (100) parts sociales de DIX (10) Euros chacune numérotées de 1 à 100 entierement souscrites et intégralement libérées, appartenant en totalité a Mademoiselle COLLIN.

b) Au cours de la vie sociale, des modifications peuvent etre apportées au capital social, conformément aux prescriptions légales mais, a tout moment, ce capital doit &tre divisé en parts sociales de meme valeur nominale, égale ou supérieure au

minimum légal, entierement souscrites par le ou les associés et intégralement libérées.

Attribution ou répartition et libération des parts sont mentionnées dans les

statuts.

c) L'associé unique détenteur des parts composant le capital social, s'il s'agit d'une personne morale, ne peut revetir la forme d'une société a responsabilité limitée composée d'une seule personne.

CONSTATATION DE LA PROPRIETE DES PARTS ARTICLE 2.4 SOCIALES - ROMPUS

a) Les parts sociales de capital ne sont pas négociables. Leur propriété résulte seulement des statuts de la société, des actes qui les modifient, des cessions et mutations ultérieures, le tout réguliérernent consenti, constaté et publié.

Les cessions de parts sociales sont constatées par acte sous seing privé ou notarié. Elles ne sont opposables a la société qu'autant qu'elles lui auront été signifiées par acte extrajudiciaire ou acceptées par elle dans un acte authentique, ou encore qu'un original de l'acte de cession aura été déposé au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

Elles ne sont opposables au tiers qu'aprés dépt au registre du commerce et des sociétés.

Chaque part est indivisible à l'égard de ta société.

Dans les diverses manifestations de la vie sociale, les propriétaires indivis de parts sociales sont représentés par un mandataire unigue.

b) Si des parts sociales viennent à former rompus a l'occasion d'une opération quelconque, les associés doivent faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour supprimer les rompus. Au besoin, la gérance met les associés concernés en demeure de rendre la ou les cessions nécessaires opposables à la société dans un délai qu'il fixe et ceci à peine d'astreinte a fixer par le juge.

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Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de succession ou en cas de liquidation de conmunauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, seules les cessions entre vifs de parts a des tiers étrangers, autres que les conjoints, ascendants ou descendants d'un associé, sont soumises à l'agrément des associés dans les conditions prévues par la loi.

Tout apport à société, fat-ce par voie de fusion ou de scission, est assimilé a une cession entre vifs.

En cas de recours à l'expertise visée à l'article 1843-4 du Code Civil, les frais et honoraires d'expertise sont supportés moitié par le ou les cédants, moitié par le ou les cessionnaires de parts mais solidairement entre eux tous a l'égard de l'expert. La répartition entre les intéressés a lieu au prorata du nombre de parts cédées ou acquises.

3 - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée.

Mademoiselle Virginie COLLIN, demeurant a SAINT-DIZIER (52100) 60 Rue de ia République, est nommée gérante pour une durée indéterminée.

Ultérieurement, ils le sont par l'associé unique ou, s'il y a pluralité d'associés, dans les conditions prévues au premier alinéa de l'article i 223-29 du Code de Commerce.

a) Dans ies rapports avec les tiers, ie gérant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'ii ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

b) Dans les rapports internes, la réalisation des actes ci-aprés limitativement énumérés exige une décision favorable préalable de l'associé unique ou des associés, dûment transcrite sur le registre spécial coté et paraphé.

Ces actes sont ies suivants :

vente ou acquisition de tous fonds de commerce et de tous biens immobiliers,

- souscription de tout emprunt supérieur à 15.000 Euros.

Ce qui précéde ne concerne pas le gérant associé unique lequel agit librement en toutes circonstances.

c) Un gérant peut donner toutes délégations de pouvoirs a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés, sauf à prendre toutes mesures nécessaires pour le respect des dispositions visées supra a) et b).

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La responsabilité des gérants est engagée dans les conditions de droit commun et celles définies par les lois du commerce et des sociétés.

Les modalités de determination et de reglement de la rémunération de

chaque gérant sont fixées par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés prise dans les conditions fixées a l'article L 223-29 du Code de Commerce.

Chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement, sur justification.

Rémunération et frais sont des charges sociales.

La décision de nomination d'un gérant précise quel temps le gérant doit consacrer a l'exercice de son mandat.

A défaut, le gérant consacre le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.

Le ou les gérants sont soumis aux obligations fixées par la loi et les réglements et notamment a l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que - si les criteres sont remplis - des documents comptables et financiers et des rapports visés aux articles L 232-2 et L 232-4 du Code de Commerce.

La gérance est tenue en outre, de satisfaire aux diverses prérogatives du comité d'entreprise ou, a son défaut, des délégués du personnel, définies notamment par l'article L 234-3 du Code précitée.

Tout gérant est révocable par décision de l'associé unique ou, s'il y a pluralité d'associés, par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Décidée sans juste motif, la révocation peut donner lieu a dommages- interéts.

Un gérant est également révocable par les tribunaux pour cause légitime.

4 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN.ASSOCIE OU UN GERANT

A peine de nuilité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de

contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la societé, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des gérants et associés ainsi qu'a toute personne interposée.

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a) Sous réserve de ce qui est dit au b) de cet article, le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente à l'associé unique ou a l'assemblée des associés, ou encore joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

La collectivité des associés statue sur ce rapport. Le gérant ou t'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de ia majorité.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour le gérant et , s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairernent, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la societé.

Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du directoire ou un menbre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

b) Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'associé unique ou de l'assemblée des associés.

c) Le gérant avise le commissaire aux comptes des conventions conclues ou dont l'exécution s'est poursuivie au-dela de l'exercice de leur conclusion dans les délais prévus a l'article 34 du décret n* 67.236 du 23 mars 1967.

d) Le rapport spécial du gérant ou du commissaire contient les indications prévues a l'article 35 du décret précité.

Les dispositions de l'article 4.2 ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

5 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - CONTROLE DES COMPTES

L'exercice social s'étend du 1"r janvier au 31 décembre.

Le premier exercice social prendra fin le 31 décembre 2007

a) La société procéde a l'enregistrement comptable des opérations sociales en conformité des prescriptions des articles L 123-1 et suivants du Code de Commerce, des articles L 123-12 et suivants dudit Code et des décrets pris pour l'application de ces dispositions.

A la clôture de chaque exercice, les gérants dressent l'inventaire et les comptes annuels puis établissent le rapport de gestion.

Le cas échéant, les gérants établissent et publient les cornptes consolidés ainsi que le rapport sur la gestion du groupe.

b) Dans le délai de six mois aprés la clture de l'exercice, l'associé unique ou l'assemblée des associés approuve les comptes annuels, le cas échéant, aprés rapport des commissaires aux comptes : s'il y a lieu, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont présentés a cet associé ou a cette assemblée.

Toutes mesures d'information sont prises en conformité de la loi et du réglement.

a) Dans le mois de leur approbation par l'associé unique ou par 1'assemblée des associés, la société est tenue de déposer en double exemplaire, au greffe du tribunal, pour etre annexés au R.C.S. les documents énoncés a l'article L 232-22 du Code de Commerce et, s'il s'agit d'une filiale au sens de l'article 298 du décret du 23 mars 1967, le document visé à l'article L 232-23 du Code de Commerce.

En cas de refus d'approbation, une copie de la décision de refus est déposée

dans le neme délai.

b) S'il s'agit d'une filiale, au sens défini par l'article 298 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, la société doit publier, dans un journal d'annonces légales, dans les QUARANTE CINQ (45) jours qui suivent l'approbation intervenue, les documents énoncés audit article.

Un avis, publié dans le meme délai, au B.A.L.O., fait référence a cette publication.

a) Dés constatation de la réunion de deux au moins des trois criteres définis a

l'article 6 du décret n° 85-295 du 1er mars 1985, l'associé unique ou l'assemblée des associés, selon le cas, doit désigner au moins un commissaire aux comptes titulaire et un suppléant pour six exercices.

La société n'est plus tenue de désigner un commissaire aux comptes, des lors

qu'elle n'a pas dépassé les chiffres fixés pour deux des trois critéres pendant les deux exercices précédant l'expiration du mandat du commissaire en exercice.

b) Méme lorsque ies critéres visés en a) du présent article ne sont pas réunis, la société peut désigner un ou plusieurs commissaires, titulaire et suppléant, pour six exercices.

c) Méme lorsqu'elle n'est pas obtigatoire, la nomination d'un commissaire aux comptes peut @tre dermandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social.

d) Les décisions d'associé (s) prises a défaut de désignation réguliere de commissaires aux cornptes ou sur le rapport de commissaires nommés ou demeurés en fonction, contrairement aux dispositions de l'article L223-38 du Code de Commerce sont nulles. L'action en nullite est éteinte si ces délibérations sont expressément confirmées par une décision prise sur le rapport de commissaires régulierement désignés.

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a) Les commissaires aux comptes exercent la mission et jouissent des prérogatives définies, pour les commissaires aux comptes des sociétés par actions, par l'article L 223-39 du Code de Commerce.

b) Pour faciliter la mission des commissaires aux comptes et assurer l'information suffisante du ou des associés, les comptes annuels, le rapport de gestion, le cas échéant, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe, sont tenus au siege social, a la disposition des commissaires, dans le délai fixé par l'article 44 du decret n° 67-236 du 23 mars 1967.

En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux conptes peuvent étre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci par décision de justice a la demande notamment des gérants, de l'associé unique ou de l'assemblée des associés.

6 - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE - DECISIONS.COLLECTIVES D'ASSOCIES

a) L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions légales.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excédent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Ces décisions sont provoquées par les gérants. Elles le sont également par l'associé unique a ia condition qu'il mette les gérants non associés en mesure de présenter leurs observations en temps utile.

Le commissaire aux conptes, s'il existe, est informé de l'intervention

prochaine de toute décision d'associé, par iettre recommandée avec demande d'avis de réception postée QuINZE (15) jours au moins avant la date prévue pour la prise de cette décision.

b) L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées dans le registre coté et paraphé. Les décisions prises en violation de ces dispositions peuvent étre annulées à la dermande de tout intéressé.

a) En cas de plurajité d'associés, les décisions qui excédent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée ou par décisions résultant du consentement de tous les associés exprimé dans un acte : cette seconde formule ne pouvant toutefois étre utilisée pour t'approbation annuelle des comptes.

Les assemblées sont convoquées et tenues puis exercent les pouvoirs qui leur sont reconnus, conformérnent aux dispositions légales.

b) A l'exception de la décision sur l'approbation des comptes annuels qui doit etre prise en assemblée, ainsi que des assemblées convoquées par mandataires de justice a la dernande d'associés, toutes décisions collectives peuvent etre prises par voie de consultation écrite dans les conditions prévues par la loi et le décret sur les sociétés commerciales.

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7 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS EN COURS ET EN FIN DE SOCIETE

Outre le droit au remboursement du capital qu'elle représente, chaque part sociale donne droit à répartition de la méme fraction des bénéfices, réserves ou boni de liguidation.

Le mali de liquidation, s'il en est constaté un, est supporté dans la meme proportion sans toutefois qu'un associé puisse participer aux pertes au-dela du montant de sa mise.

Sur le bénéfice de l'exercice, dininué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire, lorsque ledit fonds atteint une somme égaie au dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause queicongue, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction.

Le solde diminué, s'il y a lieu, des sommes a porter a d'autres fonds de réserve en vertu de la loi, puis augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'associé unique ou l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prelevées sur ies réserves a sa disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'associé unique ou l'assemblée détermine la part de celles-ci attribuée sous forme de dividende, ce dernier est toutefois prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable.

S'il y a lieu, l'associé unique ou l'assemblée affecte la part non distribuée du bénéfice distribuable de l'exercice dans les proportions qu'il ou elle détermine, soit a un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou speciaux, qui restent a sa disposition, soit au compte "Report a nouveau".

Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte "Report a nouveau" ou compensées directement avec les réserves existantes.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unique ou par l'assemblée des associés ou, a défaut, par les gérants. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai, par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requéte a la demande des gérants.

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8 - LIQUIDATION DE LA SOCIETE

A l'expiration de la durée sociale ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation est assurée par les gérants alors en fonction. En cas de décés, de refus de mandat, de démission ou d'empéchenent, un ou plusieurs liguidateurs sont désignés par l'associé unigue ou par l'assenblée des associés statuant aux conditions visées a l'article L 223-29 du Code de Commerce ou, a défaut, par le président du tribunal compétent du siege social, à la requéte du plus diligent des intéressés.

La liquidation s'effectue conformément aux dispositions non contraires aux présents statuts, des articles L 237-1 et suivants du Code de Commerce et des articles 266 et suivants du décret n° 67-236 du 23 mars 1967.

Tous pouvoirs sont conférés aux liquidateurs pour opérer, en espéces, le remboursement des apports et la répartition entre associés du boni de liquidation confornément aux dispositions de la loi.

9 - CONTESTATIONS

Les contestations relatives aux affaires sociales survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation entre associés ou entre associés et la société, sont soumises au tribunal de commnerce compétent.

10 - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE : IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES - POUVOIRS

1 - La société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

En vue d'obtenir cette immatriculation, le comnparant sera tenu de souscrire et de déposer au greffe du tribunal de commerce DE ALBERTVILLE Ies piéces nécessaires a cet effet.

11 - En attendant l'accomplissement de la formalité d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, tous pouvoirs sont donnés a Mademoiselle COLLIN comparante aux présentes de réaliser pour le compte de la société les actes et engagements jugés urgents dans l'intérét social.

11 - DECLARATIONS FISCALES

1°) Conformément à l'article 902 du Code Général des Impts, le présent acte est dispensé de timbres fiscaux.

2") L'acte sera enregistré à Ia Recette des impts de ALBERTVlLLE Conforménent à l'article 810 bis du Code Général des Impts, il sera exonéré du droit fixe.

3°) Conformérnent a l'article 206-3 du code général des impôts, l'associé unique opte pour l'impot sur les sociétés.

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FRAIS.

Les frais droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société, portés au compte des frais généraux et amortis dans la premiere année et, en tout cas avant toute distribution de bénéfices.

ELECTION DE DOMICILE.

Pour l'exécution des présentes et de leurs suites le comparant fait élection de domicile en sa demeure.

FAIT A ALBERTVILLE EN CINQ EXEMPLAIRES ORIGINAUX DONT UN POUR L'ENREGISTREMENT L'AN DEUX MILLE SEPT ET LE TREIZE JUIN 2007

Mademoiselle Virginie COLLIN