ACCORD IMMOBILIER
Acte du 21 mai 2012
Début de l'acte
: ACCORD IMMOBILIER > Société par Actions Simplifiée Au capital de 1.200.000 Euros Siege social a LE MANS (72000) 10 Bis, Place des Jacobins RCS LE MANS B 389 999 194
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 02 DECEMBRE 2011
L'an deux mille onze, Le Vendredi 02 Décembre a 18 heures,
Les associés se sont réunis .en Assemblée Générale Extraordinaire au siége social sur convocation du Président effectuée au moyen d'un courrier adressé a chacun d'eux.
La feuille de présence est émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Olivier LHERMITTE, Président.
Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Christophe LEBOURG
La feuille de présence est arrétée et certifiée exacte par le bureau.
Il résulte de la feuille de présence que les associés présents ou représentés possédent
actions sur les ONZE MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGT SIX (11.486) actions composant le capital social.
Le quorum légal étant atteint, l'Assemblée peut valablement délibérer.
La Société < AE.2C >, Commissaire aux Comptes de la Société, réguliérement convoquée, n'assiste pas a la réunion et s'est faite excuser.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
- un exemplaire des statuts ; - un exemplaire de la convocation du Commissaire aux Comptes et des associés ; - la feuille de présence ; - le rapport du Président ; - le texte des projets de résolutions.
Le Président rappelle que les associés ont pu exercer dans les délais, formes et conditions de la loi, leur droit d'information et de communication.
L'Assemblée leur en donne acte.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Rapport du Président ; - Décision d'augmentation de capital d'une somme de 42.000,96 Euros pour porter le capital social de la somme de 1.200.000 Euros a la somme de 1.242.000,96 Euros par apport en numéraire et création de 402 actions nouvelles : conditions et modalités de l'émission ; - Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'Associés et tiers ; - Agrément de deux nouveaux Associés ; - Augmentation de capital d'une somme de 118.799,04 Euros pour porter le capital social de la somme de 1.242.000,96 Euros a la somme de 1.360.800 Euros, par incorporation de la prime d'émission liée a l'augmentation de capital ci-dessus, sous condition de réalisation de cette derniére : - Principe d'une augmentation de capital réservée aux salariés conformément a l'article L 225. 129-6 du Code de Commerce ; Fixation des conditions de réalisation ; - Modifications corrélatives des articles 6 et 7 des statuts ; - Pouvoir au Président pour constater la réalisation des augmentations du capital social ; - Pouvoirs pour formalités ; - Questions diverses.
Le Président donne ensuite lecture de son rapport et déclare la discussion ouverte.
Le débat étant épuisé, le Président met aux voix les résolutions suivantes a l'ordre du jour :
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 02 DECEMBRE 2011
L'an deux mille onze, Le Vendredi 02 Décembre a 18 heures,
Les associés se sont réunis .en Assemblée Générale Extraordinaire au siége social sur convocation du Président effectuée au moyen d'un courrier adressé a chacun d'eux.
La feuille de présence est émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Olivier LHERMITTE, Président.
Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Christophe LEBOURG
La feuille de présence est arrétée et certifiée exacte par le bureau.
Il résulte de la feuille de présence que les associés présents ou représentés possédent
actions sur les ONZE MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGT SIX (11.486) actions composant le capital social.
Le quorum légal étant atteint, l'Assemblée peut valablement délibérer.
La Société < AE.2C >, Commissaire aux Comptes de la Société, réguliérement convoquée, n'assiste pas a la réunion et s'est faite excuser.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
- un exemplaire des statuts ; - un exemplaire de la convocation du Commissaire aux Comptes et des associés ; - la feuille de présence ; - le rapport du Président ; - le texte des projets de résolutions.
Le Président rappelle que les associés ont pu exercer dans les délais, formes et conditions de la loi, leur droit d'information et de communication.
L'Assemblée leur en donne acte.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Rapport du Président ; - Décision d'augmentation de capital d'une somme de 42.000,96 Euros pour porter le capital social de la somme de 1.200.000 Euros a la somme de 1.242.000,96 Euros par apport en numéraire et création de 402 actions nouvelles : conditions et modalités de l'émission ; - Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'Associés et tiers ; - Agrément de deux nouveaux Associés ; - Augmentation de capital d'une somme de 118.799,04 Euros pour porter le capital social de la somme de 1.242.000,96 Euros a la somme de 1.360.800 Euros, par incorporation de la prime d'émission liée a l'augmentation de capital ci-dessus, sous condition de réalisation de cette derniére : - Principe d'une augmentation de capital réservée aux salariés conformément a l'article L 225. 129-6 du Code de Commerce ; Fixation des conditions de réalisation ; - Modifications corrélatives des articles 6 et 7 des statuts ; - Pouvoir au Président pour constater la réalisation des augmentations du capital social ; - Pouvoirs pour formalités ; - Questions diverses.
Le Président donne ensuite lecture de son rapport et déclare la discussion ouverte.
Le débat étant épuisé, le Président met aux voix les résolutions suivantes a l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale Extraordinaire, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et constatant que le capital social est intégralement libéré, décide d'augmenter le capital d'une somme de QUARANTE DEUX MILLE EUROS ET QUATRE VINGT SEIZE CENTIMES
(42.000,96 E) pour le porter de la somme de UN MILLION DEUX CENT MILLE EUROS (1.200.000,00 £) a la s0mme de UN MILLION DEUX CENT OUARANTE DEUX MILLE EUROS ET QUATRE VINGT SEIZE CENTIMES (1.242.000,96 £), par émission de
QUATRE CENT DEUX (402) actions nouvelles sans valeur nominale.
Ces actions nouvelles seraient émises au prix de QUATRE CENT EUROS (400 £), compte tenu d'une prime d'émission de DEUX CENT QUATRE VINGT QUINZE EUROS ET CINQUANTE DEUX CENTIMES (295,52 £) par action, soit au total une somme de CENT
DIX HUIT MILLE SEPT CENT QUATRE VINGT DIX NEUF EUROS ET QUATRE CENTIMES (118.799,04 £). La valeur de l'action avant augmentation de capital ressort a CENT QUATRE EUROS ET QUARANTE HUIT CENTIMES (104,48 £).
Les actions nouvelles seraient libérées en totalité lors de la souscription, y compris la prime d'émission.
Ainsi, les QUATRE CENT DEUX (402) actions nouvelles seraient attribuées a :
- Monsieur Olivier LHERMITTE : CENT (100) actions
pour un montant de QUARANTE MILLE EUROS (40.000 £) ;
- Monsieur Dominique PAYEN : CENT (100) actions pour un montant de QUARANTE MILLE EUROS (40.000 £) ;
- Monsieur Christophe LEBOURG : CENT (100) actions
pour un montant de QUARANTE MILLE EUROS (40.000 £) ;
- Mademoiselle Anne KUSOVSKI : DEUX (2) actions pour un montant de HUIT CENT EUROS (800 £) ;
- Monsieur Franck RIGAUGEAU : CENT (100) actions pour un montant de QUARANTE MILLE EUROS (40.000 £).
Les actions souscrites devront étre libérées en numéraire.
La prime d'émission sera versée sur un compte < Prime d'émission >.
Les fonds versés a l'appui de la souscription libérée en numéraire seront déposés à l'Agence du CQaw Agucde ow n&ns
ou ils resteront bloqués jusqu'a la délivrance du certificat du dépositaire.
La souscription sera recue au siége social à compter de ce jour, jusqu'au 31 Décembre 2011.
Toutefois, la souscription sera close par anticipation dés que toutes les actions auront été souscrites par les souscripteurs auxquels la présente augmentation de capital est réservée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
(42.000,96 E) pour le porter de la somme de UN MILLION DEUX CENT MILLE EUROS (1.200.000,00 £) a la s0mme de UN MILLION DEUX CENT OUARANTE DEUX MILLE EUROS ET QUATRE VINGT SEIZE CENTIMES (1.242.000,96 £), par émission de
QUATRE CENT DEUX (402) actions nouvelles sans valeur nominale.
Ces actions nouvelles seraient émises au prix de QUATRE CENT EUROS (400 £), compte tenu d'une prime d'émission de DEUX CENT QUATRE VINGT QUINZE EUROS ET CINQUANTE DEUX CENTIMES (295,52 £) par action, soit au total une somme de CENT
DIX HUIT MILLE SEPT CENT QUATRE VINGT DIX NEUF EUROS ET QUATRE CENTIMES (118.799,04 £). La valeur de l'action avant augmentation de capital ressort a CENT QUATRE EUROS ET QUARANTE HUIT CENTIMES (104,48 £).
Les actions nouvelles seraient libérées en totalité lors de la souscription, y compris la prime d'émission.
Ainsi, les QUATRE CENT DEUX (402) actions nouvelles seraient attribuées a :
- Monsieur Olivier LHERMITTE : CENT (100) actions
pour un montant de QUARANTE MILLE EUROS (40.000 £) ;
- Monsieur Dominique PAYEN : CENT (100) actions pour un montant de QUARANTE MILLE EUROS (40.000 £) ;
- Monsieur Christophe LEBOURG : CENT (100) actions
pour un montant de QUARANTE MILLE EUROS (40.000 £) ;
- Mademoiselle Anne KUSOVSKI : DEUX (2) actions pour un montant de HUIT CENT EUROS (800 £) ;
- Monsieur Franck RIGAUGEAU : CENT (100) actions pour un montant de QUARANTE MILLE EUROS (40.000 £).
Les actions souscrites devront étre libérées en numéraire.
La prime d'émission sera versée sur un compte < Prime d'émission >.
Les fonds versés a l'appui de la souscription libérée en numéraire seront déposés à l'Agence du CQaw Agucde ow n&ns
ou ils resteront bloqués jusqu'a la délivrance du certificat du dépositaire.
La souscription sera recue au siége social à compter de ce jour, jusqu'au 31 Décembre 2011.
Toutefois, la souscription sera close par anticipation dés que toutes les actions auront été souscrites par les souscripteurs auxquels la présente augmentation de capital est réservée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale Extraordinaire, ayant pris connaissance des termes du rapport du Président et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription des actions nouvelles a émettre a :
- Monsieur Olivier LHERMITTE, de nationalité Francaise, né le 08 Septembre 1960 a SAINT CALAIS (72), demeurant a CRITOT (76680), La Place de l'Eglise. CENT ACTIONS, ci 100 actions
- Monsieur Dominique PAYEN, de nationalité Francaise, né le 10 Novembre 1961 a ANTONY (92), demeurant a LE MANS (72000), Rue Prémartine N° 95 CENT ACTIONS, ci 100 actions
-Monsieur Christophe LEBOURG, de nationalité Francaise, né le 1er Mai 1964 a FECAMP (76), demeurant a CANY BARVILLE (76450),Rue de Greenock N° 18 Bis. CENT ACTIONS, ci 100 actions
- Mademoiselle Anne KUSOVSKI, de nationalité Francaise, née le 26 Décembre 1969 a TOURS (37), demeurant a LE MANS (72000), Rue Charles Baudelaire N° 37.
DEUX ACTIONS,ci 2 actions
- Monsieur Franck RIGAUDEAU, de nationalité Francaise, né le 12 Janvier 1975 a LA ROCHE SUR YON (85), demeurant a ST GREGOIRE (35760), Allée du Champ Poirier N° 7. CENT ACTIONS, ci 100 actions
Ces derniers pourront seuls souscrire aux QUATRE CENT DEUX (402) actions nouvelles a émettre au titre de l'augmentation de capital décidée a la résolution ci-dessus dans les
proportions sus-mentionnées.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
- Monsieur Olivier LHERMITTE, de nationalité Francaise, né le 08 Septembre 1960 a SAINT CALAIS (72), demeurant a CRITOT (76680), La Place de l'Eglise. CENT ACTIONS, ci 100 actions
- Monsieur Dominique PAYEN, de nationalité Francaise, né le 10 Novembre 1961 a ANTONY (92), demeurant a LE MANS (72000), Rue Prémartine N° 95 CENT ACTIONS, ci 100 actions
-Monsieur Christophe LEBOURG, de nationalité Francaise, né le 1er Mai 1964 a FECAMP (76), demeurant a CANY BARVILLE (76450),Rue de Greenock N° 18 Bis. CENT ACTIONS, ci 100 actions
- Mademoiselle Anne KUSOVSKI, de nationalité Francaise, née le 26 Décembre 1969 a TOURS (37), demeurant a LE MANS (72000), Rue Charles Baudelaire N° 37.
DEUX ACTIONS,ci 2 actions
- Monsieur Franck RIGAUDEAU, de nationalité Francaise, né le 12 Janvier 1975 a LA ROCHE SUR YON (85), demeurant a ST GREGOIRE (35760), Allée du Champ Poirier N° 7. CENT ACTIONS, ci 100 actions
Ces derniers pourront seuls souscrire aux QUATRE CENT DEUX (402) actions nouvelles a émettre au titre de l'augmentation de capital décidée a la résolution ci-dessus dans les
proportions sus-mentionnées.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
En conséquence de la résolution qui précéde, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide d'agréer Mademoiselle Anne KUSOVSKI et Monsieur Franck RIGAUDEAU, sus-nommés,
en qualité de nouveaux Associés de la Société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
en qualité de nouveaux Associés de la Société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
Compte tenu de ce qui précéde et sous condition de la réalisation de l'augmentation de capital ci-dessus, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide d'augmenter le capital de la Société qui s'éléve a UN MILLION DEUX CENT QUARANTE DEUX MILLE EUROS ET QUATRE VINGT SEIZE CENTIMES, divisé en ONZE MILLE HUIT CENT QUATRE VINGT HUIT (11.888) actions sans valeur nominale, a la somme de UN MILLION TROIS CENT SOIXANTE MILLE HUIT CENTS EUROS (1.360.800 £), par incorporation :
- d'une somme de CENT DIX HUIT MILLE SEPT CENT QUATRE VINGT DIX NEUF EUROS ET QUATRE CENTIMES (l18.799,04 f) prélevée sur le compte
.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
- d'une somme de CENT DIX HUIT MILLE SEPT CENT QUATRE VINGT DIX NEUF EUROS ET QUATRE CENTIMES (l18.799,04 f) prélevée sur le compte
.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
En représentation de cette augmentation de capital, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide d'augmenter la valeur de chaque action existante. Lesdites actions restant sans valeur nominale.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale Extraordinaire, aprés avoir pris connaissance de l'article L. 225-129-6 du Code de Commerce, décide, en application des dispositions dudit article, de réserver aux salariés de la Société, une augmentation du capital social en numéraire, aux conditions prévues aux articles L. 3332-18 et L. 3332-24 du Code du Travail.
En cas d'adoption de la présente résolution, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide :
- que le Président disposera d'un délai maximum de trois (3) mois pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et L. 3332-24 du Code du Travail ;
- d'autoriser le Président a procéder, dans un délai maximum de cinq (5) mois a compter de ce jour, a une augmentation de capital d'un montant maximum de trois pour cent du capital social, qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan d'épargne d'entreprise et réalisée conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et L. 3332-24 du Code du Travail. En conséquence, cette autorisation entraine la renonciation de plein droit des associés a leur droit préférentiel de souscription.
Cette résolution est refusée a l'unanimité.
En cas d'adoption de la présente résolution, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide :
- que le Président disposera d'un délai maximum de trois (3) mois pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et L. 3332-24 du Code du Travail ;
- d'autoriser le Président a procéder, dans un délai maximum de cinq (5) mois a compter de ce jour, a une augmentation de capital d'un montant maximum de trois pour cent du capital social, qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan d'épargne d'entreprise et réalisée conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et L. 3332-24 du Code du Travail. En conséquence, cette autorisation entraine la renonciation de plein droit des associés a leur droit préférentiel de souscription.
Cette résolution est refusée a l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président pour constater la réalisation des conditions des présentes augmentations de capital dans les délais fixés.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION
En conséquence des résolutions qui précédent et sous la condition suspensive de la réalisation définitive des augmentations de capital, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts :
# ARTICLE 6 - APPORTS
1) - Lors de la constitution de la société, il a été procédé à des apports en numéraire pour une somme de 500.300 Francs.
2) - Par Assemblée Générale Extraordinaire en date du 26 Décembre 2000, le capital social a été exprimé en Euros puis porté a la somme de 100.000 Euros avec suppression de la valeur nominale des actions et augmentation du capital social par incorporation de la reserve spéciale < IS 19 % > et par prélévement sur le poste < Autres Réserves >.
3) - Par Assemblée Générale Extraordinaire en date du 06 Décembre 2004, le capital social a été augmenté d'une somme globale de 500.000 Euros pour le porter de la somme de 100.000 Euros a la somme de 600.000 Euros, par incorporation d'une prime de fusion, de réserve et par apport en numéraire ou incorporation de comptes courants. L'augmentation étant réservée à certains actionnaires et à un tiers avec suppression du droit préférentiel de souscription.
4) - L'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 Octobre 2010 a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 600.000 Euros pour le porter de la somme de 600.000 Euros a la somme de 1.200.000 Euros, par apport en numéraire et création de 5.743 actions nouvelles sans valeur nominale. La réalisation de l'augmentation a été constatée par décision du Président en date du 31 Octobre 2010.
5)-L'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 02 Décembre 2011 a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 42.000,96 Euros pour le porter de la somme de 1.200.000 Euros à la somme de 1.242.000,96 Euros, par apport en numéraire et création de 402 actions nouvelles sans valeur nominale. Puis, d'augmenter le capital d'une somme de 118.799,04 Euros pour porter le capital social de la somme de 1.242.000,96 Euros a la somme de 1.360.800,00 Euros, par incorporation de la prime démission
ARTICLE 7- CAPITAL S0CIAL
Le capital social est fixé a la somme de UN MlLLION TROIS CENT SOIXANTE MILLE HUIT CENTS EUROS (1.360.800 £). Il est divisé en ONZE MILLE HUIT CENT QUATRE
VINGT HUIT (11.888) actions sans valeur nominale, numérotées de 1 a 11.888, toutes souscrites et entirement libérées. "
£661 ution est adoptée a l'unanimité. NEUVIEME RESOLUTION
ée Générale Extraordinaire délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un
présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales. 3 vS
ution est adoptée a 1'unanimité. : sa!iild sone artrl-æuenba ur burs it plus a l'ordre du jour, la séance est levée a 19 heures. que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par s du bureau.
3000
?P!nb!l [B0
# ARTICLE 6 - APPORTS
1) - Lors de la constitution de la société, il a été procédé à des apports en numéraire pour une somme de 500.300 Francs.
2) - Par Assemblée Générale Extraordinaire en date du 26 Décembre 2000, le capital social a été exprimé en Euros puis porté a la somme de 100.000 Euros avec suppression de la valeur nominale des actions et augmentation du capital social par incorporation de la reserve spéciale < IS 19 % > et par prélévement sur le poste < Autres Réserves >.
3) - Par Assemblée Générale Extraordinaire en date du 06 Décembre 2004, le capital social a été augmenté d'une somme globale de 500.000 Euros pour le porter de la somme de 100.000 Euros a la somme de 600.000 Euros, par incorporation d'une prime de fusion, de réserve et par apport en numéraire ou incorporation de comptes courants. L'augmentation étant réservée à certains actionnaires et à un tiers avec suppression du droit préférentiel de souscription.
4) - L'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 Octobre 2010 a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 600.000 Euros pour le porter de la somme de 600.000 Euros a la somme de 1.200.000 Euros, par apport en numéraire et création de 5.743 actions nouvelles sans valeur nominale. La réalisation de l'augmentation a été constatée par décision du Président en date du 31 Octobre 2010.
5)-L'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 02 Décembre 2011 a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 42.000,96 Euros pour le porter de la somme de 1.200.000 Euros à la somme de 1.242.000,96 Euros, par apport en numéraire et création de 402 actions nouvelles sans valeur nominale. Puis, d'augmenter le capital d'une somme de 118.799,04 Euros pour porter le capital social de la somme de 1.242.000,96 Euros a la somme de 1.360.800,00 Euros, par incorporation de la prime démission
ARTICLE 7- CAPITAL S0CIAL
Le capital social est fixé a la somme de UN MlLLION TROIS CENT SOIXANTE MILLE HUIT CENTS EUROS (1.360.800 £). Il est divisé en ONZE MILLE HUIT CENT QUATRE
VINGT HUIT (11.888) actions sans valeur nominale, numérotées de 1 a 11.888, toutes souscrites et entirement libérées. "
£661 ution est adoptée a l'unanimité. NEUVIEME RESOLUTION
ée Générale Extraordinaire délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un
présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales. 3 vS
ution est adoptée a 1'unanimité. : sa!iild sone artrl-æuenba ur burs it plus a l'ordre du jour, la séance est levée a 19 heures. que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par s du bureau.
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