MAEGIS GROUP
Acte du 26 juillet 2019
Début de l'acte
RCS : PARIS Code greffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 2019 B 20506 Numero SIREN : 852 782 978
Nom ou dénomination : MAEGIS GROUP
Ce depot a ete enregistré le 26/07/2019 sous le numero de dep8t 88134
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 26-07-2019
N° DE DEPOT : 2019R088134
N° GESTION : 2019B20506
N° SIREN :
DENOMINATION : MAEGIS GROUP
ADRESSE : 138 boulevard Exelmans 75016 Paris
DATE D'ACTE : 12-07-2019
TYPE D'ACTE : Rapport du commissaire aux apports
NATURE D'ACTE :
AOODEXOIUMI CONSEILS
SAS MAEGIS GROUP 138 Boulevard Exelmans 75016 PARIS
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
RELATIF A LA CONSTITUTION DE LA
SAS MAEGIS GROUP
17 rme Alexis de Tocqueville -92160 HNTONY- Tel : 01 82 96 02 32 R.C.S. NANTERRE 804 866 069
MAEGIS GROUP Rapport du Commissaire aux apports
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par la décision unanime des associés, en date du 25 juin 2019 concernant le projet d'apports de titres des sociétés JFR & ASSOCIES, MANAGE PROTECT & SERVE, MANAGEMENT & PRIVATE PROTECTION a la société MAEGIS GROUP, nous avons établi le
présent rapport conformément a l'article L. 225-147 du code de commerce.
L'apport envisagé est décrit dans le contrat d'apport signé par les personnes
physiques apporteuses concernées en date du 25 juin 2019. II nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas
surévaluée.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon les normes de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicables a cette
mission : ces normes requiérent la mise en xuvre de diligences destinées, a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions à émettre par la société bénéficiaire des apports.
Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre a jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
A aucun moment, nous ne nous sommes trouvés dans l'un des cas d'incompatibilité, d'interdiction ou de déchéance prévus par la loi.
Nous vous prions de trouver, ci-aprés, nos constatations et conclusions présentées selon le plan suivant :
1. Présentation de l'opération et description des apports, 2. Diligences effectuées et appréciation des apports, 3. Conclusions
1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1.1. Contexte de lopération
Le présent apport de titres envisagé par Madame Marie-Maxence ROSSO, Monsieur Jean-Francois ROSSO, Monsieur Charles PELLEGRINI et Madame Julie ROssO, vise a apporter les titres des sociétés dans lesquels ils détiennent
une participation a une société holding.
MAEGIS GROUP
1.2. Présentation des sociétés et des parties et intéréts en présence
1.2.1 Personnes physiques.apporteuses
Monsieur Jean-Francois ROSSO, né le 13 juin 1973 a PORTO-VECCHIO (20137), demeurant 10 boulevard Flandrin (75116) PARIS, de nationalité
francaise
Madame Marie-Maxence GIRERD épouse ROSSO, née le 2 octobre 1971 a NEUILLY SUR SEINE (92200), demeurant 10 boulevard Flandrin (75116) PARIS, de nationalité francaise
Monsieur Charles PELLEGRINI, né le 25 octobre 1938 a LE GOULETTE
(Tunisie), demeurant 13 rue Fénelon (75010) PARIS, de nationalité francaise
Madame Julie ROSSO, née le 20 avril 1983 a MARSEILLE (13000), demeurant
7 rue Goethe (75116) PARIS, de nationalité francaise
1.2.2_SAS MAEGIS GROUP,béneficiaire de l'apport
La société MAEGIS GROUP en cours de constitution aura pour objet :
La Société continue d'avoir pour objet directement ou indirectement tant en
France et qu'a l'étranger :
le financement, la prise de participations, l'administration et la gestion de
toutes participations, dans le capital de toutes sociétés, francaises ou étrangéres, et quel qu'en soit leurs objets sociaux ; - la construction, l'acquisition, l'administration, la location, la gestion et la vente de tous meubles ou immeubles ;
toutes activités de conseils et de prestataires de services dans les domaines financiers, mercatiques, administratifs, informatiques et commerciaux.
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements : la
prise, l'acquisition, lexploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
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MAEGIS GROUP
Son siege social sera fixé 138 boulevard Exelmans (75016) PARIS
Sa durée sera de 99 ans a compter de l'immatriculation.
1.2.3 SAS JFR & ASSOCIES dont les titres sont apportés
La société JFR & ASSOCIES a pour objet :
l'entreprise de remise et de tourisme, la mise a disposition de chauffeurs, la location de véhicules avec ou sans chauffeur :
- L'achat, la vente, Ientretien de tous véhicules, l'import-export de vehicules ; La prestation de transport de personnes a moto, le tout directement ou
indirectement pour son compte ou pour le compte de tiers.
- La participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par
voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou
rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en
participation ou groupement d'intéret économique ou de location gérance Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant
favoriser son extension ou son développement.
Son siege social est fixé 138 boulevard Exelmans (75016) PARIS
Sa durée est de 99 ans a compter du 28 février 2006.
Son capital social s'éléve a MILLE EUROS (1.000 £).
1l est divisé en 100 actions de 10 euros chacune entiérement libérées et de
méme catégorie détenues par :
Madame Marie-Maxence ROSSO : 10 actions
Monsieur Jean-Francois ROssO : 90 actions
1.2.4_SAS MANAGE PROTECT & SERVE dont les titres sont apportés
La societé MANAGE PROTECT & SERVE a pour objet :
- La surveillance humaine ou surveillance par des systémes électroniques de sécurité ou gardiennage de biens meubles ou immeubles ainsi que la sécurité des personnes se trouvant dans ces immeubles ; Le transport et la surveillance, jusqu'a leur livraison effective, de bijoux, de fonds ou de métaux précieux ainsi que le traitement des fonds transportés ;
La participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou
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MAEGIS GROUP
sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment
par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription
ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance. Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et
financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant
favoriser son extension ou son développement.
Son siege social est fixé 138 boulevard Exelmans (75016) PARIS
Sa durée est de 99 ans a compter du 5 février 2009
Son capital social s'éléve a MILLE EUROS (1.000 £).
l1 est divisé en 100 actions de 10 euros chacune entiérement libérées et de
méme catégorie détenues par :
Madame Marie-Maxence R0SSO : 80 actions
Monsieur Charles PELLEGRINI : 20 actions
1.2.5 SAS MANAGEMENT & PRlVATE PROTECTION dont les titres sont
apportés
La société MANAGEMENT & PRIVATE PROTECTION a pour objet :
La protection rapprochée de personnes. La participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en
participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance. Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant
favoriser son extension ou son développement.
Son siége social est 138, Bd d'Exelmans 75016 Paris
Sa durée est de 99 ans a compter du 20 juillet 2006. Elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le
numéro 491 547 048.
Son capital social est fixé 20.000 euros et est divisé en 100 actions de 200 euros de valeur nominale chacune, entierement libérées détenues par :
Madame Marie-Maxence ROSS0 : 99 actions Madame Julie ROSSO : 1 action
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MAEGIS GROUP
1.2.6 Liens entre les societés
Il n'existe aucun lien capitalistique entre les sociétés.
Madame Marie-Maxence ROSSO est présidente de la SAS MANAGEMENT & PRIVATE PROTECTION et sera la présidente de la SAS MAEGIS GROUP. Monsieur Jean-Francois ROSSO est président de la SAS JFR & ASSOCIES. Monsieur Charles PELLEGRlNI est président de la SAS MANAGE PROTECT & SERVE.
1.3 Description de l'opération
Les modalités de réalisation de l'apport sont exposées, de facon detaillée, dans le contrat d'apport.
Elles peuvent se résumer comme suit.
1.3.1 Caracteristiques essenticlles de l'apport : date d'effet, comptes servant
de base a lopération, régimes juridique et fiscal adoptés
Les actions nouvelles seront créées dés la date de réalisation définitive de l'apport du capital dans la SAS MAEGIS GROUP.
Madame Marie-Maxence ROSSO apportera :
-10 actions de la SAS JFR & ASSOCIES
80 actions de la SAS MANAGE PROTECT & SERVE -99 actions de la SAS MANAGEMENT & PRIVATE PROTECTION
Monsieur Jean-Francois ROsSO apportera :
-90 actions de la SAS JFR & ASSOCIES
Monsieur Charles PELLEGRINI apportera :
-20 actions de la SAS MANAGE PROTECT & SERVE
Madame Julie ROsSO apportera :
-1 action de la SAS MANAGEMENT & PRIVATE PROTECTION
Cet apport est effectué sous le régime juridique de droit commun des apports
de titres conformément aux dispositions de l'article L. 223-147 du code de
commerce.
En application des dispositions de l'article 150-0 B du code général des impôts, 1es apporteurs entendent bénéficier du sursis d'imposition de la plus-value
dégagée a la suite de 1'échange de leurs titres respectifs de la société JFR & ASSOCIES, de la société MANAGE PROTECT & SERVE et de la societe
MANAGEMENT & PRIVATE PROTECTlON contre les titres émis de la société
MAEGIS GROUP.
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MAEGIS GROUP
1.3.2 Remunération des apports
L'apport est évalué a la somme globale de 12.950.000 euros correspondant a
129.500 actions nouvelles de la Société MAEGIS GR0UP et attribuée a :
Madame Marie-Maxence ROsSO : 119.955 actions nouvelles d'une valeur nominale de 100 euros chacune, entierement libérées, émises par la société MAEGIS GROUP pour un montant de 11.995.500 euros.
Monsieur Jean-Francois ROsSO : 7.470 actions nouvelles d'une valeur
nominale de 100 euros chacune, entiérement libérées, émises par la société MAEGIS GROUP pour un montant de 747.000 euros.
- Monsieur Charles PELLEGRINI : 908 actions nouvelles d'une valeur
nominale de 100 euros chacune, entiérement libérées, émises par la société MAEGIS GROUP pour un montant de 90.800 euros.
Madame Julie ROsSO : 1.167 actions nouvelles d'une valeur nominale de 100 euros chacune, entierement libérées, émises par la société MAEGIS
GROUP pour un montant de 116.700 euros.
1.4 Presentation de l'apport
1.4.1 Méthode d'évaluation retenue
La valeur des apports a été déterminée par les parties sur la base de rapports d'évaluation établis par un expert a la demande des parties au cours de l'année 2019 reposant sur la mise en xuvre d'une approche multicritéres comprenant les méthodes suivantes avec une pondération en fonction de la pertinence de
celles-ci :
-L'approche intrinséque par la méthode des flux de trésorerie actualisés (DCF) -L'approche analogique par les multiples de marché et de transaction
Notre analyse du rapport de l'expert est présentée au paragraphe 2 du présent
rapport.
1.4.2 Description de l'apport
Les apporteurs apportent a la bénéficiaire la pleine et entiere propriété de :
-100 actions de la SAS JFR & ASS0CIES évaluées a 830.000 euros -100 actions de la SAS MANAGE PROTECT & SERVE évaluées a 454.000 euros
-1O0 actions de la SAS MANAGEMENT & PRIVATE PROTECTION évaluées a
11.666.000 euros
L'apport global des titres est évalué a 12.950.000 euros.
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MAEGIS GROUP
2. DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
2.1 Diligences effectuées
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires au
regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie des Commissaires aux
Comptes relative a cette mission.
Nous avons notamment :
-rencontré les personnes en charge de l'opération pour prendre connaissance
de son contexte, des modalités comptables, juridiques et fiscales envisagées,
en marge de l'examen du contenu du contrat d'apport ;
-vérifié la pleine propriété des titres apportés en me faisant confirmer
l'absence de toute garantie ou nantissement s'y rapportant ; -consulté les documents juridiques et financiers mis a ma disposition
concernant la vie sociale ;
-vérifié que les états financiers de la MANAGEMENT & PRIVATE PROTECTION
ont été certifiés sans réserve au titre du dernier exercice social en date du 31
décembre 2018 ;
- examiné les approches d'évaluation prise en compte par l'expert et mises en
xuvre par les parties ;
Enfin, nous avons obtenu une lettre d'affirmation de la part des dirigeants de
JFR & ASSOCIES,de MANAGE FROTECT & SERVE et de MANAGEMENT &
PRIVATE PROTECTION nous confirmant 1'absence, a la date du présent
rapport, d'événements susceptible d'avoir un impact financier défavorable sur
la valeur des apports.
2.2 Appréciation de la méthode de valorisation de l'apport et de sa
conformité a la reglementation.comptable
L'apport de titres envisagé est effectué par quatre personnes physiques.
Aux termes du projet de contrat d'apport, les parties sont convenues de retenir
la valeur réelle estimée des parts sociales des sociétés JFR & ASSOCIES, de
MANAGE PROTECT & SERVE et de MANAGEMENT & PRIVATE PROTECTION
en tant que valeur d'apport.
Le choix de cette méthode de valorisation est conforme aux dispositions du
réglement CRC n° 2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des
fusions et opérations assimilées et n'appelle, en conséquence, pas de
commentaire de notre part.
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: MAEGIS GROUP
2.3.Réalité de l'apport
Dans le cadre de nos travaux, nous nous sommes assurés de la pleine
propriété par :
Madame Marie-Maxence ROSSO pour les actions des sociétés JFR &
ASSOCIES, MANAGE PROTECT & SERVE et MANAGEMENT & PRIVATE
PROTECTION,
- Monsieur Jean-Francois ROSSO pour les actions de la société JFR &
ASSOCIES,
- Monsieur Charles PELLEGRINI pour les actions de la société MANAGE
PROTECT & SERVE,
- Madame Julie ROSSO pour les actions de la société MANAGEMENT &
PRIVATE PROTECTION,
2.4. Appréciation de la valeur de l'apport
2.4.1. Nature de l'apport et caractéristiques de l'appréciation
L'apport porte sur des actions représentant 100 % du capital des sociétés JFR
& ASSOCIES, MANAGE PROTECT & SERVE et MANAGEMENT & PRIVATE
PROTECTION.
2.4.2. Détermination de la valeur de l'apport par les parties
La valeur d'apport a été déterminée par les parties en considérant des
approches d'évaluations fondées sur la méthode des flux de trésorerie
actualisés et sur la méthode de l'approche par des multiples de marché ou des
multiples de transaction.
2.4.3. Prévisions
Afin de permettre l'analyse de la valeur attribuée aux sociétés des sociétés JFR
& ASSOCIES, MANAGE PROTECT & SERVE et MANAGEMENT & PRIVATE
PROTECTION, la direction m'a remis des prévisions s'appuyant sur le plan
d'affaires, qui couvrent la période de 2019 a 2021.
Ce plan prévoit un développement constant des activités avec une rentabilité
attendue stable.
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MAEGIS GROUP
2.4.4. Synthese des valorisations
Les valorisations ressortant des différentes approches intrinséques et
analogiques confortent la valeur d'apport pour autant que le niveau actuel de
l'activité se maintienne sur les prochaines années
A savoir :
-pour la SAS JFR & ASSOCIES : 830.000 euros -pour la SAS MANAGE PROTECT & SERVE : 454.000 euros
pour la SAS MANAGEMENT & PRIVATE PROTECTION : 11.666.000 euros
3. CONCLUSION
Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis
que la valeur estimée des apports retenue s'élevant a 12.950.000 euros (douze
millions neuf cent cinquante mille euros) n'est pas surévaluée et, en
conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant du capital
de la société bénéficiaire de l'apport.
Fait a Antony, le 12 juillet 2019
Le Commissaire aux apporte AUDEXIUM Conaeils
Nathaniai TAPIRO
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 26-07-2019
N° DE DEPOT : 2019R088134
N° GESTION : 2019B20506
N° SIREN :
DENOMINATION : MAEGIS GROUP
ADRESSE : 138 boulevard Exelmans 75016 Paris
DATE D'ACTE : 15-07-2019
TYPE D'ACTE : Acte
NATURE D'ACTE :
CONTRAT D'APPORT
![]()
CI-APRES DENOMMES < LES APPORTEURS >
D'UNE PART,
ET
La Société MAEGIS GROUP, société par actions simplifiée, au capital de 12.950.000 euros, dont le siége social est fixé 138 boulevard Exelmans (75016) PARIS, société en formation,
représentée par Madame Marie-Maxence GIRERD épouse ROsSO, agissant en qualité de co fondateur de ladite société.
CI-APRES DENOMMEE < LA SOCIETE BENEFICIAIRE
D'AUTRE PART, PREALABLEMENT A LA CONVENTION D'APPORT DE TITRES FAISANT L'OBJET DU PRESENT ACTE, IL A ETE EXPOSE CE QUI SUIT:
EXPOSE
I- CARACTERISTIQUES DES SOCIETES DONT LES TITRES SONT APPORTES
I.A. Monsieur Jean-Francois ROSSO et Madame Marie-Maxence ROsSO soussignés (1) et (2) détiennent respectivement dans la Société JFR&ASSOCIES, société par actions simplifiée, au capital de 1.000 euros, dont le siége social est fixé 138 boulevard Exelmans (75016) PARIS, immatriculée sous le n° 488.795.527 RCS PARIS :
Monsieur Jean-Francois ROsSO 90 actions Madame Marie-Maxence ROsSO 10 actions
100 actions
Soit la totalité des actions composant le capital social.
La Société JFR&ASSOCIES est une société par actions simplifiée dont l'objet, tel
qu'indiqué au Registre du comnmerce et des sociétés est :
l'entreprise de remise et de tourisme, la mise a disposition de chauffeurs, la location de véhicules avec ou sans chauffeur ; L'achat, la vente, l'entretien de tous véhicules, l'import-export de véhicules ; La prestation de transport de personnes à moto, le tout directement ou indirectement pour son compte ou pour le compte de tiers. La participation de la Société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance. Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement & l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.
Son siége social est fixé 138 boulevard Exelmans (75016) PARIS
Sa durée est de 99 ans & compter du 28 février 2006.
Son capital social s'éléve & MILLE EUROS (1.000 @)
Il est divisé en 100 actions de 10 euros chacune entiérement libérées et de méme
catégorie.
I.B. Madame Marie-Maxence ROSSO et Monsieur Charles PELLEGRINI, soussignés (2) et (3) détiennent respectivement dans la Société SAS MANAGE PROTECT & SERVE, société par actions simplifiée, au capital de 1.000 euros, dont le siége social est fixé 138 boulevard Exelmans (75016) PARIS, immatriculée sous le n* 510.208.671 RCS PARIS :
Madame Marie-Maxence ROssO 80 actions Monsieur Charles PELLEGRINI.. 20 actions
100 actions
Soit la totalité des actions composant le capital social.
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La Société SAS MANAGE PROTECT & SERVE est une société par actions simplifiée dont l'objet, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés est, en France et a l'étranger :
La surveillance humaine ou surveillance par des systémes électronigues de
sécurité ou gardiennage de biens meubles ou immeubles ainsi que la sécurité des personnes se trouvant dans ces immeubles : Le transport et la surveillance, jusqu'à leur livraison effective, de bijoux, de fonds ou de métaux précieux ainsi que le traitement des fonds transportés ; La participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économigue ou de location gérance. Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.
Son siége social est fixé 138 boulevard Exelmans (75016) PARIS
Sa durée est de 99 ans a compter du 5 février 2009
Son capital social s'éleve à MILLE EUROS (1.000 €)
Il est divisé en 100 actions de 10 euros chacune entiérement libérées et de méme catégorie.
I.C. Madame Marie-Maxence ROSSO et Madame Julie ROSSO, soussignées (2) et (4) détiennent respectivement dans la Société SAS MANAGEMENT & PRIVATE PROTECTION, société par actions simplifiée, au capital de 20.000 euros, dont le siége social est fixé 138 boulevard Exelmans (75016) PARlS, immatriculée sous le n° 491 547 048 RCS PARIS :
Madame Marie-Maxence ROSSO 99 actions Madame Julie ROSSO 1 action
100 actions
Soit la totalité des actions composant le capital social.
La Société SAS MANAGEMENT & PRIVATE PROTECTION est une société par actions simplifiée dont l'objet, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés est :
La protection rapprochée de personnes. La participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de
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titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de iocation gérance. Et plus généraiement, toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son déveioppement.
Son siége social est 138, Bd d'Exelmans 75016 Paris
Sa durée est de 99 ans à compter du 20 juillet 2006
Elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous ie
numéro 491 547 048.
Son capital social est fixé 20.000 euros et est divisé en 100 actions de 200 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées.
II - MOTIFS ET BUTS DE L'APPORT DE TITRES
La présente opération est envisagée afin de permettre une gestion professionnelie des participations mieux adaptée qu'une détention directe. En outre, cette nouvelle organisation favorisera les opérations de croissance externe envisagée.
Il a donc été décidé de constituer une société par actions simplifiée dont :
: La dénomination sociaie est : MAEGIS GROUP
- L'obiet social est en France et dans tous pays :
le financement, la prise de participations, l'administration et ia gestion de toutes participations, dans le capital de toutes sociétés, francaises ou étrangéres, et quel qu'en soit leurs objets sociaux ;
la construction, l'acguisition, l'administration, la location, la gestion et la vente de
tous meubles ou immeubles ;
toutes activités de conseils et de prestataires de services dans les domaines
financiers, mercatiques, administratifs, informatiques et commerciaux.
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'expioitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a
l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
Le siége social est situé : 138 boulevard Exelmans (75016) PARIS
: Le capital social sera fixé a 12.950.000 euras divisé en 129.500 actians de 100 euros chacune, entiérement libérées, représentant les apports objet du présent acte
Les apporteurs apportent, nettes de tout passif et sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiére, à la Saciété MAEGIS GROUP, ce qui est accepté pour elle par Madame Marie-Maxence ROssO, es qualité :
Pour Madame Marie-Maxence ROSSO :
Dix (10) actions d'une valeur nominale de 10 euras chacune entiérement libérées émises par la Société SAS JFR &ASSOCIES, évaluées globalement a la somme de 83.100 euros arrondie a 83.000 euros
Quatre-vingt (80) actions d'une valeur nominale de 10 euros chacune, enti&rement libérées émises par la Société SAS MANAGE PROTECT & SERVE, évaluées globalement a la somme de 363.200 euros
Quatre-vingt-dix-neuf (99) actions d'une valeur naminale de 200 euros chacune, entiérement libérées émises par la Société sAs MANAGEMENT & PRIVATE PROTECTION,évaluées globalement a la somme de 11.549.340 euros arrondie a 11.549.300 euros,
soit un apport total de : 11.995.500 euros.
Pour Monsieur Jean-Francois ROssO :
Quatre-vingt-dix (90) actions d'une valeur nominale de 10 euros chacune entiérement libérées émises par la Société sAs JFR &Ass0ClES, évaluées globalement a ia somme de 747.900 euros arrondi a 747.000 euros,
soit un apport total de : 747.000 euros.
Pour Monsieur Charles PELLEGRINI :
o Vingt (20) actions d'une valeur nominale de 10 euros chacune entiérement libérées, émises par la Société SAS MANAGE PROTECT & SERVE évaluées globalement a la somme de 90.800 euros,
soit un apport total de : 90.800 euros.
Pour Madame Julie ROSsO :
o Une (1) action d'une valeur nominale de 200 euras entiérement libérée émise par la Société SAS MANAGEMENT & PRIVATE PROTECTION, évaluée globalement a la somme de 116.660 euros arrondie à 116.700 euros,
soit un apport total de : 116.700 euros.
Soit :
> une valeur des titres apportés par les associés de la Société sAs JFR&ASSOCIES de 830.000 euros, > une valeur des titres apportés par les associés de la Société SAS MANAGE PROTECT & SERVE de 454.000 euros,
> une valeur des titres apportés par les associés de la Société sAs MANAGEMENT & PRIVATE PROTECTION de 11.666.000 euros.
En conséquence, l'ensemble des actions apportées à la Société MAEGIS GROUP représente un apport de DOUZE MILLIONS NEUF CENT CINQUANTE MILLE EUROS (12.950.000) euros
Les évaluations ci-dessus sont celles proposées par la Société AUDEXIUM CONSEILS, SARL, désigné en qualité de Commissaire aux apports par décision unanime des Associés en date du 25 juin 2019.
Cette évaluation n'entraine aucune conséquence défavorable a l'égard de quiconque.
ARTICLE HII - ORIGINE DE PROPRIETE
La propriété des actions apportées et la libre disposition que les apporteurs ont de ces actions, résultent des statuts des Sociétés SAS MANAGE PROTECT & SERVE SAS JFR &ASSOCIES et SAS MANAGEMENT & PRIVATE PROTECTION et des registres de mouvements de titres.
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 2019 B 20506 Numero SIREN : 852 782 978
Nom ou dénomination : MAEGIS GROUP
Ce depot a ete enregistré le 26/07/2019 sous le numero de dep8t 88134
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 26-07-2019
N° DE DEPOT : 2019R088134
N° GESTION : 2019B20506
N° SIREN :
DENOMINATION : MAEGIS GROUP
ADRESSE : 138 boulevard Exelmans 75016 Paris
DATE D'ACTE : 12-07-2019
TYPE D'ACTE : Rapport du commissaire aux apports
NATURE D'ACTE :
AOODEXOIUMI CONSEILS
SAS MAEGIS GROUP 138 Boulevard Exelmans 75016 PARIS
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
RELATIF A LA CONSTITUTION DE LA
SAS MAEGIS GROUP
17 rme Alexis de Tocqueville -92160 HNTONY- Tel : 01 82 96 02 32 R.C.S. NANTERRE 804 866 069
MAEGIS GROUP Rapport du Commissaire aux apports
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par la décision unanime des associés, en date du 25 juin 2019 concernant le projet d'apports de titres des sociétés JFR & ASSOCIES, MANAGE PROTECT & SERVE, MANAGEMENT & PRIVATE PROTECTION a la société MAEGIS GROUP, nous avons établi le
présent rapport conformément a l'article L. 225-147 du code de commerce.
L'apport envisagé est décrit dans le contrat d'apport signé par les personnes
physiques apporteuses concernées en date du 25 juin 2019. II nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas
surévaluée.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon les normes de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicables a cette
mission : ces normes requiérent la mise en xuvre de diligences destinées, a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions à émettre par la société bénéficiaire des apports.
Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre a jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
A aucun moment, nous ne nous sommes trouvés dans l'un des cas d'incompatibilité, d'interdiction ou de déchéance prévus par la loi.
Nous vous prions de trouver, ci-aprés, nos constatations et conclusions présentées selon le plan suivant :
1. Présentation de l'opération et description des apports, 2. Diligences effectuées et appréciation des apports, 3. Conclusions
1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1.1. Contexte de lopération
Le présent apport de titres envisagé par Madame Marie-Maxence ROSSO, Monsieur Jean-Francois ROSSO, Monsieur Charles PELLEGRINI et Madame Julie ROssO, vise a apporter les titres des sociétés dans lesquels ils détiennent
une participation a une société holding.
MAEGIS GROUP
1.2. Présentation des sociétés et des parties et intéréts en présence
1.2.1 Personnes physiques.apporteuses
Monsieur Jean-Francois ROSSO, né le 13 juin 1973 a PORTO-VECCHIO (20137), demeurant 10 boulevard Flandrin (75116) PARIS, de nationalité
francaise
Madame Marie-Maxence GIRERD épouse ROSSO, née le 2 octobre 1971 a NEUILLY SUR SEINE (92200), demeurant 10 boulevard Flandrin (75116) PARIS, de nationalité francaise
Monsieur Charles PELLEGRINI, né le 25 octobre 1938 a LE GOULETTE
(Tunisie), demeurant 13 rue Fénelon (75010) PARIS, de nationalité francaise
Madame Julie ROSSO, née le 20 avril 1983 a MARSEILLE (13000), demeurant
7 rue Goethe (75116) PARIS, de nationalité francaise
1.2.2_SAS MAEGIS GROUP,béneficiaire de l'apport
La société MAEGIS GROUP en cours de constitution aura pour objet :
La Société continue d'avoir pour objet directement ou indirectement tant en
France et qu'a l'étranger :
le financement, la prise de participations, l'administration et la gestion de
toutes participations, dans le capital de toutes sociétés, francaises ou étrangéres, et quel qu'en soit leurs objets sociaux ; - la construction, l'acquisition, l'administration, la location, la gestion et la vente de tous meubles ou immeubles ;
toutes activités de conseils et de prestataires de services dans les domaines financiers, mercatiques, administratifs, informatiques et commerciaux.
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements : la
prise, l'acquisition, lexploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
2
MAEGIS GROUP
Son siege social sera fixé 138 boulevard Exelmans (75016) PARIS
Sa durée sera de 99 ans a compter de l'immatriculation.
1.2.3 SAS JFR & ASSOCIES dont les titres sont apportés
La société JFR & ASSOCIES a pour objet :
l'entreprise de remise et de tourisme, la mise a disposition de chauffeurs, la location de véhicules avec ou sans chauffeur :
- L'achat, la vente, Ientretien de tous véhicules, l'import-export de vehicules ; La prestation de transport de personnes a moto, le tout directement ou
indirectement pour son compte ou pour le compte de tiers.
- La participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par
voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou
rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en
participation ou groupement d'intéret économique ou de location gérance Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant
favoriser son extension ou son développement.
Son siege social est fixé 138 boulevard Exelmans (75016) PARIS
Sa durée est de 99 ans a compter du 28 février 2006.
Son capital social s'éléve a MILLE EUROS (1.000 £).
1l est divisé en 100 actions de 10 euros chacune entiérement libérées et de
méme catégorie détenues par :
Madame Marie-Maxence ROSSO : 10 actions
Monsieur Jean-Francois ROssO : 90 actions
1.2.4_SAS MANAGE PROTECT & SERVE dont les titres sont apportés
La societé MANAGE PROTECT & SERVE a pour objet :
- La surveillance humaine ou surveillance par des systémes électroniques de sécurité ou gardiennage de biens meubles ou immeubles ainsi que la sécurité des personnes se trouvant dans ces immeubles ; Le transport et la surveillance, jusqu'a leur livraison effective, de bijoux, de fonds ou de métaux précieux ainsi que le traitement des fonds transportés ;
La participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou
- 3 -
MAEGIS GROUP
sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment
par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription
ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance. Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et
financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant
favoriser son extension ou son développement.
Son siege social est fixé 138 boulevard Exelmans (75016) PARIS
Sa durée est de 99 ans a compter du 5 février 2009
Son capital social s'éléve a MILLE EUROS (1.000 £).
l1 est divisé en 100 actions de 10 euros chacune entiérement libérées et de
méme catégorie détenues par :
Madame Marie-Maxence R0SSO : 80 actions
Monsieur Charles PELLEGRINI : 20 actions
1.2.5 SAS MANAGEMENT & PRlVATE PROTECTION dont les titres sont
apportés
La société MANAGEMENT & PRIVATE PROTECTION a pour objet :
La protection rapprochée de personnes. La participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en
participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance. Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant
favoriser son extension ou son développement.
Son siége social est 138, Bd d'Exelmans 75016 Paris
Sa durée est de 99 ans a compter du 20 juillet 2006. Elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le
numéro 491 547 048.
Son capital social est fixé 20.000 euros et est divisé en 100 actions de 200 euros de valeur nominale chacune, entierement libérées détenues par :
Madame Marie-Maxence ROSS0 : 99 actions Madame Julie ROSSO : 1 action
4
MAEGIS GROUP
1.2.6 Liens entre les societés
Il n'existe aucun lien capitalistique entre les sociétés.
Madame Marie-Maxence ROSSO est présidente de la SAS MANAGEMENT & PRIVATE PROTECTION et sera la présidente de la SAS MAEGIS GROUP. Monsieur Jean-Francois ROSSO est président de la SAS JFR & ASSOCIES. Monsieur Charles PELLEGRlNI est président de la SAS MANAGE PROTECT & SERVE.
1.3 Description de l'opération
Les modalités de réalisation de l'apport sont exposées, de facon detaillée, dans le contrat d'apport.
Elles peuvent se résumer comme suit.
1.3.1 Caracteristiques essenticlles de l'apport : date d'effet, comptes servant
de base a lopération, régimes juridique et fiscal adoptés
Les actions nouvelles seront créées dés la date de réalisation définitive de l'apport du capital dans la SAS MAEGIS GROUP.
Madame Marie-Maxence ROSSO apportera :
-10 actions de la SAS JFR & ASSOCIES
80 actions de la SAS MANAGE PROTECT & SERVE -99 actions de la SAS MANAGEMENT & PRIVATE PROTECTION
Monsieur Jean-Francois ROsSO apportera :
-90 actions de la SAS JFR & ASSOCIES
Monsieur Charles PELLEGRINI apportera :
-20 actions de la SAS MANAGE PROTECT & SERVE
Madame Julie ROsSO apportera :
-1 action de la SAS MANAGEMENT & PRIVATE PROTECTION
Cet apport est effectué sous le régime juridique de droit commun des apports
de titres conformément aux dispositions de l'article L. 223-147 du code de
commerce.
En application des dispositions de l'article 150-0 B du code général des impôts, 1es apporteurs entendent bénéficier du sursis d'imposition de la plus-value
dégagée a la suite de 1'échange de leurs titres respectifs de la société JFR & ASSOCIES, de la société MANAGE PROTECT & SERVE et de la societe
MANAGEMENT & PRIVATE PROTECTlON contre les titres émis de la société
MAEGIS GROUP.
5
MAEGIS GROUP
1.3.2 Remunération des apports
L'apport est évalué a la somme globale de 12.950.000 euros correspondant a
129.500 actions nouvelles de la Société MAEGIS GR0UP et attribuée a :
Madame Marie-Maxence ROsSO : 119.955 actions nouvelles d'une valeur nominale de 100 euros chacune, entierement libérées, émises par la société MAEGIS GROUP pour un montant de 11.995.500 euros.
Monsieur Jean-Francois ROsSO : 7.470 actions nouvelles d'une valeur
nominale de 100 euros chacune, entiérement libérées, émises par la société MAEGIS GROUP pour un montant de 747.000 euros.
- Monsieur Charles PELLEGRINI : 908 actions nouvelles d'une valeur
nominale de 100 euros chacune, entiérement libérées, émises par la société MAEGIS GROUP pour un montant de 90.800 euros.
Madame Julie ROsSO : 1.167 actions nouvelles d'une valeur nominale de 100 euros chacune, entierement libérées, émises par la société MAEGIS
GROUP pour un montant de 116.700 euros.
1.4 Presentation de l'apport
1.4.1 Méthode d'évaluation retenue
La valeur des apports a été déterminée par les parties sur la base de rapports d'évaluation établis par un expert a la demande des parties au cours de l'année 2019 reposant sur la mise en xuvre d'une approche multicritéres comprenant les méthodes suivantes avec une pondération en fonction de la pertinence de
celles-ci :
-L'approche intrinséque par la méthode des flux de trésorerie actualisés (DCF) -L'approche analogique par les multiples de marché et de transaction
Notre analyse du rapport de l'expert est présentée au paragraphe 2 du présent
rapport.
1.4.2 Description de l'apport
Les apporteurs apportent a la bénéficiaire la pleine et entiere propriété de :
-100 actions de la SAS JFR & ASS0CIES évaluées a 830.000 euros -100 actions de la SAS MANAGE PROTECT & SERVE évaluées a 454.000 euros
-1O0 actions de la SAS MANAGEMENT & PRIVATE PROTECTION évaluées a
11.666.000 euros
L'apport global des titres est évalué a 12.950.000 euros.
-6 -
MAEGIS GROUP
2. DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
2.1 Diligences effectuées
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires au
regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie des Commissaires aux
Comptes relative a cette mission.
Nous avons notamment :
-rencontré les personnes en charge de l'opération pour prendre connaissance
de son contexte, des modalités comptables, juridiques et fiscales envisagées,
en marge de l'examen du contenu du contrat d'apport ;
-vérifié la pleine propriété des titres apportés en me faisant confirmer
l'absence de toute garantie ou nantissement s'y rapportant ; -consulté les documents juridiques et financiers mis a ma disposition
concernant la vie sociale ;
-vérifié que les états financiers de la MANAGEMENT & PRIVATE PROTECTION
ont été certifiés sans réserve au titre du dernier exercice social en date du 31
décembre 2018 ;
- examiné les approches d'évaluation prise en compte par l'expert et mises en
xuvre par les parties ;
Enfin, nous avons obtenu une lettre d'affirmation de la part des dirigeants de
JFR & ASSOCIES,de MANAGE FROTECT & SERVE et de MANAGEMENT &
PRIVATE PROTECTION nous confirmant 1'absence, a la date du présent
rapport, d'événements susceptible d'avoir un impact financier défavorable sur
la valeur des apports.
2.2 Appréciation de la méthode de valorisation de l'apport et de sa
conformité a la reglementation.comptable
L'apport de titres envisagé est effectué par quatre personnes physiques.
Aux termes du projet de contrat d'apport, les parties sont convenues de retenir
la valeur réelle estimée des parts sociales des sociétés JFR & ASSOCIES, de
MANAGE PROTECT & SERVE et de MANAGEMENT & PRIVATE PROTECTION
en tant que valeur d'apport.
Le choix de cette méthode de valorisation est conforme aux dispositions du
réglement CRC n° 2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des
fusions et opérations assimilées et n'appelle, en conséquence, pas de
commentaire de notre part.
-7-
: MAEGIS GROUP
2.3.Réalité de l'apport
Dans le cadre de nos travaux, nous nous sommes assurés de la pleine
propriété par :
Madame Marie-Maxence ROSSO pour les actions des sociétés JFR &
ASSOCIES, MANAGE PROTECT & SERVE et MANAGEMENT & PRIVATE
PROTECTION,
- Monsieur Jean-Francois ROSSO pour les actions de la société JFR &
ASSOCIES,
- Monsieur Charles PELLEGRINI pour les actions de la société MANAGE
PROTECT & SERVE,
- Madame Julie ROSSO pour les actions de la société MANAGEMENT &
PRIVATE PROTECTION,
2.4. Appréciation de la valeur de l'apport
2.4.1. Nature de l'apport et caractéristiques de l'appréciation
L'apport porte sur des actions représentant 100 % du capital des sociétés JFR
& ASSOCIES, MANAGE PROTECT & SERVE et MANAGEMENT & PRIVATE
PROTECTION.
2.4.2. Détermination de la valeur de l'apport par les parties
La valeur d'apport a été déterminée par les parties en considérant des
approches d'évaluations fondées sur la méthode des flux de trésorerie
actualisés et sur la méthode de l'approche par des multiples de marché ou des
multiples de transaction.
2.4.3. Prévisions
Afin de permettre l'analyse de la valeur attribuée aux sociétés des sociétés JFR
& ASSOCIES, MANAGE PROTECT & SERVE et MANAGEMENT & PRIVATE
PROTECTION, la direction m'a remis des prévisions s'appuyant sur le plan
d'affaires, qui couvrent la période de 2019 a 2021.
Ce plan prévoit un développement constant des activités avec une rentabilité
attendue stable.
-8-
MAEGIS GROUP
2.4.4. Synthese des valorisations
Les valorisations ressortant des différentes approches intrinséques et
analogiques confortent la valeur d'apport pour autant que le niveau actuel de
l'activité se maintienne sur les prochaines années
A savoir :
-pour la SAS JFR & ASSOCIES : 830.000 euros -pour la SAS MANAGE PROTECT & SERVE : 454.000 euros
pour la SAS MANAGEMENT & PRIVATE PROTECTION : 11.666.000 euros
3. CONCLUSION
Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis
que la valeur estimée des apports retenue s'élevant a 12.950.000 euros (douze
millions neuf cent cinquante mille euros) n'est pas surévaluée et, en
conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant du capital
de la société bénéficiaire de l'apport.
Fait a Antony, le 12 juillet 2019
Le Commissaire aux apporte AUDEXIUM Conaeils
Nathaniai TAPIRO
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 26-07-2019
N° DE DEPOT : 2019R088134
N° GESTION : 2019B20506
N° SIREN :
DENOMINATION : MAEGIS GROUP
ADRESSE : 138 boulevard Exelmans 75016 Paris
DATE D'ACTE : 15-07-2019
TYPE D'ACTE : Acte
NATURE D'ACTE :
CONTRAT D'APPORT
D'UNE PART,
ET
La Société MAEGIS GROUP, société par actions simplifiée, au capital de 12.950.000 euros, dont le siége social est fixé 138 boulevard Exelmans (75016) PARIS, société en formation,
représentée par Madame Marie-Maxence GIRERD épouse ROsSO, agissant en qualité de co fondateur de ladite société.
CI-APRES DENOMMEE < LA SOCIETE BENEFICIAIRE
D'AUTRE PART, PREALABLEMENT A LA CONVENTION D'APPORT DE TITRES FAISANT L'OBJET DU PRESENT ACTE, IL A ETE EXPOSE CE QUI SUIT:
EXPOSE
I- CARACTERISTIQUES DES SOCIETES DONT LES TITRES SONT APPORTES
I.A. Monsieur Jean-Francois ROSSO et Madame Marie-Maxence ROsSO soussignés (1) et (2) détiennent respectivement dans la Société JFR&ASSOCIES, société par actions simplifiée, au capital de 1.000 euros, dont le siége social est fixé 138 boulevard Exelmans (75016) PARIS, immatriculée sous le n° 488.795.527 RCS PARIS :
Monsieur Jean-Francois ROsSO 90 actions Madame Marie-Maxence ROsSO 10 actions
100 actions
Soit la totalité des actions composant le capital social.
La Société JFR&ASSOCIES est une société par actions simplifiée dont l'objet, tel
qu'indiqué au Registre du comnmerce et des sociétés est :
l'entreprise de remise et de tourisme, la mise a disposition de chauffeurs, la location de véhicules avec ou sans chauffeur ; L'achat, la vente, l'entretien de tous véhicules, l'import-export de véhicules ; La prestation de transport de personnes à moto, le tout directement ou indirectement pour son compte ou pour le compte de tiers. La participation de la Société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance. Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement & l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.
Son siége social est fixé 138 boulevard Exelmans (75016) PARIS
Sa durée est de 99 ans & compter du 28 février 2006.
Son capital social s'éléve & MILLE EUROS (1.000 @)
Il est divisé en 100 actions de 10 euros chacune entiérement libérées et de méme
catégorie.
I.B. Madame Marie-Maxence ROSSO et Monsieur Charles PELLEGRINI, soussignés (2) et (3) détiennent respectivement dans la Société SAS MANAGE PROTECT & SERVE, société par actions simplifiée, au capital de 1.000 euros, dont le siége social est fixé 138 boulevard Exelmans (75016) PARIS, immatriculée sous le n* 510.208.671 RCS PARIS :
Madame Marie-Maxence ROssO 80 actions Monsieur Charles PELLEGRINI.. 20 actions
100 actions
Soit la totalité des actions composant le capital social.
2
La Société SAS MANAGE PROTECT & SERVE est une société par actions simplifiée dont l'objet, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés est, en France et a l'étranger :
La surveillance humaine ou surveillance par des systémes électronigues de
sécurité ou gardiennage de biens meubles ou immeubles ainsi que la sécurité des personnes se trouvant dans ces immeubles : Le transport et la surveillance, jusqu'à leur livraison effective, de bijoux, de fonds ou de métaux précieux ainsi que le traitement des fonds transportés ; La participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économigue ou de location gérance. Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.
Son siége social est fixé 138 boulevard Exelmans (75016) PARIS
Sa durée est de 99 ans a compter du 5 février 2009
Son capital social s'éleve à MILLE EUROS (1.000 €)
Il est divisé en 100 actions de 10 euros chacune entiérement libérées et de méme catégorie.
I.C. Madame Marie-Maxence ROSSO et Madame Julie ROSSO, soussignées (2) et (4) détiennent respectivement dans la Société SAS MANAGEMENT & PRIVATE PROTECTION, société par actions simplifiée, au capital de 20.000 euros, dont le siége social est fixé 138 boulevard Exelmans (75016) PARlS, immatriculée sous le n° 491 547 048 RCS PARIS :
Madame Marie-Maxence ROSSO 99 actions Madame Julie ROSSO 1 action
100 actions
Soit la totalité des actions composant le capital social.
La Société SAS MANAGEMENT & PRIVATE PROTECTION est une société par actions simplifiée dont l'objet, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés est :
La protection rapprochée de personnes. La participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de
3
titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de iocation gérance. Et plus généraiement, toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son déveioppement.
Son siége social est 138, Bd d'Exelmans 75016 Paris
Sa durée est de 99 ans à compter du 20 juillet 2006
Elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous ie
numéro 491 547 048.
Son capital social est fixé 20.000 euros et est divisé en 100 actions de 200 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées.
II - MOTIFS ET BUTS DE L'APPORT DE TITRES
La présente opération est envisagée afin de permettre une gestion professionnelie des participations mieux adaptée qu'une détention directe. En outre, cette nouvelle organisation favorisera les opérations de croissance externe envisagée.
Il a donc été décidé de constituer une société par actions simplifiée dont :
: La dénomination sociaie est : MAEGIS GROUP
- L'obiet social est en France et dans tous pays :
le financement, la prise de participations, l'administration et ia gestion de toutes participations, dans le capital de toutes sociétés, francaises ou étrangéres, et quel qu'en soit leurs objets sociaux ;
la construction, l'acguisition, l'administration, la location, la gestion et la vente de
tous meubles ou immeubles ;
toutes activités de conseils et de prestataires de services dans les domaines
financiers, mercatiques, administratifs, informatiques et commerciaux.
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'expioitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a
l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
Le siége social est situé : 138 boulevard Exelmans (75016) PARIS
: Le capital social sera fixé a 12.950.000 euras divisé en 129.500 actians de 100 euros chacune, entiérement libérées, représentant les apports objet du présent acte
Les apporteurs apportent, nettes de tout passif et sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiére, à la Saciété MAEGIS GROUP, ce qui est accepté pour elle par Madame Marie-Maxence ROssO, es qualité :
Pour Madame Marie-Maxence ROSSO :
Dix (10) actions d'une valeur nominale de 10 euras chacune entiérement libérées émises par la Société SAS JFR &ASSOCIES, évaluées globalement a la somme de 83.100 euros arrondie a 83.000 euros
Quatre-vingt (80) actions d'une valeur nominale de 10 euros chacune, enti&rement libérées émises par la Société SAS MANAGE PROTECT & SERVE, évaluées globalement a la somme de 363.200 euros
Quatre-vingt-dix-neuf (99) actions d'une valeur naminale de 200 euros chacune, entiérement libérées émises par la Société sAs MANAGEMENT & PRIVATE PROTECTION,évaluées globalement a la somme de 11.549.340 euros arrondie a 11.549.300 euros,
soit un apport total de : 11.995.500 euros.
Pour Monsieur Jean-Francois ROssO :
Quatre-vingt-dix (90) actions d'une valeur nominale de 10 euros chacune entiérement libérées émises par la Société sAs JFR &Ass0ClES, évaluées globalement a ia somme de 747.900 euros arrondi a 747.000 euros,
soit un apport total de : 747.000 euros.
Pour Monsieur Charles PELLEGRINI :
o Vingt (20) actions d'une valeur nominale de 10 euros chacune entiérement libérées, émises par la Société SAS MANAGE PROTECT & SERVE évaluées globalement a la somme de 90.800 euros,
soit un apport total de : 90.800 euros.
Pour Madame Julie ROSsO :
o Une (1) action d'une valeur nominale de 200 euras entiérement libérée émise par la Société SAS MANAGEMENT & PRIVATE PROTECTION, évaluée globalement a la somme de 116.660 euros arrondie à 116.700 euros,
soit un apport total de : 116.700 euros.
Soit :
> une valeur des titres apportés par les associés de la Société sAs JFR&ASSOCIES de 830.000 euros, > une valeur des titres apportés par les associés de la Société SAS MANAGE PROTECT & SERVE de 454.000 euros,
> une valeur des titres apportés par les associés de la Société sAs MANAGEMENT & PRIVATE PROTECTION de 11.666.000 euros.
En conséquence, l'ensemble des actions apportées à la Société MAEGIS GROUP représente un apport de DOUZE MILLIONS NEUF CENT CINQUANTE MILLE EUROS (12.950.000) euros
Les évaluations ci-dessus sont celles proposées par la Société AUDEXIUM CONSEILS, SARL, désigné en qualité de Commissaire aux apports par décision unanime des Associés en date du 25 juin 2019.
Cette évaluation n'entraine aucune conséquence défavorable a l'égard de quiconque.
ARTICLE HII - ORIGINE DE PROPRIETE
La propriété des actions apportées et la libre disposition que les apporteurs ont de ces actions, résultent des statuts des Sociétés SAS MANAGE PROTECT & SERVE SAS JFR &ASSOCIES et SAS MANAGEMENT & PRIVATE PROTECTION et des registres de mouvements de titres.
ARTICLE IV - DECLARATIONS
Les apporteurs déclarent qu'ils n'ont jamais été en état de faillite, réglement judiciaire, liquidation des biens, redressement ou liquidation judiciaires, et que leur patrimoine n'est menacé d'aucune mesure de confiscation.
Il est certifié, en outre, que les actions apportées sont libres de toute saisie ou autre
mesure pouvant faire obstacle à l'apport, anéantir ou réduire les droits de la Société bénéficiaire de l'apport.
Il est certifié, en outre, que les actions apportées sont libres de toute saisie ou autre
mesure pouvant faire obstacle à l'apport, anéantir ou réduire les droits de la Société bénéficiaire de l'apport.
ARTICLE V - REMUNERATION DES APPORTS
En rémunération des apports ci-dessus désignés, évalué a DOUZE MILLiONS NEUF CENT CINQUANTE MILLE EUROS (12.950.000) euros, il sera attribué aux apporteurs CENT VINGT NEUF MILLE CINQ CENT DIX (129.500) actions nouvelles de CENT(100) euros chacune, entiérement libérées de la Société MAEGIS GROUP de la facon suivante :
Pour Madame Marie-Maxence ROSsO : 119.955 actions représentant son
apport d'un montant de 11.995.500 euros
6
Pour Monsieur Jean-Francois ROSSO : 7.470 actions représentant son apport
d'un montant de 747.000 euros Pour Monsieur Charles PELLEGRINi : 908 actions représentant son apport d'un montant de 90.800 euros Pour Madame Julie ROssO : 1.167 actions représentant son apport d'un montant de 116.700 euros
Pour Madame Marie-Maxence ROSsO : 119.955 actions représentant son
apport d'un montant de 11.995.500 euros
6
Pour Monsieur Jean-Francois ROSSO : 7.470 actions représentant son apport
d'un montant de 747.000 euros Pour Monsieur Charles PELLEGRINi : 908 actions représentant son apport d'un montant de 90.800 euros Pour Madame Julie ROssO : 1.167 actions représentant son apport d'un montant de 116.700 euros
ARTICLE VI - AGREMENT
Aucun agrément n'est requis, les Apporteurs étant seuls associés des Sociétés SAs MANAGE PROTECT & SERVE, SAS JFR &ASSOCIES et SAS MANAGEMENT & PRIVATE PROTECTION.
ARTICLE VII - DECLARATIONS FISCALES
Au regard du régime d'imposition des plus-values privées résultant de l'échange de titres, les parties déclarent que l'opération d'apport bénéficie du report d'imposition des pius-values réalisées en cas d'apports de titres au profit d'une société soumise à l'impt sur ies sociétés et contrlée par l'Apporteur, tei que prévu à l'article 150-OB ter du Code Général des impts.
Par conséquent, ies plus-values nées de l'échange des titres apportés contre les titres recus ne seront pas imposées. La plus-value d'apport réalisée sera caiculée et déclarée lors de sa réalisation, mais son imposition sera reportée dans les conditions visées à l'articie 150-OB ter du Code Général des Impts.
Par conséquent, ies plus-values nées de l'échange des titres apportés contre les titres recus ne seront pas imposées. La plus-value d'apport réalisée sera caiculée et déclarée lors de sa réalisation, mais son imposition sera reportée dans les conditions visées à l'articie 150-OB ter du Code Général des Impts.
ARTICLE VIII - DROITS D'ENREGISTREMENT
Le présent apport fera l'objet d'un enregistrement
ARTICLE IX - FRAIS - DROITS
Tous frais, droits et honoraires des présentes et ceux de leur réalisation seront supportés par la société bénéficiaire ainsi que son représentant l'y oblige
ARTICLE X - SIGNIFICATION
Dés la réalisation définitive de l'apport, ie présent contrat d'apport sera signifié aux Sociétés JFR&ASSOCIES, SAS MANAGE PROTECT & SERVE et SAS MANAGEMENT & PRIVATE PROTECTION conformément aux dispositions de l'articie 1690 du Code civil, ou fera l'objet d'un dépt au siége social de iadite société contre remise d'une attestation de la Présidente.
ARTICLE XI- ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des apports et, en particulier des stipulations de la présente convention, ies soussignés élisent domicile a ieur adresse et siége social respectif indiqué en tete des présentes.
ARTICLE XII - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont conférés dés à présent aux porteurs d'originaux, de copies ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive des apports pour l'accomplissement des formalités légales
prescrites.
Fait à Paris
Le 15 juillet 2018
En quatre exemplaires,
Les Apporteurs
Madame Marie-Maxence ROSSO
Monsieur Jean-Frangois ROSSO
Monsieur Charles PELLEGRINI
Madame Julie ROSSO Représentée par Madame Marie-Maxence ROssO
La Société bénéficiaire
MAEGIS GROUP Représentée par Madame Marie-Maxence ROsSO
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 26-07-2019
N° DE DEPOT : 2019R088134
N° GESTION : 2019B20506
N° SIREN :
DENOMINATION : MAEGIS GROUP
ADRESSE : 138 boulevard Exelmans 75016 Paris
DATE D'ACTE : 15-07-2019
TYPE D'ACTE : Liste des souscripteurs
NATURE D'ACTE :
MAEGIS GROUP Société par actions simplifiée Au capital de 12.950.000 euros Siege social : 138 Boulevard Exelmans 75016 PARIS
Capital : 12.950.000 euros divisé en 129.500 actions de 100 euros chacune.
LISTE DES SOUSCRIPTEURS (APPORTS EN NATURE)
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Le présent état constatant la souscription de 129.500 actions de la Société MAEGIS, est certifié exact, sincére et véritable par Madame Marie-Maxence ROSSO.
Fait a PARIS
Le : 15 Juillet 2019
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 26-07-2019
N° DE DEPOT : 2019R088134
N° GESTION : 2019B20506
N° SIREN :
DENOMINATION : MAEGIS GROUP
ADRESSE : 138 boulevard Exelmans 75016 Paris
DATE D'ACTE : 15-07-2019
TYPE D'ACTE : Statuts constitutifs
NATURE D'ACTE :
MAEGIS GROUP Société par actions simplifiée Au capital de 12.950.000 euros Siége social : 138 Boulevard Exelmans 75016 PARIS
prescrites.
Fait à Paris
Le 15 juillet 2018
En quatre exemplaires,
Les Apporteurs
Madame Marie-Maxence ROSSO
Monsieur Jean-Frangois ROSSO
Monsieur Charles PELLEGRINI
Madame Julie ROSSO Représentée par Madame Marie-Maxence ROssO
La Société bénéficiaire
MAEGIS GROUP Représentée par Madame Marie-Maxence ROsSO
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 26-07-2019
N° DE DEPOT : 2019R088134
N° GESTION : 2019B20506
N° SIREN :
DENOMINATION : MAEGIS GROUP
ADRESSE : 138 boulevard Exelmans 75016 Paris
DATE D'ACTE : 15-07-2019
TYPE D'ACTE : Liste des souscripteurs
NATURE D'ACTE :
MAEGIS GROUP Société par actions simplifiée Au capital de 12.950.000 euros Siege social : 138 Boulevard Exelmans 75016 PARIS
Capital : 12.950.000 euros divisé en 129.500 actions de 100 euros chacune.
LISTE DES SOUSCRIPTEURS (APPORTS EN NATURE)
Fait a PARIS
Le : 15 Juillet 2019
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 26-07-2019
N° DE DEPOT : 2019R088134
N° GESTION : 2019B20506
N° SIREN :
DENOMINATION : MAEGIS GROUP
ADRESSE : 138 boulevard Exelmans 75016 Paris
DATE D'ACTE : 15-07-2019
TYPE D'ACTE : Statuts constitutifs
NATURE D'ACTE :
MAEGIS GROUP Société par actions simplifiée Au capital de 12.950.000 euros Siége social : 138 Boulevard Exelmans 75016 PARIS
Statuts
ENTRE LES SOUSSIGNES
1. Monsieur Jean-Francois ROSSO, né le 13 juin 1973 & PORTO-VECCHIO (20137), demeurant 10 boulevard Flandrin (75116) PARIS, de nationalité francaise
2. Madame Marie-Maxence GIRERD épouse ROSSO, née le 2 octobre 1971 & NEUILLY SUR SEINE (92200), demeurant 10 boulevard Flandrin (75116) PARIS, de nationalité francaise
3. Monsieur Charles PELLEGRINI, né le 25 octobre 1938 à LE GOULETTE (Tunisie), demeurant & le.(7501) PARIS, de nationalité francaise Gausu
4. Madame Julie ROSSO,née le 20 avril 1983 & MARSEILLE (13000), demeurant 7 rue Goethe (75116) PARis, de nationalité francaise représentée par Madame Marie- Maxence ROssO, dûment habilitée aux fins des présentes
1. Monsieur Jean-Francois ROSSO, né le 13 juin 1973 & PORTO-VECCHIO (20137), demeurant 10 boulevard Flandrin (75116) PARIS, de nationalité francaise
2. Madame Marie-Maxence GIRERD épouse ROSSO, née le 2 octobre 1971 & NEUILLY SUR SEINE (92200), demeurant 10 boulevard Flandrin (75116) PARIS, de nationalité francaise
3. Monsieur Charles PELLEGRINI, né le 25 octobre 1938 à LE GOULETTE (Tunisie), demeurant & le.(7501) PARIS, de nationalité francaise Gausu
4. Madame Julie ROSSO,née le 20 avril 1983 & MARSEILLE (13000), demeurant 7 rue Goethe (75116) PARis, de nationalité francaise représentée par Madame Marie- Maxence ROssO, dûment habilitée aux fins des présentes
TITRE I - FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - DUREE - EXERCICE SOCIAL
ARTICLE PREMIER - FORME
La Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositians légales applicables et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés
Elle ne peut procéder à une offre au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée, mais peut procéder δ des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.
Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies à l'article L 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les canditions prévues par la loi et les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés
Elle ne peut procéder à une offre au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée, mais peut procéder δ des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.
Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies à l'article L 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les canditions prévues par la loi et les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société continue d'avoir pour abjet directement ou indirectement tant en France et qu'a l'étranger :
Ie financement, la prise de participations, l'administration et la gestion de toutes participations, dans le capital de toutes sociétés, francaises ou étrangéres, et quel qu'en soit leurs objets sociaux ;
la construction, l'acquisition, l'administration, la location, la gestion et la vente de tous meubles ou immeubles ;
toutes activités de conseils et de prestataires de services dans les domaines financiers mercatiques, administratifs, informatiques et commerciaux.
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles. mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou & tout objet similaire ou connexe.
Ie financement, la prise de participations, l'administration et la gestion de toutes participations, dans le capital de toutes sociétés, francaises ou étrangéres, et quel qu'en soit leurs objets sociaux ;
la construction, l'acquisition, l'administration, la location, la gestion et la vente de tous meubles ou immeubles ;
toutes activités de conseils et de prestataires de services dans les domaines financiers mercatiques, administratifs, informatiques et commerciaux.
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles. mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou & tout objet similaire ou connexe.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société reste : MAEGIS GROUP.
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement
ou des initiales et de l'indication du montant du capital social.
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement
ou des initiales
ARTICLE 4 - SIEGE $OCIAL
Le siége social reste fixé : 138 boulevard Exelmans (75016) PARIS.
Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence. Toutefois, ia décision devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.
Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence. Toutefois, ia décision devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée à 99 ans & compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont
prises par décision collective des associés.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés à l'effet de décider si la Société doit etre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.
2
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont
prises par décision collective des associés.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés à l'effet de décider si la Société doit etre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.
2
ARTICLE 6 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
Le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2019.
Le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2019.
TITRE II - APPORTS - CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 7 - APPORTS
APPORT EN NATURE :
1. Monsieur Jean-Francois ROssO et Madame Marie-Maxence ROsSO apportent a la Société, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, les biens ci-aprés désignés :
Monsieur Jean-Francois ROsSO : 90 actions Madame Marie-Maxence ROSsO : 10 actions
de la Société JFR &ASSOCIES, société par actions simplifiée, au capital de 1.000 euros dont le siége social est fixé 138 boulevard Exelmans (75016) PARIS, immatriculée sous le n* 488.795.527 RCS PARIS.
L'apport ci-dessus a été évalué à la somme de 830.000 euros.
2. Madame Marie-Maxence GIRERD épouse ROSSO et Monsieur Charles PELLEGRINI apportent a la Société, sous les garanties de fait et de droit, les biens ci-aprés désignés :
Madame Marie-Maxence ROsSO : 80 actions Monsieur Charles PELLEGRINI : 20 actions
de la Société SAS MANAGE PROTECT & SERVE, société par actions simplifiée, au capital de 1.000 euros, dont le siége social est fixé 138 boulevard Exelmans (75016) PARIS, immatriculée sous le n° 510.208.671 RCS PARIS.
L'apport ci-dessus a été évalué a la somme de 454.000 euros
3. Madame Marie-Maxence GIRERD épouse ROSSO et Madame Julie ROSSO apportent à Ia Société, sous les garanties de fait et de droit, les biens ci-aprés désignés :
Madame Marie-Maxence ROSSO : 99 actions Madame Julie ROSSO : 1 action
de la Société SAS MANAGEMENT & PRIVATE PROTECTION, société par actions simplifiée, au capital de 20.000 euros, dont le siége social est fixé 138 boulevard Exelmans (75016) PARIS, immatriculée sous le n° 491.547.048 RCS PARIS.
L'apport ci-dessus a été évalué à somme de 11.666.000 euros
L'ensemble des actions apportées à la Société MAEGIS GROUP représente un apport de 12.950.000 euros.
L'évaluation des biens désignés ci-dessus a été faite au vu d'un rapport établi le 12 juillet 2019 par la Société AUDEXIUM CONSEILS, Commissaire aux Apports désigné suivant décision unanime des futurs associés conformément aux dispositions de l'article L225-8 du Code de Commerce en date du 25 juin 2019
3
En rémunération des apports en nature et en numéraires désignés ci-dessus, soit la somme
totale de DOUZE MILLIONS NEUF CENT CINQUANTE MILLE (12.950.000) euros, représentant.129.500 actions de 100 euros chacune, entiérement libérées, les associés, recoivent respectivement :
Madame Marie-Maxence ROSSO 119.955 actions Monsieur Jean-Francois ROssO .7.470 actions Monsieur Charles PELLEGRINI.. .908 actions Madame Julie ROSSO 1.167 actions
1. Monsieur Jean-Francois ROssO et Madame Marie-Maxence ROsSO apportent a la Société, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, les biens ci-aprés désignés :
Monsieur Jean-Francois ROsSO : 90 actions Madame Marie-Maxence ROSsO : 10 actions
de la Société JFR &ASSOCIES, société par actions simplifiée, au capital de 1.000 euros dont le siége social est fixé 138 boulevard Exelmans (75016) PARIS, immatriculée sous le n* 488.795.527 RCS PARIS.
L'apport ci-dessus a été évalué à la somme de 830.000 euros.
2. Madame Marie-Maxence GIRERD épouse ROSSO et Monsieur Charles PELLEGRINI apportent a la Société, sous les garanties de fait et de droit, les biens ci-aprés désignés :
Madame Marie-Maxence ROsSO : 80 actions Monsieur Charles PELLEGRINI : 20 actions
de la Société SAS MANAGE PROTECT & SERVE, société par actions simplifiée, au capital de 1.000 euros, dont le siége social est fixé 138 boulevard Exelmans (75016) PARIS, immatriculée sous le n° 510.208.671 RCS PARIS.
L'apport ci-dessus a été évalué a la somme de 454.000 euros
3. Madame Marie-Maxence GIRERD épouse ROSSO et Madame Julie ROSSO apportent à Ia Société, sous les garanties de fait et de droit, les biens ci-aprés désignés :
Madame Marie-Maxence ROSSO : 99 actions Madame Julie ROSSO : 1 action
de la Société SAS MANAGEMENT & PRIVATE PROTECTION, société par actions simplifiée, au capital de 20.000 euros, dont le siége social est fixé 138 boulevard Exelmans (75016) PARIS, immatriculée sous le n° 491.547.048 RCS PARIS.
L'apport ci-dessus a été évalué à somme de 11.666.000 euros
L'ensemble des actions apportées à la Société MAEGIS GROUP représente un apport de 12.950.000 euros.
L'évaluation des biens désignés ci-dessus a été faite au vu d'un rapport établi le 12 juillet 2019 par la Société AUDEXIUM CONSEILS, Commissaire aux Apports désigné suivant décision unanime des futurs associés conformément aux dispositions de l'article L225-8 du Code de Commerce en date du 25 juin 2019
3
En rémunération des apports en nature et en numéraires désignés ci-dessus, soit la somme
totale de DOUZE MILLIONS NEUF CENT CINQUANTE MILLE (12.950.000) euros, représentant.129.500 actions de 100 euros chacune, entiérement libérées, les associés, recoivent respectivement :
Madame Marie-Maxence ROSSO 119.955 actions Monsieur Jean-Francois ROssO .7.470 actions Monsieur Charles PELLEGRINI.. .908 actions Madame Julie ROSSO 1.167 actions
ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social reste fixé a la somme de DOUZE MILLIONS NEUF CENT CINQUANTE MILLE (12.950.000) euros.
1l est composé de CENT VINGT NEUF MILLE ClNQ CENTS (129.500) actions de CENT (100) euros chacune, de méme catégorie, intégralement libérées.
1l est composé de CENT VINGT NEUF MILLE ClNQ CENTS (129.500) actions de CENT (100) euros chacune, de méme catégorie, intégralement libérées.
ARTICLE 9 - COMPTES COURANTS
Les associés peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en . Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'accord commun entre l'associé intéressé et le Président. Elles sont, le cas échéant, soumises à la procédure d'autarisation et de contrle prévue par la loi.
ARTICLE 10 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
1) Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés délibérant dans les conditions de majorité prévues par l'article 27 et statuant sur le rapport du Président.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence. soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
1l peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit & leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
lls sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
2) Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3) En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiei de souscription et la décision d'augmentation du capitai peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par fa loi.
4) Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence. soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
1l peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit & leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
lls sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
2) Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3) En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiei de souscription et la décision d'augmentation du capitai peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par fa loi.
4) Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
TITRE III - ACTIONS
ARTICLE 11- INDIVISIBILITE DES ACTIONS - USUFRUIT
1 - Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à ia demande du copropriétaire le plus diligent.
2 - Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assembiées générales extraordinaires. Cependant, les tituiaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par iettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les assemblées générales.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à ia demande du copropriétaire le plus diligent.
2 - Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assembiées générales extraordinaires. Cependant, les tituiaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par iettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les assemblées générales.
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1 - Chague action donne droit dans les bénéfices et l'actif social à une part proportionneile à la quotité du capitai qu'elle représente.
2 - Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. lls ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
4 - Chaque fois qu'i sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute
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autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'é la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.
5 - Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale δ un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent étre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.
Ils comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.
Si le ou les associés ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent étre annulées à la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent étre annulés à la demande des associés qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, & l'exceptian des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages intéréts s'il y a lieu.
La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.
Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant δ l'achat qu'à la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant à compléter le nombre de titres appartenant à chacun des associés intéresses.
A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.
Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure ou ils n'ont pas été atteints par la prescription.
Lorsgue les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés à des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.
Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conférent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent.
Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens gui en sont grevés.
6 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lars de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'étre supportées par la Saciété, avant de procéder à toute répartition ou remboursement, de telle maniére que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.
2 - Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. lls ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
4 - Chaque fois qu'i sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute
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autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'é la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.
5 - Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale δ un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent étre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.
Ils comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.
Si le ou les associés ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent étre annulées à la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent étre annulés à la demande des associés qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, & l'exceptian des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages intéréts s'il y a lieu.
La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.
Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant δ l'achat qu'à la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant à compléter le nombre de titres appartenant à chacun des associés intéresses.
A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.
Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure ou ils n'ont pas été atteints par la prescription.
Lorsgue les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés à des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.
Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conférent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent.
Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens gui en sont grevés.
6 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lars de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'étre supportées par la Saciété, avant de procéder à toute répartition ou remboursement, de telle maniére que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.
ARTICLE 13 - FORME DES VALEURS MOBILIERES
Les valeurs mobiliéres émises par la société sont obligatoirement nominatives.
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Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné & cet effet.
Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte
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Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné & cet effet.
Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte
ARTICLE 14 - LIBERATION DES ACTIONS
1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les propartions qui seront fixées par le Président en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés & la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.
Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
2 - A défaut de libération des actions & l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, à partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.
Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
2 - A défaut de libération des actions & l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, à partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.
TITRE IV - CESSION - TRANSMISSION - LOCATION D'ACTIONS
ARTICLE 15 - DEFINITIONS
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :
a) Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, à savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et apération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
b) Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et draits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobilieres.
c) Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simple des actians de la Société intervenant a l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrôle directement ou indirectement au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.
a) Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, à savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et apération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
b) Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et draits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobilieres.
c) Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simple des actians de la Société intervenant a l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrôle directement ou indirectement au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.
ARTICLE 16 - TRANSMISSION DES ACTIONS
La transmission des actions émises par la Société s'apére par un virement de compte & compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
ARTICLE 17 - AGREMENT DES CESSIONS
1 - Les actions ne peuvent étre cédées au tiers qgu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés délibérant dans les conditions de majorité prévues par l'article 27.
2 - La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société, indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les noms, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification compléte (dénomination, siége social, numéro Rcs, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
3 - Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A
défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4 - Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5 - En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les quinze jours de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6 - En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois à compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
2 - La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société, indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les noms, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification compléte (dénomination, siége social, numéro Rcs, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
3 - Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A
défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4 - Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5 - En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les quinze jours de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6 - En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois à compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
ARTICLE 18 - MODIFICATIONS DANS LE CONTROLE D'UN ASSOCIE
1 - En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce du contrôle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée à l'organe dirigeant dans un délai de trente jours du changement de contrle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrôle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrlaires.
Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contrôle est modifié pourra étre exclue de la Société dans les conditions prévues & l'article 19 des statuts.
2 - Dans le délai de quinze jours à compter de la réception de la notification du changement de contrle, la Société peut mettre en cuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la Société associée dont le contrle a été modifié, telle que prévue à l'article 19 des statuts. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci- dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.
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3 - Les dispositions ci-dessus s'appliquent & la Société associée qui a acquis cette qualité ° la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contrôle est modifié pourra étre exclue de la Société dans les conditions prévues & l'article 19 des statuts.
2 - Dans le délai de quinze jours à compter de la réception de la notification du changement de contrle, la Société peut mettre en cuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la Société associée dont le contrle a été modifié, telle que prévue à l'article 19 des statuts. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci- dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.
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3 - Les dispositions ci-dessus s'appliquent & la Société associée qui a acquis cette qualité ° la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
ARTICLE 19 - EXCLUSION D'UN ASSOCIE
L'exclusion d'un associé peut &tre prononcée dans les cas suivants :
dissolution, redressement ou liquidation judiciaires : changement de contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ; exercice d'une activité concurrente à ceile de la société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ; ce cas ne s'applique pas aux activités exercées par les sociétés apparentées & la date de signature des statuts. Ce cas d'exclusion ne sera pas applicable aux associés-fondateurs ; violation d'une disposition statutaire ; condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé
La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés prise à la majorité des trois quarts des voix dont disposent les associés présents ou représentés ou votant par correspondance. L'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote.
Les associés sont appelés & se prononcer & l'initiative du Président de la Société
La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués à l'encontre de l'associé susceptible d'etre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable des associés ses observations, et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.
La décision d'exclusion est prise en présence ou non de l'associé concerné ; elle prend effet a compter de son prononcé et est notifiée & l'associé exclu par iettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Président.
En outre, cette décision doit également statuer sur ie rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption ...).
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les trente jours de la décision d'exclusion.
Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, & défaut, à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exciusion sera nuile et de nul effet.
A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
dissolution, redressement ou liquidation judiciaires : changement de contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ; exercice d'une activité concurrente à ceile de la société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ; ce cas ne s'applique pas aux activités exercées par les sociétés apparentées & la date de signature des statuts. Ce cas d'exclusion ne sera pas applicable aux associés-fondateurs ; violation d'une disposition statutaire ; condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé
La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés prise à la majorité des trois quarts des voix dont disposent les associés présents ou représentés ou votant par correspondance. L'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote.
Les associés sont appelés & se prononcer & l'initiative du Président de la Société
La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués à l'encontre de l'associé susceptible d'etre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable des associés ses observations, et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.
La décision d'exclusion est prise en présence ou non de l'associé concerné ; elle prend effet a compter de son prononcé et est notifiée & l'associé exclu par iettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Président.
En outre, cette décision doit également statuer sur ie rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption ...).
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les trente jours de la décision d'exclusion.
Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, & défaut, à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exciusion sera nuile et de nul effet.
A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
ARTICLE 20 - NULLITE DES CESSIONS D'ACTIONS
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles 17, 18, 19 des présents statuts sont nulles.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.
TITRE V - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 21 - PRESIDENT DE LA SOCIETE
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société.
Désignation
Le Président est désigné par décision collective des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Durée des fonctions
Le Président est nommé pour une durée illimitée
Le Président peut étre révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés prise à l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant la totalité des associés-fondateurs statuant à la majorité des trois quarts des droits de vote de la Société. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.
Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans Indemnisation, dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ; exclusion du Président associé ; interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés.
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Toutefois a titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne pourra prendre les décisions suivantes qu'aprés autorisation préaiable de la collectivité des associés :
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Investissements supérieurs à 50.000 euros : Acquisition, cession d'élément de fonds de commerce ; Prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; Acquisition et cession de participations ; Octroi de garanties sur l'actif social.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Le Président n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, les présents statuts réservant ce pouvoir ° l'assemblée générale.
Désignation
Le Président est désigné par décision collective des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Durée des fonctions
Le Président est nommé pour une durée illimitée
Le Président peut étre révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés prise à l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant la totalité des associés-fondateurs statuant à la majorité des trois quarts des droits de vote de la Société. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.
Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans Indemnisation, dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ; exclusion du Président associé ; interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés.
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Toutefois a titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne pourra prendre les décisions suivantes qu'aprés autorisation préaiable de la collectivité des associés :
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Investissements supérieurs à 50.000 euros : Acquisition, cession d'élément de fonds de commerce ; Prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; Acquisition et cession de participations ; Octroi de garanties sur l'actif social.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Le Président n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, les présents statuts réservant ce pouvoir ° l'assemblée générale.
ARTICLE 22- DIRECTEUR GENERAL
Désignation
Sur proposition du Président, la collectivité des associés peut donner mandat une personne morale ou a une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général.
Lorsqgue le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'& la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut étre révoqué δ tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision de la collectivité des associés. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ; exclusion du Directeur Général associé : interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son Contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constituent une convention réglementée soumise ° la procédure prévue à l'article 24 des statuts.
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Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Générai qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte ia preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pauvant suffire à constituer cette preuve.
Sur proposition du Président, la collectivité des associés peut donner mandat une personne morale ou a une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général.
Lorsqgue le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'& la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut étre révoqué δ tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision de la collectivité des associés. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ; exclusion du Directeur Général associé : interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son Contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constituent une convention réglementée soumise ° la procédure prévue à l'article 24 des statuts.
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Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Générai qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte ia preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pauvant suffire à constituer cette preuve.
ARTICLE 23 - REPRESENTATION SOCIALE
Les délégués du Comité Social et Economique exercent les droits prévus par l'article L 2323. 62 du Code du travail auprés du Président.
Le Comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité d'entreprise doivent étre adressées par un représentant du Comité au Président.
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siége sociai quinze jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les cinq jours de leur réception.
Le Comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité d'entreprise doivent étre adressées par un représentant du Comité au Président.
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siége sociai quinze jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les cinq jours de leur réception.
TITRE VI - CONVENTIONS REGLEMENTEES - COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 24 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS
Toute canvention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doit étre partée à ia connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.
Le Président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le Commissaire aux comptes par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écaulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les interdictions prévues & l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au
Président et aux dirigeants de la Société.
Le Président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le Commissaire aux comptes par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écaulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les interdictions prévues & l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au
Président et aux dirigeants de la Société.
ARTICLE 25 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La collectivité des assaciés désigne, lorsque ceia est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs
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Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant dameure facultative, c'est à la collectivité des associés, statuant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires ou extraordinaires, qu'il appartient de procéder a da talles désignations, si alle le juge opportun.
En outre, la nomination d`un commissaire aux comptes pourra &tre demandée en justice par un ou plusieurs associés représantant au moins le dixiéme du capital.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités à participer à toutas las décisions collectives dans las mémes conditions que les associés.
VII - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIÉS
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Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant dameure facultative, c'est à la collectivité des associés, statuant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires ou extraordinaires, qu'il appartient de procéder a da talles désignations, si alle le juge opportun.
En outre, la nomination d`un commissaire aux comptes pourra &tre demandée en justice par un ou plusieurs associés représantant au moins le dixiéme du capital.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités à participer à toutas las décisions collectives dans las mémes conditions que les associés.
VII - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIÉS
ARTICLE 26 - DECISIONS COLLECTIVES OBLIGATOIRES
La collectivité das associés est seula compétente pour prendre les décisions suivantes :
transformation de la Société ; modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction :
fusion, scission, apport partiel d'actifs ; dissolution :
nomination des Commissaires aux comptes ; nomination, rémunération, révocation du Président : nomination, rémunération, révocation du Directeur Général ; approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation das conventions conclues entre la Société at sas dirigeants ou associés ; modification das statuts, sauf transfert du siége social ; nomination du Liquidataur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; agrément des cassions d'actions ; axclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote : autorisation des décisions du Président visées à l'article 21 des présents statuts
transformation de la Société ; modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction :
fusion, scission, apport partiel d'actifs ; dissolution :
nomination des Commissaires aux comptes ; nomination, rémunération, révocation du Président : nomination, rémunération, révocation du Directeur Général ; approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation das conventions conclues entre la Société at sas dirigeants ou associés ; modification das statuts, sauf transfert du siége social ; nomination du Liquidataur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; agrément des cassions d'actions ; axclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote : autorisation des décisions du Président visées à l'article 21 des présents statuts
ARTICLE 27 - REGLES DE MAJORITE
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.
Les décisions collectives antrainant modification das statuts, & l'exception de celles pour lasquellas l'unanimité est exigée par la loi ou par les présents statuts, seront prises à la majorité des trois quarts das voix dont disposent les associés présents ou représentés ou votant par correspondanca. Las autras décisions seront prises a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés ou yotant par correspondance.
Doivent étre prises à l'unanimité des associés disposant du droit de vote les décisions collectives suivantes :
celles prévues par les dispositions légales, les décisions ayant pour effat d'augmenter les angagemants das associés.
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Les décisions collectives antrainant modification das statuts, & l'exception de celles pour lasquellas l'unanimité est exigée par la loi ou par les présents statuts, seront prises à la majorité des trois quarts das voix dont disposent les associés présents ou représentés ou votant par correspondanca. Las autras décisions seront prises a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés ou yotant par correspondance.
Doivent étre prises à l'unanimité des associés disposant du droit de vote les décisions collectives suivantes :
celles prévues par les dispositions légales, les décisions ayant pour effat d'augmenter les angagemants das associés.
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ARTICLE 28 -- MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du Président.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par taus les associés. Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Pendant la période de liquidation de la Société, ies décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le drait de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou à distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective trois jours ouvrés au moins avant la réunion de l'assemblée, à 15 heures, Heure de Paris.
Il ne sera tenu compte d'aucun transfert de propriété des titres intervenant pendant ce délai de trais jaurs ouvrés.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par taus les associés. Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Pendant la période de liquidation de la Société, ies décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le drait de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou à distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective trois jours ouvrés au moins avant la réunion de l'assemblée, à 15 heures, Heure de Paris.
Il ne sera tenu compte d'aucun transfert de propriété des titres intervenant pendant ce délai de trais jaurs ouvrés.
ARTICLE 29 - ASSEMBLEES
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en taut autre lieu mentionné dans la convocation.
Tautefois, tout associé disposant de plus de 5% du capital peut demander la convocation d'une assemblée.
Selon l'article L 2323-67 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de canvoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite huit jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ardre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
En cas de vate à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret N"2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.
Lors de chaque assemblée, une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé, le nombre d'actions et le nambre de voix dont il dispose sera établie et certifiée par le président de séance aprés avoir été dûment émargée par les associés présents au leurs représentants.
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Le Président de Séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir ies mentions prevues a l'article ci-apres.
Tautefois, tout associé disposant de plus de 5% du capital peut demander la convocation d'une assemblée.
Selon l'article L 2323-67 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de canvoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite huit jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ardre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
En cas de vate à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret N"2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.
Lors de chaque assemblée, une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé, le nombre d'actions et le nambre de voix dont il dispose sera établie et certifiée par le président de séance aprés avoir été dûment émargée par les associés présents au leurs représentants.
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Le Président de Séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir ies mentions prevues a l'article ci-apres.
ARTICLE 30 - PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et par les associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
ARTICLE 31 - INFORMATION PREALABLE DES ASSOCIES
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en spplication de la loi sur le ou les rapports du Président et/au des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés quinze jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président, si celui-ci est rendu obligatoire par les dispositions légales et des rapports des Commissaires au comptes, si la société en est dotée.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en spplication de la loi sur le ou les rapports du Président et/au des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés quinze jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président, si celui-ci est rendu obligatoire par les dispositions légales et des rapports des Commissaires au comptes, si la société en est dotée.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
ARTICLE 32 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Le droit de communication des associés, la nature des documents mis à leur disposition et les modalités de leur mise à disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.
TITRE VII - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS
ARTICLE 33 - ETABLISSEMENT ET APPROBATION DES COMPTES ANNUELS
Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
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Dans les neuf mois de ia clôture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion, si celui-ci est rendu nécessaire par les dispositions légales, du rapport du Président et des rapports du ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe, le rapport du Président et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
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Dans les neuf mois de ia clôture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion, si celui-ci est rendu nécessaire par les dispositions légales, du rapport du Président et des rapports du ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe, le rapport du Président et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
ARTICLE 34- AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
1 - Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle à la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2 - Aprés approbation des comptes et constatatian de l'existence d'un bénéfice distribuable les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emplai.
3 - La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, & défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2 - Aprés approbation des comptes et constatatian de l'existence d'un bénéfice distribuable les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emplai.
3 - La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, & défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
TITRE VIII - LIQUIDATION - DISSOLUTION - CONTESTATIONS
ARTICLE 35 - DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
La décisian callective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liguidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au rembaursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
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Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'& concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsgue l'associé unigue est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine
à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
La décisian callective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liguidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au rembaursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
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Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'& concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsgue l'associé unigue est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine
à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
ARTICLE 36 - CONTESTATIONS
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au tribunal de commerce du lieu du siege social.
TITRE IX - DESIGNATION DES ORGANES SOCIAUX - ACTES ACCOMPLIS POUR LA SOCIETE EN FORMATION
ARTICLE 37 - NOMINATION DU PRESIDENT
Le premier Président de la Société nommé aux termes des présents statuts pour une durée non limitée :
Madame Marie-Maxence GIRERD épouse ROsSO demeurant 10 boulevard Flandrin (75116) PARIS,
laquelle déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice.
Madame Marie-Maxence GIRERD épouse ROsSO demeurant 10 boulevard Flandrin (75116) PARIS,
laquelle déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice.
ARTICLE 38- ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION
Un état des actes accomplis pour le compte de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la Société est annexé aux présents statuts. Cet état a été tenu & la disposition des associés dans les délais légaux à l'adresse du siége social.
ARTICLE 39 - MANDAT DE PRENDRE DES ENGAGEMENTS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE
Les soussignés donnent mandat δ Madame Marie-Maxence ROssO à l'effet de prendre les engagements suivants au nom et pour le compte de la Société :
ouvrir un compte bancaire au nom de la Société en formatian ; signer le contrat d'apport de titres, signer un contrat de mise à disposition
ouvrir un compte bancaire au nom de la Société en formatian ; signer le contrat d'apport de titres, signer un contrat de mise à disposition
ARTICLE 40- FORMALITES DE PUBLICITE - IMMATRICULATION
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes à l'effet d'accomplir les formalités de publicité, de dépôt et autres nécessaires pour parvenir à l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.
Fait en quatre originaux, A PARIS Le 15 juillet 2019
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Monsieur Jean/Francois ROSSO
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Madame Marie-Maxence ROSsO(1)
Monsieur Charles PELLEGRINI
Madame Julie ROSSO Représentée par Madame Marie-Maxence ROssO
H OWE SPRVICEDIARTENTNTAT DEUENREGISTREMIAT 2372019osicr201900032371.tcfercu758462011 P0
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CONTRAT D'APPORT
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CI-APRES DENOMMES < LES APPORTEURS >
0'UNE PART,
ET
La Société MAEGIS GROUP, société par actions simplifiée, au capital de 12.950.000 euros, dont le siεge social est fixé 138 boulevard Exelmans (75016) PARIS, société en formation,
représentée par Madame Marie-Maxence GIRERD épouse ROssO, agissant en qualité de co fondateur de ladite société.
CI-APRES DENOMMEE < LA SOCIETE BENEFICIAIRE >
D'AUTRE PART, PREALABLEMENT A LA CONVENTION D'APPORT DE TITRES FAISANT L'OBJET DU PRESENT
ACTE, IL A ETE EXPOSE CE QUI SUIT:
EXPOSE
I- CARACTERISTIQUES DES SOCIETES DONT LES TITRES SONT APPORTES
I.A. Monsieur Jean-Francois ROSSO et Madame Marie-Maxence ROsSO soussignés (1) et (2) détiennent respectivement dans la Société JFR&ASSOCIES, société par actions simplifiée, au capital de 1.000 euros, dont le siége social est fixé 138 boulevard Exelmans (75016) PARIS, immatriculée sous le n° 488.795.527 RCS PARIS :
Monsieur Jean-Francois ROSSO 90 actions Madame Marie-Maxence ROSSO 10 actions
100 actions
Soit la totalité des actions composant le capital social.
La Société JFR&ASSOCIES est une société par actions simplifiée dont l'objet, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés est :
l'entreprise de remise et de tourisme, la mise à disposition de chauffeurs, la location de véhicules avec ou sans chauffeur ; L'achat, la vente, l'entretien de tous véhicules, l'import-export de véhicules ; La prestation de transport de personnes à moto, le tout directement ou indirectement pour son compte ou pour le compte de tiers. La participation de la Société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance. Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.
Son siége social est fixé 138 boulevard Exelmans (75016) PARIS
Sa durée est de 99 ans à compter du 28 février 2006.
Son capital social s'éléve à MILLE EUROS (1.000 €
Il est divisé en 100 actions de 10 euros chacune entiérement libérées et de méme catégorie.
I.B. Madame Marie-Maxence ROSSO et Monsieur Charles PELLEGRINI soussignés (2) et (3) détiennent respectivement dans la Société SAS MANAGE PROTECT & SERVE, société par actions simplifiée, au capital de 1.000 euros, dont le siége social est fixé 138 boulevard Exelmans (75016) PARIS, immatriculée sous le n* 510.208.671 RCS PARlS :
Madame Marie-Maxence ROSSO 80 actions Monsieur Charles PELLEGRIN1. 20 actions
100 actions
Soit la totalité des actions composant le capital social.
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La Société SAS MANAGE PROTECT & SERVE est une société par actions simplifiée dont l'objet, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés est, en France et à l'étranger :
La surveillance humaine ou surveillance par des systémes électroniques de sécurité ou gardiennage de biens meubles ou immeubles ainsi que la sécurité des personnes se trouvant dans ces immeubles :
Le transport et la surveillance, jusqu'a leur livraison effective, de bijoux, de fonds ou de métaux précieux ainsi que le traitement des fonds transportés ; La participation de la Société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économigue ou de location gérance. Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.
Son siege social est fixé 138 boulevard Exelmans (75016) PARIS
Sa durée est de 99 ans a compter du 5 février 2009.
Son capital social s'éléve à MILLE EUROS (1.000 @
ll est divisé en 100 actions de 10 euros chacune entiérement libérées et de méme
catégorie.
I.C. Madame Marie-Maxence ROSSO et Madame Julie ROSSO, soussignées (2) et (4) détiennent respectivement dans la Société SAS MANAGEMENT & PRIVATE PROTECTION, société par actions simplifiée, au capital de 20.000 euros, dont le siége social est fixé 138 boulevard Exelmans (75016) PARIS, immatriculée sous le n* 491 547 048 RCS PARIS :
Madame Marie-Maxence ROSSO 99 actions Madame Julie ROSSO 1 action
100 actions
Soit la totalité des actions composant le capital social.
La Société SAS MANAGEMENT & PRIVATE PROTECTION est une société par actions simplifiée dont l'objet, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés est :
La protection rapprochée de personnes.
La participation de la Société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de
3
titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intéret économique ou de location gérance. Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet sociai et à tous objets similaires ou connexes pouvant
favoriser son extension ou son développement.
Son siége social est 138, Bd d'Exelmans 75016 Paris
Sa durée est de 99 ans a compter du 20 juillet 2006
Elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 491 547 048.
Son capital social est fixé 20.000 euros et est divisé en 100 actions de 200 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées.
II - MOTIFS ET BUTS DE L'APPORT DE TITRES
La présente opération est envisagée afin de permettre une gestion professionnelle des participations mieux adaptée qu'une détention directe. En outre, cette nouvelle
organisation favorisera les opérations de croissance externe envisagée.
Il a donc été décidé de constituer une société par actions simplifiée dont :
: La dénomination sociale est : MAEGiS GROUP
- L'objet social est en France et dans tous pays :
le financement, la prise de participations, l'administration et la gestion de toutes participations, dans le capital de toutes sociétés, frangaises ou étrangéres, et quel qu'en soit leurs objets sociaux ;
la construction, l'acquisition, l'administration, la location, la gestion et la vente de
tous meubles ou immeubies ;
toutes activités de conseils et de prestataires de services dans les domaines
financiers, mercatigues, administratifs, informatigues et commerciaux.
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements : ia prise, l'acquisition, l'exploitation ou
Ia cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a
l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
Le siége social est situé : 138 boulevard Exelmans (75016) PARIS
Le capital social sera fixé a 12.950.000 euros divisé en 129.500 actions de 100 euros chacune, entiérement libérées, représentant les apports objet du présent acte.
Les apporteurs apportent, nettes de tout passif et sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiére, à la Société MAEGIS GROUP, ce qui est accepté pour elle par Madame Marie-Maxence ROssO, es qualité :
Pour Madame Marie-Maxence ROsSO :
o Dix (10) actions d'une valeur norninale de 10 euros chacune entiérement libérées émises par la Société SAS JFR &ASSOCIES, évaluées globalement à la somme de 83.100 euros arrondie a 83.000 euros
Quatre-vingt (80) actions d'une valeur nominale de 10 euros chacune, entiérement libérées émises par la Société SAS MANAGE PROTECT & SERVE, évaluées globalement à la somme de 363.200 euros
Quatre-vingt-dix-neuf (99) actions d'une valeur nominale de 200 euros chacune, entierement libérées émises par la Société sAs MANAGEMENT & PRlVATE PROTECTION,évaluées globalement à la somme de 11.549.340 euros arrondie à 11.549.300 euros,
soit un apport total de : 11.995.500 euros.
Pour Monsieur Jean-Francois ROSsO :
Quatre-vingt-dix (90) actions d'une valeur nominale de 10 euros
chacune entiérement libérées émises par la Société sAs JFR &AssOClES, évaluées globalement à la somme de 747.900 euros arrondi à 747.000 euros,
soit un apport total de : 747.000 euros.
Pour Monsieur Charles PELLEGRINI :
o Vingt (20) actions d'une valeur nominale de 10 euras chacune, entiérement libérées, émises par la Société SAS MANAGE PROTECT & SERVE évaluées globalement à la somme de 90.800 euros,
soit un apport total de : 90.800 euros.
Pour Madame Julie ROSSO :
o Une (1) action d'une valeur nominale de 200 euros entiérement libérée émise par la Société SAS MANAGEMENT & PRIVATE PROTECTION évaluée globalement à la somme de 116.660 euros arrondie à 116.700 euros,
soit un apport total de : 116.700 euros.
Soit :
> une valeur des titres apportés par les associés de la Société sAs JFR&ASSOCIES de 830.000 euros, > une valeur des titres apportés par les associés de la Société SAs MANAGE PROTECT & SERVE de 454.000 euros, > une valeur des titres apportés par les associés de la Société sAs MANAGEMENT & PRIVATE PROTECTION de 11.666.000 euros.
En conséquence, l'ensemble des actions apportées & la Société MAEGIS GROUP représente un apport de DOUZE MILLIONS NEUF CENT CINQUANTE MILLE EUROS (12.950.000) euros.
Les évaluations ci-dessus sont celles proposées par la Société AUDEXIUM CONSEILS, SARL, désigné en qualité de Commissaire aux apports par décision unanime des Associés en date du 25 juin 2019.
Cette évaluation n'entraine aucune conséquence défavorable à l'égard de quiconque.
Fait en quatre originaux, A PARIS Le 15 juillet 2019
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Monsieur Jean/Francois ROSSO
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Madame Marie-Maxence ROSsO(1)
Monsieur Charles PELLEGRINI
Madame Julie ROSSO Représentée par Madame Marie-Maxence ROssO
H OWE SPRVICEDIARTENTNTAT DEUENREGISTREMIAT 2372019osicr201900032371.tcfercu758462011 P0
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CONTRAT D'APPORT
CI-APRES DENOMMES < LES APPORTEURS >
0'UNE PART,
ET
La Société MAEGIS GROUP, société par actions simplifiée, au capital de 12.950.000 euros, dont le siεge social est fixé 138 boulevard Exelmans (75016) PARIS, société en formation,
représentée par Madame Marie-Maxence GIRERD épouse ROssO, agissant en qualité de co fondateur de ladite société.
CI-APRES DENOMMEE < LA SOCIETE BENEFICIAIRE >
D'AUTRE PART, PREALABLEMENT A LA CONVENTION D'APPORT DE TITRES FAISANT L'OBJET DU PRESENT
ACTE, IL A ETE EXPOSE CE QUI SUIT:
EXPOSE
I- CARACTERISTIQUES DES SOCIETES DONT LES TITRES SONT APPORTES
I.A. Monsieur Jean-Francois ROSSO et Madame Marie-Maxence ROsSO soussignés (1) et (2) détiennent respectivement dans la Société JFR&ASSOCIES, société par actions simplifiée, au capital de 1.000 euros, dont le siége social est fixé 138 boulevard Exelmans (75016) PARIS, immatriculée sous le n° 488.795.527 RCS PARIS :
Monsieur Jean-Francois ROSSO 90 actions Madame Marie-Maxence ROSSO 10 actions
100 actions
Soit la totalité des actions composant le capital social.
La Société JFR&ASSOCIES est une société par actions simplifiée dont l'objet, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés est :
l'entreprise de remise et de tourisme, la mise à disposition de chauffeurs, la location de véhicules avec ou sans chauffeur ; L'achat, la vente, l'entretien de tous véhicules, l'import-export de véhicules ; La prestation de transport de personnes à moto, le tout directement ou indirectement pour son compte ou pour le compte de tiers. La participation de la Société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance. Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.
Son siége social est fixé 138 boulevard Exelmans (75016) PARIS
Sa durée est de 99 ans à compter du 28 février 2006.
Son capital social s'éléve à MILLE EUROS (1.000 €
Il est divisé en 100 actions de 10 euros chacune entiérement libérées et de méme catégorie.
I.B. Madame Marie-Maxence ROSSO et Monsieur Charles PELLEGRINI soussignés (2) et (3) détiennent respectivement dans la Société SAS MANAGE PROTECT & SERVE, société par actions simplifiée, au capital de 1.000 euros, dont le siége social est fixé 138 boulevard Exelmans (75016) PARIS, immatriculée sous le n* 510.208.671 RCS PARlS :
Madame Marie-Maxence ROSSO 80 actions Monsieur Charles PELLEGRIN1. 20 actions
100 actions
Soit la totalité des actions composant le capital social.
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La Société SAS MANAGE PROTECT & SERVE est une société par actions simplifiée dont l'objet, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés est, en France et à l'étranger :
La surveillance humaine ou surveillance par des systémes électroniques de sécurité ou gardiennage de biens meubles ou immeubles ainsi que la sécurité des personnes se trouvant dans ces immeubles :
Le transport et la surveillance, jusqu'a leur livraison effective, de bijoux, de fonds ou de métaux précieux ainsi que le traitement des fonds transportés ; La participation de la Société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économigue ou de location gérance. Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.
Son siege social est fixé 138 boulevard Exelmans (75016) PARIS
Sa durée est de 99 ans a compter du 5 février 2009.
Son capital social s'éléve à MILLE EUROS (1.000 @
ll est divisé en 100 actions de 10 euros chacune entiérement libérées et de méme
catégorie.
I.C. Madame Marie-Maxence ROSSO et Madame Julie ROSSO, soussignées (2) et (4) détiennent respectivement dans la Société SAS MANAGEMENT & PRIVATE PROTECTION, société par actions simplifiée, au capital de 20.000 euros, dont le siége social est fixé 138 boulevard Exelmans (75016) PARIS, immatriculée sous le n* 491 547 048 RCS PARIS :
Madame Marie-Maxence ROSSO 99 actions Madame Julie ROSSO 1 action
100 actions
Soit la totalité des actions composant le capital social.
La Société SAS MANAGEMENT & PRIVATE PROTECTION est une société par actions simplifiée dont l'objet, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés est :
La protection rapprochée de personnes.
La participation de la Société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de
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titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intéret économique ou de location gérance. Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet sociai et à tous objets similaires ou connexes pouvant
favoriser son extension ou son développement.
Son siége social est 138, Bd d'Exelmans 75016 Paris
Sa durée est de 99 ans a compter du 20 juillet 2006
Elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 491 547 048.
Son capital social est fixé 20.000 euros et est divisé en 100 actions de 200 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées.
II - MOTIFS ET BUTS DE L'APPORT DE TITRES
La présente opération est envisagée afin de permettre une gestion professionnelle des participations mieux adaptée qu'une détention directe. En outre, cette nouvelle
organisation favorisera les opérations de croissance externe envisagée.
Il a donc été décidé de constituer une société par actions simplifiée dont :
: La dénomination sociale est : MAEGiS GROUP
- L'objet social est en France et dans tous pays :
le financement, la prise de participations, l'administration et la gestion de toutes participations, dans le capital de toutes sociétés, frangaises ou étrangéres, et quel qu'en soit leurs objets sociaux ;
la construction, l'acquisition, l'administration, la location, la gestion et la vente de
tous meubles ou immeubies ;
toutes activités de conseils et de prestataires de services dans les domaines
financiers, mercatigues, administratifs, informatigues et commerciaux.
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements : ia prise, l'acquisition, l'exploitation ou
Ia cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a
l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
Le siége social est situé : 138 boulevard Exelmans (75016) PARIS
Le capital social sera fixé a 12.950.000 euros divisé en 129.500 actions de 100 euros chacune, entiérement libérées, représentant les apports objet du présent acte.
Les apporteurs apportent, nettes de tout passif et sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiére, à la Société MAEGIS GROUP, ce qui est accepté pour elle par Madame Marie-Maxence ROssO, es qualité :
Pour Madame Marie-Maxence ROsSO :
o Dix (10) actions d'une valeur norninale de 10 euros chacune entiérement libérées émises par la Société SAS JFR &ASSOCIES, évaluées globalement à la somme de 83.100 euros arrondie a 83.000 euros
Quatre-vingt (80) actions d'une valeur nominale de 10 euros chacune, entiérement libérées émises par la Société SAS MANAGE PROTECT & SERVE, évaluées globalement à la somme de 363.200 euros
Quatre-vingt-dix-neuf (99) actions d'une valeur nominale de 200 euros chacune, entierement libérées émises par la Société sAs MANAGEMENT & PRlVATE PROTECTION,évaluées globalement à la somme de 11.549.340 euros arrondie à 11.549.300 euros,
soit un apport total de : 11.995.500 euros.
Pour Monsieur Jean-Francois ROSsO :
Quatre-vingt-dix (90) actions d'une valeur nominale de 10 euros
chacune entiérement libérées émises par la Société sAs JFR &AssOClES, évaluées globalement à la somme de 747.900 euros arrondi à 747.000 euros,
soit un apport total de : 747.000 euros.
Pour Monsieur Charles PELLEGRINI :
o Vingt (20) actions d'une valeur nominale de 10 euras chacune, entiérement libérées, émises par la Société SAS MANAGE PROTECT & SERVE évaluées globalement à la somme de 90.800 euros,
soit un apport total de : 90.800 euros.
Pour Madame Julie ROSSO :
o Une (1) action d'une valeur nominale de 200 euros entiérement libérée émise par la Société SAS MANAGEMENT & PRIVATE PROTECTION évaluée globalement à la somme de 116.660 euros arrondie à 116.700 euros,
soit un apport total de : 116.700 euros.
Soit :
> une valeur des titres apportés par les associés de la Société sAs JFR&ASSOCIES de 830.000 euros, > une valeur des titres apportés par les associés de la Société SAs MANAGE PROTECT & SERVE de 454.000 euros, > une valeur des titres apportés par les associés de la Société sAs MANAGEMENT & PRIVATE PROTECTION de 11.666.000 euros.
En conséquence, l'ensemble des actions apportées & la Société MAEGIS GROUP représente un apport de DOUZE MILLIONS NEUF CENT CINQUANTE MILLE EUROS (12.950.000) euros.
Les évaluations ci-dessus sont celles proposées par la Société AUDEXIUM CONSEILS, SARL, désigné en qualité de Commissaire aux apports par décision unanime des Associés en date du 25 juin 2019.
Cette évaluation n'entraine aucune conséquence défavorable à l'égard de quiconque.
ARTICLE II1 - ORIGINE DE PROPRIETE
La propriété des actions apportées et la libre disposition que les apporteurs ont de ces actions, résultent des statuts des Sociétés SAS MANAGE PROTECT & SERVE SAS JFR &ASSOClES et SAS MANAGEMENT & PRIVATE PROTECTION et des registres de mouvements de titres.
ARTICLE IV - DECLARATIONS
Les apporteurs déclarent qu'ils n'ont jamais été en état de faillite, réglement judiciaire, liquidation des biens, redressement ou liquidation judiciaires, et que leur patrimoine n'est menacé d'aucune mesure de confiscation.
Il est certifié, en outre, que les actions apportées sont libres de toute saisie ou autre mesure pouvant faire obstacle à l'apport, anéantir ou réduire les droits de la Société bénéficiaire de l'apport.
Il est certifié, en outre, que les actions apportées sont libres de toute saisie ou autre mesure pouvant faire obstacle à l'apport, anéantir ou réduire les droits de la Société bénéficiaire de l'apport.
ARTICLE V - REMUNERATION DES APPORTS
En rémunération des apports ci-dessus désignés, évalué à DOUZE MILLIONS NEUF CENT CINQUANTE MILLE EUROS (12.950.000) euros, il sera attribué aux apporteurs CENT VINGT NEUF MILLE CINQ CENT DIX (129.500) actions nouvelles de CENT(100) euros chacune, entiérement libérées de la Société MAEGIS GROUP de la facon suivante :
Pour Madame Marie-Maxence ROssO : 119.955 actions représentant son apport d'un montant de 11.995.500 euros
1
6
Pour Monsieur Jean-Francois ROSSO : 7.470 actions représentant son apport d'un montant de 747.000 euros Pour Monsieur Charles PELLEGRINI : 908 actions représentant son apport d'un montant de 90.800 euros Pour Madame Julie ROsSO : 1.167 actions représentant son apport d'un montant de 116.700 euros
Pour Madame Marie-Maxence ROssO : 119.955 actions représentant son apport d'un montant de 11.995.500 euros
1
6
Pour Monsieur Jean-Francois ROSSO : 7.470 actions représentant son apport d'un montant de 747.000 euros Pour Monsieur Charles PELLEGRINI : 908 actions représentant son apport d'un montant de 90.800 euros Pour Madame Julie ROsSO : 1.167 actions représentant son apport d'un montant de 116.700 euros
ARTICLE VI - AGREMENT
Aucun agrément n'est requis, les Apporteurs étant seuls associés des Sociétés SAS MANAGE PROTECT & SERVE, SAS JFR &ASSOCIES et SAS MANAGEMENT & PRIVATE PROTECTION.
ARTICLE VII - DECLARATIONS FISCALES
Au regard du régime d'imposition des plus-values privées résultant de l'échange de titres, les parties déclarent que l'apération d'apport bénéficie du report d'imposition des plus-values réalisées en cas d'apports de titres au profit d'une société soumise à l'impt sur les sociétés et contrlée par l'Apporteur, tel que prévu à l'article 150-OB ter du Code Général des Impts.
Par conséquent, les plus-values nées de l'échange des titres apportés contre les
titres regus ne seront pas imposées. La plus-value d'apport réalisée sera calculée et déclarée lors de sa réalisation, mais son imposition sera reportée dans les conditions visées à l'article 150-OB ter du Code Général des Impts.
Par conséquent, les plus-values nées de l'échange des titres apportés contre les
titres regus ne seront pas imposées. La plus-value d'apport réalisée sera calculée et déclarée lors de sa réalisation, mais son imposition sera reportée dans les conditions visées à l'article 150-OB ter du Code Général des Impts.
ARTICLE VIII - DROITS D'ENREGISTREMENT
Le présent apport fera l'objet d'un enregistrement
ARTICLE IX - FRAIS - DROITS
Tous frais, droits et honoraires des présentes et ceux de leur réalisation seront supportés par la société bénéficiaire ainsi que son représentant l'y oblige
ARTICLE X - SIGNIFICATION
Dés la réalisation définitive de l'apport, le présent contrat d'apport sera signifié aux Sociétés JFR&ASSOCIES, SAS MANAGE PROTECT & SERVE et SAS MANAGEMENT & PRIVATE PROTECTION conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil, ou fera l'objet d'un dépt au siége social de ladite société
contre remise d'une attestation de la Présidente.
contre remise d'une attestation de la Présidente.
ARTICLE XI- ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des apports et, en particulier des stipulations de la présente convention, les soussignés élisent domicile a leur adresse et siége social respectif indiqué en téte des présentes.
ARTICLE XII - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont conférés dés à présent aux porteurs d'originaux, de copies ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive des apports pour l'accomplissement des formalités légales prescrites.
Fait à Paris
Le 15 juillet 2018
En quatre exemplaires,
Les Apporteurs
Madame Marie-Maxence ROSSO
MonsieurJean-Francois ROssO
Monsieur Charles PELLEGRINI
Madame Julie ROSSO Représentée par Madame Marie-Maxence ROsSO
La Société bénéficiaire
MAEGIS GROUP Représentée par Madame Marie-Maxence ROssO
Fait à Paris
Le 15 juillet 2018
En quatre exemplaires,
Les Apporteurs
Madame Marie-Maxence ROSSO
MonsieurJean-Francois ROssO
Monsieur Charles PELLEGRINI
Madame Julie ROSSO Représentée par Madame Marie-Maxence ROsSO
La Société bénéficiaire
MAEGIS GROUP Représentée par Madame Marie-Maxence ROssO