Acte du 29 avril 2020

La Société est une societé par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la meme forme avec un ou plusieurs associes

Elle ne peut procéder a une offre au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée,mais peut procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.

Elle peut émettre toutes valeurs mobilieres définies a l'article L 211-2 du Code monétaire et financier, donnant acces au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts

La Societe continue d'avoir pour objet directement ou indirectement tant en France et qua l'étranger:

le financement, la prise de participations, l'administration et.la gestion de toutes participations.dans le capital de toutes societes,francaises ou étrangeres,et quel qu'en soit leursobjetssociaux

la construction,l'acquisition,l'administration,la location,la gestion et la vente de tous meublesou immeubles;

toutes activités de conseils et de prestataires de services dans les domaines financiers mercatiques,administratifs,informatiques et commerciaux.

La participation de la Société,par tous moyens,directement ou indirectement,dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de creation de sociétés nouvelles, d'apport,de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement,de création,d'acquisition,de location,de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissementsla prise,l'acquisition,l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activites.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles mobilieres ou immobilieres,pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société resteMAEGIS GROUP.

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société,la dénomination sociale doit toujours etre precédée ou suivie des mots écrits lisiblement

Le siege social reste fixé138boulevard Exelmans(75016)PARIS
l peut etre transféré par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en consequence.Toutefois,la décision devra etre ratifiée par la plus proche decision collective des associes.

La durée de la Societé est fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
Les décisions de prorogation de la durée de la Societe ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société,le Président doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés a l'effet de décider si la Société doit etre prorogée. A defaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requete, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consuitation prevue ci-dessus.
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L'exercice social commence le 1er juin et se termine le 31 mai.

APPORTENNATURE:
1.Monsieur Jean-Francois ROSSO et Madame Marie-Maxence ROSSO apportent a la Société,sous les garanties ordinaires de fait et de droit,des biens ci-aprés
designés.
Monsieur Jean-Francois ROSSO:90 actions
Madame Marie-Maxence ROSSO:10 actions
De la société JFR&ASSOCIES, société par actions simplifiée, au capital de 1000 euros, dont le siege social est fixé 138 boulevard Exelmans 75016 PARIS immatriculée sous le numéro 488 795527RCS PARIS.
L'apport ci-dessus a été évaluéa la somme de 830 000 euros.
2.Madame Marie-Maxence ROSSO et Monsieur Charles PELLEGRINI apportent a la Société, sous les garanties ordinaires de fait et de droit,des biens ci-apres désignés.
Madame Marie-Maxence ROsSO:80actions
Monsieur Charles PELLEGRINI:20 actions
De la société SAS MANAGE PROTECT AND SERVE,société par actions simplifiée,au capital de 1000 euros,dont le siege social est fixé 138 boulevard Exelmans 75016 PARIS,immatriculée sous le numéro 510 208 671 RCS PARIS.
L'apport ci-dessus a été évaluéa la somme de 454 000 euros.
3. Madame Marie-Maxence ROSSO et Madame Julie ROSSO apportent a la Société,sous les garanties ordinaires de fait et de droit, des biens ci-apres désignés.
Madame Marie-Maxence ROSSO99actions
Madame Julie ROsSO: 1 actions
De la société SAS MANAGEMENT & PRIVATE PROTECTION,société par actions simplifiée, au capital de 20 000 euros,dont le siege social est fixé 138 boulevard Exelmans 75016 PARIS,immatriculée sous le numéro 491547048 RCS PARIS
L'apport ci-dessus a étéévalué a la somme de 11 666 000 euros.
L'ensemble des actions apportées a la société MAEGIS GROUP représente un apport de 12 950 000 euros.
L'évaluation des biens désignés ci-dessus a été faite au vu d'un rapport établi le 12 juillet 2019 par la société AUDEXIUM CONSEILS,Commissaire aux Apports désigné suivant décision unanime des futurs associés conformément aux dispositions de l'article L 225-6 du code de commerce en date du 25juin 2019.
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En rémunération des apports en nature et en numéraires désignés ci-dessus,soit la somme totale de DOUZE MiLLIONS NEUF CENT CINQUANTE MILLE 12.950.000) euros, représentant.129.500 actions de 100 euros chacune,entierement liberées,les associes recoivent respectivement:
Madame Marie-Maxence ROssO .119.955actions Monsieur Jean-Francois ROsSO ..7.470 actions Monsieur Charles PELLEGRINI.. ...908actions Madame Julie ROSSO 1.167actions

Le capital social reste fixé a la somme de DOUZE MILLIONS NEUF CENT CINQUANTE MILLE12.950.000)euros
Il est composé de CENT VINGT NEUF MILLE CINQ CENTS129.500) actions de CENT 100 euros chacune,de meme catégorie,intégralement liberées.

Les associés peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre a la disposition de la Societe toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en .Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'accord commun entre l'associé interessé et le Président. Elles sont, le cas échéant,soumises a la procédure d'autorisation et de contrle prévue par la loi.

1 Le capital ne peut etre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés délibérant dans les conditions de majorite prévues par l'article 27 et statuant sur le rapport du Président.
Le capital social peut etre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants
ll peut également etre augmentépar l'exercice des droits attachés a des valeurs mobilieres donnant acces au capital,dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'emission.
lls sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Sociéte, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, benefices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
lls peuvent aussi etre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobilieres donnant acces au capital comprenant,le cas écheant,le versement des sommes correspondantes.
2 Les associes peuvent déleguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de déciderdans les conditions et délais prévus par la loi,l'augmentation ou la reduction du capital.
3 En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobilieres donnant acces au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances,les associés ont,sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions,un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préferentiel dans les conditions prévues parla loi.
4 Les actions nouvelles de numeraire doivent obligatoirement etre libérées lors de la souscription de la quotité du nominalou du pair prévue par la loi et,le cas échéant,de la totalite de la prime d'émission.

1-Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix.A defaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire,celui-ci est designé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en reféré a la demande du copropriétaire le plus diligent.
2-Le droit de vote attachéal'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.Cependant, les titulaires d'actions dont la propriéte est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales.En ce cas,ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandee adressée au siege social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée,le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.
Nonobstant les dispositions ci-dessus,le nu-proprietaire a le droit de participer a toutes les
assemblées génerales.

1-Chaque action donne droit dans les bénefices et l'actif sociala une part proportionnelle a la quotitedu capital qu'elle représente,
2-Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports.Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales
3-Les héritiers,créanciers,ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Societé,ni en demander le partage ou la licitation.lls ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. lls doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
4-Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange,de regroupement ou d'attribution d'actions,ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute
S
autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et,le cas échéant,de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.
5-Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent etre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées generales d'associes dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.
Is comportent l'obligation,pour les associés,de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.
Si le ou les associés ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent étre annulées a la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent étre annulés a la demande des associés qui y ont procédé ou de leurs ayants cause,a l'exception des associés défaillants,sans prejudice de tous dommages intérets s'il y a lieu.
La valeur nominale des actions regroupées ne peut etre superieure a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.
Pour faciliter ces opérations,la Société doit,avant la decision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblee,la contrepartie tant a l'achat qua la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant a compléter le nombre de titres appartenanta chacun des associés intéressés.
A l'expiration du delai fixe par le décret,les actions non presentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.
Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure oû ils n'ont pas été atteints par laprescription.
Lorsgue les proprietaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens,la demande déchange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés a des actes de simple administration,sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.
Les titres nouveaux présentent les memes caracteristiques et conferent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les memes droits reels ou de creance que les titres anciens qu'ils remplacent.
Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés,
6-Sauf interdiction legale,il sera fait masse,au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation,entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'etre supportées par la Societe,avant de procéder a toute répartition ou remboursement,de telle maniere que,compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives,les actions de meme categorie recoivent la meme somme nette

Les valeurs mobilieres émises par la societé sont obligatoirement nominatives
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Sociéte ou par un mandataire désigné a cet effet.
Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte

1 Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et,le cas écheant,de la totalite de la prime d'émission.Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans.les proportions qui seront fixees par le Président en conformite de la loi.Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze jours au moins avant lépoque fixée pour chaque versement,par lettres recommandées avec demande d'avis de reception.
Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés
2-A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le President,les sommes exigibles sont,de plein droit,productives d'intéret au taux de l'interet legal,a partir de la date d'exigibilité,le tout sans prejudice des recours et sanctions prévus par la loi.

Dans le cadre des présents statuts,les soussignés sont convenus des définitions ci-apres
a Cession signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine proprieté,de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la Societé,a savoir cession,transmission,échange,apport en Société,fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
bAction ou Valeur mobilieresignifie les valeurs mobilieres émises par la Société donnant acces de facon immédiate ou différée et de quelque maniere que ce soit,a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Societe, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobilieres.
c) Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Societé intervenant a l'intérieur de chacun des groupes d'associes, constitué par chaque Sociéte associee et les sociétes ou entités qu'elle contrle directement ou indirectement au sens de l'article L233-3 du Code de commerce.

La transmission des actions émises par la Société s'opere par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement.Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements cote et paraphe

1-Les actions ne peuventetre cédées au tiers qu'avec l'agrémentpréalable de la collectivité des associés delibérant dans les conditions de majorité prévues par l'article 27.
2-La demande d'agrement doit etre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Sociéte,indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée,le prix de la cession, les noms, prénoms, adresse, nationalite de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale son lidentification complete (dénomination, siege social,numero RCs, montant et repartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux).Cette demande d'agrément est transmise par le President aux associés.
3-Le Président dispose d'un délai de trois3mois acompter de la réception de la demande d'agrement pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus,l'agrément sera reputé acquis.
4-Les décisions d'agrement ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5-En cas d'agrément,l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrement.Le transfert des actions doit etre réalisé au plus tard dans les quinze jours de la décision d'agrémenta défaut de réalisation du transfert dans ce delai, l'agrément serait frappé de caducité
6-En cas de refus d'agrément,la Société est tenue dans un délai de un1 mois a compter de la notification du refus d'agrément,d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce delai d'un mois l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société,celle-ci est tenue dans un délai de six 6) mois a compter de l'acquisition de les ceder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Societe est déterminé d'un commun accord entre les parties.A defaut d'accord,le prix sera détermine a dire d'expert,dans les conditions de l'article1843-4.du Code civil.

1-En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce du controle d'une societé associée, celle-ci doit en informer la Societe par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée a l'organe dirigeant dans un délai de trente jours du changement de contrle. Cette notification doit preciser la date du changement de contrle et toutes informations sur le ou les nouveaux controlaires.
Si cette procédure n'est pas respectée,la Société associée dont le controle est modifié pourra etre exclue de la Société dans les conditions prevues a l'article 19 des statuts.
2-Dans le délai de quinze joursa compter de la réception de la notification du changement de contrle,la Société peut mettre en cuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la Société associée dont le controle a été modifié,telleque prévue a l'article 19 des statuts.Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci- dessus,elle sera reputée avoir agréé le changement de contrle
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3-Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la Société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion,de scission ou de dissolution.

L'exclusion d'un associé peut etre prononcée dans les cas suivants:
dissolution,redressement ou liquidationjudiciaires changement de controleau sens de l'article L.233-3 du Code de commerce exercice d'une activite concurrente a celle de la société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentéece cas ne s'applique pas aux activités exercées par les sociétés apparentées a la date de signature des statuts. Ce cas d'exclusion ne sera pas applicable aux associés-fondateurs; violation d'une disposition statutaire; condamnation pénale prononcee a l'encontre d'un associé
La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés prise a la majorité des trois quarts des voix dont disposent les associes presents ou représentés ou votant par correspondance.L'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote.
Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du Président de la Societé
La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoques a l'encontre de l'associé susceptible d'etre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient étepréalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une reunion prealable des associés ses observations,et faire valoir ses arguments en defense,lesquels doivent,en tout etat de cause,etre mentionnés dans la decision des associés.
La décision d'exclusion est prise en présence ou non de l'associé concernéelle prend effet a compter de son prononce et est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du President.
En outre,cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actionsil est expressement convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prevues en cas de cession (agrement,préemption....
La totalité des actions de l'associé exclu doit etre cédée dans les trente jours de la décision d'exclusion.
Le prix de cession des actions de l'exclu sera determine d'un commun accord ou,a defaut,a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4du Code civil.
Si la cession des actions de l'associe exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le delai prévu,la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.
A compter de la décision d'exclusion,les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les memes conditions a l'associe qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion,de scission ou de dissolution
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La présente clause ne peut etre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles 17,18,19 des présents statuts sont nulles.
Au surplus,une telle cession constitue un juste motif d'exclusion

La Société est représentée,dirigée et administrée par un Président,personne physique ou morale,associé ou non,de la Societe
Désignation
Le Président est désigné par décision collective des associés
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Durée des fonctions
Le Président est nommé pour une durée illimitée
Le Président peut etre révoqué a tout moment.sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associes prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés reunissant la totalité des associés-fondateurs statuant a la majorite des trois quarts des droits de vote de la Societe.Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
Par exception aux dispositions qui précedent, le President est révoqué de plein droit, sans indemnisation,dans les cas suivants
dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Présidentpersonnemorale exclusion du Presidentassocié interdiction de diriger,gérer,administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale,incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique
Rémuneration
La rémunération du Président est fixée chague année par décision collective des associes
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers.A ce titre,il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société,dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions legales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Toutefois a titre de reglement intérieur non opposable aux tiers,le Président ne pourra prendre les décisions suivantes qu'apres autorisation préalable de la collectivite des associés:
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Investissements supérieurs a 50.000 euros Acquisition,cession d'élement de fonds de commerce; Prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce; Acquisition et cession de participations; Octroi de garanties sur l'actif social.
Le Président peut,sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets determinés.
Le Président n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations,les présents statuts réservant ce pouvoir a l'assemblée générale

Désignation
Sur proposition du Président, la collectivité des associés peut donner mandat a une personne morale ou a une personne physique de l'assister en qualite de Directeur Genéral.
Lorsgue le Directeur General est une personne morale,celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général personne physigue peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Societé.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président,le Directeur Genéral reste en fonctions, sauf décision contraire des associés,jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision de la collectivité des associés.La révocation des fonctions de Directeur Géneral n'ouvre droit a aucune indemnité.
En outre,le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants:
dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale exclusion du Directeur Général associé interdiction de dirigergérer,administrer ou controler une entreprise ou une personne morale,incapacite ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique
Rémunération
La rémuneration du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination,sauf pour la rémuneration qui resulte de son Contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constituent une convention reglementée soumise a la procédure prévue a l'article 24 des statuts.
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Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure,le Directeur Général dispose des memes pouvoirs de direction que le Président.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Societé a l'égard des tiers
ll est précisé que la Société est engagée meme par les actes du Directeur Géneral qui ne relevent pas de l'objet social,sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances,la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.

Les délégués du Comité Social et Economique exercent les droits prévus par l'article L2323 62 du Code du travail aupres du Président.
Le Comité d'entreprise doit etre informé des décisions collectives dans les memes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité d'entreprise doivent etre adressées par un representant du Comité au Président.
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent etre envoyees par tous moyens écrits.Elles doivent etre recues au siege social quinze jours au moins avant la date fixee pour la décision des associes.Le Président accuse réception de ces demandes dans les cinqjours de leur réception.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son President,l'un de ses dirigeants,l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote superieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une sociéte associée,la Societe la controlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doit etre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.
Le Président ou l'intéressé doit,dans le mois de la conclusion d'une convention,en aviser le Commissaire.aux comptes par lettre recommandee avec demande d'avis de réception.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conciusion et l'execution des conventions au cours de l'exercice ecoulé. Les associes statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice
Les interdictions prevues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Sociéte

La collectivité des associés désigne,lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires,pour la durée,dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le controle des comptes sociaux, un ou plusieurs
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Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppleant demeure facultative,c'est a la collectivité des associés,statuant dans les conditions requises pour les decisions ordinaires ou extraordinaires, qu'il appartient de proceder a de telles designations,si elle le juge opportun.
En outre,la nomination dun commissaire aux comptes pourra etre demandée en justice par un ou plusieurs associes représentant au moins le dixieme du capital.
Les Commissaires aux comptes doivent etre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les memes conditions que les associés.
VII-DÉCISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIÉS

La collectivite des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes
transformation de la Société modification du capital socialaugmentation(sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prevues par la loi,amortissement et reduction; fusion,scissionapport partiel d'actifs dissolution; nomination des Commissaires aux comptes nomination,rémuneration,revocation du Président nomination,rémuneration,révocation du Directeur Genéral; approbation des comptes annuels et affectation des résultats approbation des conventions conclues entre la Societé et ses dirigeants ou associes modification des statuts,sauf transfert du siege social; nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation; agrement descessionsd'actions exclusion d'un associe et suspension de ses droits de vote; autorisation des decisions du President visées a l'article 21 des presents statuts

Le droit de vote attache aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent.Chaque action donne droit a une voix
Les décisions collectives entrainant modification des statuts,a l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi ou par les presents statuts, seront prises a la majorite des trois quarts des voix dont disposent les associés presents ou représentes ou votant par correspondance.Les autres décisions seront prises a la majorite des voix dont disposent les associes présents ou representés ou votant par correspondance.
Doivent etre prises a l'unanimité des associés disposant du droit de vote les décisions collectives.suivantes
celles prévues par les dispositions légales, les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés
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Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président
Elles resultent de la reunion d'une assemblée ou d'un proces-verbal signe par tous les associés. Elles peuvent également etre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Pendant la période de liquidation de la Societé,les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire,ou a distance,par voie électronique,dans les conditions prevues par la loi et les présents statuts,quel que soit le nombre d'actions quil possede. ll doit justifier de son identite et de linscription en compte de ses actions au jour de la décision collective trois jours ouvrés au moins avant la réunion de l'assemblée,a15 heures,Heure de Paris
ll ne sera tenu compte d'aucun transfert de propriété des titres intervenant pendant ce delai de trois jours ouvres.

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siege social ou en toutautre lieu mentionnédans la convocation
Toutefois, tout associé disposant de plus de 5% du capital peut demander la convocation d'uneassemblée,
Selon l'article L2323-67 du Code du travail,le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire charge de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite huit jours au moins avant la date de la réunion.Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois,l'assemblée peut se reunir sans délai si tous les associés y consentent
L'assemblée est présidée par le Président ou,en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux deliberations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent etre donnés par tous moyens écrits et notamment par telécopie.
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique,ou d'un vote par procuration donné par signature électronique,celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du decret N2001-272 du 30 mars 2001,soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.
Lors de chaque assemblée, une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associe,le nombre d'actions et le nombre de voix dont il dispose sera établie et certifiée par le président de séance apres avoir éte dûment émargée par les associés présents ou leurs représentants.
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Le Président de Séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-apres.

Les décisions collectives prises en assemblée doivent etre constatées par écrit dans des proces-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numerotées.Les proces-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et par les associés presents
Les proces-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion,les nom, prenoms et qualité du Président de Seance, lidentite des associés presents et représentes, les documents et informations communiques préalablement aux associés, un résume des débats,ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résoiution le sens du vote de chaque associé
En cas de décision collective resultant du consentement unanime de tous les associes exprime dans un acte,cet acte doit mentionner les documents et informations communiques préalablement aux associes.ll est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre special ou sur les feuilles.mobiles numérotées visés ci-dessus.

Quel que soit le mode de consultation,toute decision des associes doit avoir faitlobjet d'une information préalable comprenant tous les documents et informationspermettant aux associes de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leurapprobation.
Lorsque les décisions collectives doivent etre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes,si la société en est dotée,le ou les rapports doivent etre communiqués aux associés quinze jours avant la date d'établissement du proces-verbal de la décision des associes.
Les associés peuvent a toute époque mais sous reserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société,consulter au siege social,et,le cas échéant prendre copie,pour les trois derniers exercices,des registres sociaux,de l'inventaire et des comptes annuels,du tableau des resultats des cinq derniers exercices,des comptes consolidés,s'il y a lieu,des rapports de gestion du Président,si celui-ci est rendu obligatoire par les dispositions légales et des rapports des Commissaires au comptes,si la société en est dotée.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels,les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et,le cas échéant,des comptes consolidés du dernier exercice.

Le droit de communication des associés,la nature des documents mis a leur disposition et les modalites de leur mise a disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions
prévues par les dispositions legales et réglementaires.

Le Président etablit les comptes annuels de l'exercice
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Dans les neuf mois de la cloture de l'exercice,les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion, si celui-ci est rendu nécessaire par les dispositions légales,du rapport du President et des rapports du ou des Commissaires aux comptes,si la societé en est dotée.
Lorsque des comptes consolidés sont établis,ils sont presentés avec le rapport de gestion du groupe,le rapport du President et les rapports des Commissaires aux comptes,lors de cette decision collective.

1- Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une meme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénefices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Sociéte comme en cas de liquidation.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les memes proportions
2-Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable les associés decident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postesde réserves dont ils reglent l'affectation et l'emploi.
3-La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau benéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prelevements sont effectués. Toutefois,les dividendes sont prélevés par priorité sur le benéfice distribuable de l'exercice
La décision collective des associés ou,a défaut,le Président,fixe les modalités de paiement des dividendes.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par decision collective des associés.
La décision collective des associes qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur,ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs,représente la Societe.ll dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif meme a l'amiable.ll est habilité a payer les créanciers sociaux et a repartir le solde disponible entre les associes.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation,apres apurement du passif, est employé au remboursement integral du capital libere et non amorti des actions
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
1.6
Les pertes,s'il en existe,sont supportées par les associés jusgu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale,la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique,sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article1844-5 du Code civil.

Les contestations relatives aux affaires sociales,survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Societé, seront soumises au tribunal de commerce du lieu du siege social.

Le premier Président de la Société nommé aux termes des présents statuts pour une durée non limitee
Madame Marie-Maxence GiRERD épouse ROSSO demeurant 10 boulevard Flandrin 75116PARIS
laquelle déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les reglements pour leur exercice.

Un état des actes accomplis pour le compte de la Sociéte en formation,avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en resulte pour la Sociéte est annexé aux présents statuts.Cet état a été tenu a la disposition des associés dans les délais légaux a l'adresse du siege social.

Les soussignes donnent mandat a Madame Marie-Maxence ROsSO a l'effet de prendre les engagements suivants au nom et pour le compte de la Societe:
ouvrir un compte bancaire au nom de la Sociéte en formation signer le contrat d'apport de titres, signer un contrat de mise a disposition.

Tous pouvoirs sont conferés au porteur d'un original des présentes a l'effet d'accomplir les formalités de publicite,de dépot et autres nécessaires pour parvenir a l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés
Fait en quatre originaux, APARIS Le15juillet2019
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Monsieur Jean-Francois ROSSO
aeenteuha olo /xohicu doMstuk
Madame Marie-Maxence ROSsO
MonsieurCharles PELLEGRINI
Madame Julie ROSSO Representee par Madame Marie-Maxence ROSSO
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