PARADISO MEDIA
Acte du 5 janvier 2021
Début de l'acte
RCS : PARIS Code greffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 2019 B 17634 Numero SIREN : 852 029 750
Nom ou denomination : Paradiso Media
Ce depot a ete enregistré le 05/01/2021 sous le numero de depot 66
DocuSign Envelope ID: DF662CAC-F44C-4846-A486-481AF9B4775B
PARADISO Société par actions simplifiée au capital de 1.250 euros Siége social : 34, rue des Boulangers - 75005 Paris 852 029 750 RCS Paris (la "Société")
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 2019 B 17634 Numero SIREN : 852 029 750
Nom ou denomination : Paradiso Media
Ce depot a ete enregistré le 05/01/2021 sous le numero de depot 66
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PARADISO Société par actions simplifiée au capital de 1.250 euros Siége social : 34, rue des Boulangers - 75005 Paris 852 029 750 RCS Paris (la "Société")
PROCES-VERBAL DES DECISIONS UNANIMES DES ASSOCIES EN DATE DU
29 SEPTEMBRE 2020
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ACTIVE/104838755.1
DocuSign Envelope ID: DF662CAC-F44C-4846-A486-481AF9B4775B
disposer d'un exemplaire sur support durable ou d'y avoir accés, conformément aux
dispositions de l'article 1375 du Code civil,
(vi) s'entendent pour désigner Paris (France) comme lieu de signature le présent acte sous- seing privé, et
(vii) reconnaissent et acceptent que le présent acte sous-seing privé prendra effet le 29 septembre 2020.
Les Associés donnent acte de leur compléte et préalable information au regard des décisions prises au titre des présentes conformément à la loi, aux réglements et aux statuts de la Société et prennent les décisions suivantes :
DocuSign Envelope ID: DF662CAC-F44C-4846-A486-481AF9B4775B
disposer d'un exemplaire sur support durable ou d'y avoir accés, conformément aux
dispositions de l'article 1375 du Code civil,
(vi) s'entendent pour désigner Paris (France) comme lieu de signature le présent acte sous- seing privé, et
(vii) reconnaissent et acceptent que le présent acte sous-seing privé prendra effet le 29 septembre 2020.
Les Associés donnent acte de leur compléte et préalable information au regard des décisions prises au titre des présentes conformément à la loi, aux réglements et aux statuts de la Société et prennent les décisions suivantes :
PREMIERE DECISION
Modification de la date de clture de l'exercice social de la Société
Les Associés, connaissance prise du projet de nouveaux statuts de la Société tel que figurant en Annexe.
décident de modifier la dénomination sociale de la Société en Paradiso Media,
décident, en conséquence, de modifier les Statuts en remplagant le paragraphe 1 de l'article 2
comme suit :
"La Société a pour dénomination sociale : "Paradiso Media"
Cette décision est adoptée par l'ensemble des Associés.
Les Associés, connaissance prise du projet de nouveaux statuts de la Société tel que figurant en Annexe.
décident de modifier la dénomination sociale de la Société en Paradiso Media,
décident, en conséquence, de modifier les Statuts en remplagant le paragraphe 1 de l'article 2
comme suit :
"La Société a pour dénomination sociale : "Paradiso Media"
Cette décision est adoptée par l'ensemble des Associés.
DEUXIEME DECISION
Modification de la date de clôture de l'exercice social de la Société
Les Associés, connaissance prise du projet de nouveaux statuts de la Société tel que figurant en Annexe,
décident de modifier l'objet social de la Société et, en conséquence, de modifier les Statuts en
remplacant l'article 4 comme suit :
"La Société a pour objet, directement et indirectement, tant en France qu'à l'étranger :
la conception, la production, l'édition, le développement, le financement, la commercialisation
de toute cuvre audiovisuelle (en particulier sous le format dit de podcast) ;
la prise de toutes participations dans toutes entreprises ou sociétés, quel qu'en soit la nature juridique ou l'objet, par voie d'acquisition de parts ou d'actions, souscription, apport ou autrement ;
la gestion et la disposition de ses participations :
l'assistance et le conseil à toutes sociétés dans les domaines de la fusion acquisition, commercial, administratif, gestion, stratégie de développement, marketing, finance, négociation, etc. :
ACTIVE/104838755.1 2
DocuSign Envelope ID: DF662CAC-F44C-4846-A486-481AF9B4775B
l'acquisition, la gestion, l'administration, la mise en valeur, la transformation, la location de
tous immeubles ou biens immobiliers ;
l'octroi de toutes cautions ou garanties au profit de toute société de son groupe ou dans le cadre de l'activité normale de toutes sociétés de son groupe et toutes opérations autorisées aux termes de l'article L.511-7, 3 du Code monétaire et financier ;
et plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques,
économiques et financiéres, civiles et commerciales, se rattachant à l'objet sus-indiqué ou à tous autres objets similaires ou connexes, de nature à favoriser, directement ou
indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement."
Cette décision est adoptée par l'ensemble des Associés.
Les Associés, connaissance prise du projet de nouveaux statuts de la Société tel que figurant en Annexe,
décident de modifier l'objet social de la Société et, en conséquence, de modifier les Statuts en
remplacant l'article 4 comme suit :
"La Société a pour objet, directement et indirectement, tant en France qu'à l'étranger :
la conception, la production, l'édition, le développement, le financement, la commercialisation
de toute cuvre audiovisuelle (en particulier sous le format dit de podcast) ;
la prise de toutes participations dans toutes entreprises ou sociétés, quel qu'en soit la nature juridique ou l'objet, par voie d'acquisition de parts ou d'actions, souscription, apport ou autrement ;
la gestion et la disposition de ses participations :
l'assistance et le conseil à toutes sociétés dans les domaines de la fusion acquisition, commercial, administratif, gestion, stratégie de développement, marketing, finance, négociation, etc. :
ACTIVE/104838755.1 2
DocuSign Envelope ID: DF662CAC-F44C-4846-A486-481AF9B4775B
l'acquisition, la gestion, l'administration, la mise en valeur, la transformation, la location de
tous immeubles ou biens immobiliers ;
l'octroi de toutes cautions ou garanties au profit de toute société de son groupe ou dans le cadre de l'activité normale de toutes sociétés de son groupe et toutes opérations autorisées aux termes de l'article L.511-7, 3 du Code monétaire et financier ;
et plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques,
économiques et financiéres, civiles et commerciales, se rattachant à l'objet sus-indiqué ou à tous autres objets similaires ou connexes, de nature à favoriser, directement ou
indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement."
Cette décision est adoptée par l'ensemble des Associés.
TROISIEME DECISION
Modification de l'adresse du siége social de la Société
Les Associés, connaissance prise du projet de nouveaux statuts de la Société tel que figurant en
Annexe,
décident de modifier l'adresse du siége social qui sera désormais situé au 142, rue Montmartre 75002 Paris,
décident, en conséquence, de modifier les Statuts en remplagant le paragraphe 1 de l'article 3
comme suit :
"Le siége social de la Société est fixé : 142, rue Montmartre 75002."
Cette décision est adoptée par l'ensemble des Associés.
Les Associés, connaissance prise du projet de nouveaux statuts de la Société tel que figurant en
Annexe,
décident de modifier l'adresse du siége social qui sera désormais situé au 142, rue Montmartre 75002 Paris,
décident, en conséquence, de modifier les Statuts en remplagant le paragraphe 1 de l'article 3
comme suit :
"Le siége social de la Société est fixé : 142, rue Montmartre 75002."
Cette décision est adoptée par l'ensemble des Associés.
QUATRIEME DECISION
Modification de la date de clture de l'exercice social de la Société
Les Associés, connaissance prise du projet de nouveaux statuts de la Société tel que figurant en Annexe,
décident de modifier la date de clture du premier exercice social de la Société et de la fixer au 31 décembre 2020,
décident, en conséquence, de modifier les Statuts en remplacant le paragraphe 2 de l'article 15 comme suit :
"[...]
Par exception, le premier exercice commencera à compter de l'immatriculation de la Société au
registre du commerce et des sociétés et s'achévera le 31 décembre 2020."
Cette décision est adoptée par l'ensemble des Associés.
ACTIVE/104838755.1
DocuSign Envelope ID: DF662CAC-F44C-4846-A486-481AF9B4775B
Les Associés, connaissance prise du projet de nouveaux statuts de la Société tel que figurant en Annexe,
décident de modifier la date de clture du premier exercice social de la Société et de la fixer au 31 décembre 2020,
décident, en conséquence, de modifier les Statuts en remplacant le paragraphe 2 de l'article 15 comme suit :
"[...]
Par exception, le premier exercice commencera à compter de l'immatriculation de la Société au
registre du commerce et des sociétés et s'achévera le 31 décembre 2020."
Cette décision est adoptée par l'ensemble des Associés.
ACTIVE/104838755.1
DocuSign Envelope ID: DF662CAC-F44C-4846-A486-481AF9B4775B
CINQUIEME DECISION
Pouvoirs pour les formalités légales
Les Associés donnent tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes à l'effet de remplir toutes formalités légales de publicité
Cette décision est adoptée par l'ensemble des Associés.
ACTIVE/104838755.1
DocuSign Envelope ID: DF662CAC-F44C-4846-A486-481AF9B4775B
SIGNATURES
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ACTIVE/104838755.1
PARADISO MEDIA Société par actions simplifiée au capital de 1.250 euros Siége social : 142, rue Montmartre 75002 Paris 852 029 750 RCS Paris (la "Société")
Les Associés donnent tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes à l'effet de remplir toutes formalités légales de publicité
Cette décision est adoptée par l'ensemble des Associés.
ACTIVE/104838755.1
DocuSign Envelope ID: DF662CAC-F44C-4846-A486-481AF9B4775B
SIGNATURES
PARADISO MEDIA Société par actions simplifiée au capital de 1.250 euros Siége social : 142, rue Montmartre 75002 Paris 852 029 750 RCS Paris (la "Société")
Statuts
Modifiés suivant les décisions unanimes des associés en date du 29 septembre 2020
ACTIVE/100207330.4
ACTIVE/100207330.4
TITRE1
FORME - DENOMINATION SOCIALE - OBJET - SIEGE SOCIAL - DUREE
ARTICLE 1. FORME DE LA SOCIÉTÉ
La Société est une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur et à venir, et notamment les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").
Les personnes physiques ou morales propriétaires d'actions émises par la Société ont la qualité d'associé (les "Associés" ou, individuellement, un "Associé").
La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs Associé(s). En cas d'Associé unique (l"Associé Unique"), les prérogatives revenant aux Associés aux termes des Statuts sont exercées par l'Associé Unique.
Les personnes physiques ou morales propriétaires d'actions émises par la Société ont la qualité d'associé (les "Associés" ou, individuellement, un "Associé").
La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs Associé(s). En cas d'Associé unique (l"Associé Unique"), les prérogatives revenant aux Associés aux termes des Statuts sont exercées par l'Associé Unique.
ARTICLE 2. DÉNOMINATION SOCIALE
La Société a pour dénomination sociale : "Paradiso Media"
Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du capital social, du siége social et du numéro d'identification de la Société au registre du commerce et des sociétés.
Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du capital social, du siége social et du numéro d'identification de la Société au registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 3. SIEGE SOCIAL
Le siége social de la Société est fixé : 142, rue Montmartre 75002 Paris.
Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président (ce terme ayant le sens qui lui est donné ci-aprés), lequel est également habilité à modifier les Statuts en conséquence, et en tout autre lieu par décision collective des Associés.
Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président (ce terme ayant le sens qui lui est donné ci-aprés), lequel est également habilité à modifier les Statuts en conséquence, et en tout autre lieu par décision collective des Associés.
ARTICLE 4. OBJET SOCIAL
La Société a pour objet, directement et indirectement, tant en France qu'a l'étranger :
la conception, la production, le développement, l'édition, le financement, la commercialisation de toute cuvre audiovisuelle (en particulier sous le format dit de podcast) ;
la prise de toutes participations dans toutes entreprises ou sociétés, quel qu'en soit la nature juridique ou l'objet, par voie d'acquisition de parts ou d'actions, souscription, apport ou autrement ;
la gestion et la disposition de ses participations ;
l'assistance et le conseil à toutes sociétés dans les domaines de la fusion acquisition, commercial, administratif, gestion, stratégie de développement, marketing, finance, négociation, etc. ;
l'acquisition, la gestion, l'administration, la mise en valeur, la transformation, la location de tous immeubles ou biens immobiliers ;
l'octroi de toutes cautions ou garanties au profit de toute société de son groupe ou dans le cadre de l'activité normale de toutes sociétés de son groupe et toutes opérations autorisées aux termes de l'article L.511-7, 3 du Code monétaire et financier ;
2 ACTIVE/100207330.4
et plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financiéres, civiles et commerciales, se rattachant à l'objet sus-indiqué ou à tous autres objets similaires ou connexes, de nature à favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.
la conception, la production, le développement, l'édition, le financement, la commercialisation de toute cuvre audiovisuelle (en particulier sous le format dit de podcast) ;
la prise de toutes participations dans toutes entreprises ou sociétés, quel qu'en soit la nature juridique ou l'objet, par voie d'acquisition de parts ou d'actions, souscription, apport ou autrement ;
la gestion et la disposition de ses participations ;
l'assistance et le conseil à toutes sociétés dans les domaines de la fusion acquisition, commercial, administratif, gestion, stratégie de développement, marketing, finance, négociation, etc. ;
l'acquisition, la gestion, l'administration, la mise en valeur, la transformation, la location de tous immeubles ou biens immobiliers ;
l'octroi de toutes cautions ou garanties au profit de toute société de son groupe ou dans le cadre de l'activité normale de toutes sociétés de son groupe et toutes opérations autorisées aux termes de l'article L.511-7, 3 du Code monétaire et financier ;
2 ACTIVE/100207330.4
et plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financiéres, civiles et commerciales, se rattachant à l'objet sus-indiqué ou à tous autres objets similaires ou connexes, de nature à favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.
ARTICLE 5. DUREE
La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) ans à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ACTIVE/100207330.4
ACTIVE/100207330.4
TITRE IL
CAPITAL- ACTIONS
ARTICLE 6. APPORTS
Les apports à la Société peuvent étre effectués en nature ou en numéraire. La libération des apports en numéraire peut se faire soit par versement en espéces ou assimilés, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.
Aux termes des résolutions de l'Assemblée Générale des Associés en date du 25 juillet 2019 et des
décisions du Président en date du 27 septembre 2019, il a été procédé à une augmentation de capital en numéraire d'un montant nominal de 250 euros pour le porter a 1.250 euros par l'émission de 25.000 actions ordinaires, de 0,01 euro de valeur nominale chacune, intégralement libérées.
Aux termes des résolutions de l'Assemblée Générale des Associés en date du 25 juillet 2019 et des
décisions du Président en date du 27 septembre 2019, il a été procédé à une augmentation de capital en numéraire d'un montant nominal de 250 euros pour le porter a 1.250 euros par l'émission de 25.000 actions ordinaires, de 0,01 euro de valeur nominale chacune, intégralement libérées.
ARTICLE 7. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 1.250 euros.
Il est composé de 125.000 actions ordinaires (les "Actions") de 0,01 euro de valeur nominale chacune, intégralement libérées.
Il est composé de 125.000 actions ordinaires (les "Actions") de 0,01 euro de valeur nominale chacune, intégralement libérées.
ARTICLE 8. MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
8.1 Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi, en vertu d'une décision collective des Associés en application de l'Article 13.1.2.
8.2 Les Associés peuvent cependant déléguer au Président, selon toutes modalités autorisées par la loi et les réglements, les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser une augmentation du capital ou toute autre émission de titres, ainsi qu'une réduction du capital
8.2 Les Associés peuvent cependant déléguer au Président, selon toutes modalités autorisées par la loi et les réglements, les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser une augmentation du capital ou toute autre émission de titres, ainsi qu'une réduction du capital
ARTICLE 9. FORME DES ACTIONS - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS
9.1 Les actions émises par la Société ont la forme nominative. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans les comptes d'Associés tenus par la Société.
9.2 Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange ou d'attribution de titres a l'occasion d'une opération telle qu'une réduction du capital, une augmentation du capital
par incorporation de réserves, une fusion ou autrement, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne conférent aucun droit contre la Société, les Associés devant faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires a l'exercice dudit droit.
9.3 Chaque action donne droit aux bénéfices, à l'actif social et au boni de liquidation, proportionnellement à la quotité du capital qu'elle représente, sous réserve des stipulations de l'article 9.4 du pacte conclu entre les Associés le 25 juillet 2019 tel qu'en vigueur au moment du Transfert (le "Pacte").
Les droits attachés à chague action comprennent celui de participer aux décisions collectives des
Associés et de voter dans les conditions prévues aux Statuts.
Chaque Associé a un nombre de droits de vote égal au nombre d'actions qu'il détient.
9.4 La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts, aux décisions de l'Associé Unique ou de la collectivité des Associés et aux stipulations du Pacte.
Le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire lors des décisions collectives des Associés, à l'exception des décisions relatives à l'approbation des comptes annuels sociaux et 4
ACTIVE/100207330.4
consolidés de la Société et à la distribution de dividendes pour lesquelles le droit de vote appartient à l'usufruitier. Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter lors des décisions collectives des Associés par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique justifiant d'une habilitation spéciale. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par ordonnance du président du Tribunal de commerce statuant en référé.
9.2 Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange ou d'attribution de titres a l'occasion d'une opération telle qu'une réduction du capital, une augmentation du capital
par incorporation de réserves, une fusion ou autrement, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne conférent aucun droit contre la Société, les Associés devant faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires a l'exercice dudit droit.
9.3 Chaque action donne droit aux bénéfices, à l'actif social et au boni de liquidation, proportionnellement à la quotité du capital qu'elle représente, sous réserve des stipulations de l'article 9.4 du pacte conclu entre les Associés le 25 juillet 2019 tel qu'en vigueur au moment du Transfert (le "Pacte").
Les droits attachés à chague action comprennent celui de participer aux décisions collectives des
Associés et de voter dans les conditions prévues aux Statuts.
Chaque Associé a un nombre de droits de vote égal au nombre d'actions qu'il détient.
9.4 La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts, aux décisions de l'Associé Unique ou de la collectivité des Associés et aux stipulations du Pacte.
Le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire lors des décisions collectives des Associés, à l'exception des décisions relatives à l'approbation des comptes annuels sociaux et 4
ACTIVE/100207330.4
consolidés de la Société et à la distribution de dividendes pour lesquelles le droit de vote appartient à l'usufruitier. Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter lors des décisions collectives des Associés par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique justifiant d'une habilitation spéciale. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par ordonnance du président du Tribunal de commerce statuant en référé.
ARTICLE 10. TRANSFERT DES TITRES
10.1 La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social de la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements.
10.2 Les actions ne sont négociables qu'apres inscription de la Société au registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation de capital entrainant l'émission d'actions nouvelles, ces derniéres ne sont négociables qu'a compter de la réalisation définitive de l'augmentation de capital.
10.3 Le transfert de propriété des actions, de quelque nature et par quelque moyen que ce soit, résulte de l'inscription des titres au compte du cessionnaire, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur et notamment par les articles L.228-1 et R.228-10 du Code de commerce.
10.4 Les Transferts de Titres (y compris pendant la Période d'Inaliénabilité tel que ce terme est défini dans le Pacte) sont soumis au respect des dispositions du Pacte, sauf accord des parties. Tou1 Transfert réalisé en violation du Pacte et des autres accords extrastatutaires relatifs aux Transferts de Titres sera réputé avoir été réalisé en violation des Statuts et sera donc nul conformément aux dispositions de l'article L. 227-15 du Code de commerce.
ACTIVE/100207330.4
10.2 Les actions ne sont négociables qu'apres inscription de la Société au registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation de capital entrainant l'émission d'actions nouvelles, ces derniéres ne sont négociables qu'a compter de la réalisation définitive de l'augmentation de capital.
10.3 Le transfert de propriété des actions, de quelque nature et par quelque moyen que ce soit, résulte de l'inscription des titres au compte du cessionnaire, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur et notamment par les articles L.228-1 et R.228-10 du Code de commerce.
10.4 Les Transferts de Titres (y compris pendant la Période d'Inaliénabilité tel que ce terme est défini dans le Pacte) sont soumis au respect des dispositions du Pacte, sauf accord des parties. Tou1 Transfert réalisé en violation du Pacte et des autres accords extrastatutaires relatifs aux Transferts de Titres sera réputé avoir été réalisé en violation des Statuts et sera donc nul conformément aux dispositions de l'article L. 227-15 du Code de commerce.
ACTIVE/100207330.4
TITRE IIL.
ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
La Société est gérée par un président, au sens de l'article L. 227-6 du Code de commerce (le "Président") qui pourra étre assisté d'un directeur général et d'un directeur général délégué, sous la supervision d'un comité stratégique (le "Comité Stratégique") institué par l'Article 12.
La Société est gérée par un président, au sens de l'article L. 227-6 du Code de commerce (le "Président") qui pourra étre assisté d'un directeur général et d'un directeur général délégué, sous la supervision d'un comité stratégique (le "Comité Stratégique") institué par l'Article 12.
ARTICLE 11. PRESIDENT DE LA SOCIETE - DIRECTEURS GENERAUX
11.1 Désignation du président de la Société - Directeurs Généraux
11.1.1 Président de la Société
Le président de la Société au sens de l'article L. 227-6 du Code de commerce (le "Président") est désigné par la collectivité des Associés statuant à la majorité des trois-quarts.
Le Président peut étre une personne physique ou morale, associée ou non de la Société.
Le Président peut étre révoqué à tout moment, par décision de la collectivité des associés statuant à la majorité des trois-quarts.
Le Président a le droit de renoncer à ses fonctions, à charge pour lui d'en informer par écrit les Associés avant la date effective de cessation de ses fonctions et moyennant le respect d'un délai de préavis raisonnable.
La personne morale nommée comme Président doit désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était Président en son nom propre. A défaut, le représentant légal de la personne morale est le représentant permanent. Tout changement de représentant permanent devra étre notifié à la Société.
11.1.2 Directeurs Généraux
Un ou plusieurs directeurs généraux et un ou plusieurs directeurs généraux délégués (les "Directeurs Généraux") peuvent étre désignés par décision de la collectivité des Associés statuant à la majorité des trois-quarts, seulement sur proposition du Président.
Les dispositions de l'Article 11.1.1 relatives à la durée des mandats et à la cessation des fonctions du Président s'appliquent aux Directeurs Généraux.
11.2 Pouvoirs du Président et des Directeurs Généraux
11.2.1 Pouvoirs de représentation du Président
La Société est représentée à l'égard des tiers par le Président. Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs ou missions expressément attribués par la loi ou par les Statuts au Comité Stratégique et aux Associés.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet obiet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication
des Statuts suffise à constituer cette preuve.
Les dispositions des Statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
Le Président et, le cas échéant, les Directeurs Généraux préparent et arrétent notamment les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que les autres documents mentionnés à l'article L. 232-1 du Code de commerce et, le cas échéant, les comptes consolidés. Le Président et, le cas échéant, les Directeurs Généraux doivent mettre ces documents à la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions prévues par la loi et les soumettre à l'approbation des Associés
dans un délai de six (6) mois à compter de la clôture de l'exercice.
11.2.2 Pouvoirs de représentation des Directeurs Généraux
6 ACTIVE/100207330.4
Les Directeurs Généraux disposent des mémes pouvoirs que le Président pour représenter et engager la Société vis-à-vis des tiers, dans les conditions prévues à l'Article 11.2.1 ci-dessus.
11.2.3 Délégation
Le Président ou tout Directeur Général peut déléguer à toute personne, employée de la Société ou non, le pouvoir de direction ou d'administration de la Société, y inclus le pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers, la délégation de ses pouvoirs de facon partielle et occasionnelle à tous mandataires spéciaux qu'ils aviseront pour un ou plusieurs objets déterminés ne requérant pas cet
accord.
11.3 Rémunération du Président et des Directeurs Généraux
Le Président et les Directeurs Généraux pourront percevoir une rémunération au titre de leurs fonctions, laquelle sera fixée par la collectivité des Associés statuant à la majorité des trois-quarts.
Les frais raisonnables qu'ils exposeront dans le cadre de leurs fonctions seront par ailleurs remboursés par la Société sur présentation de justificatifs.
11.1.1 Président de la Société
Le président de la Société au sens de l'article L. 227-6 du Code de commerce (le "Président") est désigné par la collectivité des Associés statuant à la majorité des trois-quarts.
Le Président peut étre une personne physique ou morale, associée ou non de la Société.
Le Président peut étre révoqué à tout moment, par décision de la collectivité des associés statuant à la majorité des trois-quarts.
Le Président a le droit de renoncer à ses fonctions, à charge pour lui d'en informer par écrit les Associés avant la date effective de cessation de ses fonctions et moyennant le respect d'un délai de préavis raisonnable.
La personne morale nommée comme Président doit désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était Président en son nom propre. A défaut, le représentant légal de la personne morale est le représentant permanent. Tout changement de représentant permanent devra étre notifié à la Société.
11.1.2 Directeurs Généraux
Un ou plusieurs directeurs généraux et un ou plusieurs directeurs généraux délégués (les "Directeurs Généraux") peuvent étre désignés par décision de la collectivité des Associés statuant à la majorité des trois-quarts, seulement sur proposition du Président.
Les dispositions de l'Article 11.1.1 relatives à la durée des mandats et à la cessation des fonctions du Président s'appliquent aux Directeurs Généraux.
11.2 Pouvoirs du Président et des Directeurs Généraux
11.2.1 Pouvoirs de représentation du Président
La Société est représentée à l'égard des tiers par le Président. Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs ou missions expressément attribués par la loi ou par les Statuts au Comité Stratégique et aux Associés.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet obiet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication
des Statuts suffise à constituer cette preuve.
Les dispositions des Statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
Le Président et, le cas échéant, les Directeurs Généraux préparent et arrétent notamment les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que les autres documents mentionnés à l'article L. 232-1 du Code de commerce et, le cas échéant, les comptes consolidés. Le Président et, le cas échéant, les Directeurs Généraux doivent mettre ces documents à la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions prévues par la loi et les soumettre à l'approbation des Associés
dans un délai de six (6) mois à compter de la clôture de l'exercice.
11.2.2 Pouvoirs de représentation des Directeurs Généraux
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Les Directeurs Généraux disposent des mémes pouvoirs que le Président pour représenter et engager la Société vis-à-vis des tiers, dans les conditions prévues à l'Article 11.2.1 ci-dessus.
11.2.3 Délégation
Le Président ou tout Directeur Général peut déléguer à toute personne, employée de la Société ou non, le pouvoir de direction ou d'administration de la Société, y inclus le pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers, la délégation de ses pouvoirs de facon partielle et occasionnelle à tous mandataires spéciaux qu'ils aviseront pour un ou plusieurs objets déterminés ne requérant pas cet
accord.
11.3 Rémunération du Président et des Directeurs Généraux
Le Président et les Directeurs Généraux pourront percevoir une rémunération au titre de leurs fonctions, laquelle sera fixée par la collectivité des Associés statuant à la majorité des trois-quarts.
Les frais raisonnables qu'ils exposeront dans le cadre de leurs fonctions seront par ailleurs remboursés par la Société sur présentation de justificatifs.
ARTICLE 12. COMITÉ STRATÉGIQUE
12.1 Mission et pouvoirs du Comité Stratégique
Le Comité Stratégique sera consulté sur toutes les décisions que le Président et, le cas échéant, les Directeurs Généraux, jugeront stratégiques pour la Société.
A titre de mesure interne, les décisions visées ci-dessous (ci-aprés les "Décisions Importantes") relatives à la Société ou l'une quelconque des sociétés que la Société contrôle, directement ou indirectement au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce (les "Filiales") (ensemble avec la Société, le "Groupe") ne pourront étre prises par le Président ou les Directeurs Généraux
qu'aprés avoir été préalablement autorisées par le Comité Stratégique statuant a la majorité
simple.
Les Décisions Importantes auxquelles il est fait référence ci-dessus sont les suivantes :
(i) Approbation de tout investissement significatif excédant de plus de 85.000 euros ;
(ii) Toute opération de restructuration, création ou cession de filiales, acquisition ou cession de toute participation dans toute société, cession ou acquisition de fonds de commerce, de marques ou d'autres actifs significatifs pour l'activité de la Société, location-gérance. fusion, scission, apport en société, licences de marques ou autres droits de propriété industrielle en dehors du cours normal des affaires ;
(iii) La conclusion ou le renouvellement (exprés ou tacite) de tout contrat avec un Associé ou un mandataire social de la Société et/ou ses Filiales directement ou indirectement (hors conventions courantes et conclues à des conditions normales) ;
(iv) La souscription d'emprunts ou l'octroi de cautions, avals ou garanties par la Société et/ou ses Filiales pour un montant supérieur à 85.000 euros, ou ce qui a été prévu au budget ;
(v) La mise en place et l'attribution de tout plan de BSA ou autres droits d'accés au capital disponible aux fins d'intéressement des salariés, dirigeants, consultants et assimilés de la Société ;
(vi) Le recrutement et la rémunération des contrats de travail des cadres supérieurs (hors Président et Directeurs Généraux) que la rémunération brute annuelle concernée dépasse 85.000 euros (étant précisé que les Fondateurs Principaux (tel que ce terme est défini dans le Pacte) informeront au préalable et sans délai les membres du Comité Stratégique de toute modification des contrats de travail, ou des licenciements, de tels cadres) ;
(vii) Toute augmentation de la rémunération des Fondateurs Principaux (tel que ce terme est défini dans le Pacte) de plus 5% par rapport à l'exercice précédent ;
(viii) La nomination et la révocation de tout mandataire social de la Société, y compris le
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Président et les Directeurs Généraux ;
(ix) Toute décision de distribution de dividendes ;
(x) L'admission des titres de la Société et/ou ses Filiales a la cotation sur un marché réglementé ou une bourse de valeurs.
12.2 Composition
Le Comité Stratégique est composé de cinq (5) membres au moins nommés par décision de la collectivité des Associés statuant à la majorité des trois-quarts.
Les membres du Comité Stratégique peuvent étre des personnes physiques ou morales, associées ou non de la Société.
Les personnes morales nommées au Comité Stratégique peuvent désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était membre du Comité Stratégique en son nom propre. A défaut, le représentant légal de la personne morale est le représentant permanent.
Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir en méme temps à son remplacement. II en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
En cas de cessation des fonctions d'un membre du Comité Stratégique, celui-ci sera remplacé par décision de la collectivité des Associés en respectant les principes visés au Pacte.
12.3 Durée et cessation des fonctions de membres du Comité Stratégique
12.3.1 Durée et causes de cessation
La durée des fonctions des membres du Comité Stratégique est indéterminée, sauf décision contraire de la collectivité des Associés.
Les fonctions de membre du Comité Stratégique cessent par le terme, le décés, la faillite, la démission ou la révocation de l'intéressé.
Ils peuvent étre révoqués ad nutum par décision collective des Associés statuant à la majorité des trois-quarts à tout moment et sans préavis. La révocation ne peut donner lieu a des dommages et intéréts.
12.3.2 Désignation provisoire
Si, par suite d'une cessation de fonctions, un siége de membre du Comité Stratégique devient vacant dans l'intervalle de deux décisions collectives des Associés, le Comité Stratégique peut pourvoir provisoirement au remplacement par cooptation d'un candidat proposé par le président du Comité Stratégique dans les conditions prévues à l'alinéa suivant.
Le membre du Comité Stratégique nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Les nominations orovisoires de membres du Comité Stratégigue sont soumises a la ratification de la plus prochaine délibération collective des Associés. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Comité Stratégique n'en demeurent pas moins valables.
S'il ne reste plus que deux membres du Comité Stratégique en fonctions, les Associés doivent étre immédiatement convoqués par les membres restants en vue de compléter le Comité.
12.4 Présidence du Comité Stratégique
Le président du Comité Stratégique sera désigné par décision de la collectivité des Associés statuant à la majorité des trois-quarts. La durée du mandat du président du Comité Stratégique est fixée par la décision qui le nomme comme président.
Le président du Comité Stratégique est chargé de convoquer le Comité Stratégique et d'en diriger Ies débats.
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Le président du Comité Stratégique peut étre révoqué par décision de la collectivité des Associés statuant à la majorité des trois-quarts à tout moment et ad nutum. La décision de révocation peut étre prise sans préavis et ne peut donner lieu à des dommages-intéréts.
12.5 Rémunération
Les membres du Comité Stratégique ne percevront aucune rémunération au titre de leurs fonctions.
Les frais raisonnables qu'ils exposeront dans le cadre de leurs fonctions seront remboursés par la Société sur présentation de justificatifs.
12.6 Délibération du Comité Stratégique - Procés-verbaux
12.6.1 Réunions - Convocations
Le Comité Stratégique se réunira sur convocation du Président, d'un des Directeurs Généraux, de son président, et le cas échéant, sur demande d'un de ses membres, aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige et, sauf accord contraire de ses membres, au moins une fois par trimestre et autant de fois qu'il sera nécessaire pour délibérer sur les décisions de l'article 12.1 des statuts.
Sauf (i) au cas oû les membres du Comité Stratégique y renoncent a l'unanimité ou sont tous présents ou représentés ou (ii) en cas d'urgence, le Comité Stratégique ne pourra délibérer que s'il a été convoqué au moins cinq (5) jours à l'avance, moyennant communication d'un ordre du jour, étant entendu que cette convocation pourra se faire par tout moyen permettant de s'assurer de la réception et de la prise de connaissance effective de ladite convocation par son destinataire,
notamment par voie de courrier électronique.
Le Président de la Société devra étre convoqué, au moins trois (3) jours à l'avance, par tous moyens écrits par l'initiateur de la convocation à toutes les réunions du Comité Stratégique, auxquelles il pourra assister sans voix délibérative.
Les réunions du Comité Stratégique pourront se tenir par tous moyens (notamment par des moyens de visioconférence ou de conférence téléphonique ou par signature par tous les membres
d'un acte unanime, au choix de son président).
12.6.2 Ordre du jour
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation. Le Comité Stratégique peut toutefois valablement délibérer sur des sujets qui ne figurent pas dans l'ordre du jour lorsque tous les membres sont présents ou représentés a la délibération.
12.6.3 Présidence des séances
Les séances du Comité Stratégique sont présidées par le président du Comité Stratégique ou, à défaut, par un membre du Comité Stratégique choisi par ledit Comité au début de la séance.
12.6.4 Quorum - Participation
Le Comité Stratégique ne se réunira valablement que si plus de la moitié de ses membres sont présents ou représentés. Si durant deux réunions successives ayant un ordre du jour identique
séparées d'au moins dix (10) jours, ce quorum n'a pu étre réuni, le Comité Stratégique pourra délibérer sans condition de quorum au cours d'une troisiéme réunion sur le méme ordre du jour.
La participation d'un membre du Comité Stratégique aux réunions du Comité Stratégique résulte
soit de sa présence effective, soit de sa participation par voie de visioconférence ou de conférence
téléphonique, soit de sa représentation par tout autre membre du Comité Stratégique auquel il a donné pouvoir.
12.6.5 Majorité
Chaque membre du Comité Stratégique dispose d'une voix.
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Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés, étant précisé gue les Décisions Importantes sont prises a la majorité simple.
Seront réputés présents pour le calcul de la majorité du Comité Stratégique, les membres du Comité Stratégique qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de conférence téléphonique conformément a l'Article 12.6.4 ci-dessus
12.6.6 Procés-verbaux - Registre
Il est établi une feuille de présence et un procés-verbal de toute délibération prise par le Comité Stratégique. Le Comité Stratégique peut nommer à chaque séance un secrétaire qui peut étre choisi en dehors de ses membres. Ces procés-verbaux doivent étre établis et signés par le président de séance et un membre ou par deux membres du Comité Stratégique participants. Ces procés-verbaux sont conservés dans un registre tenu au siége social.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le Président, par le président du Comité Stratégique, par les Directeurs Généraux ou par un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
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Le Comité Stratégique sera consulté sur toutes les décisions que le Président et, le cas échéant, les Directeurs Généraux, jugeront stratégiques pour la Société.
A titre de mesure interne, les décisions visées ci-dessous (ci-aprés les "Décisions Importantes") relatives à la Société ou l'une quelconque des sociétés que la Société contrôle, directement ou indirectement au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce (les "Filiales") (ensemble avec la Société, le "Groupe") ne pourront étre prises par le Président ou les Directeurs Généraux
qu'aprés avoir été préalablement autorisées par le Comité Stratégique statuant a la majorité
simple.
Les Décisions Importantes auxquelles il est fait référence ci-dessus sont les suivantes :
(i) Approbation de tout investissement significatif excédant de plus de 85.000 euros ;
(ii) Toute opération de restructuration, création ou cession de filiales, acquisition ou cession de toute participation dans toute société, cession ou acquisition de fonds de commerce, de marques ou d'autres actifs significatifs pour l'activité de la Société, location-gérance. fusion, scission, apport en société, licences de marques ou autres droits de propriété industrielle en dehors du cours normal des affaires ;
(iii) La conclusion ou le renouvellement (exprés ou tacite) de tout contrat avec un Associé ou un mandataire social de la Société et/ou ses Filiales directement ou indirectement (hors conventions courantes et conclues à des conditions normales) ;
(iv) La souscription d'emprunts ou l'octroi de cautions, avals ou garanties par la Société et/ou ses Filiales pour un montant supérieur à 85.000 euros, ou ce qui a été prévu au budget ;
(v) La mise en place et l'attribution de tout plan de BSA ou autres droits d'accés au capital disponible aux fins d'intéressement des salariés, dirigeants, consultants et assimilés de la Société ;
(vi) Le recrutement et la rémunération des contrats de travail des cadres supérieurs (hors Président et Directeurs Généraux) que la rémunération brute annuelle concernée dépasse 85.000 euros (étant précisé que les Fondateurs Principaux (tel que ce terme est défini dans le Pacte) informeront au préalable et sans délai les membres du Comité Stratégique de toute modification des contrats de travail, ou des licenciements, de tels cadres) ;
(vii) Toute augmentation de la rémunération des Fondateurs Principaux (tel que ce terme est défini dans le Pacte) de plus 5% par rapport à l'exercice précédent ;
(viii) La nomination et la révocation de tout mandataire social de la Société, y compris le
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Président et les Directeurs Généraux ;
(ix) Toute décision de distribution de dividendes ;
(x) L'admission des titres de la Société et/ou ses Filiales a la cotation sur un marché réglementé ou une bourse de valeurs.
12.2 Composition
Le Comité Stratégique est composé de cinq (5) membres au moins nommés par décision de la collectivité des Associés statuant à la majorité des trois-quarts.
Les membres du Comité Stratégique peuvent étre des personnes physiques ou morales, associées ou non de la Société.
Les personnes morales nommées au Comité Stratégique peuvent désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était membre du Comité Stratégique en son nom propre. A défaut, le représentant légal de la personne morale est le représentant permanent.
Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir en méme temps à son remplacement. II en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
En cas de cessation des fonctions d'un membre du Comité Stratégique, celui-ci sera remplacé par décision de la collectivité des Associés en respectant les principes visés au Pacte.
12.3 Durée et cessation des fonctions de membres du Comité Stratégique
12.3.1 Durée et causes de cessation
La durée des fonctions des membres du Comité Stratégique est indéterminée, sauf décision contraire de la collectivité des Associés.
Les fonctions de membre du Comité Stratégique cessent par le terme, le décés, la faillite, la démission ou la révocation de l'intéressé.
Ils peuvent étre révoqués ad nutum par décision collective des Associés statuant à la majorité des trois-quarts à tout moment et sans préavis. La révocation ne peut donner lieu a des dommages et intéréts.
12.3.2 Désignation provisoire
Si, par suite d'une cessation de fonctions, un siége de membre du Comité Stratégique devient vacant dans l'intervalle de deux décisions collectives des Associés, le Comité Stratégique peut pourvoir provisoirement au remplacement par cooptation d'un candidat proposé par le président du Comité Stratégique dans les conditions prévues à l'alinéa suivant.
Le membre du Comité Stratégique nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Les nominations orovisoires de membres du Comité Stratégigue sont soumises a la ratification de la plus prochaine délibération collective des Associés. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Comité Stratégique n'en demeurent pas moins valables.
S'il ne reste plus que deux membres du Comité Stratégique en fonctions, les Associés doivent étre immédiatement convoqués par les membres restants en vue de compléter le Comité.
12.4 Présidence du Comité Stratégique
Le président du Comité Stratégique sera désigné par décision de la collectivité des Associés statuant à la majorité des trois-quarts. La durée du mandat du président du Comité Stratégique est fixée par la décision qui le nomme comme président.
Le président du Comité Stratégique est chargé de convoquer le Comité Stratégique et d'en diriger Ies débats.
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Le président du Comité Stratégique peut étre révoqué par décision de la collectivité des Associés statuant à la majorité des trois-quarts à tout moment et ad nutum. La décision de révocation peut étre prise sans préavis et ne peut donner lieu à des dommages-intéréts.
12.5 Rémunération
Les membres du Comité Stratégique ne percevront aucune rémunération au titre de leurs fonctions.
Les frais raisonnables qu'ils exposeront dans le cadre de leurs fonctions seront remboursés par la Société sur présentation de justificatifs.
12.6 Délibération du Comité Stratégique - Procés-verbaux
12.6.1 Réunions - Convocations
Le Comité Stratégique se réunira sur convocation du Président, d'un des Directeurs Généraux, de son président, et le cas échéant, sur demande d'un de ses membres, aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige et, sauf accord contraire de ses membres, au moins une fois par trimestre et autant de fois qu'il sera nécessaire pour délibérer sur les décisions de l'article 12.1 des statuts.
Sauf (i) au cas oû les membres du Comité Stratégique y renoncent a l'unanimité ou sont tous présents ou représentés ou (ii) en cas d'urgence, le Comité Stratégique ne pourra délibérer que s'il a été convoqué au moins cinq (5) jours à l'avance, moyennant communication d'un ordre du jour, étant entendu que cette convocation pourra se faire par tout moyen permettant de s'assurer de la réception et de la prise de connaissance effective de ladite convocation par son destinataire,
notamment par voie de courrier électronique.
Le Président de la Société devra étre convoqué, au moins trois (3) jours à l'avance, par tous moyens écrits par l'initiateur de la convocation à toutes les réunions du Comité Stratégique, auxquelles il pourra assister sans voix délibérative.
Les réunions du Comité Stratégique pourront se tenir par tous moyens (notamment par des moyens de visioconférence ou de conférence téléphonique ou par signature par tous les membres
d'un acte unanime, au choix de son président).
12.6.2 Ordre du jour
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation. Le Comité Stratégique peut toutefois valablement délibérer sur des sujets qui ne figurent pas dans l'ordre du jour lorsque tous les membres sont présents ou représentés a la délibération.
12.6.3 Présidence des séances
Les séances du Comité Stratégique sont présidées par le président du Comité Stratégique ou, à défaut, par un membre du Comité Stratégique choisi par ledit Comité au début de la séance.
12.6.4 Quorum - Participation
Le Comité Stratégique ne se réunira valablement que si plus de la moitié de ses membres sont présents ou représentés. Si durant deux réunions successives ayant un ordre du jour identique
séparées d'au moins dix (10) jours, ce quorum n'a pu étre réuni, le Comité Stratégique pourra délibérer sans condition de quorum au cours d'une troisiéme réunion sur le méme ordre du jour.
La participation d'un membre du Comité Stratégique aux réunions du Comité Stratégique résulte
soit de sa présence effective, soit de sa participation par voie de visioconférence ou de conférence
téléphonique, soit de sa représentation par tout autre membre du Comité Stratégique auquel il a donné pouvoir.
12.6.5 Majorité
Chaque membre du Comité Stratégique dispose d'une voix.
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Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés, étant précisé gue les Décisions Importantes sont prises a la majorité simple.
Seront réputés présents pour le calcul de la majorité du Comité Stratégique, les membres du Comité Stratégique qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de conférence téléphonique conformément a l'Article 12.6.4 ci-dessus
12.6.6 Procés-verbaux - Registre
Il est établi une feuille de présence et un procés-verbal de toute délibération prise par le Comité Stratégique. Le Comité Stratégique peut nommer à chaque séance un secrétaire qui peut étre choisi en dehors de ses membres. Ces procés-verbaux doivent étre établis et signés par le président de séance et un membre ou par deux membres du Comité Stratégique participants. Ces procés-verbaux sont conservés dans un registre tenu au siége social.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le Président, par le président du Comité Stratégique, par les Directeurs Généraux ou par un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
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TITRE IY
DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
ARTICLE 13. DÉCISIONS DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIÉS
13.1 Décisions de la compétence des Associés
13.1.1 Conformément à l'article L. 227-19 du Code de commerce, les Associés sont seuls compétents pour prendre les décisions visées aux articles L. 227-13, L. 227-16 et L.227-17 du Code de commerce, lesquelles sont prises a l'unanimité.
13.1.2 Les Associés, statuant à la majorité des trois-quarts des droits de vote des Associés présents ou représentés, sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
(i) nomination et révocation du Président et des Directeurs Généraux,
(ii) nomination et révocation des membres du Comité Stratégique,
(ii) approbation des comptes annuels sociaux et consolidés, le cas échéant,
(iv) nomination des commissaires aux comptes (le cas échéant),
(v) affectation du résultat,
(vi) modification des statuts de la Société (en ce compris toute décision d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital),
(vii) dissolution et liquidation de la Société,
(viii) transformation de la Société en une autre forme sociale,
(ix) distribution de dividendes, de primes ou de réserves, et
(x) toute opération de fusion ou de scission affectant la Société.
13.2 Modalités des décisions collectives
13.2.1 Les Associés sont convoqués, ou simplement consultés, par le Président ou le président du Comité Stratégique, a leur initiative ou sur la demande de l'un des Associés représentant plus de 10% du capital social et des droits de vote de la Société.
13.2.2 Les Associés délibérent valablement si les Associés représentant plus de la moitié des droits de vote sont présents ou représentés. Les décisions collectives sont prises en assemblées générales des Associés (les "Assemblées"), par consultation écrite, par téléconférence (ou par tout autre moyen de communication similaire), ou par acte unanime, au choix de l'initiateur de la
consultation.
13.2.3 Les décisions collectives des Associés sont prises à la majorité des trois-quarts des voix des Associés présents ou représentés, sauf en ce qui concerne (i) celles qui résultent du consentement de tous les Associés exprimé dans un acte, et (ii) celles qui, selon la loi, doivent
étre prises impérativement à l'unanimité, notamment les décisions visées aux articles L. 227-13, L. 227-16 et L. 227-17 du Code de commerce.
13.2.4 Par exception, les Associés doivent statuer collectivement, sous forme d'assemblée générale, dans les six (6) mois qui suivent la clôture de l'exercice social, sur l'approbation des comptes de
cet exercice.
13.2.5 Le ou les commissaires aux comptes sont convoqués aux Assemblées et sont informés, en méme temps que les Associés, des Assemblées et autres modes de consultation des Associés.
13.3 Décisions de l'Associé Unique
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13.3.1 L'Associé Unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et par les Statuts à la collectivité des Associés.
13.3.2 Les décisions de l'Associé Unique sont prises à l'initiative du Président, du président du Comité Stratégique, d'un Directeur Général ou de l'Associé Unique lui-méme.
13.3.3 Lorsque la décision de l'Associé Unique est sollicitée par le Président, le président du Comité Stratégique ou un Directeur Général, et sauf renonciation par écrit de l'Associé Unique, une convocation est adressée, par tous moyens, à l'Associé Unique par le Président, le président du Comité Stratégique ou un Directeur Général cinq (5) jours au moins avant la réunion projetée ; cette convocation porte indication des sujets devant étre soumis à la décision de l'Associé Unique. En méme temps que la convocation, les documents utiles a la prise de décision sont adressés ou
mis à la disposition de l'Associé Unique.
13.3.4 Un procés-verbal des décisions prises par l'Associé Unique est établi par le Président ou le président du Comité Stratégique, selon le cas, et signé par l'Associé Unique.
13.4 Assemblée des Associés
13.4.1 Le Président ou le président du Comité Stratégique, ou deux membres du Comité Stratégique agissant conjointement, selon le cas, convoque les Associés par lettre simple ou courrier électronique au minimum cinq (5) jours à l'avance, sauf renonciation de l'ensemble des Associés, en indiquant la date, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de l'Assemblée, l'Assemblée pouvant se
réunir sans délai si tous les Associés sont présents ou représentés. En méme temps que la
convocation, et sauf renonciation par les Associés, les documents utiles a la prise de décision sont
adressés ou mis a la disposition des Associés.
13.4.2 Chacun des Associés peut désigner le représentant de son choix (Associé ou non) a l'effet de le représenter. Le nombre de pouvoirs dont peut disposer un Associé est illimité. Les pouvoirs sont donnés par tous moyens écrits.
13.4.3 Les Assemblées se réunissent au siége social de la Société ou en tout autre lieu déterminé dans la convocation. Elles peuvent également se tenir par visioconférence, ou par tous moyens de télécommunication, dans les conditions légales et réglementaires. Les Assemblées sont présidées par l'auteur de la convocation ou, en son absence, par un Associé spécialement délégué à cet effet par celui-ci. A défaut, l'Assemblée désigne elle-méme son président.
13.4.4 A chaque assemblée est tenue une feuille de présence. Cette feuille de présence dûment émargée par les Associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire, est certifiée exacte dans les méme conditions que les procés-verbaux et mentionne, le cas échéant, le nom des Associés participant à la séance par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.
13.4.5 Un procés-verbal des décisions des Associés rédigé en frangais est établi, daté et signé par le Président ou le président du Comité Stratégique, selon le cas, dans les meilleurs délais, quel que soit le mode de consultation choisi. Ce procés-verbal doit étre également signé par un secrétaire choisi par les Associés. Ces procés-verbaux sont conservés dans un registre tenu au siége social.
13.5 Résolutions écrites
Les décisions peuvent également étre adoptées sans réunion en Assemblée par consentement écrit des Associés. Le texte des résolutions proposées est adressé, par la personne qui a pris l'initiative de la consultation des Associés, à chaque Associé et, pour information et lorsqu'il en a été désigné un, au commissaire aux comptes et a la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lettre simple, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen permettant d'établir une preuve d'envoi et de réception.
Les Associés disposent d'un délai de sept (7) jours a compter de la réception du texte des résolutions pour signer le texte des résolutions qu'ils approuvent et le renvoyer au Président de la
Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lettre simple ou courrier
électronique. Tout Associé n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai mentionné ci-dessus
sera considéré comme ayant refusé la ou les résolutions concernées.
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13.1.1 Conformément à l'article L. 227-19 du Code de commerce, les Associés sont seuls compétents pour prendre les décisions visées aux articles L. 227-13, L. 227-16 et L.227-17 du Code de commerce, lesquelles sont prises a l'unanimité.
13.1.2 Les Associés, statuant à la majorité des trois-quarts des droits de vote des Associés présents ou représentés, sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
(i) nomination et révocation du Président et des Directeurs Généraux,
(ii) nomination et révocation des membres du Comité Stratégique,
(ii) approbation des comptes annuels sociaux et consolidés, le cas échéant,
(iv) nomination des commissaires aux comptes (le cas échéant),
(v) affectation du résultat,
(vi) modification des statuts de la Société (en ce compris toute décision d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital),
(vii) dissolution et liquidation de la Société,
(viii) transformation de la Société en une autre forme sociale,
(ix) distribution de dividendes, de primes ou de réserves, et
(x) toute opération de fusion ou de scission affectant la Société.
13.2 Modalités des décisions collectives
13.2.1 Les Associés sont convoqués, ou simplement consultés, par le Président ou le président du Comité Stratégique, a leur initiative ou sur la demande de l'un des Associés représentant plus de 10% du capital social et des droits de vote de la Société.
13.2.2 Les Associés délibérent valablement si les Associés représentant plus de la moitié des droits de vote sont présents ou représentés. Les décisions collectives sont prises en assemblées générales des Associés (les "Assemblées"), par consultation écrite, par téléconférence (ou par tout autre moyen de communication similaire), ou par acte unanime, au choix de l'initiateur de la
consultation.
13.2.3 Les décisions collectives des Associés sont prises à la majorité des trois-quarts des voix des Associés présents ou représentés, sauf en ce qui concerne (i) celles qui résultent du consentement de tous les Associés exprimé dans un acte, et (ii) celles qui, selon la loi, doivent
étre prises impérativement à l'unanimité, notamment les décisions visées aux articles L. 227-13, L. 227-16 et L. 227-17 du Code de commerce.
13.2.4 Par exception, les Associés doivent statuer collectivement, sous forme d'assemblée générale, dans les six (6) mois qui suivent la clôture de l'exercice social, sur l'approbation des comptes de
cet exercice.
13.2.5 Le ou les commissaires aux comptes sont convoqués aux Assemblées et sont informés, en méme temps que les Associés, des Assemblées et autres modes de consultation des Associés.
13.3 Décisions de l'Associé Unique
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13.3.1 L'Associé Unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et par les Statuts à la collectivité des Associés.
13.3.2 Les décisions de l'Associé Unique sont prises à l'initiative du Président, du président du Comité Stratégique, d'un Directeur Général ou de l'Associé Unique lui-méme.
13.3.3 Lorsque la décision de l'Associé Unique est sollicitée par le Président, le président du Comité Stratégique ou un Directeur Général, et sauf renonciation par écrit de l'Associé Unique, une convocation est adressée, par tous moyens, à l'Associé Unique par le Président, le président du Comité Stratégique ou un Directeur Général cinq (5) jours au moins avant la réunion projetée ; cette convocation porte indication des sujets devant étre soumis à la décision de l'Associé Unique. En méme temps que la convocation, les documents utiles a la prise de décision sont adressés ou
mis à la disposition de l'Associé Unique.
13.3.4 Un procés-verbal des décisions prises par l'Associé Unique est établi par le Président ou le président du Comité Stratégique, selon le cas, et signé par l'Associé Unique.
13.4 Assemblée des Associés
13.4.1 Le Président ou le président du Comité Stratégique, ou deux membres du Comité Stratégique agissant conjointement, selon le cas, convoque les Associés par lettre simple ou courrier électronique au minimum cinq (5) jours à l'avance, sauf renonciation de l'ensemble des Associés, en indiquant la date, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de l'Assemblée, l'Assemblée pouvant se
réunir sans délai si tous les Associés sont présents ou représentés. En méme temps que la
convocation, et sauf renonciation par les Associés, les documents utiles a la prise de décision sont
adressés ou mis a la disposition des Associés.
13.4.2 Chacun des Associés peut désigner le représentant de son choix (Associé ou non) a l'effet de le représenter. Le nombre de pouvoirs dont peut disposer un Associé est illimité. Les pouvoirs sont donnés par tous moyens écrits.
13.4.3 Les Assemblées se réunissent au siége social de la Société ou en tout autre lieu déterminé dans la convocation. Elles peuvent également se tenir par visioconférence, ou par tous moyens de télécommunication, dans les conditions légales et réglementaires. Les Assemblées sont présidées par l'auteur de la convocation ou, en son absence, par un Associé spécialement délégué à cet effet par celui-ci. A défaut, l'Assemblée désigne elle-méme son président.
13.4.4 A chaque assemblée est tenue une feuille de présence. Cette feuille de présence dûment émargée par les Associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire, est certifiée exacte dans les méme conditions que les procés-verbaux et mentionne, le cas échéant, le nom des Associés participant à la séance par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.
13.4.5 Un procés-verbal des décisions des Associés rédigé en frangais est établi, daté et signé par le Président ou le président du Comité Stratégique, selon le cas, dans les meilleurs délais, quel que soit le mode de consultation choisi. Ce procés-verbal doit étre également signé par un secrétaire choisi par les Associés. Ces procés-verbaux sont conservés dans un registre tenu au siége social.
13.5 Résolutions écrites
Les décisions peuvent également étre adoptées sans réunion en Assemblée par consentement écrit des Associés. Le texte des résolutions proposées est adressé, par la personne qui a pris l'initiative de la consultation des Associés, à chaque Associé et, pour information et lorsqu'il en a été désigné un, au commissaire aux comptes et a la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lettre simple, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen permettant d'établir une preuve d'envoi et de réception.
Les Associés disposent d'un délai de sept (7) jours a compter de la réception du texte des résolutions pour signer le texte des résolutions qu'ils approuvent et le renvoyer au Président de la
Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lettre simple ou courrier
électronique. Tout Associé n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai mentionné ci-dessus
sera considéré comme ayant refusé la ou les résolutions concernées.
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La date de la derniére résolution écrite recue permettant d'atteindre la majorité et, le cas échéant, les approbations spécifiques requises pour l'adoption de la résolution, sera considérée comme la date d'adoption de la résolution concernée.
Pendant le délai de réponse, chaque Associé peut exiger toute explication complémentaire de la personne qui a pris l'initiative de la consultation des Associés ou du Président de la Société.
Les preuves d'envoi et de réception du texte des résolutions et les copies en retour de ces résolutions dûment signées par les Associés comme indiqué ci-dessus seront conservées au siége social.
13.6 Acte unanime
Toute décision de la compétence des Associés peut également résulter, en l'absence d'assemblée, du consentement de tous les Associés exprimé dans un acte écrit, rédigé en francais et signé par tous les Associés. Cet acte est ensuite consigné dans le registre officiel des délibérations des Associés.
ARTICLE 14. DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES
14.1 Rapports - Informations
Quel que soit le mode de consultation, chaque Associé a le droit d'obtenir le texte des décisions soumises à son approbation ainsi que les documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause sur le texte desdites décisions et en particulier les rapports du Président et le cas échéant du Comité Stratégique, du commissaire aux comptes ou de commissaires nommés spécialement à cet effet, dans les cas ou la loi impose leur
préparation.
Les Associés ont en outre accés, sur simple demande, aux feuilles de présence et procés-verbaux des décisions collectives des Associés.
14.2 Délais
Lorsque la loi n'impose aucun délai pour la présentation ou la mise a disposition d'un rapport, celui-ci est tenu à disposition des Associés a la date de la convocation pour les Assemblées ou de la consultation des associés dans les autres cas. Dans le cas contraire, le droit de communication du rapport du commissaire aux comptes ou du commissaire nommé spécialement s'exerce dans Ies délais fixés par la loi.
Dans tous les cas, les informations et documents auxquels les Associés ont droit dans le cadre de leur droit à l'information leur sont communiqués immédiatement sur premiére demande de leur part.
14.3 Renonciation à l'information
Quel que soit le mode de consultation, les Associés peuvent renoncer à la mise à disposition de l'information si tous les Associés sont présents ou représentés et qu'ils se déclarent suffisamment informés pour délibérer.
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Les preuves d'envoi et de réception du texte des résolutions et les copies en retour de ces résolutions dûment signées par les Associés comme indiqué ci-dessus seront conservées au siége social.
13.6 Acte unanime
Toute décision de la compétence des Associés peut également résulter, en l'absence d'assemblée, du consentement de tous les Associés exprimé dans un acte écrit, rédigé en francais et signé par tous les Associés. Cet acte est ensuite consigné dans le registre officiel des délibérations des Associés.
ARTICLE 14. DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES
14.1 Rapports - Informations
Quel que soit le mode de consultation, chaque Associé a le droit d'obtenir le texte des décisions soumises à son approbation ainsi que les documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause sur le texte desdites décisions et en particulier les rapports du Président et le cas échéant du Comité Stratégique, du commissaire aux comptes ou de commissaires nommés spécialement à cet effet, dans les cas ou la loi impose leur
préparation.
Les Associés ont en outre accés, sur simple demande, aux feuilles de présence et procés-verbaux des décisions collectives des Associés.
14.2 Délais
Lorsque la loi n'impose aucun délai pour la présentation ou la mise a disposition d'un rapport, celui-ci est tenu à disposition des Associés a la date de la convocation pour les Assemblées ou de la consultation des associés dans les autres cas. Dans le cas contraire, le droit de communication du rapport du commissaire aux comptes ou du commissaire nommé spécialement s'exerce dans Ies délais fixés par la loi.
Dans tous les cas, les informations et documents auxquels les Associés ont droit dans le cadre de leur droit à l'information leur sont communiqués immédiatement sur premiére demande de leur part.
14.3 Renonciation à l'information
Quel que soit le mode de consultation, les Associés peuvent renoncer à la mise à disposition de l'information si tous les Associés sont présents ou représentés et qu'ils se déclarent suffisamment informés pour délibérer.
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TITRE V
COMPTES - RESULTATS DE LA SOCIETE
ARTICLE 15. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice commencera à compter de l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés et s'achévera le 31 décembre 2020.
Par exception, le premier exercice commencera à compter de l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés et s'achévera le 31 décembre 2020.
ARTICLE 16. AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les Associés statuent sur les comptes de l'exercice et décident de l'affectation du bénéfice distribuable dans les conditions fixées par la loi.
Sous réserve des stipulations de l'article 9.4 du Pacte, la part de chaque Associé dans les bénéfices ainsi que sa contribution aux pertes sont proportionnelles à sa quotité dans le capital social.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés approbation des comptes par la collectivité des Associés ou l'associé unique, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
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Sous réserve des stipulations de l'article 9.4 du Pacte, la part de chaque Associé dans les bénéfices ainsi que sa contribution aux pertes sont proportionnelles à sa quotité dans le capital social.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés approbation des comptes par la collectivité des Associés ou l'associé unique, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
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TITRE VI
CONTROLE
ARTICLE 17. CONVENTIONS REGLEMENTEES
17.1 Sans préjudice des dispositions de l'Article 13.2, le Président doit aviser le ou les commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et le Président, l'un des membres du Comité Stratégique ou l'un des Associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la
société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, dans le délai d'un mois à compter de la conclusion desdites conventions.
17.2 Les commissaires aux comptes présentent aux Associés un rapport sur ces conventions. Les Associés statuent chaque année à l'occasion de l'Assemblée d'approbation des comptes sur ce rapport, l'Associé intéressé ne participant pas au vote.
17.3 Si la Société ne comprend qu'un seul Associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, les conventions intervenues entre la Société et les dirigeants sont simplement mentionnées au registre des décisions sociales.
17.4 Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
17.5 Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales dont la liste est communiquée aux commissaires aux comptes.
17.6 La liste des conventions qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, ne sont significatives pour aucune des parties n'est pas communiquée.
Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président, aux Directeurs Généraux et aux membres du Comité Stratégique.
société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, dans le délai d'un mois à compter de la conclusion desdites conventions.
17.2 Les commissaires aux comptes présentent aux Associés un rapport sur ces conventions. Les Associés statuent chaque année à l'occasion de l'Assemblée d'approbation des comptes sur ce rapport, l'Associé intéressé ne participant pas au vote.
17.3 Si la Société ne comprend qu'un seul Associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, les conventions intervenues entre la Société et les dirigeants sont simplement mentionnées au registre des décisions sociales.
17.4 Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
17.5 Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales dont la liste est communiquée aux commissaires aux comptes.
17.6 La liste des conventions qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, ne sont significatives pour aucune des parties n'est pas communiquée.
Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président, aux Directeurs Généraux et aux membres du Comité Stratégique.
ARTICLE 18. COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle de la Société est effectué, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions fixées par la loi ou les reglements.
Ils sont nommés, le cas échéant, pour une durée de six (6) exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et a venir.
Les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions conformément aux dispositions
Iégales et réglementaires en vigueur.
Le commissaire nommé par décision collective des associés en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.
Ils sont nommés, le cas échéant, pour une durée de six (6) exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et a venir.
Les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions conformément aux dispositions
Iégales et réglementaires en vigueur.
Le commissaire nommé par décision collective des associés en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.
ARTICLE 19. REPRESENTATION SOCIALE
Les membres de la délégation du personnel du comité social et économique, s'il en existe un, exercent les droits prévus par les articles L. 2312-72 à L. 2312-77 du Code du travail auprés du Président.
Le comité social et économique doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les Associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité social et économique doivent étre adressées par un représentant du comité au Président au siége social de la Société, à l'attention du Président, par courrier électronique avec accusé de réception ou tout autre moyen permettant d'établir une preuve de réception, et doivent étre accompagnées du texte des projets de résolutions. Elles doivent étre recues au siége social trois (3) jours au moins avant la date fixée pour la décision des Associés.
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Le Président sera compétent pour décider si la proposition de résolution est soumise à la collectivité des Associés ou selon l'une des autres formes prévues à l'Article 13.
16 ACTIVE/100207330.4
Le comité social et économique doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les Associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité social et économique doivent étre adressées par un représentant du comité au Président au siége social de la Société, à l'attention du Président, par courrier électronique avec accusé de réception ou tout autre moyen permettant d'établir une preuve de réception, et doivent étre accompagnées du texte des projets de résolutions. Elles doivent étre recues au siége social trois (3) jours au moins avant la date fixée pour la décision des Associés.
15 ACTIVE/100207330.4
Le Président sera compétent pour décider si la proposition de résolution est soumise à la collectivité des Associés ou selon l'une des autres formes prévues à l'Article 13.
16 ACTIVE/100207330.4
TITRE VIL
DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 20. DISSOLUTION
A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, la collectivité des Associés régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi.
ARTICLE 21. CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de la liquidation, soit entre les Associés et les mandataires sociaux de la Société, soit entre les Associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
17 ACTIVE/100207330.4
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