Acte du 9 mars 2020

Approbation des conditions dans lesquelles les résolutions qui suivent sont prises

Le Président de Séance rappelle qu'aux termes de l'article 13.4.1 des Statuts, la convocation en Assemblée intervient par lettre simple ou courrier électronique au minimum cinq (5) jours à l'avance sauf renonciation de l'ensemble des associés, l'Assemblée pouvant se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.

Dans ce cadre, le Président de Séance constate que l'ensemble des associés de la Société sont bien tous présents ou représentés, mais propose aux associés, en tant que de besoin de :

(i) renoncer, individuellement, purement et simplement aux délais et formalités de convocation de l'Assemblée prévus & l'article 13.4.1 des Statuts ;

(ii) confirmer avoir pu prendre pleine et entiére connaissance de tous les documents et informations nécessaires à leur information préalablement a la prise des décisions qui suivent et étre suffisamment informés pour délibérer sur les décisions ci-dessous ; et

(iii) renoncer à se prévaloir d'une quelconque nullité ou sanction à cet égard.

Cette résolution est adoptée par l'Assemblée à l'unanimité des associés présents ou

représentés.

Augmentation du capital social en numéraire d'un montant nominal total de 250 euros par émission de 25.000 actions ordinaires de 0,01 euro de valeur nominale chacune, avec suppressian du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées

L'Assemblée, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président,

aprés avoir constaté que le capital social était entierement libéré,

déclare expressément avoir été valablement informé des conditions et modalités de l'augmentation

de capital en numéraire projetée :

décide, sous réserve de l'adoption de la résolution ci-aprés relative à ia suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées, d'augmenter le capital social de 250 euros par émission de 25.000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune.

Le prix d'émission des actions ordinaires nouvelles est fixé au prix unitaire de 36 euros chacune, correspondant & 0,01 euro de valeur nominale chacune, assorties d'une prime d'émission d'un montant total de 899.750 euros, soit un montant global de 900.000 d'euros.

Les actions ordinaires nouvelles devront, lors de leur souscription, etre intégralement libérées pour la

totalité du prix de souscription, par versement en espéces.

Les actions ordinaires nouvelles seront créées jouissance courante et seront inscrites en compte le

jour de l'émission. Elles seront donc, dés leur création, soumises à toutes les dispositions des Statuts relatives aux actions ordinaires et aux décisions, selon le cas, de l'associé unique ou de la collectivité

des associés de la Société

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La souscription aux actions ordinaires nouveiles sera regue pendant un délai de 30 jours à cornpter de ia date des présentes contre remise des bulletins de souscription et des versements correspondants

déposés sur le compte dédié à cette opération ouvert au nom de la Saciété auprés de ia banque Neuflize QBC.

La période de souscription sera clôturée par anticipation dés remise par les souscripteurs des

bulletins de souscription correspondant à l'intégralité des actians ordinaires ainsi émises et ds paiement par ceux-ci de l'intégralité du prix de souscription des actions ordinaires leur revenant.

L'Assemblée délégue au président de la Société, tous les pouvoirs nécessaires a l'effet notamment de :

recueillir la souscription aux actions ordinaires nouvelles et le versement y afférent,

constater, s'il y a lieu, la clôture par anticipation de la période de souscription, ou proroger une ou plusieurs fois sa date de clture, le cas échéant,

obtenir le certiticat attestant la libération de la souscription,

constater la réalisation définitive de ou des augmentations de capital sociai issue(s) de la souscription aux actions ordinaires nouvelles et modifier les statuts de la Société en consequence,

procéder au retrait des fonds aprés la réalisation de l'augmentation de capital issue.de la

souscriptian aux actions ordinaires nouvelles,

d'une maniére générale, dans le cadre des lois et réglements en vigueur, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la mise en cuvre de la présente résolution,

décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de trois (3) mais a compter de la présente Assemblée.

Cette résolution est adoptée par l'Assemblée a l'unanimité des associés présents ou

représentés.

Suppression du droit préférentiel à la souscription de 25.000 actions ordinaires

L'Assemblée, connaissance prise du rapport du Président,

décide de supprimer, pour l'intégralité des 25.000 actions ordinaires nouvelles δ émettre au titre de la résolution précédente, le droit préférentiel de souscription et de réserver la sauscription au profit des bénéficiaires suivants :

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Cette résolution est adoptée par l'Assemblée à 1'unanimité des associés présents ou représentés.

Détégation a conférer au Président a 1effet d'émettre et attribuer 3.865 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise donnant droit à la souscription d'un nombre maximum de 3.865 actions ordinaires

L'Assemblée, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président,

constatant que la Société remplit l'ensemble des conditions requises pour l'émission de bons de

souscription de parts de créateur d'entreprise ("BSPCE") dans les conditions prévues à l'article 163 bis G du Code général des impts,

sous la condition suspensive de la suppression du droit préférentiel de souscriptian des assaciés au profit des salariés et/ou dirigeants soumis au régime des salariés de la Société ou des sociétés dont la Société

détient au moins soixante-quinze pour cent (75 %) du capital ou des droits de vate en fonction la date d'attribution des BSPCE,

délégue au Président leur compétence a l'effet d'émettre et d'attribuer, en une ou plusieurs fois, à titre

gratuit 3.865 BSPCE, donnant droit à la souscription d'un maximum de 3.865 actions ordinaires de la

Société d'une valeur nominale de 0,01 euro, représentant une augmentation de capital d'un montant nominal maximum de 38,65 euros,

décide que la présente délégation prendra fin, et qu'ainsi le Président ne pourr plus émettre de BsPCE & la plus prochaine des dates suivantes : (i) a l'expiration d'un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente décision ou (ii) la date à laquelle les conditians prévues à l'article 163 bis G du Code général des impôts cesseraient d'étre satisfaites,

décide que chaque BSPCE dannera le droit de souscrire une action ordinaire de la Société, sous réserve des ajustements légaux en cas de réalisation par la $ociété de certaines opérations portant sur son capital,

dél@gue au Président, conformément aux dispositions du paragraphe 1ll de l'article 163 bis G du Code général des impts, le soin de fixer la liste des bénéficiaires, la quotité des BSPCE attribuée & chacun d'eux en une ou plusieurs fois, et le calendrier ainsi que toutes autres modalités d'exercice des BspCE

dans les limites et conditions prévues par la présente délégation, étant précisé que les BspCE devront @tre exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSPCE qui n'auraient pas été exercés l'expiration de cette période de dix (10) années seraient caducs de plein droit,

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décide qu'aussi longtemps que les actions de la Société ne seront pas admises aux négociations sur un

merché réglementé, chaque BSPCE permettra le souscription, aux conditions de l'article 163 bis G II du Code générat des impts ainsi qu'sux conditions ci-aprés définies, d'une action ordinaire d'une valeur nominale de 0,01 euro, & un prix déterminé par le Président le date d'attribution des BSPCE, ainsi qu'il suit :

(a) si une augmentation de capital était réalisée pendant le périade de validité de la présente délégation par émission d'actions conférant des droits équivalents à ceux résultant de 1'exercice du BSPCE, le prix de l'action sur exercice du BSPCE sera, pendant une durée de six mois à compter de la date de réalisation de ladite qugmentation de capital, au moins égal au prix de souscription d'une action émise dans le cadre de ladite augmentation de capital et conférent des droits équivalents ceux résultant de l'exercice d'un BSPCE ;

(b) en l'absence d'émission d'actions conférent des droits équivalents a ceux résultant de l'exercice du bon dans les six mois précédant l'attribution des BSPCE, mais pour Ie cas ou une augmentation de cepital serait réalisée moins de six mois avant l'attribution des BSPCE par voie d'émission d'actions ordinaires ou de préférence ou de valeurs mobiliéres dannant droit a terme a une quotité du capitei, le Président établira et arr&tera le prix de souscription d'une action sur exercice du BsPCE en tenant compte des droits conférés par les titres de capital ou valeurs

mobiliéres ainsi émis comparés aux droits conférés par les actions émises sur exercice d'un BSPCE ;

(c) en l'absence de taute émission d'actions ordinaires, d'actions de préférence ou de valeurs mobiliéres donnant droit terme à une quotité du capital dans les six mois précédant l'attribution des BsPCE, le prix de souscription ou d'achat sere déterminé, (i) mutatis mutandis, conformément aux dispositions de l'article L.. 225-177 du Code de commerce, en tenant compte du prix par action retenu lors de la derniére opération sur le capital de la Société, sauf décision contraire du Président dament motivé, ou (ii) par un tiers expert indépendant selon une ou plusieurs méthodes de valorisation objective ;

étant précisé que, pour déterminer le prix de souscription d'une action ordinaire sur exercice d'un BsPCE, Ie Président ne tiendra pas compte des augmentations de cepital résultant de l'exercice de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise, de bons de souscription d'actions ou d'options de souscription d'actions comme de l'attribution d'actions gratuites.

L'Assemblée décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront étre intégralement libérées lors de Jeur souscription par versement en numéraire, y compris, le cas échéant par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société,

décide que les actions nouvelles remises aux bénéficiaires lors de l'exercice de leurs BsPCE seront dés leur création, entiérement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires pplicables aux actions existantes de méme catégorie. Elles porteront jouissence à compter du premier jour de l'exercice @u cours duquel elles seront souscrites. Elles auront droit aux dividendes compter de ceux versés au titre de l'exercice social au caurs duquel les bénéficiaires de BSPCE auront exercé leur droit de souscription,

décide que les nouvelles actions ordinaires seront librement cessibles, dés leur souscription, dans les formes prévues par la loi et les statuts de la Société et sous réserve des engagements contractuels souscrits par leurs bénéficiaires,

décide que, conformément l'article 163 bis G-Il du Code général des impts, les BSPCE seront incessibles. lis seront émis sous la forme nominative et feront l'objet d'une inscription en compté,

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décide d'autariser une augmentation de capital maximum de 38,65 euros correspondant & l'émission de 3.865 actions ordinaires d'une vaieur nominale de 0,01 euro, auxquelles donnera droit l'exercice de la totalité des BSPCE émis,

décide que l'exercice des BSPCE se réalisera par (i) la remise & la Société d'un bulletin de souscription dàment signé par le bénéficiaire, et (ii) le paiement intégral par celui-ci du prix de souscription des actions dont l'émission résultera de l'exercice des BSPCE,

décide qu'en cas de perte de la qualité de salarié du bénéficiaire ou de cessation des fonctions du bénéficiaire avant que les BSPCE soient exercables, les BSPCE non exercables seront automatiquement caducs de plein droit et sans formalité,

En cas de perte de la qualité de salarié ou de dirigeant de la Société par un bénéficiaire pour quelle que cause que ce soit autre que son décés ou de son invalidité, les BsPCE exercables et qui n'auront pas encore été exercés à cette date devront être exercés en totalité dans le délai de trois (3) mois à compter de la date de la notification de la démission ou du premier acte de la procédure conduisant & la rupture de son contrat de travail ou de la fin de ses fonctions dans les conditions visées ci-dessus.

A défaut d'exercice de la totalité des BsPCE dans le délai susvisé, ceux-ci seront caducs de plein droit sans formalité.

décide qu'en cas de perte de la qualité de salarié ou de dirigeant de la Société par un bénéficiaire résultant de son décés ou de son invalidité, le bénéficiaire de BSPCE (ou, le cas échéant, ses ayants droit) pourront, pendant une période de six (6) mois à compter du décés ou de la reconnaissance d'invalidité, notifier a la Société leur décision d'exercer les BsPCE du bénéficiaire concerné exergables.

En cas de décés, l'exercice des BSPCE par les ayants droit du bénéficiaire décédé sera soumis à justification de leur qualité d'ayant-droit du bénéficiaire.

Pour les besains des présentes, la date de la perte de la qualité de salarié ou de dirigeant sera, selon le cas, la date de notification de sa démission par le salarié ou par le dirigeant, la date du premier acte de la procédure conduisant & la rupture de son contrat de travail, la date de la fin de ses fonetions, la date du décés ou de la reconnaissance d'invalidité ou la date du procés-verbal d'huissier constatant l'abandon de

poste.

décide en outre, par exception aux stipulations ci-dessus, qu'en cas (i) de transfert pour quelque cause que ce soit de l'intégralité du capital et des droits de vote de la $ociété (ou le cas échéant de la société mére de la Société) ou (ii) de cession par un ou plusieurs associés de la Société (ou le cas échéant de la société mére de la Société) à un ou plusieurs tiers, agissant seul(s) ou de concert, d'un nombre d'actions ayant pour effet de transférer le cantrole (au sens de l'article L..233-3 du Code de commerce) de ia Société (ou le cas échéant de la société mére de la Société) & ce ou ces tiers intervenants avant la date à laquelie les BsPCE seront exercables, les bénéficiaires encore en fonction & cette date, auront la possibilité d'exercer à compter de la date de notification du projet de transfert susvisé au bénéticiaire et, au plus tard, jusqu'& la date dudit transfert (mais sous la condition suspensive de sa réalisation effective) les BSPCE qu'il aurait pu exercer au 1er janvier suivant la date la réalisation dudit transfert de contrôle de la Société. A défaut d'avoir exercé lesdits BsPCE dans le délai susvisé, ceux-ci seront caducs de plein droit sans formalité.

Pour l'application des présentes, la Société devra notifier au bénéficiaire l'existence d'un projet de transfert ou de cession de contrôle tel qu'envisagé ci-dessus dans des délais suffisants afin que celui-ci soit en mesure d'exercer ses BsPCE dans les délais visés ci-dessus. Taute notification adressée au bénéficiaire à la derniére adresse qu'il aura communiquée a la Saciété sera réputée &tre valablement adressée par cette derniére. L.e bénéticiaire devra à ce titre, en cas de changement d'adresse, natifier à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, ses nouvelles coardonnées.

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précise que, pour qu'un BSPCE soit valablernent exercé, la demande d'attribution des actions auxquelles il donne droit (constituée par un bulletin de souscription) devra étre adressée par courrier recommandé avec avis de réception ou lettre remise en main propre et parvenue a la Société au plus tard à la date d'expiration dudit BSPCE à minuit, et :

lorsque le prix de souscription des actions sera libéré par chéque, le chéque sera joint à la demande. s'il ne s'agit pas d'un chéque de banque, il ne vaudra libération à sa date de réception que s'il est dûment provisionné,

lorsque le prix de souscription des actions sera 1ibéré par virement bancaire, le prix de souscription devra étre parvenu sur le compte de la Société au plus tard dans les dix jours calendaires suivant la date de réception de ladite demande de souscription,

précise, en tant que de besoin, que chaque BSPCE ne pourra @tre exercé qu'une seule fois,

décide qu'en application de l'articie L. 228-98 du Code de commerce :

en aas de réduation de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des bénéficiaires des BSPCE quant au nombre d'actions à recevoir sur exercice des BSPCE seront réduits en conséquence comme si lesdits bénétiaiaires avaient été associés dés la date d'émission des BSPCE ;

en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSPCE donnent droit restera inchangé, la prime d'émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ;

décide en outre que :

en cas de réduation de capital non motivée par des peries par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSPCE donnent droit sera réduit a due concurrence ;

en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les bénéficiaires des BSPCE, s'ils exercent leurs BSPCE, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mémes conditions que s'ils avaient été associés au moment du raahat par la Société de ses propres actions.

décide, ainsi qu'il est prévu par l'article L. 228-98 du Code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l'autorisation des bénéficiaires des BsPCE, à modifier sa forme et son objet social et les régles de répartition de ses bénéfices ainsi qu'à amortir son capital et émettre des actions de préférence,

autorisent la Société & imposer aux bénéficiaires des BsPCE le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu'il est prévu à l'articte L. 228-102 du Code de commerce,

décide que la réservation des droits des bénéticiaires des BSPCE pourra intervenir, conformément & la loi, moyennant la mise en cuvre des trois options visées aux 1°, 2° ou 3° de l'article L. 228-99 du Code de commerce, étant précisé que le choix de la ou des options retenues conformément audit article reviendra au président de la Société.

Dans l'hypothése oû le président de la Société opterait pour la protection visée au 3° de l'article L. 228-99, la valeur de l'action (ci-aprés la "Valeur de l'Action") est déterminée ainsi qu'il suit à l'effet de procéder aux ajustements prévus par ledit paragraphe 3° :

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si les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglermenté, la Valeur des Actions est déterminée conformément aux dispositions légales applicables ;

si les actions de la Société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglernenté, (i) la Valeur des Actions sera réputée égale pour les besoins de l'application de la protection visée au 3- de l'article L. 228-99, au prix fixé par l'opération qui déclenche l'ajustement larsque celle-ci est une émission de titres de capital ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ; (ii) à défaut, elle est égale au prix fixé lors de la derniere émission de titres de capital ou de valeurs mobiliéres y donnant accés réalisée dans les six mois précédant l'opération ; (ii).a défaut, elle est fixée par le président conformément aux méthodes abjectives retenues en matiére d'évaluation d'actions en tenant compte, selon une pondération appropriée a chaque cas, de la situation nette cornptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de la Société. Ces critéres sont appréciés le cas échéant sur une base consolidée ou, à défaut, en tenant compte des éléments financiers issus des filiales significatives. A defaut, le prix de souscription est déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l'actif net réévalué, calculé d'aprés la situation ia plus récente.

décide qu'en application des dispositions des articies L. 228-91 et L. 225-132 du Code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BsPCE renanciation des associés a ieur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels tes BSPCE donnent droit,

précise que nonobstant l'application telle que détaillée ci-dessus de certaines dispositions du Code de commerce applicabies aux valeurs mobiliéres, ies BsPCE ne sont pas cansidérés comme des valeurs mobiliéres soumises aux dispositions du Chapitre VIlt du Livre Il du Titre 1I du Code de commerce.

décide de donner tous pouvoirs au Président pour mettre en cuvre la présente décision, notamment a l'effet : d'émettre et attribuer les BSPCE et d'arréter les conditions d'exercice et les modalités définitives des BSPCE, en ce inclus le caiendrier d'exercice et le prix d'exercice, et conformément aux dispositions de la présente décision et dans les limites fixées dans la présente décision ;

de notifier l'attribution des BSPCE a chaque bénéficiaire et recueillir les souscriptions des actions dont l'émission résultera de l'exercice des BsPCE ainsi que les versements permettant ia libération desdites souscriptions ;

de constater le nombre d'actions ordinaires émises par suite d'exercice des BsPCE, procéder aux formalités consécutives aux augrnentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives :

de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSPCE en cas d'opération financiére concernant la Société, et ce confarmérnent aux dispositions légales et réglernentaires en vigueur ;

sur sa seule décision et s'il le juge opportun, d'imputer les frais des augmentations de capital social résuitant de l'exercice des BsPCE sur le montant des primes afférentes a ces augmentations ; et

d'une maniére générale, prendre toute mesure et effectuer taute formalité utile a la présente érnission.

Cette résolution est adoptée par l'Assemblée à l'unanimité des associés présents ou

représentés.

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DocuSign Envelope ID: DBB5579A-D0AB-4790-9AD7-BDF6434F521E

Modification de la gouvernance de ta Société : création d'un comité stratégique

L'Assemblée, connaissance prise (i) du rapport du Président et (ii) du projet de nouveaux statuts de la Société tei qu'it figure en Annexe 1 aux présentes,

décide ia création d'un cormité stratégique dont la composition, les compétences et pouvoirs sant exposés dans le projet de nouveaux statuts de ta Société tel qu'annexé aux présentes, et

décide de modifier les Statuts en conséquence conformément au projet de nauveaux statuts de la Saciété tei qu'annexé aux présentes.

Cette résolution est adoptée par t'Assemblée à l'unanimité des associés présents ou

représentés.

Refonte intégrale des statuts de la Société adoptés article par article

L'Assemblée, connaissance prise (i) du rapport du Président et (ii) du projet de nouveaux statuts de la Société tel qu'il figure en Annexe 1 aux présentes,

approuve le cantenu article par àrticle puis dans son intégralité des statuts de la Société,

décide d'adopter la nouvelle rédaction des statuts de la Société qui régira, avec effet a l'issue de la présente Assembiée, ia Société et dont un exemplaire demeurera joint en annexe aux présentes.

Cette résolution est adoptée par l'Assemblée à l'unanimité des associés présents ou représentés.

Nomination des membres du comité stratégique de la Société

L'Assemblée, connaissance prise (i) du rapport Président et (ii) du prajet de nouveaux statuts de la Société tel qu'il figure en Annexe 1"aux présentes;

décide de nommer en qualité de premiers membres du comité stratégique de ia Société, paur une durée indéterminée :

Monsieur Rodoiphe Belmer ; Madame Clémence Weber ; Monsieur Emmanuel Perreau ; Monsieur Grégory Dray :; Monsieur Charies-Marie Anthanioz,

étant précisé que ces nominations prendront effet à l'issue de la présente Assemblée.

Ces personnes ont d'ores et déja fait savoir qu'elles acceptaient, seion ies cas, ies fonctions de membre du comité stratégique qui ieur seraient confiées et qu'elles ne sont frappées par aucune mesure, ni disposition susceptible de leur interdire d'exercer lesdites fonctions au sein de ia Société.

Cette résolution est adoptée par l'Assernblée à l'unanimité des associés présents ou

représentés.

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DocuSign Enveiope ID: DBB5579A-D0AB-4790-9AD7-BDF6434F521E

Pouvoirs pour les formalités légales

L'Assemblée donne tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes à l'effet de remplir toutes formalités légaies de publicité.

Cette résolution est adoptée par l'Assemblée à l'unanimité des associés présents ou

représentés.

Rien n'étant plus à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal par le Président.

torenso Benedetti

Monsieur Lorenzo Benedetti

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