Acte du 26 septembre 2006

Il est foriné par les présentes, entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourront l'etre ultérieurement, une Société Civile qui sera régie par les dispositions : - des articles 1832 et suivants du Code civil et par toutes les dispositions légales ou réglementaires applicables en pareille matiére; - des articles L.211-1 a L.211-4 et R.211-1 a R.211-6 du Code de la Construction et de l'Habitation, afférents aux sociétés constituées cn vue de la vente d'immeubles ; - de l'article 239 ter du Code Général des Impôts ; - par tous les textes législatifs ou réglementaires qui viendraient & les modifier ou les compléter,
- et par les présents statuts.

La Société a pour objet : l'acquisition de terrains, situés a BOULOGNE SUR MER, la construction et/ou la réhabilitation sur ledit terrain d'un immeuble ou d'ur ensemble immobilier a usage de parkings public ct privé, de commerces, de services, et de logements L'obtention de toutes ouvertures de crédit, préts et constitution des garanties y relatives - la vente dudit immeuble, soit en totalité, soit par fractions, en Iétat futur d'achévement, & terme ou apres achévement, - accessoirement, la propriété, l'administration et l'exploitation, préalablement a la cession, par voie de location desdits immeubles, et généralement, toutes opérations mobilieres ou immobilieres, de quelque nature que ce soit, pouvant se rattacher à l'objet social, directement ou indirectement, a
condition que les opérations ne modifient en rien le caractére civil de la société et ne soient pas réputées activités industrielles ou commerciales au sens des articles 34 et 35 du Code Général des Impôts, ni contraire aux dispositions des articles L. 211-1 et suivants du Code de la construction et de l'habitation.

La dénomination de la Société est : < ILOT de la place LUMIERE.
Dans tous les actes émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit etre précédée ou suivie, de maniére lisible, du montant du capital social et de la mention "Société civile de construction vente."

Le siége social est fixé a Lille (59000), 323 avenue du Président Hoover.
Il peut étre transféré en tout autre endroit du département du Nord, ainsi qu'a tout endroit des départements limitrophes sur simple décision de la gérance, et en dehors de celui-ci par décision d'une Assemblée Générale Extraordinaire des associés. Lors d'un transfert par la gérance, celle-ci est autorisée a modifier les statuts en conséquence.

La Société est constituée pour une durée de 99 années à compter de son imnatriculation au Registre du Comnerce et des Sociétés.
La dissolution anticipée de la société ou sa prorogation peut étre prononcée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés.

I1 est fait a la Société les apports en numéraire suivants :
- par la Société PALM PROMOTION, une somme en numéraire De neuf cent quatre vingt dix Euros, ci.... 990,00 €
- par la Société BATI CONSEIL IMMOBILIER, une somme 10,00€ en numéraire De dix Euros, ci..
Total des apports : De Mille Euros, ci 1.000,00 €
RME CO9
CERTIFIÉ

Le capital social est égal a la valeur des apports qui précédent ; il est fixé a la somme de MILLE EUROS (1.000,00 £).
Le capital social sera libéré a premiere demande de la gérance.
En cas de défaillance d'un associé, le montant de son apport sera de plein droit. productif d'intéréts au taux légal.

Le capital social est divisé en CENT (100) PARTS SOCIALES de DIX EUROS (10,00 £) chacune, numérotées de 1 a 100, attribuées aux associés en représentation de leurs apports : - a la Société PALM PROMOTION : 99 parts numérotées de 99 parts 1 a 99, ci ....
- a Ia Société BATI CONSEIL IMMOBILIER: 1 part 1 part numérotée, I0o, ci ....
.. 100 parts Total des parts : cent parts,
Pour satisfaire aux prescriptions de l'article 28 de la loi de finances du 23 décembre 1964, les parts sociales ne pourront pas étre représentées par des titres négociables.
Les droits des associés résulteront seulement des présents statuts, de tous actes modificatifs desdits statuts, constatés et publiés. Les statuts devront étre tenus a jour.
Et modifiés en conséquence en cas de modification du capital social ou des associés.
Une copie authentique ou un extrait de chacun de ces actes sera délivré a chaque associé, à sa demande et a ses frais.

A l'égard des tiers, les associés répondent indéfiniment des dettes sociales a proportion de leur part dans le capital social la date de l'exigibilité ou au jour de la cessation de paiemenis.
L'associé qui n'aurait apporté que son industrie serait tenu comme celui dont la participation dans le capital social est la plus faible.
Cependant, les créanciers ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu'aprs avoir vainement poursuivi la société, conformément aux prescriptions légales et réglementaires applicabies en la matiére.
A cet effet, le représentant légal de la société est tenu de communiquer a tout créancier social qui en fera la demande, le nom et le domicile, réel ou élu; de chacun des associés.

Le capital social peut étre augmenté en une ou plusieurs fois, suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés, soit par voie d'apports en nature ou en espéces et création de parts nouvelles, soit par incorporation au capital de toutes réserves disponibles et leur transformation en parts ou l'élévation de la valeur nominale des parts existantes, soit par tout autre moyen, y compris par compensation avec des créances, mais sans que les associés déja existants soient tenus de participer aux augmentations de capital à réaliser par voie de souscription en espéces.
Au cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés doivent libérer les parts par eux souscrites, au moyen de versements en numéraire, a premiére demande de la gérance et au plus tard, quinze jours aprés réception d'une lettre recommandée avec accusé de réception ; la gérance peut demander la libération des parts en tout ou partie, au fur et a mesure des besoins de la société.
A défaut de paiement des sommes exigibles, la société poursuit les débiteurs et peut faire vendre les parts pour lesquelles les versements n'ont pas été effectués : cette mise en vente est notifiée aux retardataires par lettres recommandées avec accusés de réception et elle est publiée avec l'indication des numéros de parts en question dans un journal d'annonces légales du lieu du siêge social ; quinze jours aprés la publication, il est procédé a la vente aux risques et périls des retardataires, aux enchéres publiques, par ministére d'un notaire, sans mise en demeure et sans autres formalités, l'adjudicataire devant toutefois obtenir l'agrément prévu a l'article 14 comme tout cessionnaire ; Le prix de vente est imputé dans les termes de droit sur ce qui reste da à la société par le porteur de parts exproprié, tequel reste passible de la différence ou profite de l'excédent.
Le capital peut aussi, a toute époque, étre réduit par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniére que ce 'soit, notamment au moyen de l'annulation, du remboursement ou du rachat de parts ou d'un échange des anciennes parts contre de nouvelles d'un montant équivalent ou moindre.

Chaque associé pourra consentir a la Société des préts dont les conditions de remboursement et de taux d'intérét qui seront fixés par la gérance et les associés.

Chaque part donne droit, lors du partage de l'actif social et lors de la répartition des bénéfices, à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes.
Les droits et obiigations attachées & chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement prises par les associés en assemblée générale.
Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprés de la société par l'un d'entre eux ou par un mandataire commun choisi parmi les autres associés.
Les usufruitiers et nus-propriétaires doivent également se faire représenter conjointement auprés de ia société par l'un d'entre eux ou par un mandataire commun choisi parmi les autres associés. A défaut de conventions contraires entre les associés, signifiées a la société, toutes communications sont faites à l'usufruitier qui est seul convoqué aux assemblées générales et a seul droit d'y assister et de prendre part aux votes. Toutefois, en cas de vote sur une modification a apporter aux statuts, le concours du nu-propriétaire est indispensable.

A - Dans le cas oû certains associés seraient des personnes physiques, la société ne sera pas dissoute par le décs d'un ou de plusicurs des associés, gérants ou non, et continuera avec les survivants et les héritiers, les représentants et éventuellement le conjoint survivant de l'associé ou des associés décédés.
B - De meme, l'interdiction, la déconfiture, Ia liquidation ou le redressement judiciaire, et d'une maniere générale l'ouverture d'une procédure collective de paiement a l'encontre de l'un ou de plusieurs de ses membres, ne mettra pas fin de plein droit a la société.
Par suite, et a moins que l'assemblée générale n'en prononce la dissolution, la société continuera entre les autres associés, a charge par eux de rembourser a l'associé concerné ou a son représentant légal ou judiciaire, le montant de ses parts.
Le remboursement s'opérera soit par voie de réduction du capital, soit par voie de rachat, au choix des associés restants, de la maniére et dans les conditions et proportions entre cux qu'ils jugeront convenables.
Le montant du remboursement sera déterminé soit a l'amiable soit, en cas de contestation, par un expert désigné d'un commun accord entre les parties, ou a défaut
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d'accord, par ordonnance du Président du Tribunal de Grande Instance, statuant en la forme des référés, et sans recours possible.
Le montant du remboursement sera payable comptant au jour de la réduction du capital ou du rachat.
C - Le conjoint ou les héritiers, ainsi quc tous les autres représentants des associés absents, décédés ou frappés d'incapacité civile, ne pourront soit au cours de la vie sociale, soit.au cours des opérations de liquidation, faire apposer les scellés sur les biens de la société, cn demander la licitation ou ie partage ni s'immiscer en aucune maniere dans son administration.
Ils devront, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter exclusivement aux états de situation et bilans annuels et aux décisions de 'assembiée générale ou des associés, statuant dans les conditions prévues ci-aprés aux articles 23, 24 et 25.
La méme interdiction existera pour les héritiers et rcprésentants de l'épouse commune en biens de l'un des associés venant a décéder au cours de la durée de la société et pour les créanciers personnels des associés.
D. Un associé peut se retirer totalement ou partiellement de ta société, dans les conditions légales, sans préjudice des droits des tiers, avec l'accord des autres associés représentant la majorité du capital social. Ce retrait peut etre également autorisé pour justes motifs par une décision de justice. L'associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses droits sociaux fixée, a défaut d'accord amiable, conformément a l'article 1 843-4 du Code Civil.

1 - Transmission de parts entre vifs :
A - Les cessions de parts devront faire l'objet d'un acte écrit et étre signifiées à la société ou acceptées par elle, conformément aux dispositions de 'article 1690 du Code Civil, ou par transfert sur le registre de la société conformément a l'article 1865 du code civil.
B - Les parts sont librement cessibles entre les associés, mais, afin de conserver à ia société son caractere de société de personnes, elles ne pourront étre cédées à des personnes étrangeres a la société sans l'autorisation de l'assemble générale extraordinaire des associés prise à la majorité des deux tiers.
C - A l'effet d'obtenir cette autorisation, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts d'intéréts, doit en informer la société et chacun des associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant ie nom, prénom, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée.
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Dans le mois de cette déclaration, une assemblée générale extraordinaire, convoquée par les soins de la gérance, statue aux conditions fixées par l'article 25 ci-aprés sur l'acceptation ou le refus, a moins que, usant de la faculté qui lui est donnée par l'article 26 ci-aprés, la gérance ne consulte les associés par correspondance.
La décision n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu & une réclamation quelconque contre les associés ni contre la société. Elle est notifiée à l'associé qui a sollicité l'autorisation par lettre recommandée avec denande d'avis de réception, dans un délai de huit jours de la délibération.
D - Si la cession cst autorisée, elle cst régularisée dans le mois de la notification de l'agrément, à défaut de quoi, les cessionnaires devraient a nouveau étre soumis a l'agrément des associés dans les conditions sus indiquées.
E - Si la cession n'est pas autorisée, chacun un co-associé du cédant dispose d'une faculté de rachat a proportion du nombre de parts qu'il détenait au jour de la notification du projet de cession a la société.
Si aucune offre d'achat n'est faite au cédant dans un délai de trois mois à compter de la derniere des notifications prévues, l'agrément a la cession est réputé acquis, a moins que les autres associés n'aient décidé, dans le méme délai, la dissolution de la société. La dissolution sera cependant rendue caduque si le cédant notifie a la société, dans le mois de la décision, sa renonciation au projet de cession.
La demande émanant de chacun des associés, contenant indication du nombre de parts dont le rachat est proposé et du prix qui en est offert, est notifiée a la socitté et à chacun un co-associés, y compris le cédant, dans un délai de trois mois à compter de la notification au demandeur de la décision de refus d'agrément.
La gérance opére la répartition a l'issue des délais visés & l'alinéa qui précéde. Les attributions ont lieu ainsi qu'il est dit ci-dessus mais, le cas échéant, dans la limite des demandes. Le reliquat non attribué est réparti entre les associés dont les demandes ne sont pas satisfaites, toujours à proportion du nombre de parts qu'ils détenaient, et ainsi de suite, si nécessaire.
Si les demandes recues ne portent pas sur la totalité des parts sociales dont le projet de cession n'a pas été agréé, la société peut proposer la candidature d'un tiers acquéreur, lequel doit étre agréé par les associés dans les conditions prévues au B ci- dessus, mais elle peut également, avec le méme accord, offrir de racheter elle-méme les parts ; dans ce dernier cas, celles-ci sont annulées et le capital est réduit du montant de la valeur nominale des parts rachetées.
La gérance notifie au cédant le nom du ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers ou l'offre de rachat par la société, ainsi que le prix offert. En cas d'offres de prix non concordantes émanant des candidats acquéreurs, une contestation est réputée exister sur le prix. Dans ce cas commc encore si le cédant n'accepte pas le prix qui lui- est
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offert par les candidats acquéreurs, le prix cst fixé par un expert désigné par les parties ou, à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunal de Grande Instance statuant en la forme des référés et sans recours possible.
L'expert notifie son rapport à la société et & chacun dcs associés. Cédant et candidats acquéreurs sont réputés accepter le prix fixé par l'expert s'ils n'ont pas notifié leur refus, a la société, dans le mois de la notification du rapport.
Jusqu'a acceptation, expresse ou tacite, du prix par les parties, celles-ci peuvent renoncer a la cession.
Si la renonciation émane du cédant, celui-ci est réputé également avoir renoncé au projet initial dont l'agrément avait été refusé.
Si elle émane des candidats tiers acquéreurs, le projet initial est réputé agréé.
Le prix de rachat est payable comptant et l'offre des candidats acquéreurs n'est recevable qu'accompagnée du dépôt du prix entre les mains du notaire désigné par la gérance.
F - Les dispositions des paragraphes A a E ci-dessus sont applicables a tous modes de cession entre vifs à titre onéreux ou gratuit : aux mutations entre vifs a titre gratuit aux échanges
aux apports en société aux attributions effectuées par une société a l'un de ses associés et d'une maniere générale, a toute mutation de gré a gré entre vifs
G - Les notifications visées sous le présent article ont lieu par la voie d'un acte extrajudiciaire ou par envoi d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
2 - Transmission des parts par déces :
En cas de déces des associés, ses héritiers ne deviennent associés qu'avec l'agrément de la société. Is sollicitent cet agrément de la maniére prévue au 1 ci-dessus. A défaut d'agrément, et conformément a l'article 1870-1 du Code civil, les intéressés non agréent sont seulement créanciers de la société et, n'ont droit qu'à la valeur des droits sociaux de leurs auteurs ( ou a leur part dans ces droits) déterminée dans les conditions fixées par l'article 1843-4 du Code Civil.
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3 - Transmission des parts sociales par nantissement :
Tout projet de nantissement de parts sociales est soumis a l'agrément des associés dans les memes conditions que les mutations de parts prévues a l'article 14 - 1 B des statuts.
Le consentement donné au projet de nantissement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts à moins que la société ne préfere, aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.
Chaque associé peut se substituer a l'acquéreur dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.
Tout autre cas de réalisation forcée doit pareillement étre notifié a la société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Les associés peuvent excrcer la faculté de substitution qui leur est reconnue ci-dessus. Le non-exercice de cette faculté emporte agrément de l'acquéreur.
Les parts, appartenant a chaque associé, sont affectées a titre de nantissement au profit de la société, à la sûreté du recouvrement de la fraction non libérée des parts sociales et des obligations prévus à l'article 16 des présents statuts, ainsi que tous intérets et accessoires. Ce nantissement est formellement consenti par chacun des associés soussignés et il est accepté par la gérance qui sera ci apres désignée
A défaut de paiement. des versements exigibles en vertu des Articles 8 et 16 ci dessus, la Société poursuit les associés débiteurs et peut faire vendre les parts pour lesquelles les versements n'ont pas été effectués, en respectant les dispositions de 1'Article 2078 du Codc Civil.
Le prix de vente est imputé, dans les termes du droit, sur ce qui reste dû a la société par le porteur de parts exproprié, lequel reste passible de la différence ou profite de l'excédent.
A défaut par la gérance d'engager les poursuites nécessaires au recouvrement des sommes dues, une Assemblée Générale Ordinaire, convoquée si besoin conformément a Iarticle 23 A ci aprés, sera appelée a décider d'exercer la procédure ci-dessus et a désigner éventuellement un mandataire spécial a cet effet.
Pour la validité de la constitution d'un nantissement ci-dessus, les formalités prévues par les articles 53 à 57 du décret n° 78 704 du 3 juillet 1978 devront étre respectés. I1 ne sera délivré qu'une expédition unique de l'acte portant constitution de la Société et cette expédition unique de l'acte sera remise a la gérancc qui la détiendra pour le compte de la société créanciere nantie.
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Les associés sont tenus de satisfaire aux appels de fonds nécessaires à l'accomplissement de l'objet social dans les proportion de leurs droits dans le capital social, pour autant que ces appels de fonds sont indispensables a l'exécution des contrats de vente a terme ou en état futur d'achévement déja conclu, ou à l'achévement de programmes dont la réalisation, déja commencée, n'est pas susceptible de division.
Un programme est dit non susceptible de division quant la réalisation ou l'utilisation normale des constructions commencées n'est possible que si l'ensemble du programme est achevé.
Lorsque la société a emprunté aupres d'un établissement de crédit pour financer une partie de ia réalisation de son objet social, l'amortissement du capital et des agios a ia charge de la société sont recouvrés par elle auprs des associés sous forme d'appel de fonds.
Si un associé n'a pas satisfait a ses obligations, ses droits pourront, un mois aprés une mise en demeure restée infructueuse, étre mis en vente publique à la requéte des représentant de la société par une décision de l'assemblée générale fixant la mise a prix.
Sur premiere convocation, l'assemblée générale se prononce a la majorité des deux tiers des droits sociaux dont les titulaires sont présents ou représentés. Toutefois, nonobstant toutc disposition contraire des statuts, les parts détenues par Ies associés a l'encontre desquels sera requise la mise en vente ne sont pas prises en compte pour le calcul des majorités requises. La mise en vente ne peut avoir lieu qu'aprés notification a tous les associés, y compris l'associé défaillant de la date, de t'heure et du lieu de la vente publique. La notification indique le montant de la mise & prix. Elle est faite par iettre recommandée avec demande d'avis de réception. La vente a lieu pour le compte de l'associé défaillant et a ses risques. Les sommes provenant de la vente sont affectées par privilége au paicment des dettes de l'associé défaillant envers la société. Ce privilege l'emporte sur toutes les sûretés réelles conventionnelles grevant les draits sociaux du défaillant. Si des nantissements ont été constitués sur les parts vendues en application du présent article, le droit de rétention des créanciers nantis n'est opposable ni à ta société, ni a l'adjudicataire des droits sociaux.
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En cas d'avance faite par un seul associé, ou en excédent sur la proportion ci-dessus indiquée, les sommes ainsi versées en excédent pourront produire un intérét égal au montant du taux des avances de la Banque de France, majoré de deux points. Le prélevement de ces sommes en intérets et principal sera opéré sur les produits de la société et avant tout partage de l'actif social.
Si des nantissements ont été constitués sur les parts vendues en application du présent article, le droit de rétention des créanciers nantis n'est opposable ni a la société, ni a l'adjudicataire des droits sociaux.
En cas d'avance faite par un seul associé, ou en excédent sur la proportion ci-dessus indiquée, les sommes ainsi versées en excédent pourront produire un intérét égal au montant du taux des avances de la Banque de France, majoré de deux points. Le prélévement de ces sommes en intérets et principal sera opéré sur les produits de la société et avant tout partage de l'actif social.

Les sommes appelées par la gérance a titre, soit de libération des parts souscrites en numéraire, soit d'appels de fonds supplémnentaires, deviennent exigibles quinze jours francs aprés l'envoi d'une lettre recommandée par la gérance à l'associé ou aux associés débiteurs. En cas de retard dans le paiement des sommes exigibles, les retardataires sont passibles d'une pénalité de 1% par mois de retard. Tout mois commencé étant compté en entier.

A - La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personne physiques ou morales, pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés par F'assemblée générale extraordinaire de la collectivité des associés. Toutefois est d'or et déja désignée en qualité de gérante de la Société avec tous les pouvoirs et pour une durée illimitée :
La Société PALM PROMOTION, représentée par Monsieur Jean Charles LEFEVRE,
Demeurant a St André Lez Lille (59350), 2 rue de Lille.
Ce qu'il accepte es qualité de Directeur Général de ladite société.
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Pour le cas de nomination de cogérants ceux-ci ont la faculté d'agir ensembie ou séparément conformément aux stipulations prévues à l'art 18.
La durée des fonctions des gérants est fixée par la décision de nomination. La collectivité des associés peut aussi les nommer pour une durée illimitée. Le décés, l'incapacité, la liguidation de biers, la faillite, la déconfiture, la révocation ou la démission mettent fin aux fonctions du gérant.
La société continuera & etre administrée par le ou les gérants restant en fonction, jusqu'a ce qu'il soit décidé par la collectivité des associés du remplacement ou non du ou des gérants dont les fonctions ont cessé.
Au cas ou la gérance deviendrait cntierement vacante, il sera procédé a la nomination d'un ou plusieurs nouveaux gérants par la collectivité des associés consultée d'urgence par le ou les gérants démissionnaires ou, a défaut, ainsi que dans les autres cas, par l'associé le plus diligent.
En cas de vacance de la gérance pendant plus d'un an, le tribunal peut, à la dernande de tout intéressé, prononcer la dissolution anticipée de la société.
Les gérants doivent consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.
. Le gérant peut, au cours de leur mandat, etre révoqués ad nutun et sans motif, par une décision de la collectivité des associés statuant dans les conditions ci-aprés déterminées. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intéréts. Les gérants sont également révocables par les tribunaux pour cause légitime a la demande de tous associés. La gérance de la société est assurée, sans limitation de duréc, par le ou les gérants nommés dans les conditions définies aux présents statuts.
La nomination ou la cessation des fonctions de gérant donne lieu a la publication dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires.
Ni fa société, ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire a leurs engagements, se prévaloir d'une irrégularité dans ia nomination ou dans la cessation des fonctions de gérant, dés lors que ces décisions ont été régulierement publiécs.
Le gérant qui cesse ses fonctions peut exiger, par toute voie de droit, toute modification statutaire et requérir l'accomplissement de toute publicité rendue nécessaire par la cessation de ses fonctions.
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A - Etendue des pouvoirs des gérants
Dans les rapports avec les tiers, la gérance engage la société par les actes entrant dans le cadre de l'objet social. En cas de pluralité de gérant, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus à l'alinéa précédent. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Dans les rapports entre les associés, la gérance peut accomplir tous les actes de gestion que demande l'intérét de la société conformément aux stipulations indiquées ci dessous. La gérance a seuie la signature sociale. Elle est donnée par l'apposition de la signature personnelle du ou des géranis, précédée de la mention < pour la sociéte > suivic de la dénomination sociale.
B - Nature des pouvoirs des gérants
Conformément à la loi, le gérant ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, aura vis a vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour représenter la société, contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social, sans limitation.

Chaque gérant, peut, sous sa responsabilité personnelle, et a condition que cette délégation de pouvoirs soit spéciale et temporaire, se faire représenter par tout mandataire de son choix.

La signature sociale appartient au gérant unique ou aux co-gérants ; ils peuvent la déléguer, conformément aux dispositions de l'article 18 ci-dessus.
Les actes engageant la société vis à vis des tiers doivent porter la signature soit d'un gérant, soit de tout autre mandataire muni d'une délégation spéciale ; de pius, toutes les fois ou le gérant doit obtenir l'autorisation préalable de l'assemblée générale des associés, dans les conditions prévues a l'article 23 ci-aprés, il sera tenu de produire les justifications de ces autorisations.

En dehors des dispositions de la convention de gestion ci annexée, toute rémunération de la gérance est fixée par décision d'assemblée générale
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A défaut, et nonobstant ies dispositions de la convention de gestion sus visée, le mandat est réputé étre exercé à titre gratuit.

Le gérant est responsable envers ia société et envers les tiers, soit des infractions aux lois et reglements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.

L'assemblée générale, réguliérement constituée, représente l'universalité des associés et ses décisions sont obligatoires pour tous, méme pour les absents, les dissidents ou les incapables.
Les assemblées sont qualifiées d'cxtraordinaire lorsque leurs décisions se rapportent a une modification des statuts, l'agrément d'un nouvel associé, ou la vente forcée des parts d'un associé, et d'ordinaire dans tous les autres cas.
A - Convocations
Les associés sont convoqués par la gérance, quinze jours au moins avant ta réunion de l'assemblée, par lettre recommandée avec avis de réception. La convocation contient l'indication des jours, heure et lieu de la réunion.
Eile se réunit valablernent sur convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou réguliérement représentés.
Les associés sont réunis chaque année en assemblée générale par la gérance dans les six premiers mois suivant la clôture de l'exercice, aux jours, heure et lieu indiqués sur l'avis de convocation.
Les assemblées générales peuvent étre convoquées extraordinairement par la gérance à toute époque lorsqu'elle le juge utile.
Un associé non gérant peut à tout moment, par lettre recommandée, demander au gérant de provoquer une délibération des associés sur une question détcrminée:
- si le gérant fait droit à la demande, il procede, conformément aux statuts, à la convocation de l'assemblée des associés. Sauf si la question posée porte sur le retard du gérant a remplir l'une de ses obligations, la demande est considérée commc satisfaite iorsque le gérant accepte que la question soit inscrite a l'ordre du jour de la prochaine assemblée ou consultation par écrit.
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- si le gérant s'oppose à la demande ou garde le silence, l'associé demandeur peut, à l'expiration du délai d'un mois à dater de sa demande, solliciter du Président du Tribunal de Grande Instance, statuant en la forme des référés, la désignation d'un mandataire charge de provoquer la délibération des associés.
B - Ordre du jour
La convocation indique l'ordre du jour de telle sorte que le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.
Dés la convocation, le texte des résolutions proposées et tout document nécessaire a l'information des associés sont tenus & leur disposition au siége social, ou ils peuvent en prendre connaissance ou copie.
Les associés peuvent demander que ces documents leur soient adressés soit par lettre simple, soit a leurs frais par lettre recommandée.
Lorsque l'ordre du jour de l'assemblée porte sur la reddition de compte des gérants, le rapport d'ensemble sur l'activité de la société prévu a l'article 1856 du Code Civil, le texte des résolutions proposées et tous autres documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun d'eux, par simple lettre, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Les mémes documents sont, pendant ce délai, tenus a la disposition des associés au sige social, ou ils peuvent en prendre connaissance ou copie.
C - Représentation
Tous les associés ont le droit d'assister à l'assemblée générale et chacun d'eux peut s'y faire représenter par un autre associé en vertu d'un pouvoir spécial.
Ainsi qu'il est prévu à l'article 12 ci-dessus, les co-indivisaires d'une part sociales sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre cux ou par un mandataire commun égalernent associé, et toutes parts possédées distinctement en nue-propriété et en usufruit sont, a défaut de conventions contraires, signifiées a la société, valablement représentée par l'usufruitier qui peut, à ce titre, se faire représenter lui- méme par un autre associé, sauf ce qui a été dit a l'article 12 in fine.
Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il posséde ou représente de parts d'intéréts sans limitation.
D - Tenue des assemblées
L'assemblée est présidée par l'un des gérants si il est associé, ou par l'associé détenant le plus grand noinbre de parts acceptant. Il peut étre assisté par un secrétaire pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
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Il est dressé une feuille de présence indiquant les nom, prénons, qualité, nationalité et domicile des associés présents, ou représentés, ainsi que lc nombre de parts possédées par chacun d'eux. Cette feuille dament émargée par les membres présents, tant en leur nom personnel qu'en leur qualité de mandataire, est certifiée exacte par le président de l'assembléc.
Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et transcrits sur un registre spécial.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux, a produire en justice ou ailleurs, sont signés par un gérant.

L'assembléc générale ordinaire : - entend le rapport de la gérance sur la situation des affaires sociales. - discute, approuve et redresse les comptes et statue sur l'affectation et la répartition des bénéfices.
- nomme, remplace ou réelit le ou les gérants et fixe la rémunération éventuelle des gérants. - donne a la grance toutes autorisations pour tous les cas o les pouvoirs à elle conférés seraient insuffisants. - statue sur le retrait d'un associé - délibére sur toutes propositions portées a T'ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.
Pour délibérer valablement, l'assemblée générale ordinaire doit etre composée d'un nombre d'associés représentant au moins la moitié du capital social. Si cette condition n'est pas remplie, il est convoqué une seconde fois, a dix jours d'intervalle au moins, une nouvelle assemblée qui délibére, valablement, quel que soit le nombre de part représentées, mais seulement sur les questions portées a l'ordre du jour de la premire réunion.
Les délibérations de l'assemblée générale ordinaire sont prises a la majorité des voix des associés présents ou représentés.

Les assemblées générales sont extraordinaires quand efles sont définies comme telles par les présent Statuts ou lorsqu'elies ont pour objet une modification des Statuts ou la vente forcée des parts d'un associé qui ne répondrait pas & un appel de fonds.
Les décisions extraordinaires telles que définies ci avant doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales,
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exception faite. de celles devant etre obligatoirement prises a T'unanimité des associés, conformément a la loi, et celles applicables en cas de cession de forcée des parts d'un associé défaillant.

Sauf pour 1'approbation des comptes annuels, la gérance peut toujours consulter par écrit les associés au lieu de les réunir en assemblée.
La gérance, si elle le juge à propos, peut consulter les associés par correspondance et les appeler, en dehors de toute réunion, a formuler une décision collective par vote écrit.
Afin de provoquer ce vote, elle adresse a chaque associé; par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions par elle proposées en y ajoutant s'il y a lieu tous renseignements et explications utiles.
Les associés ont un délai de quinze jours a compter de la date de la réception de cette lettre pour faire parvenir par écrit leur vote a la gérance. Passé ce délai, les votes ne seront plus recus.
L'auteur du vote parvenu en retard, de meme que l'associé qui s'cst abstenu de répondre, sont considérés comme s'étant abstenus de voter.
En cas de vote par écrit, la gérance ou toute autre personne par elle déléguée, rédige le procés-verbal de la consultation auquel elle annexe les consultations des votes.
Les décisions collectives, ordinaires ou extraordinaires, par consultations écrites, doivent pour étre valables réunir selon l'ordre du jour de la consultation les conditions de quorum et de majorité definies ci-dessus pour les assemblées générales.
En outre, les associés pourront toujours, d'un commun accord, et a tout moment, prendre a l'unanimité, toutes décisions collectives qui leur paraitront nécessaires, par acte notarié ou sous seing privé, sans étre alors tenus d'observer les regles prescrites pour la réunion des assemblées et pour les votes individuels par écrit.

Dans les huit jours qui précédent l'assemblée générale annuelle, tout associé peut prendre, au siége social, communication du rapport de la gérance.
Lorsqu'un associé est convoqué a une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, il peut se faire donner oralement toutes explications utiles par un gérant sur les questions figurant a l'ordre du jour de l'assemblée et prendre
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connaissancc de tous documents concernant ces questions au siege social, sous réserve d'aviser la gérance de sa demande au moins trois jours a l'avance.
En outre, à toute époque de l'année, la gérance est tcnue de communiquer au siege social, tous documents utiles concernant l'administration de la société et de donner toutes explications a ce sujet a l'associé qui en ferait la demande par écrit, au moins huit jours a l'avance.

L'année sociale commence le ler Janvier et finit le 31 Décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice comprend ie temps écoulé depuis 1immatriculation de la société jusqu'au 31 Décembre 2006
La gérance établit chaque année, au 31 Décembre, un rapport sur l'activité de la société, qui est sounis a l'approbation de l'assemblée générale annuelle.

Les comptes sociaux sont tenus. et présentés aux associés conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Il est tenu des écritures réguliéres des opérations de la société.
Un inventaire, arrété au 31 Décembre, contenant l'indication de l'actif et du passif social, est établi chaque année par les soins de la gérance, ainsi qu'un compte de profits et pertes et un bilan.
Ils sont soumis aux associés dans les six mois suivants.

Les produits de t'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
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Les pertes, s'il en existe, sont supportées dans ies memes proportions.
Cette quote-part de résultat bénéficiaire ou déficitaire est affectée au crédit ou au débit du compte courant de chacun des associés avec effet a la date de clture de 'exercice, sauf décision contraire prise par les associés lors de l'assemblée générale ordinaire appelée & statuer sur fes comptes de l'exercice clos, arrétant une affection du résultat différente, selon toutes modalités qu'ils jugent opportunes.

Le paiement des résultats a lieu annuellement a l'époque et de la maniére fixée par la gerance compte tenue des engagements financiers de l'opération.

Hormis les cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les parts sociales en une seule main, la dissolution de la Société entraine sa liquidation. La collectivité des associés régle le mode de liquidation, nomme le ou les liquidateurs, et fixe leurs pouvoirs, le tout aux conditions de quorum et majorité d'une décision collective extraordinaire des associés. Les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus a 1'effet de réaliser tout actif de la Société, méme a l'amiable, et d'éteindre son passif, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Pendant toute la durée de la société et aprés sa dissolution, jusqu'a ia fin de la liquidation, les immeubles et autres valeurs de la société appartiendront toujours à l'etre moral et collectif. En conséquence, aucune partie de l'actif social ne pourra étre considérée comme étant la propriété indivise des associés pris individuellement.

Toutes contestations qui peuvent s'élever entre les associés ou entre les associés et la société au sujet des affaires sociales, pendant le cours de la société ou durant sa liquidation, sont jugées conformément a ia loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du sige social de la société.
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Pour 'exécution des présentes et de leurs suites, domicile est élu au siege social de la société.

La société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Jusqu'a l'intervention de l'immatriculation, les relations entre associés sont régies par les dispositions de l'article 1842 du Code Civii, c'est à dire par celles des présents statuts et par les principes généraux de droit applicables aux contrats et obligations.

1 - Les personnes qui agiront au nom de la société en formation avant l'intervention de l'immatriculation seront tenues des obligations nées des actes ainsi accomplis, sans solidarité.
La société, régulierement immatriculée, pourra reprendre les engagements souscrits, qui seront alors réputés avoir été des l'origine contractés par elle.
2 - En attendant l'accomplissement de la formalité d'immatriculation, les associés comparants donnent mandat exprés au(x) gérant(s) : en vue de remplir toutes formalités de publicité prescrites par la loi et les réglements et notamment pour signer tout avis & insérer dans un journal d'annonces iégales et pour effectuer toutes formalités auprés du Registre du Commerce et des Sociétés
- assurer le fonctionnement de la société avec tous les pouvoirs prévus pour le gérant et en cette qualité, aux termes de la loi, des réglements et des présents statuts. - faire ouvrir dans tous établissements de banque et de crédit, tous comptes courants ou de dépôts au nom de la société et déposer toutcs sommes, titres et valeurs, les tirer, signer tous bordereaux, chéques, recu de mandats, donner quittances et décharges. - faire ouvrir et fonctionner tous comptes de cheques postaux et télégraphiques, signer toutes pieces. - acquérir les terrains nécessaires a la réalisation de l'objet social, et ce, moyennant les prix, charges, clauses et conditions que le mandataire avisera.
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aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes et pices, effectuer toutes formalités de toute nature, substituer et généralement faire le nécessaire.
Ces actes et engagements seront repris par la société du seul fait de son iminatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société et portés au compte des frais généraux. 1s seront amortis des la premiere année, et, en tout cas, avant toute distribution de bénéfices.
DECLARATIONS FISCALES
La société se prévaudra des dispositions de l'article 239 Ter du Code Générai des Impôts.
DONT ACTE sur vingt-trois pages
Fait et passé à LILLE, au sige de la société civile professionnelle dénommée en téte des présentes.
Et lecture du présent acte a été faite par les requérants eux-mémes, les signatures de ceux-ci sur ledit acte ont été recueillies par le notaire associé soussigné.
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Et le notaire associé soussigné a lui-méme signé a la date indiquée en tete des présentes
APPROUVE Renvois en marge Blancs batonnés Chiffres rayes nuls Lignes rayées nulles Mots rayés nuis 0
SIGNATURES PARAPHES SIGNATAIRES
Le représentant de : PALM PROMOTION >
Le représentant de < B.C.IM >
Maitre Jean-Gabriel TAMBOISE
Enregistre & : RECETIE PRINCIPALE DES IMPOTS DE LILLE-CENTRE Ext 14291 Le 10/10/2005 Bordereau n"2005/1 456 Caxc n°2 Ereg rren : Excn6r0 Tunbre : Acqaitt sar ttat ou autre Total liqride ztro curo
Montant regu : ztro curo L'A8at