Acte du 30 octobre 2001

L'Associée Unique décide d'adopter comme nouvelle dénomination sociale, a compter de ce jour, "FANTEX - L'EXTRA SOUPLE ".

L'Associée Unique décide de modifier la date de clture de l'exercice social pour la fixer au 31 décembre. L'exercice social en cours aura donc une durée exceptionnelle de neuf mois (9 mois) et sera clos le 31 décembre 2001.

L'Associée Unique décide d'augmenter le capital social qui est de 30.000f, divisé en 2.000 parts de 15 € chacune, entierement libérées, d'une somme de 342.000 €, et de le porter ainsi a 372.000 £ par la création de 22.800 parts nouvelles de 15 £ chacune, émises au pair, et a libérer intégralement au moyen de versements en especes ou par compensation avec des

créances liquides et exigibles sur la Société.

Les parts nouvelles seront créées avec jouissance a compter de ce jour. Elles seront alors completement assimilées aux parts anciennes et soumises a toutes les dispositions statutaires.

L'Associée Unique décide que l'augmentation de capital décidée ci-dessus lui est réservée en totalité et qu'il a d'ores et déja ibéré intégralement le montant de sa souscription par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société

L'Associée Unique constate en outre :

- Que la somme de 342.000 e, montant de sa souscription par compensation, correspond a des créances liquides et exigibles sur la Société, ainsi qu'il ressort de l'arrété de compte certifié par la gérance.

- Que l'augmentation de capital est ainsi régulirement et définitivement réalisée.

En conséquence des décisions qui précedent, l'Associée Unique décide de modifier comme suit les articles 2, 6, 7, 8 et 24 des statuts :

ARTICLE 2 - DENOMINATION

La dénomination de la Société est : " FANTEX - L'EXTRA SOUPLE ".

Le reste de l'article demeure inchangé

ARTICLE 6 - APPORTS - FORMATION DU CAPITAL

1°) Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport de 200.000 Francs représentant des apports en numéraire effectués par les associés d'origine.

2) Par décision extraordinaire en date du 23 avril 2001, l'Associée Unique a décidé :

D'augmenter le capital de 1.300.000 Francs pour le porter a 1.500.000 Francs au moyen de la création de 13.000 parts nouvelles, émises au pair, toutes souscrites par l'Associée Unique.

De réduire ie capital de 1.300.000 Francs et de le ramener a 200.000Francs par imputation, a concurrence de 1.300.000 Francs, d'une partie des pertes.

3°) Par décision extraordinaire en date du 18 mai 2001, l'Associée Unique a décidé :

De convertir le capital en Euros par voie de conversion de la valeur nominale de la part, soit 15,24 Euros, le montant du capital ressortant a 30.489,80 Euros. D'arrondir a l'Euro inférieur, soit a 15 Euros, la valeur nominale des 2.000 parts sociales. De réduire, en conséquence, le capital social de 489,80 Euros qui sera ramené a 30.000 Euros.

4°) Suivant décision de l'Associée Unique en date du 21 septembre 2001, le capital social a été augmenté d'une somme de 342.000 £ au moyen de la création de 22.800 parts nouvelles, d'une valeur nominale de 15 Euros chacune, toutes souscrites par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société. Le capital a été ainsi porte a 372.000 Euros.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a TROIS CENT SOIXANTE DOUZE MILLE EUROS (372.000 £).

II est divisé en VINGT QUATRE MILLE HUIT CENTS PARTS SOCIALES (24.800 parts sociales) de QUINZE EUROS (15 £) chacune, entierement libérées, attribuées en totalité a l'Associée Unique.

ARTICLE 8 - REPARTITION DES PARTS

Les parts composant le capital social, numérotées de 1 a 24.800, sont intégralement détenues par la Société "ETABLISSEMENTS BARJON VINCENT", dont le sige social est fixé a $AINT-ETIENNE (42100), 38 et 40, rue de la Croix de Mission, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous Ie numéro 554 500 686 RCS SAINT-ETIENNE.

ARTICLE 24- EXERCICE SOCIAL

"Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre."

L'Associée Unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent proces- verbal pour remplir toutes formalités de droit.

De tout ce que dessus, ll'Associée Unique a dressé et signé le présent proces-verbal.

" ETABLISSEMENTS BARJON VINCENT "

FANTEX - L'EXTRA SOUPLE

Entreprise Unipersonnelle a Responsabilité Limitée

Au capital de 372.000 EUROS

Siége Social : Avenue Edouard Branly

61100 FLERS

392 339 628 RCS CONDE SUR NOIREAU

Il existe entre les propriétaires des parts ci-apres dénombrées une société à responsabilité limitée régie par les dlspositions légales et réglernentaires concernant cette forme de société et par les présents statuts.

La société a été constituée par acte établi sous seing privé a Paris, le 6 septembre 1993

La dénomination de la Société est : " FANTEX - L'EXTRA SOUPLE ".

Dans tous documents émanant de la société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet :

La fabrication et ia vente d'articles textiles divers, la création ou l'acquisition, et l'exploitation de tous autres fonds ou établissements de meme nature.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.

Le siége de ia société est fixé & FLERS - 61100 - Avenue Edouard Branly.

La durée de la société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des soclétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

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1°) Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport de 200.000 Francs représentant des apports en numéraire effectués par les associés d'origine.

2°) Par décision extraordinaire en date du 23 avril 2001, l'Associée Unique a décidé :

D'augmenter le capital de 1.300.000 Francs pour le porter a 1.500.000 Francs au moyen de la création de 13.000 parts nouvelles, émises au pair, toutes souscrites par l'Associée Unique. De réduire le capital de 1.300.000 Francs et de le ramener a 200.000 Francs par imputation, a concurrence de 1.300.000 Francs, d'une partie des pertes.

3°) Par décision extraordinaire en date du 18 mai 2001, l'Associée Unique a décidé :

De convertir le capital en Euros par voie de conversion de la valeur nominale de la part, soit 15,24 Euros, le montant du capital ressortant a 30.489,80 Euros. D'arrondir a l'Euro inférieur, soit a 15 Euros, la valeur nominale des 2.000 parts sociales. De réduire, en conséquence, le capitai social de 489,80 Euros qui sera ramené a 30.000 Euros.

4°) Suivant décision de l'Associée Unique en date du 21 septembre 2001, le capital social a été augmenté d'une somme de 342.000 £ au moyen de la création de 22.800 parts nouvelles, d'une valeur nominale de 15 Euros chacune, toutes souscrites par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société. Le capital a été ainsi porté a 372.000 Euros.

Le capital social est fixé a TROIS CENT SOIXANTE DOUZE MILLE EUROS (372.000 e).

Il est divisé en VINGT QUATRE MILLE HUIT CENTS PARTS SOCIALES (24.800 parts sociales) de QUINZE EUROS (15 £) chacune, entierement libérées, attribuées en totalité a l'Associée Unique.

Les parts composant le capital social, numérotées de 1 a 24.800, sont intégralement détenues par la Sociéte "ETABLISSEMENTS BARJON VINCENT",dont le siege social est fixé a SAINT-ETIENNE (42100), 38 et 40, rue de la Croix de Mission, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 554 500 686 RCS SAINT-ETIENNE.

Le capital peut étre augmenté ou réduit dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales et régiementaires en vigueur.

Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 1 1 doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.

Toute augmentation du capital par attribution de parts gratuites peut touiours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. ll en sera de méme en cas

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.de réduction du capital par réduction du nombre de parts, en cas d'échanges de parts consécutifs a une opération de fusion ou de scission, de regroupement ou de division.

Chaque part sociale donne a. son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et l'actif social et une voix dans tous les votes. Sous réserve des dispositions légales rendant ternporairement les associés solidairement responsables vis-a-vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature; les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au-dela tout appel de fonds est Interdit. Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.

Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires Indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux. Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre lorsgu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme un associé s'il n'est pas soumis a agrément. il en est de méme de chague nu-propriétaire.

L'usufruitier exerce seul le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée

1 - Les parts se transmettent librement, à titre gratuit ou onéreux, entre associés. Elles ne peuvent étre transnises, a quelque titre que ce soit, a des tiers étrangers a la société, entre ascendants et descendants et entre conjoints qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, ces majorités étant en outre déterminées compte tenu de fa personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession est notifié à la société .et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant l'identité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément. Dans te délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui n'a pas a etre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a. compter de la derniére des notifications du projet de cession prévues a l'alinéa précédent, le consentement a la. cession est réputé acquis.

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés doivent, dans le déiai de trois mois a compter du refus d'agrément, acguérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a 1'article 1843-4du code civil. Ce délai de trois mois peut étre prolongé une seule fois, a la demande du gérant, par décision du président du tribunal de

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commerce statuant sur requéte. En cas d'expertise, ies frais de celle-ci sont supportés par moitié par le cédant et par la société. Au cas oû le cédant refuserait de consigner la somne nécessaire lui incombant à ce titre quinze jours aprés avoir été mis en demeure de le faire, il serait réputé avoir renoncé a son projet de cession. Si le prix fixé par l'expert est, a l'expiration du délai de trois mois, éventuellement prorogé, mis a la disposition du cédant, l'achat est réalisé a moins que le cédant ne renonce a. son projet de cession et conserve en conséquence les parts qui en faisaient l'objet.

Avec le consentement du cédant, la société peut également, dans le méme délai, racheter Ies parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, dans ce cas, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance de référé rendue par le président du tribunal de commerce Les sommes dues portent intérét au taux légal.

Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d'achat émanant des associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excede le nombre de parts cédées.

A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsque l'achat n'est pas réalisé, l'associé peut régulariser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a regu la propriété par succession, liguidation de communauté de biens entre époux ou donatlon de son conjoint, d'un ascendant ou descendant : l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses

parts.

Lorsque le cessionnaire doit @tre agréé, la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en conséguence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les paris sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du code civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que la société ne préfere apres la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. La coliectivité des associés doit étre consultée par la gérance des réception de la notification adressée par le cessionnaire a la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les forrnes, délai et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital sociai.

2 - Les parts sociales sont transmises librement par succession au profit de toute personne ayant déja la qualité d'associé. Tous autres héritiers, conjoint, ou ayants droit ne deviennent associés que s'ils ont recu l'agrément de la majorité en nombre des associés survivants. Tout héritier ou ayant droit, qu'it soit ou non soumis a agrément, doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son étai civil auprês de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.

Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent ne sont prises en compte pour les décisions coilectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis a agrément. Ceux des indivisaires qui répondent a cette condition ont seuls la qualité

d'assoclé. s'il n'en existe qu'un, il représente de piein droit l'indivision.

Tout acte de partage est valablement notifié a. la société par le copartageant le pius diligent. Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit notifie a la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Dans l'un et l'autre cas, si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis. Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global de convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un déiai de six mois a. compter du décés, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage. Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de l'intéressé.

La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision de la société sont faites par envoi recomrnandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir ies parts. de P'héritier ou ayant droit non agréé ; il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothese d'un refus d'agrément en cas de transmission entre vifs, les héritiers, conjoint ou ayants droit non agréés étant substitués au cédant. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

3 - En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, aucun agrément n'est exigé des héritiers et du conjoint survivant gui ont déja la qualité d'associé; tout attributaire n'ayant pas cette gualité doit étre agréé conformément aux dispositions prévues en cas de transmission par décés. ll en est de méme pour les héritiers, si la liquidation résulte du décés du conjoint de Iépoux associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts inscrites a son nom. Sous cette méme réserve, la liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales, que si ce conjoint est associé ou agréé a. la majorité des associés, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues comme en matiere de transmission entre vifs. A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent étre rachetées dans les conditions susvisées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites a son nom.

4 - Si, durant la communauté de biens existant entre deux époux, le conjoint de l'époux associé notifie son intention d'étre personnellement associé, postérieurement a l'apport ou a l'acquisition de parts effectué par son conjoint associé, conforménent aux dispositions de l'article 1832-2 du code civil, il doit tre agréé par une décision prise à la majorité des parts sociales apres déduction des parts de l'époux associé qui ne participe pas au vote.

5 - La transmission de parts ayant son origine dans ia disparition de la personnalité morale d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de dissolution apres réunion de toutes les parts en une seule main est soumise à agrément dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article, a moins qu'elle n'en soit dispensée parce que bénéficiant à des personnes associées.

LIQUIDATION JUDICIAIRES - FAILLITE PERSONNELLE D'UN ASSOCIE

Le décés, l'incapacité, la mise en réglement amiable, en redressement ou en liquidation judiciaires ou la faillite personnelle de l'un quelconque des associés n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événement se produit en la personne d'un

gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

Les conventions intervenues entre la société et ses associés ou gérants sont soumises a contrle dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et régiementaires en vigueur. Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsabie, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société. Elles ne s'appliquent pas a celles portant sur des opérations courantes et conclues a. des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés si ceux-ci sont des personnes physiques de contracier, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en cornpte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également à leurs conjoint, ascendants ou descendants ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux d'une personne morale associée.

Les associés peuvent, du consentement de la gérance, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la société en compte de dépôt ou compte courant. Les conditions d'intéréts et de fonctionnement de ces comptes sont fixées d'accord entre la gérance et les titulaires. Sauf cas particulier a soumettre a la décision des associés. aux conditions de majorité ordinaire, la gérance doit fixer les mémes conditions pour tous les associés. Elle doit toujours réserver pour la société le droit de libération anticipée.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés, pour une durée limitée ou non, par décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Chacun des gérants engage la société, sauf si ses actes ne relevent pas de l'objet social et que la société prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés et a titre de mesure d'ordre intérieur,

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Ies gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - 'sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la société. Toutefois, les emprunts à l'exception des crédits en banque et des préts ou dépts consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypotheques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise de participation dans ces sociétés, ne peuvent &tre réalisés ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse &tre opposée aux tiers.

ART1CLE 16 - OBLIGATIONS DES GERANTS - DELEGATIONS

Le ou les gérants sont tenus de consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.

1is peuvent, d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs directeurs et constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

Tout gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de ia collectivité des associés prise a la majorité des parts sociales. Si sa révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérets. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, a la dermande de tout associé.

Tout gérant peut résigner ses fonctions, mais seulement trois mois aprés la citure d'un exercice, en prévenant les associés trois mois au moins a Iavance, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associés prise a ia majorité ordinaire. Les fonctions de gérant prennent également fin en cas d'incapacité physique ou mentale, d'absence ou d'empéchement quelconque mettant l'intéressé dans l'impossibilité de les assumer ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'une décision de justice.

En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif queiconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés, a la diligence. de l'un d'entre eux, nomme un ou plusieurs autres gérants.

Chaque gérant a droit à. un traitement fixe ou proportionnei ou fixe et proportionnel déterminé par décision collective ordinaire des associés; il a droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

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La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui, régulierement prises, obligent tous les associés. Elles sont qualifiées d'extraordinaires quand elles entrainent une moditication des statuts, et d'ordinaires dans tous les autres cas, Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés ; toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.

Toute assemblée générale doit &tre convoquée par la gérance ou a défaut par Ie commissaire aux comptes, s'il en existe un, par lettre recommandée expédiée quinze jours au moins avant la réunion a. chacun des associés a son dernier domicile connu. La convocation indique clairement l'ordre du jour de la réunion. Seules sont mises en délibération les questions qui y figurent.

Un ou plusieurs associés remplissant les conditions prévues par la loi peuvent demander la réunion d'une assemblée. A la demande de tout associé, le président du tribunal de commerce, statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assembiée et de fixer son ordre du jour.

L'assemblée est présidée par le ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possêde ou représente le plus grand nombre de parts sociales ; en cas de conflit entre deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts, la présidence est assurée par le plus agé. Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque associé, est érnargée par les membres de l'assernblée. Toutefois, le procs-verbai de l'assemblée tient lieu de feuille de présence lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texie des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a leur information. Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, forrnulé par les mots - oui > ou < non ". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au sige social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Tout associé a droit de participer aux décisions avec un nombre de voix égal au nombre &e parts sociales qu'il possede, sous réserve des interdictions de vote pouvant résulter de la loi. 11 peut se faire représenter par son conjoint, a. moins que la société ne comprenne que deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. 1l

peut étre également donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer a tous les votes sans étre eux-mémes associés.

Les proces-verbaux sont établis et signés dans les conditions fixées par tes reglernents en

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vigueur. Au procés-verbal d'une consultation écrite est annexée la réponse de chaque associé. La volonté unanime des associé peut étre constatée par des actes, sauf si la tenue d'une assemblée est légalement obligatoire.

Chaque année, dans les six mois de la clóture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats.

Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuvent en outre, a toute époque, se prononcer sur toutes autres propositions concernant ia société, pourvu qu'elles n'emportent pas modification aux statuts ou approbation de transmission de parts sociales soumise a agrément.

Les décisions coilectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associé représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation ou réunion, les associés sont consultés une deuxieme fois et les décisions sont alors valablement adoptées à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, mais à la condition de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premire consultation. Toutefois, la majorité représentant plus de ia moitié des parts sociales reste toujours requise s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

Les associés ne peuvent, si ce n'est pas une décision unanime, changer la nationalité de la société, obliger un des associés a augmenter son engagemeni social ou transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions

En cas de transmission de parts sociales, les décisions d'agrément, lorsqu'elles sont nécessaires, doivent étre prises aux conditions de majorité prévues a l'article 11.

La transformation en société anonyme ne peut étre décidée si la société n'a pas établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.

En cas de révocation d'un gérant désigné par les statuts, la modification corrélative de l'article ou figurait son nom, conséquence matérielle de cette révocation, est réalisée dans Ies memes conditions que la révocation elle-méme.

La décision d'augmenter le capitai par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois guarts des parts sociales.

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Les associés ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires qui leur assurent l'information nécessaire a la connaissance de la situation de la société et a l'exercice de l'ensemble de leurs droits.

La désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre faite selon la réglementation en vigueur.

Selon les conditions légales, le contrle des comptes est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui accomplissent leur mission générale et les missions spéciales que la loi leur confie.

"Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence ie 1er janvier et finit le 31 décembre."

A la cloture de chaque exercice, la gérance établit les comptes prévus par la loi, au vu de l'inventaire des éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Les comptes annuels sont établis à chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées. Méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, ll est procédé aux amortissements et provisions nécessaires.

La gérance établit en outre un rapport de gestion.

La différence entre ies produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur ce bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, 11 est prélevé cing pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des peries antérieures et de la dotation a la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est à la disposition de l'assemblée qui, sur la proposition de la gérance, peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou

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spéciaux, ou te distribuer aux associés a titre de dividende proportionnellement aux parts.

En outre, l'assemblée générale peut décider la distribution de réserves dont elle a la disposition; sa décision indique expressément les postes de réserve sur lesqueis les prélevements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéflce distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Aucun dividende ne peut etre mis en paiement avant approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables au moins égales a son montant. Les modalités de la distribution sont fixées par l'assemblée des associés ou, a défaut, par la gérance,

La mise en paiement du dividende doit intervenir dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice. Ce délai peut étre prolongé par ordonnance du président du tribunai de commerce statuant sur requete a la demande de la gérance

Aucune répétition ne peut tre exigée des associés pour un dividende distribué en conformité des présentes dispositions.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit @tre prorogée.

Si les pertes constatées dans les documents comptables entament le capital dans la proportion fixée par la loi, la gérance est tenue de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de consulter les associés a l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société.

Méme en l'absence de pertes, la dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.

La réunion des parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société. La dissolution judiciaire prévue par la loi a défaut de régularisation n'est pas applicable, la société continuant d'exister avec l'associé unique.

Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation, sauf dans les cas prévus par ia loi. En particulier, lorsque la société ne comprend qu'un associé, la dissolution entraine, dans

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les conditions prévues par la loi, la transmission universelle du patrimoine social a 1'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à sa ciôture.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société, sauf, a. l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. La dissolution met fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les associés, par une décision ordinaire, nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rénunération.

Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomInatlon. Leur mandat,. sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la liquidation.

La gérance doit leur remettre ses comptes avec toutes justifications pour approbation par une décision ordinaire des associés.

L'actif social est réalisé et le passif acquitté, les liquidateurs ayant, a cet effet, sous réserve des restrictions légales, les pouvoirs les plus étendus pour agir néme séparément.

Pendant la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en assernblée ordinaire dans ies mémes conditions que durant la vie sociale. 1ls consultent en outre les associés chaque fois qu'ils le jugent utile ou qu'il y a nécessité. Les associés exercent leur droit de communication dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés, a la majorité ordinaire, statuent sur le compte de liguidation, le quitus de la gestion des liquidateurs et constatent la clture de la liquidation. Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation. Sl l'assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net est partagé proportionnellement aux parts sociales.

Les régles concernant le partage des successions s'appliquent. Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de i'actif social. Tout bien apporté qui se retrouve en nature est attribué, sur sa demande et a charge de soulte, s'il y a lieu, a l'associé qui en avait fait l'apport. Cette faculté s'exerce avant tout autre droit a une attribution préférentieile.

Tous les associés, ou certains d'entre eux seulement, peuvent aussi demeurer dans l'indivision pour tout ou partie des biens sociaux.

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En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les gérants, les liquidateurs et la société, soit entre les assoclés eux-mémes, au sujet des affaires sociales ou relativement a l'interprétation ou à l'exécution des clauses statutaires, sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente.

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