Acte du 20 août 2001

Le représentant de l'associée unique, prenant acte de sa propre démission aux fonctions de gérant, décide de nommer en remplacement, avec effet ce jour, et pour une durée non limitée :

Monsieur Jacques JULIAN, demeurant 415 E, Route de Frontigny 69390 CHARLY.

Monsieur Jacques JULiAN exercera les fonctions de gérant dans le cadre des dispositions légales et statutaires.

Le représentant de l'associée unique décide de transférer à compter de ce jour le siége sociai, actuellement situé à BRIOUZE - 61200 - Zone Artisanale Les Cinq Chemins, pour le fixer à FLERS - 61100 - Avenue Edouard Branly.

I1 décide en conséguence de modifier l'articles 4 des statuts, qui sera désormais libellé comme suit : .

"ARTICLE: 4 - SIEGE

Le siége social est fixé a FLERS - 61100 - Avenue Edouard Branly."

Le représentant de l'associée unigue décide, conformément aux dispositions de la loi n'98-546 du 2 juillet 1:998 portant diverses dispositions d'ordre conomique et financier, décide que le capital social sera désormais exprimé en unité Euro.

En conséguence, il décide procéder a la conversion du capital social par voie de conversion en Euros de la valeur nominale des parts émises par la société, avec arrondissement a l'Euro inférieur.

Le représentant de l'associée unique constate, par application du taux de conversion officiel :

que la valeur nominale des DEUX MiLLE (2.000) parts sociales exprimée en Euros et arrondie a 1'Euro inférieur ressort & QUINZE EUROs (15 €), correspondant à un capital social de TRENTE MILLE EUR0S (30.000 @) :

que le capital social actuel de DEUX CENT MILLE FRANCS (200.000 F.) converti en Eu@& ressori à TRENTE MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGT NEUF EUROS et 80 cents (30.489,80 €)

que Iécar: -ntre le montant du capital apres conversion de la valeur nominai: des parts sociales et ajustement de ce montant a l'Euro inférieur et le montant du capital sccial converti globalement s'établit à un montant de QUATRE CENT QUATRE VINGT NEUF EUROS et 80 cents (489,80 @} soit TROIS MILLE DEUX CENT DOUZE FRANCS et 87 centimes (3.212,87 F.).

En conséguence, le représentant de l'associée unique décide de réduire le capital social d'une somme de TROIS MILLE DEUX CENT DOUZE FRANCS et 87 centimes (3.212,87 F.) pour le ramener à CENT QUATRE VINGT SEIZE MILLE SEPT CENT QUATRE VINGT SEPT FRANCS et 13 centimes (196.787,13 F.), soit un capital de TRENTE MlLLE EUROS (30.000 @), par affectation du montant de cette réduction à un compte de réserve indisponible, conformément a l'article 17-11 de la loi n*98-546 du 2 juillet 1998.

Cette réduction de capital est réalisée par diminution du nominal de chaque part sociale de CENT FRANCS - soit QUINZE EUROS et vingt-quatre cents (15,24 @) - à QUATRE VINGT DIX HUIT FRANCS et trente neuf centimes (98,39 F.) soit QUINZE EUROS (15 €).

QUATRIE.ME DECISION

Le représentant de l'associée unique décide, comme conséquence de la décision qui précéde, de modifier kes articles s et 7 des statuts relatifs à la fcrmation du capital et au capital qui seront désormais libellés comme suit :

"ARTICLE: 6 - FORMATION DU CAPITAL

Le capital social, fixé a la somme de TRENTE MILLE Euros (30.000 € ), représente :

A concurrence de DEUX CENT MILLE FRANCS, le montant des apports en numéraire ci F 200.000 effectués lors de la constitution ..

A concurrence de UN MiLLION TROIS CENT MILLE FFANCS, Ie montant de l'augmentation de 1.300.000 capital en numéraire décidée le 23 avril 2001... .ci F.

A concurrence de UN MILLION TROIS CENT MILLE FRANCS, la réduction du capital social par

amnortissement de pertes décidée 1.300.000) le 23 avril 2001... ci F.

A concurrence de TROIS MILLE DEUX CENT DOUZE Francs et 87 centimes le montant de la ..ci F. (3.212,87) réduction de capital décidée le 18 mai 2001....

TOTAL EGAL AU MONTANT DU CAPITAL SOCIAL... .ci F. 196.787,13

soit un capital exprimé en 30.000 Euros par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés cn date du 18 mai 2001.

ARTICLE 7 - CAPITAL

La capital sociai est fixé & TRENTE MI1LE. uras (30.000 €). II est divisé en DEUX MILLE (2.000) parts sociales de QUINZE EUROS (15 @) chacune de valeur nominale et entiérement libérées."

Le représentant de l'associée unique décide, sous réserve de la réalisation de la cession des parts appartenant & la société CREATECH au profit de ia société Etablissements BARJON VINCENT de modifier l'article 8 des statuts qui sera désormais libellé comme suit :

"ARTICLE: 8 - REPARTITION DES PARTS

Les parts composant le capital social, numérotées de 1 a 2.000 sont intégralement détenues par la société "ETABLiSSEMENTS BARJON VINCENT", société à responsabilité limitée au capital de 5.500.000 Francs, dont le siége est fixé a SAINT ETIENNE - 42100 - 38 et 40, rue de la Croix Mission, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SAINT-ETIENNE saus le numéro B 554 500 686."

Le représentant de l'associée unique décide d'autoriser l'acquisition du fonds de cammerce du textile, du caoutchouc et des matiéres plastiques appartenant a la société CREATECH ei axploité a FLERS - 61100 - Avenue Edouard Branly, aux conditions suivantes :

Cette a.cquisition interviendra avec effet au 1er mai 2001 et portera sur :

la clientéle et l'achalandage y attachés,

la marque de fabrique "semi figurative", " L'EXTRA SOUPLE" , enregistrée a l'lnstitut Nationale de la Propriété Industrielle sous le numéro 1676208 et la marque internationale "L'EXTRA SOUPl.E" enregistrée au Registre International des Marques de l'Office Mondial de la Propriété Intellectuelle sous le numéro N* 2R165.829, les deux marues étant cédées uniquement pour les classes 22, 24, 26, 27 et 28.

le mattriel et le mobilier commercial et le matériel et mobilier de bureau, en ce compris 'e matériel informatique et le logiciel CGO, servant & l'exploitation du fonds,

les ma chandises existant dans le fonds de commerce.

Cette acquisition interviendra moyennant le prix de UN MiLL!ON TROIS CENT MHLLE FRANCS s'appliquant a hauteur de 100.000 Francs aux éléments incorporels et a hauteur de 1.200.000 Francs aux éléments corporels.

Le prix se:ra payable à hauteur de 450.000 Francs comptant le jour de la cession et à hauteur de 850.000 Francs au moyen de 6 billets a ordre trimestriels de 141.667 Francs chacun.

Le stock de marchandises fera l'objet d'un inventaire contradictoire et devra s'éiever au minimum a la somme de 2,8 millions de francs nette de provision. Le stock sera repris pour une valeur

ru

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globale de 2.150.000 Francs hors iaxes payable comptant le jour de la remise de l'inventar@Cout contradictoire.

Le représentant de l'associée unique donne tous pouvoirs a son nouveau gérant, Monsieur .J&cques JULIAN a l'effet d'acquérir le :onds appartenant a ia sociét? GRETECH aux conditions sus mentionnées, de passer et signer tout acte d'acquisition ; effectuer tous paiements ; élire domicile : substituer en tout ou partie les présents pouvoirs et plus généralement, faire le nécessaire.

Le représtntant de l'associée unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie des prése ntes, pour effectuer les forrnalités de publicité prescrites par la loi.

DE TOUT CE QUE DESSUS, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par ie représentant de l'associée unique, és qualités.

SOCIETE NOUVELLE FANTEX

Entreprise unipersonnelle a responsabilité limitée

Au capital de 30.000 Euros

Siége social : Avenue Edouard Branly

61100- FLERS

RCS CONDE SUR NOIREAU B 392 339 628

DECLARATION

RELATIVE AUX SIEGES SOCIAUX ANTERIEURS

(article 60 du décret n° 67.237 du 23 mars 1967)

1° - La société Sociéte Nouvelle FANTEX a été constituée par acte sous seing privé en date du 6 septembre 1993 . Son siége social a alors &té fixé a ATHIS DE L'ORNE -61430-Usine du Rocray CAHAN.

Les piéces relatives a la constitution ont été déposées au Greffe du Tribunal de Commerce de FLERS le 14 septembre 1993 sous Ie numéro 403 et a été immatricuiée au RCS de FLERS sous le numéro B 392 339 628.

L'avis de constitution a été inséré dans"L'ORNE COMBATTANTE". Journal d'annonces légales, feuille du 16 septembre 1993.

2" - Aux termes d'une delibération en date du 16 juin 1995, les associes, réunis en assemblée générale extraordinaire, ont décide de transférer le siége social qui a été fixé & BRIOuZE - 61220 -Zone Artisanale "Les Clng Chemins" .

Le dépt de l'acte au greffe d'ARGENTAN, dont dépendait le nouveau siege social, a été effectué ie 8 septembre 1995 sous le numero 263, la publicité ayant été effectuée dans "L'ORNE COMBATTANTE", feuille du 20 juillet 1995.

3° - Aux termes d'une décision extraordinaire en date du 18 mai 2001, l'associée unique a décidé de transférer le siege social qui a été fixé à FLERs - 61100 -Avenue Edouard Branly.

Les actes visés aux articles 55 et 58 du décret n° 67.237 du 23 mars 1967 sont en conséquence classés depuis le 8 septembre 1995 au greffe du Tribunal de Commerce d'ARGENTAN.

FAITA

u1631e EN DOUBLE EXEMPLAIRE

SOCIETE NOUVELLE FANTEX

Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée

Au capital de 30.000 Euros

Siege social : Avenue Edouard Branly

61100 - FLERS

R.C.S. GONDE SUR NOIREAU-B 392 339 628

* x * *

Il existe entre les propriétaires des parts ci-apres dénombrées une société a responsabilité

limitée régie par les dlspositions légales et réglementaires concernant cette forrne de société et par les présents statuts.

La s:ociété a été constituée par acte établi sous seing privé a Paris, le 6 septermbre 1993

La société est dénommée SOCIETE NOUVELLE FANTEX.

Dar:s tous documents émanant de ia société, cette dénomination doit étre précédée ou suivle immédiatement des mots

ou des initiales
ARICLE 3 - OBJET
La société a pour objet :
La fabrication et la vente d'articles textiles divers, la création ou l'acquisition, et l'exploitation de tous autres fonds ou établissements de méme nature.
Et giénéralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développernent.
Elle peut réaliser toutes tes opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.

Le siege de la société est fixé a FLERS - 61100 - Avenue Edouard Branly

La durée de la société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des soclétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Le capital social, fixé a la somme de TRENTE MILLE Euros (30.000 € ), représente :
A concurrence de DEUX CENT MILLE FRANCS le: montant des apports en numéraire 200.000 ci F effectués lors de la constitution ..
A concurrence de UN MILLiON TROIS CENT MllLLE FRANCS, le montant de l'augmentation de 1.300.000 ci F. de capital en numéraire décidée le 23 avril 2001 ..
A concurrence de UN MILLION TROIS CENT MILLE FRANCS, le montant de la réduction de (1.300.000) ci F. de capital décidée le 23 avril 2001 ...
A. concurrence de TROIS MILLE DEUX CENT DOUZE FRANCS et 87 centimes le montant de la ci F. (3.212,87) réduction de capital décidée le 18 mai 2001 ....
.. ci F. 196.787,13 TOT'AL EGAL AU MONTANT DU CAPITAL SOCIAL
soit un capital exprimé en 30.000 Euros par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 18 mai 2001.
ART'ICLE 7 - CAPITAL
La (apital social est fixé a TRENTE MILLE Euros (30.000 e). II est divisé en DEUX MILLE (2.000) parts sociales de QUINZE EUROS (15 €) chacune de valeur nominale et entiérement libérées.'

Les parts composant le capital social, numérotées de 1 a 2.000 sont intégralement détenues
capital de 5.500.000 Francs, dont le siege est fixé a SAINT ETIENNE - 42100 - 38 et 40, rue de la Croix Mission, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SAINT- ET1ENNE sous le numéro B 554 500 686.
ARICLE 9 - AUGMENTATION OU REDUCTION DU CAPITAL - EXISTENCE DE ROMPUS
Le capital peut etre augmenté ou réduit dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de 1'article 11 doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.
Toute augmentation du capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée norobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'atribution pour obtenir ia délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. ll en sera de méme en cas
de Téduction du capital par réduction du nombre de parts, en cas d'échanges de parts
consécutifs a une opération de fusion ou de scission, de regroupement ou de division.
ART'ICLE 10 - PARTS SOCIALES
Chague part sociale donne a. son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et l'actif social et une voix dans tous les votes. Sous réserve des dispositions légales rendant temporairement ies associés solidairement responsables vis-à-vis des tiers de la valeur attri'suée aux apports en nature; les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports; au-dela tout appel de fonds est Interdit. Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.
Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires Indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux. Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme un associé s'il n'est pas soumis a agrément. il en est de méme de chaque nu-propriétaire.
L'us:ufruitier exerce seul le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée
ARICLE 11 - TRANSMISSION DES PARTS - AGREMENT DES CESSIONNAIRES ET ATl'RIBUTAIRES
1 - Les parts se transmettent librement, a titre gratuit ou onéreux, entre associés. Elles ne peuvent étre transnises, a quelque titre que ce soit, a des tiers étrangers a la société, entre ascendants et descendants et entre conoints qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, ces majorités étant en outre déterminées compte tenu de ta personne et des parts de l'associé cédant.
Le projet de cession est notifié a la société .et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant l'identité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément. Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibre sur le projet de cession des parts sociales ou corsulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui n'a pas a &tre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a. compter de la derniére des notifications du projet de cession prévues a l'alinéa précédent, le consentement a la. cession est réputé acquis.
Si ia société a refusé de consentir a la cession, les associés doivent, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4du code civil. Ce délai de trois mois peut etre prclongé une seule fois, a la demande du gérant, par décision du président du tribunat de
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comimerce statuant sur requéte. En cas d'expertise, ies frais de celle-ci sont supportés par moitié par le cédant et par la société. Au cas ou le cédant refuserait de consigner la somme nécassaire lui incombant a ce titre quinze jours aprés avoir été mis en demeure de le faire, il serait réputé avoir renoncé a son projet de cession. Si le prix fixé par l'expert est, a l'expiration du délai de trois mois, éventuellement prorogé, mis a la disposition du cédant, l'achat est réalisé a moins que le cédant ne renonce a. son projet de cession et conserve en con:séquence les parts qui en faisaient l'objet.
Avec le consentement du cédant, la société peut également, dans le méme délai, racheter les parts au prix déterrniné dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son cap'tal du montant de leur valeur nominale. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, dans ce cas, sur justification, etre accordé a la société par oraonnance de
référé rendue par le président du tribunal de commerce Les sommes dues portent intérét au taux légal.
Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d'achat émanant des associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées.
A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsque l'achat n'est pas réalisé, Iassocié peut régulariser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts soc ales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, iiquidation de conmunauté de biens entre époux ou donatlon de son conjoint, d'un ascendant ou descendant : l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses part:s.
Lorsque le cessionnaire doit étre agréé, la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en conséquence notifier le rsultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du code civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la société le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que la société ne oréfere apres la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. La colfectivité des associés doit étre consultée par la gérance des réception de la notification adressée par le cessionnaire a la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les forrnes, délai et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.
2 - Les parts sociales sont transmises librement par succession au profit de toute personne ayant déja la qualité d'associé. Tous autres héritiers, conjoint, ou ayants droit ne deviennent associés que s'ils ont recu l'agrément de la majorité en nombre des associés survivants. Tout héritier ou ayant droit, qu'il soit ou non soumis a agrément, doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil auprs de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.
Tant que subsiste une indivision successorale, les parts gui en dépendent ne sont prises en cornpte pour les décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis a agrément. Ceux des indivisaires qui répondent a cette condition ont seuls la qualité
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d'assoclé. s'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision.
Tout acte de partage est valablement notifié a. la société par le copartageant le plus diligent
Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit notifie a la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Dans l'un et l'autre cas, si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis. Si tous les indivisaires sont soumis à agrément, la société peut, sans: attendre le partage, statuer sur leur agrément global de convention essentielle entre les assciciés, elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a. compter du décés, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage. Lorsque les droits hérités sont divis, elle peui se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de l'intéressé.
La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision de la société sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.
Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les parts. de l'héritier ou ayant droit non agréé ; il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothse d'un refus d'agrément en cas de transmission entre vifs, les héritiers, conjoint ou ayants droit non agréés étant substitués au cédant. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est répuité acquis.
3 - En cas de dissolution de communauté par le déces de l'époux associé, aucun agrérnent n'est exigé des héritiers et du conjoint survivant qui ont déja la qualité d'associé ; tout attrilutaire n'ayant pas cette qualité doit @tre agréé conformément aux dispositions prévues en cas de transmission par décés. Il en est de méme pour les héritiers, si la liguidation résulte du déces du conjoint de l'époux associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liguidation de la communauté, de conserver la totalité des parts inscrites à son non. Sous cette méme réserve, la liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales, que si ce con.oint est associé ou agréé a. la majorité des associés, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues comme en matiere de transmission entre vifs. A défaut d'agirérnent, les parts ainsi attribuées doivent étre rachetées dans les conditions susvisées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites a son nom.
4 - Si, durani la communauté de biens existant entre deux époux, le conjoint de l'époux associé notifie son intention d'étre personnellement associé, postérieurement a l'apport ou a l'acquisition de parts effectué par son conjoint associé, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du code civil, il doit &tre agréé par une décision prise a la majorité des parts sociales aprs déduction des parts de l'époux associé qui ne participe pas au vote.
5 - La transmission de parts ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de dissolution aprés réunion de tou'tes les parts en une seule main est soumise a agrément dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article, a moins qu'elle n'en soit dispensée parce que bénéficiant a des: personnes associées.

Le dlécés, l'incapacité, la mise en réglement amiable, en redressement ou en liquidation
judic:iaires ou la faillite personnelle de l'un quelconque des associés n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événement se produii en la personne d'un géra.nt, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

Les conventions intervenues entre la société et ses associés ou gérants sont soumises a contrle dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions 1égales et réglementaires en vigueur. Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société. Elles ne s'appliquent pas a celles portant sur des opérations courantes et conclues a. des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, ii est interdit aux gérants ou associés si ceux-ci sont des personnes physiques de contracter, sous queique forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également a leurs conjoint, ascendants ou descendants ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux d'une personne morale associée.
Les associés peuvent, du consentement de la gérance, laisser ou verser leurs fonds disponibies dans les caisses de la société en compte de dépôt ou compte courant. Les conditions d'intéréts et de fonctionnement de ces comptes sont fixées d'accord entre la gérance et les titulaires. Sauf cas particulier a soumettre a la décision des associés. aux conditions de majorité ordinaire, la gérance doit fixer les memes conditions pour tous les associés. Elle doit toujours réserver pour la société le droit de libération anticipée.

La :société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés, pour une durée limitée ou non, par décision adcptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Chacun des gérants engage la société, sauf si ses actes ne relevent pas de l'objet social et que la société prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés et a titre de mesure d'ordre intérieur,
Ies gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant gu'elle soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intéret de la société. Toutefois,
les emprunts à l'exception des crédits en banque et des préts ou dépts consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apporis à des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise de participation dans ces sociétés, ne peuvent étre réalisés ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rappiorts des associés entre eux, puisse étre opposée aux tiers.
ART1CLE 16 - OBLIGATIONS DES GERANTS - DELEGATIONS
Le ou les gérants sont tenus de consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.
Ils peuvent, d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs directeurs et constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

Tout gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise à la majorité des parts sociales. Si sa révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Tout gérant peut résigner ses fonctions, mais seulement trois mois apres la clture d'un exercice, en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associés prise a la majorité ordinaire. Les fonctions de gérant prennent également fin en cas d'incapacité physique ou mentale, d'absence ou d'ernpéchement quelconque mettant l'intéressé dans l'impossibilité de tes assumer ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'une décision de justice.
En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif queiconque, la gérance rest:e assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés, à la diligence. de l'un d'entre eux, nomme un ou plusieurs autres gérants.
AR'TICLE 18.- TRAITEMENT DES GERANTS
Chaque gérant a droit à. un traitement fixe ou proportionnel ou fixe et proportionnel déterminé par décision collective ordinaire des associés; il a droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.
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La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui, régulierement prises, obligent tous les associés. Elles sont qualifiées d'extraordinaires quand elles entrainent une moclification des statuts, et d'ordinaires dans tous les autres cas, Ces décisions résultent, au cho'x de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés ; toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.
Toute assemblée générale doit étre convoquée par la gérance ou à défaut par Ie commissaire aux comptes, s'il en existe un, par lettre recommandée expédiée quinze jours au moins avant la réunion a. chacun des associés a son dernier domicile connu. La convocation indique clairement l'ordre du jour de la réunion. Seules sont mises en déti oération les questions qui y figurent.
Un ou plusieurs associés remplissant les conditions prévues par la loi peuvent demander la réunion d'une assemblée. A la demande de tout associé, le président du tribunal de commerce, statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
L'assemblée est présidée par le ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales ; en cas de conflit entre deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts, la présidence est assurée par le plus agé. Une feuille de présence indiquant les nors et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le norabre de parts sociales détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuile de présence lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile corinu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a leur information. Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots < oui > ou < non >. La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siege social. Tout associé n'ayant pas répondu dans ie délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Tout associé a droit de participer aux décisions avec un nombre de voix égal au nombre de
parts sociales qu'il possede, sous réserve des interdictions de vote pouvant résulter de la loi. Il peut se faire représenter par son conjoint, a. moins que la société ne comprenne que deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. II pe at étre également donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer a tous les votes sans étre eux-memes associés.
Les proces-verbaux sont établis et signés dans les conditions fixées par les reglements en
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vigueur. Au procés-verbal d'une consuitation écrite est annexée la réponse de chaque associé. La volonté unanime des associé peut étre constatée par des actes, sauf si la tenue d'ure assemblée est légalement obligatoire.

Chague année, dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats.
Au moyen de décisions ordinaires, ies associés peuvent en outre, a toute époque, se prononcer sur toutes autres propositions concernant la société, pourvu qu'elles n'emportent pas modification aux statuts ou approbation de transmission de parts sociales soumise a agrtément.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre adoptées par un ou plus:ieurs associé représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation ou réunion, ies associés sont consultés une deuxiéme fois et les décisions sont alors valablement adoptées a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, mais à la condition de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation. Toutefois, la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales reste toujours requise s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant.
AR[ICLE 21-. DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Les associés ne peuvent, si ce n'est pas une décision unanime, changer ia nationalité de la société, obliger un des associés à augmenter son engagement social ou transformer la société en société en nom collectif, en comnandite simple ou en commandite par actions.
En cas de transmission de parts sociales, les décisions d'agrément, lorsqu'elles sont nécessaires, doivent etre prises aux conditions de majorité prévues a l'article 11.
La iransformation en société anonyme ne peut étre décidée si la société n'a pas établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.
En cas de révocation d'un gérant désigné par les statuts, la modification corrélative de l'articie oû figurait son nom, conséquence matérielle de cette révocation, est réalisée dans les mémes conditions gue la révocation elle-méme.
La décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au
moins les trois quarts des parts sociales.
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ART'ICLE 22 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES - EXPERTISE JUDICIAIRE
Les associés ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires qui leur assurent l'information nécessaire a la connaissance de la situation de la société et a l'exercice de l'ensemble de leurs droits.
La désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre faite selon la réglementation en vigueur.
ARICLE 23 - CONTROLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Selon les conditions légales, le contrle des comptes est exercé, le cas échéant, par un ou
plusieurs cornmissaires aux comptes qui accomplissent leur mission générale et les missions spéciales que la loi leur confie.
AR[ICLE 24 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er avril de chaque année et se termine le 31 mars de l'année suivante.

A la clôture de chaque exercice, la gérance établit les comptes prévus par la loi, au vu de l'inventaire des éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Les comptes annuels sort établis à chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées. Méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, ll est procédé aux amortissements et provisions nécessaires.
La gérance établit en outre un rapport de gestion.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur ce bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, Il est préievé cing pour cent pour for mer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixieme du capitai social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et de la dotation à la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce: bénéfice est a la disposition de l'assemblée qui, sur la proposition de la gérance, peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou
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spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende proportionnellement aux parts.
En outre, 'assemblée générale peut décider la distribution de réserves dont elle a la disposition ; sa décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels ies prélvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéflce distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuabie ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Aucun dividende ne peut étre mis en paiement avant approbation des comptes et con:statation de l'existence de sommes distribuables au moins égales a son montant. Les modlalités de la distribution sont fixées par l'assemblée des associés ou, a défaut, par la gerance,
La mise en paiement du dividende doit intervenir dans le délai maximai de neuf mois a compter de la clture de l'exercice. Ce délai peut être prolongé par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte à la demande de la gérance
Aucune répétition ne peut étre exigée des associés pour un dividende distribué en conformité des présentes dispositions.
AR[ICLE 28 - PROROGATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

Si :es pertes constatées dans les documents comptables entament le capital dans la
proportion fixée par la loi, la gérance est tenue de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de consulter les associés a l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de
la société.
Méime en l'absence de pertes, la dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.
La réunion des parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société. La dissolution judiciaire prévue par la ioi à défaut de régularisation n'est pas applicable, la société continuant d'exister avec l'associé unigue.

Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation, saut dans les cas prévus par la loi. En particulier, lorsque la société ne comprend qu'un associé, la dissolution entraine, dans
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les conditions prévues par la loi, la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique sans qu'il y ait lieu à liquidation.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusgu'a sa cloture.
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société, sauf, à. l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. La dissolution met fin au mandat des commissaires aux comptes.
Les associés, par une décision ordinaire, nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.
Le ou ies liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nominatlon. Leur mandat,. sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la liqu:dation.
La gérance doit leur remettre ses comptes avec toutes justifications pour approbation par une décision ordinaire des associés.
L'actif social est réalisé et le passif acquitté, les liquidateurs ayant, a cet effet, sous réserve des restrictions légales, les pouvoirs ies plus étendus pour agir méme séparément.
Peridant la tiquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en assemblée ordinaire dans les mémes conditions que durant la vie sociale. lls consultent en outre les associés chaque fois qu'ils le jugent utile ou qu'il y a nécessité. Les associés exercent leur droit de communication dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les associés, a la majorité ordinaire, statuent sur le compte de liquidation, le quitus de la gestion des liquidateurs et constatent la clture de la liquidation. Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le président du tribunal de commerce staiuant par ordonnance de référé peut, à la demande de tout associé, désigner un maldataire pour procéder à cette convocation. Sl l'assemblée de clture ne peut délibérer ou :si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net est partagé proportionnellement aux parts sociales.
Les régles concernant le partage des successions s'appliquent. Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder ent e eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social. Tout bien apporté qui se retrouve en nature est attribué, sur sa demande et a charge de soulte, s'l y a lieu, a l'associé qui en avait fait l'apport. Cette faculté s'exerce avant tout autre droit a une attribution préférentielle.
Tous les associés, ou certains d'entre eux seulement, peuvent aussi demeurer dans l'indivision pour tout ou partie des biens sociaux.
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En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les gérants, les liquidateurs et la société, soit entre les assoclés eux-mémes, au sujet des affaires sociales ou relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires, sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente.
Copie certitiée conforme