Acte du 27 juin 2007

SARL POISSONNERIE DE LA PIOLINE

L'OCEANE

Société a Responsabilité Limitée Capital social : 7 622,45 £ Siége social : Rue Borelli Zone Commerciale de la Pioline 13100 AIX EN PROVENCE R.C.S AIX EN PROVENCE: 480 331 818

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

7 mai 2007

Les membres de la S.A.R.L LA PIOLINE, réguliercment convoqués, sc sont réunis au sicge social lc 7 mai 2007, cn asscmblée générale afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Recu le :

2 6 JUIN 2GO7 1) Constatation du quorum ; 2) Arrondi du capital social ; GREFFE TRIBUNAL 3 Augmentation de capital ; COMMERCE D'AIX 4) Attribution des parts nouvellement créécs ; 5) Misc a jour des statuts ; 6) Pouvoirs.

Sont prescnts :

titulaire de 40 parts, Madamc FAURE Christiane, associée Monsicur PUCELLE Jean Jacques, associé gerant .... .. titulaire dc 60 parts.

Soit un total de 100 parts socialcs, représcntant l'intégralité du capital social (7 622,45 €)

1 RESOLUTION

I.e quorum étant attcint, l'asscmbléc délibére valablement et adopte les résolutions suivantes

Résolution adoptée a l'unanimité

D1 2 7 JUiN 2007 DEPOT GTC AIX N&

2mc RESOLUTION

ILes associés constatcnt quc lc capital social de la SARL cst de 7 622,45 Euros. La collcctivité des associés décide d'arrondir lc montant de la valcur nominale des parts actuellement de 76,2245 curos (soit 500 francs) a 76,20 curos par part, ce qui aura pour effct dc réduire lc montant du capital a 7 620 € au lieu dc 7 622,45 €.

Il cst décidé, en conséquence, de réduirc le capital social d'un montant de 2,45 £ par diminution dc ia valeur nominale de chaque titre. En conséqucnce de quoi, le capital social s'étallit a la sommc dc 7 620 € La somme ainsi réduite sera affectée a un compte de réserve dans les écritures du groupcment.

Résolution adoptée a l'unanimité.

3mc RESOLUTION

L' Asscmbléc Générale, décidc d'augmentcr lc capital social qui cst dc 7 620 curos, divisé cn 100 parts de 76,20 curos chacunc cntierement libérées.

Lc capital sera augmenté d'une somme de 80 010 Euros, pour lc porter de 7 620 Euros & 87 630 Euros, par la création de 1 050 part nouvelles de 76,20 Euros nominal chacune.

Il n'cst pas versé de sommes complémcntaires en vuc de l'affectation au compte prime d'émission Compte tenu de la situation actuclle de la société, il a été décidé de procéder a unc augmentation de capital social sur la base de la valeur nominale dcs parts (la valeur vénalc est identiquc a la valeur nominale) ce qui justifie l'absence de prime d'émission.

Résolution adoptée a l'unanimité.

4mc RESOLUTION

L'asscmblée généralc extraordinaire constate quc, d'un commun accord cntrc tous les associés l'intégralité des parts nouvelles (soit 1050 parts) se trouve des a préscnt souscrite a savoir :

Par Monsieur PUCELLE, associé, ici présent, ct qui acceptc a concurrcncc de 1 050 parts

Le souscriptcur désigné ci-dessus a libéré intégralement lc montant dc sa souscription ct ccci dans les conditions suivantcs :

Monsicur PUCElLE dont lc montant de la souscription est dc. . 80 010 Euros A accepté une compensation, a due concurrence, avcc son compte courant liquide et cxigible sur les livres de la société, soit pour...... ...80 010 Euros.

ry

I résulte des constatations ci-dcssus quc l'augmentation décidéc se trouvc intégralement souscrite, que les parts nouvelles sont entierement libérécs ct quc les créances valablemcnt compensées étaicnt certaines, liquides et cxigibles et que ladite augmcntation dc capital se trouve définitivement et réguliérement realisee.

Résolution adoptée a l'unanimité

5mc RESOLUTION

En conséquencc de la résolution précédcnte, l'Assembléc Généralc décidc de modifier les articles 6 ct 7 des statuts dont la rédaction est désormais la suivantc :

Suivant assemblée générale extraordinaire en date du 7 mai 2007, il a été procédé & un apport de 80 010 Euros par Monsieur PUCELLE.

L'assemblée générale extraordinaire en date du 7 mai 2007 a validé P'arrondi de la valcur nominalc dcs parts sociales a la somme dc 76,20 Euros.

Il a également été procédé a Paugmentation du capital social par compensation avec le solde créditeur du compte courant associé de Monsieur PUCELLE : apport de Monsieur PUCELLE............80 010 t

Le capital est divisé en 1 150 parts de 76,20 Euros.

II résulte de ces dispositions que le capital social est porté a la somme de QUATRE VINGT SEPT MILLE SIX CENT TRENTE EUROS (87 630 £):

Les parts sociales sont désormais réparties comme suit :

Madame FAURE. .40 parts, numérotées de 1 a 40 Monsieur PUCELLE 1 110 parts, numérotées de 41 a 1 110.

TOTAL DES PARTS ...1 150 parts

Soit 1 150 parts sociales de 76,20 Euros chacune, formant l'intégralité du capital social soit 87 630 Euros.

Résolution adoptée a l'unanimité.

6mc RESOLUTION

Tous les pouvoirs sont donnés au porteur de copics ou d'cxtraits du présent procés vcrbal pour cffcctuer ou faire effectucr les formalités dc publicité affércntcs aux décisions ci-dessus adoptécs.

Fait cn autant d'originaux quc requis par la loi.

A AIX LES M1LLES,le 7 mai 2007.

(Signature de chaque associe prétédée de la mention mannstrite < lu et approuvé x).

FAURE CHRISTIANE PUCELLE JEAN JACQUES

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Earegistr6 a : S.I.E D'AIX EN PROVENCE NORD Lo 21/05/2007 Bordercau n*2007/391 Casc n*10 Ext 3436 Enregi tre ner? : 375 € Papalita : Total liquide : trois cont coixanto quirnze curos / Montant requ : trois cani coixante-qrinze curos

++*+++*+++*+++++*+

SOCIFTE A RESPONSABLITF LIMITEE

Société au capital social de 87 630 Euros

Siége social : Rue Borelli Zone Commerciale La Pioline 13100 AIX

RCS AIX EN PROVENCE 480 331 818

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STATUTS MIS A IOUR AU 7 MAI 2007

Statuts mis a jour lc 7 mai 2007, certifiés conformes par le gérant

aws I ot moi 2cot cervIft: c CFoJnV mis a

Suivant acte sous scing privé cn date du 5 janvier 2005, enregistré en la Rccette d'AIX EN PROVENCE NORD,le 5 janvier 2005,bordereau n"2005/10 case n" 18, les soussignés :

Monsicur PUCELLE Jean Jacques nc le 5 mai 1964,a ARES (33), demeurant 1205 Chemin des Tuilicrcs 13290 LES MIL.LES,

célibatairc majeur, déclarant expressément ne pas &trc cngagé dans lcs licns d'un pacte civil dc solidarité régi par la loi numéro 99-944 du 15 novembrc 1999 ;

Madame FAURE Christiane, néc lc 1" mars 1966,a SAINT RAMBERT (42), dcmcurant 1205 Chemin des Tuiliéres 13290 LES M1LLES célibataire majcur, déclarant cxpressémcnt ne pas etre engagé dans les liens d'un pactc civil dc solidarité régi par la loi numéro 99-944 du 15 novcmbre 1999.

Ont convenu ce qui suit :

11 est formé, cntrc les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées ct dc cclles qui pourraicnt l'etre ultéricurement, une société a responsabilité limitéc qui scra régie par les lois en vigueur et, notamment, par les articles L 223-1 ct suivants du Code dc Comincrce, la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 ct le décrct du 23 mars 1967 modifiés ainsi quc par lcs présents statuts. Il cst cxpressémcnt précisé que la société pcut, a tout moment au cours dc la vic sociale, ne compter qu'un scul associé personne physique ou personnc morale.

La société a pour objet l'exploitation d'un fonds de commcrcc dc poissonnerie, ct accessoirement la rcstauration rapide de produits de la mer.

La société prend la dénomination dc POISSONNERIE DE LA PIOLINE.

Dans les actes, facturcs, annonccs, publications, lcttres et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours &tre précédéc ou suivic des mots : Société a Responsabilité Limitéc > ou des initiales < SARL > et de l'énonciation du capital social.

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Lc sicgc social cst fixé a Zone Commercialc de la Pioline Rue Borelli 13 AIX LES MILLES.

La durée dc la société cst fixée a 99 ans a dater de son immatriculation au rcgistrc du commcrcc ct dcs sociétés, sauf lcs cas de dissolution anticipéc ou dc prorogation prevus aux présents statuts.

Les soussignés apportcnt a la société, savoir:

Monsicur PUCELLE JEAN JACQUES, unc sommc dc . ..4 573,47 @

Madamc FAURE CHRISTIANE, une somme de ..3 048,98 €

Soit, au total, une somme de ..... ...7 622,45 €

Ces sommcs ont été, conformément a la loi, déposécs par les associés au crédit d'un compte ouvcrt au nom de la société cn formation.

Suivant assemblée générale extraordinaire en date du 7 mai 2007, il a été procédé a un apport de 80 010 Euros par Monsieur PUCELLE.

Lc capital social a été fixé a l'originc a 7 622,45 Euros et divisé cn 100 parts dc 76,2245 Euros lesquellcs ont été attribuécs a :

Madame FAURE.... 40 parts Numérotécs de 1 a 40 représentant son apport cn numérairc

Monsicur PUCELLE.. 60 parts Numérotécs dc 41 a 100 représcntant son apport cn numéraire

Total égal au nombrc dc parts composant le capital social. 100 parts

Conformément a l'article L 223-7 du Code dc Commcrcc, les soussignés déclarent expressément que les parts sociales, présentement créées, sont intégralement libérécs et sont réparties entre les associés dans les ptopottions indiquées ci-dessus.

L'assemblée générale extraordinaire en date du 7 mai 2007 a validé l'arrondi de la valcur nominale des parts sociales a la somme de 76,20 Euros.

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SSY

Il a égalemcnt été procédé a Paugmentation du capital social par compensation avcc le solde créditeur du compte courant associé de Monsieur PUCELLE : apport de Monsieur PUCELLE.. ...80 010 €

Le capital est divisé en 1 150 parts de 76,20 Euros.

Il résulte de ces dispositions que le capital social est porté a la somme de QUATRE VINGT SEPT MILLE SIX CENT TRENTE EUROS (87 630 £).

Les parts sociales sont désormais réparties comme suit : Madame FAURE... ..40 parts, numérotées de 1 a 40 Monsieur PUCELLE...... ....1 110 parts, numérotées de 41 a 1 110

TOTAL DES PARTS .... ....1 150 parts

Soit 1 150 parts sociales de 76,20 Euros chacune, formant Pintégralité du capital social soit 87 630 Euros.

1. AUGMENTATION DE CAPITAL

Dispositions générales. Le capital social pourra etre augmenté cn unc ou plusicurs fois, par la création, avec ou sans primc, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées, attribuées cn représentation d'apports cn naturc ou cn numéraire, ou encorc par incorporation de tout ou partic des bénéfices et des réscrves, au moyen dc la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valcur nominalc des parts cxistantes et de tout autre procédé autorisé par la loi.

La décision d'augmcntcr le capital est prisc par l'associé unique ou par les associés dans les conditions prévucs par la loi ct les présents statuts.

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numérairc, le dépôt ct lc retrait des fonds auront licu conformément a l'article 61 de la loi du 24 juillct 1966.

En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un commissaire aux apports désigné par décision de justice a la demande du gérant. Le consentement unanime des associés exprimé dans le contrat ou le traité d'apport rendra cet apport définitif.

En présence de plusieurs associés, les dispositions ci-apres s'appliqueront en outre :

En cas d'augmcntation de capital cn numéraire, les associés auront, sauf renonciation justifiéc, un droit dd préfércnce a ia souscription des parts nouvelles, proportionnellement a leurs droits dans le capital, selon des modalités a définir par unc décision extraordinairc dcs associés. Unc augmentation de capital pourra toujours étre réaliséc, méme si elle fait apparaitre des rompus. Ics associés, disposant d'un nombre insuffisant de droits dc souscription ou d'attribution pour obtcnir la délivrancc d'un nombre entier de parts nouvelles, dcvront fairc leur affaire personncllc de toutc acquisition ou dc toute cession dc droits nécessaires.

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2. REDUCTION DE CAPITAL

Lc capital social pourra étre réduit, quels que soient le motif et le mode dc réalisation de cette réduction, mais a condition dc ne pas porter atteinte a l'égalité dcs associés; cctte réduction sera autoriséc par l'assemblée cxtraordinairc des associés ou par décision de l'associé uniquc.

L.c projct de réduction de capital est communiqué au commissaire aux comptes, s'il en existe, quarante cinq jours, au moins, avant la date de la réunion dc l'asscmbléc dcs associés appcléc a statuer sur ce projet.

Les créanciers antéricurs pourront former opposition dans Ies conditions prévucs par les textes cn vigucur. Ia réduction du capital a un montant infericur au minimum légal nc peut &trc décidéc que sous la condition suspensive d'une augmentation dc capital destinéc a amcncr cclui-ci a un montant au moins égal a ce minimum légal, a moins que la société nc sc transformc cn société d'unc autrc formc.

Une réduction du capital pourra étre réalisée nonobstant l'existence dc rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession dc parts anciennes permcttant d'obtenir l'attribution d'un nombre enticr de parts nouvelles.

Lcs parts sociales nc pcuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associe résultent des statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation dc parts socialcs.

Chaquc part donnc droit, dans l'actif social ct les bénéficcs, a une fraction égale ct proportionnelle au nombrc dc parts créécs ct cc, quels que soient l'époque dc cctte création et le régime fiscal évcntuellement proprc a certaines d'entre elles. Elle donnc droit a une voix dans tous les votes ct délibérations.

Sauf cxccptions légales, les associés ou l'associé unique ne sont responsables quc jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possedent. Au-dela, tout appcl de fonds cst intcrdit.

Ils peuvent cxercer le droit de communication permanent ou temporaire qui leur est accordé par lcs textes en vigueur.

Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivcnt ces dernieres dans quelques mains qu'ellcs passcnt.

La possession d'une part cmporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société ct aux décisions régulierement prises.

Les représcntants, héritiers, ayants cause ou créanciers de l'un des associés ou de l'associé unique, meme s'ils comprenncnt dcs mincurs ou des incapables, ne peuvcnt, sous quclquc prétexte que ce soit, requérir l'apposition des sccllés sur les bicns, papicrs ct valeurs dc la société, cn demandcr ie partage ou la licitation, ni s'immiscer, en aucune maniere, dans les actcs dc son administration ; ils doivent, pour l'excrcice de leurs droits, s'en rapporter aux invcntaires sociaux ct aux décisions régulieremcnt priscs.

La réunion de toutes les parts en une seule main n'cntraine pas dissolution de la société; celle-ci sc poursuivra avec l'associé unique.

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INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES

Lcs parts sociales sont indivisibles a Iégard dc la société qui ne reconnait qu'un scul propriétaire pour chaquc part. Les copropriétaires indivis sont tenus de sc faire représenter aupres dc la société par l'un d'cux considéré par cllc commc seul propriétairc. A défaut d'cntcntc, il apparticnt a la partic la plus diligente de se pourvoir pour faire désigner, par justice, un mandataire chargé dc rcprésentcr tous les indivisaires.

Le droit de vote apparticnt a l'usufruitier dans les assemblécs générales ordinaires et au nu-propriétairc dans les assemblées généralcs cxtraordinaires.

TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES ENTRE VIFS

Les cessions de parts sociales doivent étre constatécs par acte notarié ou sous seing privé. Elles sont rendues opposables a la société soit dans lcs formcs prévucs a l'articlc 1690 du code civil (signification par ministere d'huissicr ou acceptation dans un acte authentique), soit par le dépot d'un original de l'acte de cession au siege social contre remisc par le gérant d'une attestation de dépot.

Mémc si tous les associés ct lc gérant sont intervcnus a l'acte sous seing privé, les cessions ne seront opposables aux ticrs qu'apr&s l'accomplissemcnt de l'unc ou l'autre de ces formalités et, cn outre, le dépôt dc dcux expéditions de l'acte authentiquc ou de deux originaux de l'acte de cession sous seing privé, cn anncxe au registre du commercc ct des sociétés.

En cas de pluralite d'assoies lcs parts sont librcment ccssibles cntre associés, mais elles ne peuvent &tre

cédées a des personnes étrangeres a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés rcpréscntant au moins les trois quarts dcs parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la pcrsonne et des parts de l'associé cédant. Toutefois, ce consentemcnt n'cst pas nécessaire pour les cessions conscntics cntre conjoints ou cntrc ascendants et descendants.

Dc memc, n'aura pas bcsoin d'etrc agréé par les associés l'adjudicataire de parts sociales ayant fait l'objet d'un nantissement suivi dc réalisation forcée, mais seulemcnt dans l'hypothese ou la société aura donné son consentement au projct de nantisscmcnt.

Tout projet de cession pour lequcl ce conscntemcnt cst requis doit étre notifié par acte extrajudiciaire ou par lcttre recommandéc avcc demande d'avis de réccption non seulement a la société mais a chacun des associes.

Au vu de ce projet ct du rapport du gérant, lc consentement unanime des associés valant agrément du cessionnairc pourra résulter de leurs interventions a l'acte et de leuts signatures de ce document. Cc conscntement pourra &trc donné jusqu'a la tenue effective de l'assemblée. Cet acte relatera la procédure suivic ct y seront annexées toutes picces justificatives.

Dans le délai de huit jours a compter de cettc notification, le gérant doit convoqucr l'assembléc des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession de parts sociales, ou consultcr les associés par écrit sur ledit projet. La décision prisc par l'assembléc n'a pas a &trc motivéc. La décision de la société est notifiée au cédant par lcttrc recommandéc avec demande d'avis de réception.

Si le consentement demandé lui est accordé, l'associé pourra céder les parts visécs dans sa demande a la personne ou aux personncs désignées par lui.

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Si cc conscntemcnt lui est refusé, il pourra, a défaut d'avoir notifié sa renonciation au projet de cession dans les huit jours de la réception du refus :

- soit exiger le rachat des parts a céder par scs coassociés ou par les acquéreurs désignés par ccux-ci, s'il détient ses parts depuis au moins dcux ans, ou bicn si clles lui ont été dévolues par voic de succession, de liquidation de communauté de bicns entrc époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant. Le prix de cession cst détcrmine par un cxpcrt désigné soit par les parties, soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme dcs référés et sans recours possible.

L'acquisition doit étrc réaliséc dans le délai de trois mois a compter du refus. A la dcmande du gérant, le

délai peut étre prolongé une scule fois par le présidcnt du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte sans que cette prolongation puissc cxcéder six mois.

soit accepter la proposition, éventucliemcnt faitc par la société, de réduire, dans le meme délai de trois mois, le capital du montant de la valeur nominale de ses parts ct de rachcter cclles-ci, a un prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paicment, qui ne saurait excéder deux ans, pcut, sur justification, étre accordé a la société par ordonnancc dc référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.

Si, au bout de trois mois, aucune des solutions ci-dessus cnvisagées n'cst intervenue : - soit quc la sociéte n'ait pas fait connaitrc sa décision ; - soit quc, la société ayant cxprcssémcnt refusé de donncr son conscntement, l'associé ait demandé le rachat et que celui-ci ne soit pas intervenu dans les trois mois,l'associé peut réaliser la cession initialement

prévue des parts détenues dcpuis au moins deux ans.

Droit du conjoint du cessionnaire commun en biens. Si l'acquisition des parts sociales a licu au moycn dc denicrs communs, le conjoint du cessionnaire devra cn étre averti et il cn sera justifié dans l'acte. La rcvendication éventuelle de la qualité d'associé par lc conjoint du cessionnaire sera notifiée a la société par lettre recommandéc avec demande d'avis de réception. L'agrément donné au cessionnaire vaut pour son conjoint dans la mesure ou il a notifié son intention d'association a l'occasion dc la ccssion ; de mémc, le rcfus d'agrément du ccssionnaire cntraincra cclui de son conjoint. L'agrémcnt ou lc refus d'agrément cst global dans ce cas.

En rcvanche, lorsquc le conjoint du cessionnaire, non renoncant; revendique dans les formes indiquécs ci-dessus, apres la signaturc dc l'acte de cession, la qualité d'associé, il ne pourra devenir associé qu'avec lc conscntement de la majorité des associés rcpréscntant au moins les trois quarts des parts socialcs, cctte majorité étant déterminée sans tcnir compte des parts de son conjoint acquéreur des parts qui ne peut prendre part au vote.

Les délais d'examen de la rcvcndication du conjoint sont les memes que ccux indiqués ci-dessus pout l'associé cédant. Au cas considéré, la procédure de rachat ou de réduction du capital ne pourra joucr. L'assemblée pourra seulement décidcr dans lc délai de trois mois:

- soit l'agrément du conjoint du cessionnaire qui cntrc dans la société; la qualité d'associé lui cst alors reconnuc pour la moitié des parts déja acquises par l'autre conjoint associé pour l'autre moitié ; - soit le refus d'agrément du conjoint du cessionnaire de sorte quc seul le conjoint cessionnaire demeurc associé pour la totalité des parts acquiscs.

A défaut de notification par la société d'une des solutions énoncécs ci-dessus dans le délai de trois mois, l'agrément du conjoint est alors réputé acquis.

Les memcs droits et obligations scront reconnus au conjoint de l'apporteur cn cas d'augmentation de capital réalisée au moycn de biens ou dcnicrs communs ainsi qu'a la société.

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Dans le cas d'un associé unique, cclui-ci est libre dc céder cntre vifs tout ou partie de ses parts; la

signature de l'acte de cession par l'associé unique cmportera dc plein droit agrément du cessionnaire.

TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES EN CAS DE DECES OU LIQUIDATION DE COMMUNAUTE

Dans tous les cas, les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de bicns entre époux meme pour une cause autre que le déces, notamment: divorce, séparation de corps ou de biens, ou cncore changement de régime matrimonial.

En cas dc déccs d'un associé, la société continuc entre lcs associés survivants ct les héritiers et ayants droit dc l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants droit ct conjoint doivent justificr de lcurs qualités dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventairc.

En cas de déces dc l'associé uniquc, la société sc poursuit avec scs héritiers. L'excrcicc des droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé cst subordonné a la production de cette justification, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expédition ou d'extraits de tous actes Ctablissant lesdites qualités.

Tant quc durera l'indivision, celle-ci ne sera comptée quc pour unc scule téte pour le calcul de la majorité requise pour la prise dcs décisions collcctives. Ce n'cst qu'apres avoir notifié a la gérance un actc régulicr dc partage dcs parts indivises que les heritiers, ayants droit ct conjoint survivant seront considéres individucllcment commc associes.

La transmission de parts sociales par voic de succession au profit de personnes autres que le conjoint et lcs hcritiers en ligne directe du défunt ne pourra avoir lieu qu'avec le consentement d'associés représentant plus de la moitié des parts sociales (on toute autre majorite n'extedant pas celle requise pour le consenlement des cessions de parts consenties a des tiers), étant précisé que les hériticrs ct rcprésentants du défunt pourront participcr au vote sur ce consentemcnt a condition de justificr de lcurs qualités dans lcs conditions sus indiquécs ct dc sc fairc rcpréscnter par un mandataire commun ayant la qualité d'associé

Dans lc délai &c huit jours a comptcr dc la demande d'agrémcnt ainsi présentéc par un héritier ct accompagnéc de toutes justifications nécessaires conccrnant scs qualités, la gérance doit invitcr la collectivité des associés a se prononccr sur cct agrémcnt soit cn assemblée générale, soit par unc consultation écrite.

La gérancc notific dans lcs plus brcfs délais lc résultat dc la décision des associés aux hériticrs par lcttrc rccommandée avec demande d'avis de réception. Si l'agrément intcrvicnt avant le partage, il s'applique a tous les indivisaires soumis a agrément.

Si Iagrément cst donné apres le partagc il vaut pour l'hériticr attributaire des parts. I.'agrémcnt pourra résultcr du consentement unanime donné par les associés dans l'acte notarié de partage successoral; l'agrément sera donné a l'associé attributairc des parts sociales dépendant de la succession de l'associé décédé.

Si cet agrément est rcfusé, le demandeur pourra cxiger soit le rachat de scs parts, soit cncore accepter unc

proposition de rachat par la societe.

Si, au bout de trois mois a compter de la demande d'agrémcnt, aucune de ccs deux solutions n'cst intervenue, la mutation des parts du défunt pourra s'opérer librcmcnt au profit du dcmandeur.

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La société n'cst pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé ou dc l'associé uniquc. Si Iévencmcnt se produit cn la pcrsonnc d'un gérant, il entrainera cessation de scs fonctions de gérant.

La société cst administrée par une ou plusieurs pcrsonncs physiques, associécs ou non, agissant cn qualité de gérant. En préscnce d'un associé unique, cclui-ci cxerce cette fonction ou désigne un tiers.

Dans tous les autres cas, les gérants sont nommés par décision ordinairc des associés

Vis-a-vis dcs ticrs, ic ou les gérants sont invcstis des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toutc circonstancc, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue cxpressément aux associés.

Un gérant pourra faire opposition aux actes d'un autrc gérant, mais cette opposition ne sera valablc dans ses rapports avec les associés que si elle cst faite avant quc l'opération en cause soit conclue et, dans ses rapports avcc les tiers, que s'il est établi que ceux-ci cn ont cu connaissance.

Le gcrant peut, sous sa responsabilité pcrsonnelic, conférer toutcs délégations spéciales et temporaircs pour des opérations déterminées a tout mandatairc dc son choix. En cas de pluralité de gérants, lc choix de cc mandatairc devra étre décidé par cux cn agissant conjointcmcnt et d'un commun accord.

DUREE DES FONCTIONS

Lcs gérants sont nommés pour une durée déterminéc, de un an renouvclable.

Lcs gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulcmcnt en prévenant chacun des associés et les autres cogérants s'il y a lieu, trois mois au moins a l'avance, par lettre recommandée; en préscnce d'une cntrcprisc unipersonnelie le ticrs gérant sera tenu aux mémes obligations envers l'associé uniquc.

La démission ou le déces d'un gérant n'entrainc pas la dissolution de la société. Dans ce cas, les associés nommeront, lors d'une assemblée générale ou d'unc consultation écrite provoquéc & la diligence dc l'un d'cntrc cux, un nouveau gérant; toutefois, cctte nomination serait seulemcnt facultative dans le cas ou il cxistcrait un ou plusieurs autres gérants.

L'incapacité physique dûmcnt constatée pcndant une annéc, ou l'incapacité légale du gérant seront assimilécs au cas de déces.

Chacun des gérants, associé ou non, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitie dcs parts sociales ou par décision de l'associé unique. Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages et intéréts. Enfin, un gérant peut étre révoqué par le tribunal pour cause légitime a la demande de tout associé. Le ou les gérants sont responsables notamment dans les termes des articles 50 et 52 de la loi du 24 juillet 1966.

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REMUNERATION DES GERANTS

Les gérants pcuvent recevoir un traitement annuel, fixe ou proportionncl, dont ia quotité ct le mode de paicmcnt seront déterminés pat décision ordinairc des associés ou par décision de l'associé unique.

Lcs frais dc représentation, de voyage et dc déplacement leur sont remboursés, soit d'unc maniére forfaitaire, soit sur préscntation dc pieces justificatives, sclon ce qui scra décidé par les associés statuant cn la forme ordinaire ou l'associé unique

I- Lc gérant ou, s'il cn cxiste un, lc commissairc aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écritc, un rapport sur lcs conventions intervenues directemcnt ou par personne interposée entre la société et l'un de scs gérants ou associés IL'assemblée (ou "associé unique) statue sur cc rapport. Le gérant ou l'associé intéressé nc pcut prendrc part au votc et ses parts ne sont pas prises cn comptc pour le calcul du quorum ct de la majorité.

Toutcfois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, ics convcntions conclucs par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable dc l'assembléc ou la décision de l'associé uniquc.

Par dérogation cxpressc a ces régles, lorsque la société nc comprend qu'un seul associé et que la convention cst concluc avcc celui-ci, il cn est sculement fait mention au registre des délibérations.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effcts, a charge pour le gérant ct, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, sclon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

Les dispositions qui précedent s'étcndent aux conventions passécs avcc une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administratcur, dirccteur général, membre du directoire ou membre du conscil de surveillance, est simultanémcnt gérant ou associé de la société a responsabilité limitéc.

11- Les dispositions du paragraphe 1 nc sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes ct conclucs a dcs conditions normales.

111- A peine de nullité du contrat, il cst interdit aux gérants ou associés autres quc les personnes moralcs ainsi qu'aux représentants légaux des personncs morales associées, de contracter, sous quelquc forme quc ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par clle un découvert, cn compte courant ou autremcnt, ainsi que dc faire cautionner ou avaliser par clle leurs cngagements envers les tiers. Cette intcrdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées; clle s'appliquc également aux conjoints, ascendants ct descendants des personncs visées ci-dcssus, ainsi qu'a toute personne interposéc.

n ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966. Le ou les commissaires exercent leurs fonctions conformémcnt aux tcxtes législatifs et réglerncntaires cn vigucur.

SSP 10

1- En principe, les décisions des associés sont prises cn assemblée. Elles peuvent égalcment étre prises par consultation écrite a la diligencc de la gérance ou résulter du consentement de tous les associés cxprimé dans un actc. Le choix du mode de prise de décision appartient a la gérance.

Toutefois, les décisions rclatives a l'approbation des comptes annucls sont obligatoircmcnt prises en asscmbléc réunie dans le délai de six inois a compter de la clóture de chaquc cxercice social.

Il- En présencc d'un associé uniquc, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi ct les statuts a l'assembléc des associés. Lcs régles de consultation écritc, de convocation, de rcprésentation, dc quorum et de majorité sont alors inapplicablcs.

l'associé unique ne peut déléguer scs pouvoirs. Les décisions prises au lieu ct place de l'assembléc sont répertoriécs dans un registrc coté et paraphé dans les conditions prévucs par l'article 42-2 du décret.

ASSEMBLEE

L'asscmbléc cst convoquéc au licu du siege social ou cn tout autre licu de la méme ville (ou du mémc département), soit par un gérant soit, a défaut, par le commissaire aux comptes, s'il cn existe. Un ou plusicurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représcntcnt au moins lc quart des associes, le quart des parts sociales peuvent demander la réunion d'unc assembléc. Par aillcurs, tout associé peut demandet en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoqucr l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

La convocation doit étre faite par lettre recommandéc quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Elle doit indiquer les qucstions & l'ordre du jour de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent claircment, sans qu'il y ait licu de se reporter a d'autres documcnts.

Toute asscmbléc irrégulierement convoquée peut étre annulée.

Toutcfois, l'action cn nullité n'cst pas recevable lorsquc tous les associés étaient présents ou représcntés.

L'assembléc est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, clle est présidéc par l'associé présent qui possede ou représcnte lc plus grand nombrc dc parts sociales, sous réserve qu'il acccpte cette fonction. Si deux associes qui possedent ou représentent le meme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assembiée cst assuréc par le plus agé.

La discussion nc pourra porter quc sur les qucstions inscrites a l'ordre du jour.

En principe, chaquc associé participc personnellement au votc. Toutefois, il peut sc fairc représenter par son conjoint a moins que la société nc comprenne que les dcux époux, ou par un autre associé sauf si les associés sont au nombre dc deux.

Mais il nc pcut constituer un mandatairc pour voter du chef d'unc partic de ses parts et voter en personne du chef dc l'autrc partie.

Lc mandat de rcprésentation d'un associé cst donné pour une seule assembléc, mais vaut pour les

assemblécs successives convoquées avcc le méme ordre du jour. Il pcut cependant étre donné pour deux assemblées tcnucs le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne : la date et le lieu de la réunion, lcs nom, prénoms ct qualité du président lcs nom et prénoms des associés

11 T

présents ou représcntés avec l'indication du nombre de parts sociales détenucs par chacun, les documents et rapports soumis a l'assembléc, un résumé des débats, lc tcxtc dcs résolutions mises aux voix et ic résultat des votes.

Ce procés-verbal cst établi et signé par lcs gérants sur un registrc spécial tcnu au sicgc social, coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par lc mairc dc la commune ou un adjoint au maire.

Toutefois, les proces-verbaux pcuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotécs sans discontinuité, paraphées dans lcs m&mes conditions que le registre susvisé ct revétucs du sceau dc l'autorité qui les a paraphécs. Dcs qu'unc feuillc a été remplie, mémc particllemcnt, cllc doit &tre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles cst interditc. Les copics ou cxtraits dc délibération des associés sont valablcmcnt ccrtifiés conformes par un scul gérant.

CONSULTATION ECRITE - DECISION DANS UN ACTE

En cas de consultation écrite, la gérancc adressc, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a chacun des associés (au dernicr domicile déclaré par lui a la société), le texte des résolutions proposécs, ainsi quc les documents nécessaires a l'information des associés.

Ces associés disposcnt d'un délai dc quinze jours a compter de la datc de réccption des projets dc résolution pour émettre leur vote par écrit. Ce vote formulé par un

ou un non > inscrit cn dessous du texte de chacune des résolutions proposées, doit &tre adressé a la société par lettrc recommandée avec demande d'avis de réception.
Tout associc qui n'aura pas régulierement voté dans le délai imparti, scra considéré comme ayant voulu s'abstenir.
Lc proces-vcrbal dc la délibération sera établi par la gérancc sclon les formes indiquées mais cn mentionnant quc la consultation a eu lieu par écrit et cn annexant au proces-verbal la réponse de chaque associc.
L'acte exprimant le consentement de tous les associés intervenant cn personne devra indiquer qu'il vaut, conformément a l'article 57 de la loi du 24 juillet 1966, décision dcs associés. 1l relatera si nécessaire la procédure suivic et les motivations cn cause. Il devra impérativement contenir :
- Iidentification de tous les associés (noms, prénoms, domiciles) ct le nombre de parts détcnues par chacun d'cux ; les conditions d'information préalables des associés (lettres, projets d'acte...) : - la naturc précisc de la décision adoptée ; - le visa du rapport du gérant;
- la signature de chacun des associés.
A cet actc scront anncxés les documents et informations nécessaires, selon la nature de la décision, pour permcttre aux associés de se prononcer en connaissancc de causc ct notamment le rapport du gérant.
L'abscnce de consentemcnt et donc de signature d'un seul associé cntraincra de plein droit invalidation dc la décision quelque soit par ailicurs la majorité exigée pour la prisc de cette meme décision en assemblée.
L'original de cet actc s'il est sous seing privé ou une cxpédition s'il cst notarié reste en possession de la société pour &tre enliassé dans le registre des proces-verbaux a la suite de la mention de la décision. Cettc décision cst mcntionnéc a sa date dans le rcgistre des proces-verbaux en indiquant la formc, la nature, l'objet de l'acte, les noms, prénoms et signatures de tous les associés intervenus a l'actc.
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Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés nc conccrnant ni l'agrément de nouveaux associés ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi (révocation du gérant statutaire).
Elles ont notamment pour objct de statucr sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation a donner aux résultats, dc nommcr ct révoqucr les gérants meme statutaires, de nommer le ou les commissaires aux comptes, d'autoriscr les gérants a effectuer ccrtaines opérations, d'approuvcr lcs conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés, ou dc donncr unc autorisation préalable aux conventions conclues avec la société par un gérant non associé lorsqu'il n'cxiste pas de commissaire aux comptes.
Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représcntant plus de la moitié dcs parts sociales.
Si cette majorité n'cst pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés unc scconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, qucl quc soit lc nombre des votants. Toutefois la majorité absoluc restc imposée pour la révocation du gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrémcnt dc nouvcaux associés ou modification des statuts, sauf dans les cas oû la loi et l'article 25 des statuts prévoient quc cctte modification peut etre effectuée par une décision ordinaire. Elles ont notamment pour objet l'augmentation ou la réduction du capital, la modification de l'objet ou de la dénomination, la fusion avec une autre société, la transformation cn société d'une autre formc.
Lcs décisions cxtraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptécs: a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'obliger un associé a augmentcr son engagement social; - a la majorité en nombre d'associés représcntant, au moins, les trois quarts des parts sociales s'il s'agit de statuer sur le consentement aux cessions dc parts ;
par des associés représentant, au moins, les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.
Toutefois, et par dérogation a cctte rcgle, les décisions ci-apres seront valablement prises par les associés représcntant la moitié des parts sociales : - augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices ; - transformation en société anonymc lorsquc les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs.

Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assembléc générale, chacun d'eux a le droit d'obtcnir communication des documents et des informations nécessaires pour lui permettre dc se
prononcer en connaissancc de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi.
En outrc, a toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siêge social la délivrance d'unc copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prévues par la loi.
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Avcc lc consentement dc la gérance, chaque associé pcut verscr ou laisscr cn compte courant, dans la caisse de la société, des sommes néccssaircs a celle-ci. Ces sommes produisent ou non des intéréts et peuvent etre utilisécs dans les conditions quc détcrminc la gérancc. Les intéréts sont portés aux frais généraux ct peuvent étre révisés chaquc annéc. L.cs comptcs courants ne doivent jamais &trc débiteurs et la société a la faculté d'cn rembourser, tout ou partic, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, a condition que les rembourscmcnts se fasscnt d'abord sur le compte courant le plus &levé, ou, cn cas d'égalité, s'operent dans les memc proportions sur chaquc compte. I.'ouverture d'un comptc courant constitue une convention soumise aux dispositions de l'article 13 des présents statuts.
Aucun associé ne peut effectucr des retraits sur les sommes ainsi déposécs sans cn avoir averti la gérancc au moins trois mois a l'avance.

L.'cxcrcicc social commence le 1" janvicr ct finit le 31 décembre.
A la clôture de chaque exercice, la gérancc dresse l'inventaire des divers éléments dc l'actif et du passif existant a cette date et les comptcs annuels (bilan, compte de résultat, anncxe), cn se conformant aux dispositions législatives et réglemcntaires. Elle doit également établir un rapport de gestion écrit.

L'assemblée ordinaire ou l'associé unique approuve les comptcs, lc cas échéant, apres rapport du commissaire aux comptes dans le délai de six mois a compter de la cloture dc l'excrcice conformémcnt aux dispositions de la loi sur les sociétés commcrciales.
L'assemblée ou l'associé unique sc prononcc également sur l'affectation a donncr aux résultats de cet exercicc.
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, lc cas échéant, des pertes antéricures, il est fait un prélevement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit < réserve légale>. Ce prélevement cessc d'&tre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une sommc égale au dixiemc du capital social. Il reprcnd son cours lorsque, pour une cause quelconque, la < réserve légale> est descendue au-dessous de cctte fraction.
L'assembléc ou l'associé uniquc décide souverainement de l'affcctation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, dcs reports bénéficiaircs antéricurs et détermine notammcnt la part a distribuer sous formc dc dividende.
L'assemblée ou i'associé uniquc peut décider la mise en distribution de sommes prélevécs sur les réscrvcs dont cllc ou il a la disposition, cn cc cas, la décision indique cxpressémcnt les postes de réscrves sur lesqucls Ies prélevcments sont effectués.
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Les pcrtes reportécs par décision de T'assembléc générale ou de l'associé uniquc sont inscrites a un compte spécial figurant au passif du bilan, pour &trc imputées sur les bénéfices des exercices ultéricurs jusqu'a cxtinction, ou apurées par prélevement sur les réserves.
La publicité relativc aux comptes et affcctation du résultat prévue a l'article 44-1 du décret aura lieu sous la responsabilité du gérant dans lc mois qui suit leur approbation par l'assemblée ordinaire des associés ou par l'associé unique.

Les modalités de misc en paicment des dividendcs sont fixécs par Passcmblée générale ou par l'associé uniquc, ou, a défaut, par les gérants. Toutefois, ccttc misc en paicment doit avoir licu dans un délai maximal dc neuf mois apres la cloture dc l'cxcrcice, sauf prolongation accordéc par ordonnance du présidcnt du tribunal de commerce, statuant sur requétc a la demande des gérants.

Si, du fait dc pertes constatécs dans les documcnts comptablcs, lcs capitaux proprcs de la société dcvienncnt inférieurs a la moitié du capital social, ies associés ou l'associé unique décident, dans les quatrc
mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cctte perte, s'il y a licu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'cst pas prononcéc a la majorité cxigéc pour la modification des statuts ou par l'associé unique, la société est tenue, au plus tard a la clôture du dcuxiemc excrcice suivant cclui au cours duqucl la constatation dcs pertes cst intcrvcnuc, de réduire son capital d'un montant au moins égal a cclui dcs pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans cc délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés ou l'associé unique doit étre publiée dans un journal habilité a reccvoir les annonces légales dans le départcment du siege social. déposéc au greffe du tribunal de commercc du lieu du sicge social ct inscrite au registre du commerce ct des sociétés.
A défaut par le gérant ou le commissairc aux comptes dc provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéresse peut demander cn justice la dissolution de la société. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un délai maximal dc six mois pour régulariscr la situation, il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a cu lieu.

I- En présence dc plusicurs associés, la société est en liquidation des l'instant dc sa dissolution quclle
qu'en soit la cause. Cependant, cctte dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle clle cst publiée au registrc du commerce ct des sociétés. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clôturc dc cclle. ci. Toutefois, la mention < Société en liquidation> ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivcnt figurer sur tous actcs ct documents émanant de la société et destinés aux tiers.
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La liquidation cst faite par un ou plusicurs liquidatcurs pris parmi lcs associés ou en dchors d'cux ct nommés a la majorité en capital dcs associés ou, a défaut, par ordonnancc du président du tribunal dc
commcrce statuant sur rcquetc de tout intércssé. L'assemblée détermine de facon précisc les obligations ct lcs pouvoirs du liquidateur notamment cn ce qui conccrne: l'état de l'actif ct du passif, lc suivi des operations de liquidation, la convocation des assemblées.
En toute hypothesc, le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusicurs, représente la société; il a les pouvoirs les plus étcndus pour réaliscr l'actif ct acquitter le passif. Un ou plusicurs contrôleurs pcuvent étre nommés dans les mémes conditions quc les liquidateurs. Le produit net de la liquidation, aprés l'cxtinction du passif ct des charges, cst partagé cntre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts a titre dc remboursement du capital non amorti cn premier licu ct de répartition de boni ensuitc.
11- En présencc d'un associé uniquc la dissolution dc la socicté décidéc par cclui-ci cntraincra transmission universelle du pattimoine dc la société a l'associé unique sans qu'il y ait licu a liquidation. Cettc transmission ct l'excrcicc éventuel des droits des créanciers auront licu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du codc civil.

La société pourra se transformcr en société commcrciale dc toutc autre forme ou cn société civile s'il y a licu sans que cette opération n'entraine la création d'unc personne morale nouvelle. Cette transformation sera décidéc aux conditions rcquises selon le type de société retenu ct dans Ies tcrmes de l'articlc 69 modifie de la loi.

En cas de pluralité d'associés, toutcs lcs contestations qui pourraient s'elevcr pendant la durée de la société ou de sa liquidation; soit entre les associés, la gérance ct la société, soit entre ies associés cux mcmes relativemcnt aux affaires sociales, scront soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Est nommé premier gérant dc la société, pour unc durée de un an renouvelable : Monsicur PUCELLE JEAN JACQUES,demeurant 1205 Chemin des Tuiliercs 13290 LES MILJLES.
Monsicur PUCELLE déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étrc conférées , ct qu'il n'cxiste aucune incompatibilité ni aucune intcrdiction pouvant faire obstacle a sa nomination.

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Les 'soussignés déclarent accepter, purement ct simplemcnt, les actes déja accomplis par Monsicur PUCELLE pour ie comptc de la société en formation (anncxe 1).
En conséqucnce, la société reprendra, purement et simplement, lesdits cngagements des qu'elic aura été immatriculéc au registre du commcrcc et des sociétés.
L'immatriculation de la société au registrc du commcrce ct des sociétés cmportera de picin droit reprise par ellc desdits cngagements.
Tous les frais, droits ct honoraires cntrainés par le présent acte et ses suites, incombcront conjointemcnt ct solidaircmcnt aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce quc la société soit immatriculéc au registre du commerce ct des sociétés. A compter de cctte inmatriculation, ils scront cnticrement pris en charge par la société, qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.
Fait a IX LES MILLES le 5 janvicr 2005
Ies soussignés dont les noms, prénoms, domiciles et qualités figurent en tete des présentes declarent uvoir pris connaissance des présents statuts et les upprouver entierement.
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