Acte du 26 janvier 2022

RCS : TOULOUSE

Code greffe : 3102

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de TOuLOUsE atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 2014 B 01999 Numero SIREN : 802 644 518

Nom ou dénomination : PANGEE

Ce depot a ete enregistré le 26/01/2022 sous le numero de dep0t A2022/001935

DocuSign Envelope ID: F5F9A153-ABE3-4CF0-A4D8-059BC328CFDB

PANGEE S0CIETE PAR ACTI0NS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 70.531 EUR0S SIEGE SOCIAL : 5 RUE LAPEYROUSE 31000 TOULOUSE

RCS TOULOUSE 802 644 518

(la < Société >)

REUNIS EN ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

LE 16 DECEMBRE 2021

A 9 HEURES

***

1

DocuSign Envelope ID: F5F9A153-ABE3-4CF0-A4D8-059BC328CFDB

L'an deux mille vingt et un, Le 16 décembre, A 9 heures,

Les associés de la société PANGEE, société par actions simplifiée au capital de 70.531 euros (ci-apres désignée la < Société>) se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, dans les locaux du cabinet d'avocats Altij GESTION, sis 40 rue du Lapon - 31400 TOULOUSE et par visio-conférence, sur convocation de la présidence

Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque associé participant a l'Assemblée en entrant en séance.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Stéphane JAKUBYSZIN, en sa qualité de Directeur Général de la société.

La feuille de présence, certifiée exacte par le Président, permet de constater que les associés présents ou ayant donné leur pouvoir possedent 70.531 actions sur les 70.531 actions composant le capital.

La société GEC CONSEIL, Commissaire aux comptes titulaire de la Société, a été réguliérement convoquée.

En conséquence, l'Assemblée Générale est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.

Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée : - la copie des convocations, - la feuille de présence signée par les associés, - le rapport du Commissaire aux comptes avec suppression du droit préférentiel de souscription, - le rapport du Commissaire aux comptes sur la conversion des AOBSAO en AO, - le rapport du Commissaire aux comptes sur l'augmentation de capital réservée aux salariés, - le rapport de la Présidence, - les bulletins de souscription des Actions Ordinaires au bénéfice des investisseurs, - un exemplaire des statuts mis a jour de la société.

- le texte des résolutions soumises a l'Assemblée Générale.

Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associées, ou tenus a leur disposition au sige social, pendant le délai fixé par lesdites dispositions.

L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration. Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

Présentation du rapport du Commissaire aux comptes sur la conversion des AOBSAO en AO

Constatation de la caducité des BSAO et conversion corrélative des AOBSAO en AO,

Présentation du rapport du Président, Présentation des rapports du Commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription et sur l'augmentation de capital réservée aux salariés,

Constatation de la libération intégrale du capital social, Augmentation de capital en numéraire par émission de 8.203 actions ordinaires nouvelles ; conditions et modalités de l'opération, Suppression du droit préférentiel de souscription des associés a 1'émission de 8.203 actions ordinaires nouvelles et attribution du droit de souscription au profit de bénéficiaires dénommés, Délégation de pouvoir aux fins de réalisation de l'Augmentation de capital par souscription en numéraire,

2

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Augmentation du capital réservée aux salariés - Délégation au Président a l'effet de procéder a une augmentation du capital social dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L. 3332 et suivants du Code du travail, Transfert de siege social, Modification de l'article 5 des statuts, Modification des articles 7 et 8 des statuts,

Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Puis le Président donne lecture de son rapport et expose l'ensemble des caractéristiques des augmentations de capital envisagées.

Le Président donne lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription ainsi que du rapport sur 1'augmentation de capital réservée aux salariés.

Cette lecture étant terminée, le Président déclare la discussion ouverte et offre la parole a toute personne qui désirerait la prendre.

Diverses observations sont échangées, puis personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :

AGISSANT SUR DELEGATION DE POUVOIRS EN DATE DU 16 DECEMBRE 202

LE 17 DECEMBRE 2021

A 10 h

***

Constatation de la souscription et de la libération de 8 203 actions ordinaires nouvelles et de la réalisation définitive de l'augmentation de capital de 8 203 euros, - Modification des articles 6 et 7 des statuts, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

L'an deux mille vingt et un, Le 17 décembre, A 10 heures,

Monsieur Julien GUIRAUD, agissant en qualité de Président de la Société.

a, connaissance prise,

des délibérations des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 16 décembre 2021,

établi le présent procés-verbal contenant l'adoption des décisions prises concernant l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

Constatation de la souscription et de la libération de 8 203 actions ordinaires nouvelles et de la réalisation définitive de l'augmentation de capital de 8 203 euros, Modification des articles 6 et 7 des statuts, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Statuts mis à jour à la suite du procs-verbal des décisions du Président en date du 17 décembre 2021

Certifié conforme

Monsieur Julien GIRAUD

Président

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TABLE DES MATIERES

1. FORME...

2. DEFINITIONS .

3. DENOMINATION...

4. OBJET

5. SIEGE SOCIAL..

6. DUREE..

7. APPORTS

8. CAPITAL SOCIAL

9. MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL ...

10. COMPTES COURANTS D'ASSOCIES ... 6

11. FORME DES ACTIONS...

12. TRANSMISSION DES ACTIONS...

13. LOCATION D'ACTIONS ..

14. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS....

15. INDIVISIBILITE DES ACTIONS...

16. PRESIDENCE DE LA SOCIETE. 8 16.1 DUREE DES FONCTIONS ..... .% 16.2 REPRESENTATION DE LA SOCIETE PAR LE PRESIDENT. ATTRIBUTIONS 9

16.2.1 RAPPORTS AVEC LES TIERS . 9 16.2.2 DANS LES RAPPORTS ENTRE ASSOCIES .. 16.2.3 ARRETE DES COMPTES ... 9 16.2.4 DELEGATION DE POUVOIR . 16.2.5 REMUNERATION.

17. DIRECTION GENERALE : 9

17.1 QUALITE ET NOMBRE 10

17.2 MISSION ET POUVOIRS 10 17.3 DEMISSION. REVOCATION... .10 17.4 REMUNERATION... .10

18. COMITE D'ORIENTATION STRATEGIQUE ... .10

18.1 COMPOSITION DU COMITE D'ORIENTATION STRATEGIQUE 10

18.2 FONCTIONNEMENT DU COMITE D'ORIENTATION STRATEGIQUE. Modalités des prises de décisions du Comité d'Orientation Stratégique.. 12

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DocuSign Envelope ID: 596BB08B-CEBC-4D2C-A35F-0B5A931E83BE

18.3 POUVOIRS DU COMITE D'ORIENTATION STRATEGIQUE ... 14

19. CONVENTIONS REGLEMENTEES : .15

20. REPRESENTATION SOCIALE : .16

21. DECISIONS COLLECTIVES.. 16

22. ADOPTION DES DECISIONS COLLECTIVES .. 18 22.1 LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES EST SEULE COMPETENTE POUR 18

22.2 REPARTITION DES DROITS DE VOTE .. 19

22.3 MAJORITE... 19

23. DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES .. .20

24. COMMISSAIRES AUX COMPTES 20

25. EXERCICE SOCIAL .. .20

26. INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS.. 20

27. AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES - DIVIDENDES ... 21

28. CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL .......2

29. TRANSFORMATION.... .22

30. DISSOLUTION - LIQUIDATION.... ..22

31. CONTESTATIONS . .23

iii

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1. FORME

La Société est une Société par Actions Simplifiée régie par les dispositions légales applicables et

notamment par les articles L. 227-1 et suivants du Code de Commerce ainsi que par les présents statuts.

Dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particulieres prévues par le présent chapitre, les régles concernant les Sociétés anonymes, a l'exception des articles L. 224-2, L. 225-17 a L. 225-126, L. 225-243 et du I de l'article L. 233-8 du Code de Commerce, sont applicables a la Société par actions simplifiée. Pour l'application de ces régles, les attributions du conseil d'administration ou de son

Président sont exercées par le Président de la Société par actions simplifiée ou celui ou ceux de ses dirigeants que les statuts désignent a cet effet.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme, qu'elle compte un ou plusieurs associés.

La Société par actions simplifiée ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou a

l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres définies aux 2 et 3 du I et au II de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier.

Les personnes physiques ou morales, propriétaires de titres émis par la Société ont la qualité d'associé.

2. DEFINITIONS

Outre les termes dont les Statuts donnent une définition expresse, les termes suivants auront la signification précisée ci-apres lorsque leur premire lettre apparait en majuscule :

Actions > Désigne les actions qui sont, ou seront, émises par la Société en représentation de son capital.

< Affilié > Désigne, a l'égard de toute personne ou entité, toute autre

personne ou entité (i) dont le Contrle est détenu, directement ou indirectement, par cette personne ou entité, ou (ii) qui détient, directement ou indirectement, le Contrle de cette personne ou entité ou (iii) dont le Contrôle est détenu, directement ou indirectement, par la personne ou entité détenant elle-méme le

Contrle de cette personne ou entité.

Budget > Désigne l'ensemble des comptes qui décrivent, pour une année civile, toutes les ressources et toutes les charges prévisionnelles.

Il s'agit d'un plan pour les économies et les dépenses a réaliser.

De facon générale, l'objectif d'un Budget est de fournir un prévisionnel des produits et charges, et de permettre de mesurer l'exploitation financiere réelle de l'entreprise, par rapport au prévisionnel.

Business Plan > Désigne le document décrivant la stratégie financiere et commerciale choisie par les Dirigeants pour mener a bien le projet

entrepreneurial de la Société.

Comité d'Orientation Désigne l'organe collectif de contrôle et de vérification de Stratégique > l'exploitation de la Société. ;

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Contrle > Contrler > S'entend par référence a la définition posée par les paragraphes 1. II et III de l'article L. 233-3 du Code de commerce ;

Dirigeant > Désigne Monsieur Julien GUIRAUD, Monsieur Stéphane JAKUBYSZIN ;

Filiale > Désigne les sociétés Contrôlées, directement ou indirectement,

par la Société :

Groupe Fondateur > Désigne Monsieur Julien GUIRAUD, Monsieur Stéphane JAKUBYSZIN et la société HOLDING GROUPE PANGEE ;

Investisseurs Financiers > Désigne, sans solidarité entre eux, (i) la Société IRDI SORIDEC GESTION, mais aussi tout FPCI, ou autre fonds d'investissement

que sa Société de Gestion gére ou dont cette derniere est délégataire de la gestion des actifs, partiellement ou en totalité, ainsi qu'a tout fond secondaire ainsi que (ii) la Société M CAPITAL PARTNERS,mais aussi tout FPCI,ou autre fonds d'investissement que sa Société de Gestion gére ou dont cette dernire est délégataire de la gestion des actifs, partiellement ou en totalité, ainsi qu'a tout fond secondaire.

Options > Désigne :

() les bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise,

(ii) les bons de souscription d'Actions,

(iii) les options de souscription ou d'achat d'Actions,

(iv) les Actions gratuites ou, plus généralement,

(v) les outils d'intéressement qui viendraient a @tre émis et/ou mis en place en vue de leur attribution aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou des Filiales.

Personne Clé > Désigne une personne qui, eu égard a sa fonction, sa compétence ou sa responsabilité, joue un rle économique déterminant dans le

fonctionnement de la Société. Elle peut s' agir, par exemple, d'une personne qui, dans la Société possede ou maitrise une science, une technique ou un art directement lié a l'objet social.

La Personne-clé peut étre un Dirigeant, mais également tout autre

collaborateur dont les fonctions managériales, commerciales ou techniques ont une influence sur les décisions stratégiques de la

Société. Peuvent également étre concernées par cette occurrence,

les collaborateurs chargés d'une mission ponctuelle importante sur le plan tactique.

< Société > Désigne la société PANGEE ;

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< Statuts > Désigne les présents statuts de la Société ;

< Titres > (i) tout droit, toute valeur mobiliere de la Société, existante ou future, autorisée par la Loi représentant ou donnant droit, de facon immédiate ou différée par voie de conversion, d'échange, de remboursement ou de quelque maniere que ce

soit, a une quote-part du capital social de la Société, détenus par les Associés,

(ii) de méme que toute valeur mobiliere de la Société qui pourrait leur étre attribuée pour quelque raison que ce soit (souscription, cession, donation, legs, attribution gratuite, fusion ou scission...), obligations convertibles, Options..

(ii et plus généralement, toute valeur visée au Chapitre VIII) du Titre II du Livre II du Code de Commerce émise par la Société (tel que ledit Chapitre a été modifié par 1'ordonnance n°2004-604 du 24 juin 2004),

(iv) ainsi que tous les droits ou bons attachés le cas échéant a

ces Valeurs Mobilieres et aux autres droits (en ce compris

notamment les droits préférentiels de souscription).

3. DENOMINATION

La dénomination sociale est : PANGEE

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville ou se trouve le greffe ou elle sera immatriculée.

4. OBJET

La Société a pour objet en France et a l'étranger :

la prise de participation dans le capital de toutes sociétés francaises ou étrangéres, créées ou a créer, sous quelque forme que ce soit, et notamment par la souscription, l'acquisition, ou l'apport de toutes valeurs mobilieres, instruments financiers au sens des articles L.211-1 et suivants du Code Monétaire et Financier, titres négociables ou non négociables ; le conseil en systemes et logiciels informatiques ; producteur de base de données :; la gestion des titres dont elle est, ou pourrait devenir, propriétaire par tout moyen ; le contrle, l'animation, l'organisation, la gestion administrative et comptable ainsi que la centralisation de trésorerie de toutes sociétés dans lesquelles elle possde une participation - méme indirecte - sous toutes leurs formes et quel que soit leur objet ; la fourniture de toute prestation en matiére de gestion, d'administration d'entreprises, de conseils,

que ce soit en matiere commerciale, comptable, financiere, ainsi qu'en matiére de politique générale

et d'administration générale, et ce concernant toutes sociétés dans lesquelles elle posséde une participation - méme indirecte -- sous toutes leurs formes et quel que soit leur objet ;

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les activités d'achat/vente de matériels et de services :

l'activité d'intermédiaire en opérations de banque et de services de paiement, l'activité de prestataire de formation professionnelle.

5. SIEGE SOCIAL

Le sige social est fixé : 2, rue d'Alsace Lorraine - 31000 TOULOUSE.

Il peut étre transféré en tout autre lieu par décision de l' associé unique ou par décision extraordinaire des associés.

6. DUREE

La durée de la Société est fixée a quatre-vingts dix-neuf (99) années a compter de son immatriculation

au Registre du commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

7. APPORTS

A la constitution de la société, Monsieur Julien GUIRAUD a fait apport en numéraire de la somme de Mille (1.000 £) euros.

Suivant délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 11 avril 2016, il a été décidé:

De réduire le capital social d'une somme de 900 euros pour le ramener de 1 000 euros a 100 euros par diminution de 10 euros a 1 euro de la valeur nominale de chaque action et affectation de cette somme de 900 euros, correspondant a la réduction du capital social, a un compte < prime d'émission > au passif du bilan. D'augmenter ensuite le capital d'une somme de 900 euros pour le porter de 100 euros a 1 000 euros par incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur le poste < prime d'émission> qui vient d'etre alimenté de 900 euros comme indiqué ci-avant ; cette augmentation de capital étant réalisée par voie de création de 900 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune, attribuées gratuitement aux associés a raison de 9 actions nouvelles pour 1 action ancienne>.

Suivant délibérations de l'Assemblée Générale en date du 23 mai 2016, il a été décidé:

D'augmenter le capital social d'une somme de 20 euros pour le porter de 1 000 euros a 1 020 euros par la création de vingt (20) actions nouvelles de un (1) euro de valeur nominale et deux mille quatre cent

quatre-vingt-dix-neuf euros de prime d'émission chacune. Les actions émises ont été intégralement libérées et souscrites en numéraires, tant du nominal que de la prime, le 09 juin 2016, par la société M2M FINANCEMENT au profit de laquelle l'ensemble des associés de la Société a renoncé a l'exercice de son droit préférentiel de souscription. Puis d'augmenter a nouveau le capital par voie d'incorporation de la prime d'émission a hauteur de quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingts

(49 980) euros, sans création d'actions, par élévation d'une somme de 49 euros du montant nominal de chacune des 1 020 actions composant le capital social de la société, qui est passé ainsi de 1 020 euros a 51 000euros.

Le capital social de la société a donc été porté de 1 000 euros a 51 000 euros, divisé en 1 020 actions de 50 euros de valeur nominale chacune.

Il résulte du procs-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20/11/2018, du certificat de dépt des fonds établi le 29/11/2O18 par la banque BNP PARIBAS et du proces-verbal des décisions du Président du 29/11/2018 constatant la réalisation de l'augmentation de capital, que le

capital social a été augmenté d'un montant de 500 @ par émission de 10 actions nouvelles de

numéraire, de 50 euros de valeur nominale et 9 950 € de prime d'émission chacune et porté de 51

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000 e a 51. 500 €. Les 10 actions émises ont été intégralement libérées et souscrites en numéraire, tant du nominal -que de la prime par la société TRi SARL et par la Mutuelle VIA SANTE a hauteur de 5 actions chacune.

Aux termes des décisions du Président en date du 17 juin 2020,le Président, usant des pouyoirs conférés

par les décisions unanimes des associés en date du 25 juillet 2019, a constaté une augmentation de capital d'un montant de 7.300 euros, par émission de 146 actions ordinaires nouvelles résultant de l'exercice de 8.399 bons de souscription d'actions (BSA Air).

Aux termes des décisions du Président en date du 24 juin 2020, le Président, usant des pouvoirs conférés par les délibérations des associés réunis en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 17 juin 2020, a constaté une augmentation de capital d'une somme en numéraire de onze mille sept cent trente et un (11.731 @) euros, qui a donné lieu a 1'émission de 11.731 actions a bons de souscription d'actions (AOBSAO), d'une valeur nominale d'un (1 £) euro chacune, avec un prix de souscription de soixante- quatre (64 @) euros par action, dont une prime d'émission de soixante-trois (63 @) euros par action, soit

un prix de souscription total de sept cent cinquante mille sept cent quatre-vingt-quatre (750.784 £) euros

Aux termes d'un procés-verbal des décisions du Président en date du 17 décembre 2021, le Président, usant des pouvoirs conférés par les délibérations des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 16 décembre 2021, a constaté une augmentation de capital d'une somme en numéraire de huit mille deux cent trois (8.203 €) euros par l'émission de 8.203 actions ordinaires nouvelles, d'une valeur nominale d'un (1 €) euro chacune, avec un prix de souscription de soixante-quatre (64 €) euros par action, dont une prime d'émission de soixante-trois (63 €) euros par action, soit un prix de souscription total de cinq cent vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-douze (524.992 €) euros, portant le capital social de soixante-dix mille cinq cent trente et un (70.531 €) euros a soixante-dix-huit mille sept cent trente-quatre (78.734 €) euros.

8. CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de soixante-dix-huit mille sept cent trente-quatre (78.734 €) euros.

Il est divisé en soixante-dix-huit mille sept cent trente-quatre (78.734) actions nominatives d'Un (1€) euro chacune de valeur nominale, entierement libérées.

9. MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

I. Le capital social peut etre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires et/ou d'actions de préférence et/ou d'actions gratuites, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut

également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobilires donnant accs au capital, dans les conditions prévues par la loi.

La collectivité des associés, délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, est seule compétente pour décider, sur le rapport du président, une augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées a l'article L. 225-129- 2 du Code de commerce.

Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le

pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Les émissions de valeurs mobilieres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances régies par l'article L. 228-91 du Code de commerce sont autorisées par la collectivité des

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associés statuant a la majorité extraordinaire, sur rapport du Président et rapport spécial du Commissaire

aux Comptes, s'il en existe, conformément aux articles L. 225-129 a L. 225-129-6 du Code de commerce.

En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs mobilires donnant accs au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, un droit préférentiel a la souscription de ces actions est réservé, dans les conditions légales, aux propriétaires d'actions existantes.

Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et la collectivité des associés qui

décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit

préférentiel de souscription.

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de

souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions

ordinaires.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

I1. La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

III. La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

10. COMPTES COURANTS D'ASSOCIES

La Société peut recevoir ses associés des fonds en dépôt, sous forme d'avances en compte courant.

11. FORME DES ACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives et librement négociables. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Il peut étre émis tout type de valeurs mobilieres dans les conditions légales.

12. TRANSMISSION DES ACTIONS

En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

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Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au sige social.

En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.

L'ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou

son mandataire ; si les actions ne sont pas entierement libérées, mention doit étre faite de la fraction non libérée.

Les frais de transfert des actions sont a la charge du(des) cessionnaire(s), sauf convention contraire entre

cédant(s) et cessionnaire(s).

Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "Registre des Mouvements".

Ce mouvement pourra également s'opérer par une inscription dans un dispositif d'enregistrement électronique partagé (DEEP) qui tiendra lieu d'inscription en compte.

La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de

mouvement a la date indiquée par les parties et, a défaut, au plus tard, dans les huit (8) jours qui suivent celle-ci.

13. LOCATION D'ACTIONS

La location des actions est interdite.

14. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente, sous réserve des droits, le cas échéant, qui seraient attribués aux actions de préférences, ou de droits contractuels acceptés par les Associés.

Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

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Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

15. INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprs de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord,

le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a- vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Si une action est grevée d'un usufruit, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives, quel que soit le titulaire du droit de vote. Ils doivent étre convoqués a toutes les

assemblées et disposent du méme droit d'information.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, ou il est réservé a l'usufruitier.

Toutefois, pour les autres décisions, le nu-propriétaire et l'usufruitier peuvent convenir que le droit de vote sera exercé par l'usufruitier. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

16. PRESIDENCE DE LA SOCIETE

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, associé ou non de la Société, nommé par les associés délibérant dans les conditions requises pour les décisions collectives ordinaires visées a l'article 21 ci-apres.

16.1 DUREE DES FONCTIONS

Le premier Président est nommé sans limitation de durée

Le Président peut démissionner de ses fonctions a tout moment a charge pour lui d'en informer les associés avec un préavis minimum de trois (3) mois, au moyen d'une lettre recommandée A.R adressée

a la Société et a chacun des associés, sauf pour les cas relevant d'une invalidité ou incapacité au sens du Code de la Sécurité Sociale ou ce délai est ramené a quinze (15) jours calendaires.

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Le Président peut étre révoqué a tout moment pour juste motif et notamment en cas de faute lourde. La

16.2 REPRESENTATION DE LA SOCIETE PAR LE PRESIDENT. ATTRIBUTIONS

16.2.1 RAPPORTS AVEC LES TIERS

Le Président représente la Société a l'égard des tiers.

Le Président est investi, en vertu de la loi, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi et par les présents statuts aux associés.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette

preuve.

Toute limitation des pouvoirs du Président est inopposable aux tiers.

16.2.2 DANS LES RAPPORTS ENTRE ASSOCIES

Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société.

Dans les rapports entre associés, le Président peut accomplir tous actes de direction, de disposition, de gestion et d'administration de la Société, dans la limite de l'objet social et des prérogatives des décisions d'associés.

16.2.3ARRETE DES COMPTES

Le Président arréte les comptes a la fin de chaque exercice social, en se conformant aux prescriptions légales et réglementaires, en dressant l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif, le bilan, le

compte de résultat et l'annexe.

Il établit le rapport de gestion prescrit par la loi.

16.2.4 DELEGATION DE POUVOIR

En dehors des attributions prévues pour le directeur général, le Président peut confier a tous mandataires

de son choix tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

16.2.5 REMUNERATION Sauf disposition contraire, la rémunération du Président est fixée et modifiée par une décision du Comité d'Orientation Stratégique.

17. DIRECTION GENERALE

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17.1 QUALITE ET NOMBRE

Le Président pourra étre assisté d'un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques, associés.

Le directeur général est nommé par décision collective des associés délibérant dans les conditions requises pour les décisions collectives ordinaires visées a l'article 22 ci-aprs.

La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision de nomination ; son mandat est renouvelable sans limitation.

17.2 MISSION ET POUVOIRS

Le(s) directeur(s) général(aux) a (ont) mandat d'assister le président dans la mission qui lui incombe en vertu de la loi et des présents statuts ; il(s) n'a(ont) qu'un rle d'auxiliaire du Président auquel il(s) reste(nt)

subordonné(s).

Il(s) dispose(nt) chacun des mémes pouvoirs de représentation de la société vis-a-vis des tiers et des associés que le Président.

17.3 DEMISSION. REVOCATION

Le directeur général pourra démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois au moyen d'une lettre recommandée A.R adressée au Président de la Société, sauf pour les cas

relevant d'une invalidité ou incapacité au sens du Code de la Sécurité Sociale ou ce délai est ramené a quinze (15) jours calendaires.

Le Président peut étre révoqué a tout moment pour juste motif et notamment en cas de faute lourde. La

En cas de cessation des fonctions du Président, le ou les directeurs généraux conservent, sauf décision contraire des associés délibérant dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires visées a l'article 22 ci-apres, leurs fonctions et attributions jusqu'a la nomination du

nouveau Président.

17.4 REMUNERATION

Sauf disposition contraire, la rémunération du Directeur Général est fixée et modifiée par une décision du Comité d'Orientation Stratégique (ci-apres le COS >).

18. COMITE D'ORIENTATION STRATEGIQUE

18.1 COMPOSITION DU COMITE D'ORIENTATION STRATEGIQUE

Le Comité d'Orientation Stratégique de la Société est composé de quatre (4) membres nommés pour une durée, renouvelable, de six (6) ans, comme suit :

Deux (2) membres du Groupe Fondateur,

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Un (1) membre indépendant désigné de concert par les membres du Groupe Fondateur et les membres des Investisseurs Financiers,

Un (1) représentant désigné sur proposition de l'Investisseur Financier ISG,

Un (1) représentant désigné sur proposition de l'Investisseur Financier Co-Investisseur,

(Les membres et/ou représentant du COS sont également désignés pour les besoins du présent article une Partie > ou les < Parties >)

En cas de cessation des fonctions au sein de la Société d'un membre du Groupe Fondateur, celui-ci ne pourra pas étre désigné au Comité d'Orientation Stratégique et s'il y participe, devra cesser ses fonctions au sein du COS au jour de la cessation de ses autres fonctions dans la Société.

Il ne sera pas remplacé.

La personne morale révoquant le mandat de son représentant permanent sera tenue de notifier sans délai a la Société et au Président du Comité d'Orientation Stratégique, cette révocation ainsi que l'identité de

son nouveau représentant permanent. Il en ira de méme en cas de décés, de démission ou d'empéchement prolongé du représentant permanent.

En cas de cessation de ses fonctions, pour quelque cause que ce soit d'un membre du Comité d'Orientation Stratégique désigné sur proposition des Investisseurs Financiers, il sera procédé a son

remplacement par un candidat proposé par l'Investisseur Financier concerné, en remplacement du membre du COS dont les fonctions ont pris fin, si l'Investisseur Financier concerné en fait la demande.

Si les Investisseurs Financiers ou les Dirigeants ou le Groupe Fondateur, souhaitent révoquer le membre du Comit d'Orientation Stratégique qui les représente, les autres Parties feront en sorte qu'une assemblée générale soit convoquée dans les meilleurs délais et voteront en faveur de cette révocation.

Chacune des Parties s'engage, pour ce qui le concerne et dans la limite de ses fonctions et pouvoirs, a l'égard des autres Parties, a faire usage de ses droits de vote au sein des assemblées d'associés et du

Comité d'Orientation Stratégique de la Société pour, dans les meilleurs délais et au plus tard dans les

trente (30) jours a compter de la demande présentée par une Partie ou un groupe de Parties :

en cas de cessation de ses fonctions de membre du Comité d'Orientation Stratégique par une personne désignée sur proposition de la Partie ou du groupe de Parties concerné procéder a son remplacement (que ce soit par désignation par l'assemblée générale des associés) par un candidat

proposé par la Partie ou le groupe de Parties concerné, si une telle demande est faite en ce sens ;

si la Partie ou le groupe de Parties concerné souhaite faire révoquer un membre du Comité d'Orientation Stratégique ayant été désigné sur sa proposition, voter en faveur de cette révocation ;

en cas de cessation de ses fonctions de membre du Comité d'Orientation Stratégique par une personne désignée sur proposition de l'un des Investisseurs Financiers, procéder a la nomination de cette personne ou d'une autre personne désignée par 1'Investisseur Financier concerné, si une

telle demande est faite en ce sens par l'Investisseur Financier concerné, au besoin en instituant a cette fin un collge de censeurs dans les Statuts.

Ainsi, chacune des Parties, pour ce qui la concerne et dans la limite de ses fonctions et pouvoirs, et la Société s'engagent, a l'égard des autres Parties, a prendre toutes mesures en vue de la mise en æuvre du

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présent article 18 et, si nécessaire, a voter ou a faire voter toute résolution d'une assemblée ou toute

Il est précisé que les rêgles visées ci-dessus devront étre transposées en cas de changement de forme sociale ou de mode d'administration de la Société.

Il est expressément convenu entre les Parties que, dans 1'hypothse ou les Investisseurs Financiers auraient décidé de ne pas proposer de candidats au poste de membre du Comité d'Orientation Stratégique (conformément au droit qui leur est conféré au présent article) et, par conséquent, ne seraient plus représentés au COS de la Société, toute action envisagée dans les domaines énumérés a l'article 18.3 devra étre soumise a leur information écrite préalable.

18.2 FONCTIONNEMENT DU COMITE D'ORIENTATION STRATEGIQUE

Pour tout ce qui concerne l'administration ou la gestion de la Société, les Parties s'engagent irrévocablement a respecter les dispositions légales applicables a la Société, ainsi que les Statuts de la Société, tels qu'en vigueur a ce jour et tels qu'ils pourront étre ultérieurement modifiés

Modalités des prises de décisions du Comité d'Orientation Stratégique

Les avis du Comité d'Orientation Stratégique sont émis :

soit en réunion physiques,

soit par téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle) a l'initiative du Président, ou de la majorité en nombre des Membres,

soit par la signature d'un acte sous seing privés par l'ensemble des Membres.

Les Membres, ainsi que toute personne participant aux délibérations et réunions du COS, sont tenues a l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et données comme telles par le Président de la Société ou par le président du Comité d'Orientation Stratégique.

Réunions physiques ou par téléconférences

Périodicité

Le Comité d'Orientation Stratégique est réuni a l'initiative du Président de la Société et au moins quatre (4) fois par an.

Convocations

Le Comité d'Orientation Stratégique est convoqué par le Président de la Société ou par le président du Comité d'Orientation Stratégique

Les Membres sont convoqués aux séances du COS par tous moyens de notification décidée par les associés statutairement ou contractuellement.

La convocation doit intervenir au moins huit (8) jours a l'avance, sauf en cas d'urgence ou si tous les Membres du COS renoncent a ce délai.

Les réunions sont tenues au siége social, ou en tout endroit indiqué dans la convocation situé en France ou dans un

autre pays. Elles sont réputées étre prises au siége social

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La présence physique des Membres du COS n'est pas obligatoire et leur participation a la réunion peut intervenir par tout moyen de communication approprié.

Les réunions du COS sont présidées par le président du Comité d'Orientation Stratégique.

En l'absence de son président, le COS désigne la personne appelée a présider la réunion.

Quorum

Il est précisé que le Comité d'Orientation Stratégique ne statuera valablement :

sur premiére (1ere) convocation qu'en présence, au moins de plus de cinquante pour cent (50 %) des Membres et incluant au moins un (1) des Membres représentant les Investisseurs Financiers et,

sur seconde (2eme) convocation qu'en présence d'au moins deux (2) Membres du COS pour autant qu'il porte sur le méme ordre du jour et qu'il intervienne au moins huit (8) jours aprés la premiére (1ere)) convocation et en dehors du mois d'aout.

Majorité

Les délibérations du Comité d'Orientation Stratégique seront prises à plus de cinquante pour cent (50 %) des Membres, ce quel que soit leur détention au capital de la Société.

Si le COS est composé d'un nombre pair de Membres, le président du Comité d'Orientation Stratégique a voix prépondérante en cas d'égalité lors de la prise des décisions ci-dessus.

Procurations

Un Membre du COS peut donner une procuration a un autre Membre aux fins de le représenter.

Le mandat peut étre donné par tous moyens écrits et notamment par tous moyens de notification décidée par les associés statutairement ou contractuellement.

Un Membre du COS peut détenir plusieurs pouvoirs.

Avis par acte sous-seing privé

Les avis du Comité d'Orientation Stratégique peuvent valablement résulter d'un acte sous-seing privé signé par tous les Membres.

Lorsque des avis sont prises par acte sous-seing privé, le président du COS établit et rédige la proposition des délibérations, date et signe un exemplaire dudit acte comportant les indications indiquées ci-dessous.

Le président du COS :

Soit adresse, suivant tour d'envoie prédéfini, cet acte par tous moyens de notification décidée par les associés

statutairement ou contractuellement, à chacun des Membres, chaque Membre adressant celui-ci à un autre Membre désigné ; ce jusqu'a la signature du dernier Membre désigné qui retourne l'acte signé, dans les meilleurs délais, apres signature, et suivant les mémes moyens au président du COS.

Soit adresse l'acte en signature électronique concomitante, la derniére en date des signatures effectuée valant date de l'acte.

Proces-verbaux des délibérations

Les délibérations des Membres du Comité d'Orientation Stratégique, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux retranscrits sur un registre tenu au siége de la Société et certifié conformes par le président du COS.

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Lorsque des délibérations sont prises par voie de téléconférence, le président du COS établit et rédige dans les meilleurs délais, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations comportant les indications indiquées ci-dessous.

Le président du COS adresse une copie de ce procés-verbal par tous moyens de notification décidée par les associés statutairement ou contractuellement a chacun des Membres ayant participé aux délibérations, lesquels lui en retournent une copie, dans les meilleurs délais, aprés signature, suivant les mémes moyens.

En cas de mandat, une preuve des mandats lui est également envoyée, avant l'ouverture des délibérations, par télécopie ou tout autre moyen permettant d'en rapporter la preuve.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux Membres et les copies en retour signées par les Membres comme indiqué ci-dessus sont conservés au siége social.

De maniére générale, les procés-verbaux des délibérations devront indiquer :

le mode des délibérations (physique, téléconférence, acte sous seing-privé) la date des délibérations.

le nom du président des délibérations, le nom des Membres ayant participé (en tout ou en partie en précisant les heures d'entrée et de sortie) aux

décisions aux délibérations,

le cas échéant, le nom des Membres représentés_ et qui les représentent, le nom des Membres ne participant pas aux délibérations, enfin, une retranscription des débats et les avis rendus par le Comité d'Orientation Stratégique.

Ils sont contresignés par deux (2) Membres au moins, dont le président du COS.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président du COS.

18.3 POUVOIRS DU COMITE D'ORIENTATION STRATEGIQUE

Le Comité d'Orientation Stratégique rend des avis consultatifs dont l'objet est d'assister le Président et/ou le Directeur Général dans sa réflexion et sa prise de décision, notamment sur les aspects suivants :

Financiers, Stratégiques, Relations institutionnelles, Politiques commerciales, Ressources humaines et juridiques.

A cet effet, le COS peut émettre des avis sur toutes opérations stratégiques intéressant la société a l'occasion des décisions collectives des associés.

Ces avis sont présentés par le président du Comité d'Orientation Stratégique au Président de la Société.

Le Président de la Société consulte le COS lorsqu'il considére que l'expertise des Membres s'avére nécessaire.

Enfin, le Président de la Société consulte le COS sur des sujets qui imposent une décision préalable telle qu'elles peuvent étre précisées contractuellement entre les associés, suivant pacte.

Enfin, le Comité d'Orientation Stratégique aura aussi pour objet le contrle et la vérification de l'exploitation de la Société.

Il ne détermine pas les orientations de la société et ne veille pas a leur mise en xuvre.

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Chaque membre du Comité d'Orientation Stratégique doit recevoir les informations nécessaires a

l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprés de la direction générale (les Dirigeants) et du Président tous les documents qu'il estime utiles.

Le Comité d'Orientation Stratégique a notamment un droit d'information sur les décisions suivantes :

L'établissement du Budget annuel, ainsi que toutes dépenses substantielles non prévues dans le Business Plan ou le Budget annuel correspondant ;

La souscription d'emprunts moyen et long terme, Cession, mise sous licence, constitution de sûretés ou préts par la Société d'actifs représentant en cumulé une somme supérieure a quatre- vingt mille (€ 80.000) euros sur douze (12) mois et non prévue par le Budget, autrement que dans le cours normal des affaires ;

L'exercice par la Société d'une activité substantiellement différente de celle décrite dans le Business Plan, le changement de nom de la Société ou la cessation de tout ou partie de ses

Activités, a moins que l'opération n'ait été approuvée dans le cadre de l'approbation du Budget ;

La négociation, la signature, la modification en ce compris les annexes techniques, ou la résiliation

de toute convention ou de tout accord avec l'un des Associés ou Affiliés de la Société.

Il est aussi précisé qu'une (1) fois par an au moins, le sujet de la Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE) de la Société sera inscrit a l'ordre du jour et apprécié dans les mémes conditions d'accord préalable que ci- dessus.

Eu égard les Activités de la Société, une (1) fois par an au moins, le traitement, tel que précisé par la Loi, du Rglement Général de la Protection des Données (RGPD) de la Société sera inscrit a l'ordre du jour et apprécié dans les mémes conditions d'accord préalable que ci-dessus.

19. CONVENTIONS REGLEMENTEES

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une Société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit étre portée a la connaissance du Commissaire aux comptes (si la Société a désigné un Commissaire aux comptes).

Le Commissaire aux comptes ou le cas échéant, si la Société n'en a pas désigné, le Président établit un

rapport sur les conventions réglementées mentionnées au paragraphe précédent et conclues au cours de l'exercice écoulé. La collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation

annuelle sur les comptes sociaux de l'exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux

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comptes (le cas échéant), sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, elles ne

sont significatives pour aucune des parties. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

20. REPRESENTATION SOCIALE

Les délégués du comité social et économique, s'il en existe un, exercent les droits prévus par les articles

L. 2312-72 et L. 2312-77 du Code du travail aupres du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois

par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.

Le comité social et économique doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité social et économique doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagnées

du texte des projets de résolutions qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.

Elles doivent être recues au sige social sept (7) jours calendaires au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces projets de résolution dans les trois (3) jours de leur réception au représentant du comité social et économique par lettre recommandée ou par voie

électronique dans les conditions définies a l'article R. 225-63 du Code de commerce.

21. DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives des associés résultent, au choix de l'auteur de la convocation, soit d'une assemblée, soit d'une consultation écrite des associés, soit de la constatation de la volonté des associés dans un acte, si elle est unanime.

Les assemblées peuvent se tenir en présentiel, par vidéo-conférence, conférence téléphonique ou par tout autre moyen de communication permettant d'enregistrer les débats et les décisions.

La réunion d'une assemblée est toutefois obligatoire pour toute consultation des associés nécessitant

1'intervention préalable du commissaire aux comptes et ce, notamment pour statuer sur les comptes sociaux.

21.1 LES DECISIONS DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES

21.1.1 Constatation dans un acte de la décision unanime des associés

Lorsque la volonté des associés est unanime, elle peut étre constatée dans un acte sous seing privé, signé par tous les associés.

Le commissaire aux comptes en est avisé dans les jours qui suivent l'établissement de l'acte.

21.1.2 Réunion d'une assemblée

Convocation de l'assemblée

L'assemblée est convoquée soit par le Président, soit par le Directeur Général.

Elle peut également étre convoquée par le commissaire aux comptes.

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La convocation est faite par lettre expédiée par voie postale (sous recommandé avec accusé de réception)

ou par courrier électronique avec accusé de réception huit (8) jours calendaires au moins avant la réunion a chacun des associés, a la derniere adresse que ces derniers auront indiquée, et au commissaire aux comptes.

La convocation indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le

libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites. L'assemblée peut, en outre, étre convoquée verbalement et se tenir sans délai si tous les associés y sont présents ou réguliérement représentés.

A compter de la convocation, les associés peuvent consulter au siege social le texte des projets de

résolution ainsi que les documents qui, aux termes des dispositions légales et réglementaires du code de commerce, doivent, avant une assemblée générale, étre tenus au sige social a la disposition des associés d'une Société anonyme a conseil d'administration dont les actions ne sont pas cotées; les modalités

d'exercice de ce droit de consultation sont identiques a celles prévues pour les Sociétés anonymes a conseil d' administration dont les actions ne sont pas cotées.

Feuille de présence - bureau - ordre du jour de l'assemblée générale

Une feuille de présence est signée par les membres de l'assemblée. Elle est certifiée exacte par le Président de séance.

L'assemblée est présidée par le Président. En son absence, elle élit son Président de séance.

L'ordre du jour en vue des décisions de la collectivité des associés est arrété par l'auteur de la convocation.

Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération, a moins qu'en cas de pluralité d'associés, ceux-ci soient tous présents ou représentés et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

En cas de pluralité d'associés, méme s'ils ne sont pas tous présents ou représentés, ceux-ci peuvent en séance modifier le texte des projets de résolution proposé a l'assemblée.

21.1.3 Consultation a distance

En cas de consultation écrite ou de vidéo-conférence ou de conférence téléphonique ou tout autre mode de consultation, le Président adresse a chaque associé, par écrit (lettre, télécopie, courrier électronique, ..: ), le texte des résolutions proposées. Les associés peuvent exercer leur droit de consultation au siége

social dans les mémes conditions qu'en cas de convocation de l'assemblée telles que prévues au 16.2.2 ci-dessus.

En cas de consultation écrite, les associés disposent d'un délai de huit (8) jours ouvrés a compter de la

date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant exprimé pour chaque résolution par les mots < oui >, < non > ou < abstention >.

La réponse est adressée par un écrit (lettre, télécopie, courrier électronique, : . .) au Président ou déposé, contre récépissé, par l'associé au siege social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est réputé s'étre abstenu. Si les votes de tous les associés sont recus avant l'expiration dudit délai, la résolution sera réputée avoir fait l'objet d'un vote a la date de réception du dernier vote. Le ou les

commissaires aux comptes sont informés, par tous moyens, préalablement a la consultation écrire, de l'objet de ladite consultation.

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Le Président informe les associés des résultats de la consultation écrite.

En cas d'abstention, l'associé concerné est considéré comme n'ayant pas pris part au vote et le nombre de ses voix n'est pas pris en compte pour déterminer si la résolution est ou non adoptée.

21.1.4 Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives ds lors que ses actions sont inscrites en compte au jour de la décision collective des associés.

21.1.5 Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé.

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre d'un (1) mandat maximum.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite ou électronique. En cas de

contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

21.1.6 Toute délibération des associés prise en assemblée est constatée par un procs-verbal établi sur un registre coté et paraphé tenu a la diligence du Président, conformément a la loi et qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du Président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, le nombre d'associés participant au vote, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Les proces-verbaux sont établis et signés par le Président de la Société ou, le cas échéant, par le Président de séance.

En cas de consultation écrite, le procs-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications.

En cas de constatation de la décision unanime des associés dans un acte, l'acte mentionne la date de la réunion, l'ordre du jour et les décisions prises par les associés.

22. ADOPTION DES DECISIONS COLLECTIVES

22.1 LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES EST SEULE COMPETENTE POUR :

approuver les comptes sociaux annuels et affecter les résultats de la Société, nommer, renouveler, révoquer le Président de la Société et le(s) directeur(s) général(aux), nommer et renouveler les commissaires aux comptes, décider de toute cession ou acquisition d'un actif immobilier par la Société, décider de toute cession, apport ou mise en location-gérance de fonds de commerce par la Société décider de toute cession de toute participation détenue par la Société dans le capital de sociétés, entreprises ou groupements,

décider d'une opération de fusion, de scission ou d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions,

décider d'une opération d'augmentation, d'amortissement, de réduction du capital social, et plus généralement d'émission d'instruments financiers, de reconstitution des capitaux propres en présence de pertes supérieures a la moitié du capital et d'émission de toutes valeurs mobilires, décider la distribution de réserves et l'affectation des primes d'émission, approuver les conventions réglementées,

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décider la transformation de la Société.

décider la prorogation de la durée de la Société. décider la dissolution de la Société,

modifier les statuts de la Société.

22.2 REPARTITION DES DROITS DE VOTE

Les droits de vote attachés aux actions de la Société sont proportionnels a la quotité du capital qu'elles représentent.

22.3 MAJORITE

22.3.1 Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaire ou d'extraordinaire.

Les décisions extraordinaires sont :

toutes celles expressément visées comme telles dans les présents Statuts, toutes celles qui entrainent une modification des statuts, celles relatives au transfert des Actions et/ou des Titres émis par la Société. la décision d'une opération de fusion, de scission ou d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions,

la décision d'une opération d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital social quelles que soient les modalités de l'opération, et plus généralement d'émission de valeurs mobilires donnant accs au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances régies par l'article L. 228-91 du Code de commerce, de reconstitution des capitaux propres en présence de pertes supérieures a la moitié du capital et d'émission de toutes valeurs mobilires,

les décisions relatives a la distribution de réserves et l'affectation des primes d'émission, la décision de transformer la Société,

la décision de proroger la durée de la Société, la décision de dissoudre la Société.

Toutes les autres décisions sont qualifiées d'ordinaires.

22.3.2 L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement, sur premire convocation, que si les associés présents, votant par correspondance ou représentés possedent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis. Les décisions collectives prises a titre ordinaire sont adoptées a une majorité représentant nécessairement plus de la moitié du capital social et des droits de vote de la Société.

L'assemblée générale extraordinaire ne délibere valablement que si les associés présents, votant par

correspondance ou représentés possédent au moins, sur premiere convocation, le tiers et, sur deuxiéme

convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée ; l'assemblée ainsi prorogée délibérera sans condition de quorum. Les décisions

extraordinaires sont adoptées a une majorité représentant nécessairement plus des trois quarts du capital social et des droits de vote de la Société et a l'unanimité lorsque celle-ci est requise par la loi ou les présents statuts.

En cas d'abstention, l'associé concerné est considéré comme n'ayant pas pris part au vote et le nombre

de ses voix n'est pas pris en compte pour déterminer si la résolution est ou non adoptée.

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23. DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES

Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre par lui-méme, au siege social, connaissance des comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux associés, procs-verbaux des décisions collectives.

En méme temps qu'il convoque les associés en vue de l'examen et de l'approbation des comptes de 1'exercice écoulé, le Président met a disposition au sige social ou adresse sur leur demande a chaque associé, les comptes annuels, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion du Président et les textes des résolutions proposées.

A compter de cette mise a disposition et jusqu'au plus tard le quatriéme jour ouvré précédant la date de

1'assemblée générale, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Président est

tenu de répondre également par écrit.

Pour toute autre consultation, le texte des résolutions proposées et le rapport du Président ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et (ou) des commissaires a compétence particulire, sont mis a disposition au sige social ou adressés sur leur demande aux associés avant qu'ils ne soient convoqués ou invités a prendre leurs décisions.

24. COMMISSAIRES AUX COMPTES

Un ou plusieurs commissaire aux comptes titulaires peuvent étre nommés et exercent leur mission de

contrle conformément a la loi.

Un ou plusieurs commissaire aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée, cette nomination étant seulement facultative dans tous les cas ou la réglementation permet a la société de ne pas désigner de commissaire aux comptes suppléant.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a

l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixieme exercice social.

Ils ont pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Les commissaires aux comptes sont invités a participer a toute consultation de la collectivité des associés.

25. EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre.

26. INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité régulire des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et le cas

échéant, l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.

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Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que le cas échéant, l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Lorsque la Société est une petite entreprise au sens des articles L. 123-16 et D. 123-200, 2° du Code de commerce, elle est dispensée de l'obligation d'établir un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, le président établit un

rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires

sociaux.

Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.

Dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et du rapport du ou des Commissaires aux Comptes, s'il en existe. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.

27. AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES - DIVIDENDES

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'étre obligatoire lorsque le

fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement a leurs droits dans le capital.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont

effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

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Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux

propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprs l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a apurement.

28. CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président ou le Directeur Général est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent ll'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une décision collective des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société. Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clóture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et, sous réserve des dispositions

1égales relatives au capital minimum dans les Sociétés par actions simplifiée, de réduire le capital d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux

propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

29. TRANSFORMATION

La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collective des associés aux conditions fixées par la loi.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues

pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

30. DISSOLUTION - LIOUIDATION

La Société est dissoute a l'expiration de la durée fixée par les Statuts ou de facon anticipée par décision

collective des associés. La Société est en liquidation ds lors que sa dissolution est prononcée. La collectivité des associés regle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont

elle fixe les pouvoirs et la rémunération et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.

La dissolution met fin aux fonctions du Président et des Directeurs Généraux. Le Commissaire aux comptes (le cas échéant) conserve son mandat sauf décision contraire des associés. Pendant la procédure

de liquidation, la collectivité des associés conserve ses pouvoirs tels qu'elle les exercait durant la vie de

la Société et est compétente pour décider la révocation du liquidateur. La collectivité des associés doit

étre consultée pour approuver les comptes de clture de la liquidation, donner le quitus au liquidateur pour sa gestion et décider la clôture de la liquidation.

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Le produit net de la liquidation aprés remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de leurs actions est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social, sous réserve de droits contractuels acceptés par les Associés

31. CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les associés ou les dirigeants, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des Statuts seront soumises a la juridiction du Tribunal de Commerce compétent.

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