Acte du 10 octobre 2022

La société ALTHO a été constituée sous la forme d'une Société Anonyme aux termes d'un acte sous seing privé en date du 7 Juillet 1994 a LORIENT.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision de l'associé unique du 29 Décembre 2015.

Cette société est régie par les lois et réglements en vigueur, et notamment par les articles L.227-1 et suivants et R.227-1 du Code du commerce ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.

La présente société conserve pour objet, en France et a l'étranger :

La fabrication, le conditionnement, la vente et négoce de produits alimentaires et agricoles sous

forme de chips, frites ou autres et plus généralement de produits snacks, salés ou sucrés, a base de pommes de terre, de légumes, de sarrasin, de céréales ainsi que toute matiere premire susceptible d'étre utilisée pour la fabrication. L'importation ou l'exportation de produits complémentaires ; La prise de toute participation et tous intérets dans toutes sociétés et entreprises dont l'activité serait de nature a faciliter la réalisation de son objet social ; Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou à tout patrimoine social.

La présente société conserve pour dénomination sociale : < ALTHO >.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville ou se trouve le greffe ou elle est immatriculée.

Le siege social est fixé 22 Rue Labrouste - 75015 PARIS.

Le transfert du siége social, la création, le déplacement, la fermeture des établissements et succursales situés en tous lieux, en France ou a l'étranger, interviennent sur décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

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La durée de la société reste fixée a 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du

commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Cette durée peut, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés, délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, &tre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Président doit provoquer une délibération de l'associé unique ou de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social statuant sur requete, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus

prévues.

1. Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport en numéraire a la Société de la somme de NEUF MILLIONS DE FRANCS (9 000 000 F).

2. Suivant décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 décembre 1997, le capital social a été réduit puis augmenté de la somme de NEUF MILLIONS DE FRANCS (9 000 000 F), le capital social étant ainsi porté a la somme NEUF MILLIONS DE FRANCS (9 000 000 F), puis converti en euros a la s0mme de UN MILLION QUATRE CENT MILLE EUROS (1 400 000 £).

3. Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 juillet 2014, le capital social a été augmenté d'une somme de TROIS CENT QUATRE VINGT CINQ MILLE SIX CENTS EUROS (385 600 E) pour le porter a la somme de UN MILLION SEPT CENT QUATRE VING CINQ MILLE SIX CENTS

EUROS (1 785 600 £), par apports en numéraire.

Le capital social est fixé a la somme de UN MILLION SEPT CENT QUATRE VING CINQ MILLE SIX CENTS EUROS (1 785 600 £).

Il est divisé en CENT SOIXANTE DIX HUIT MILLE CINQ CENT SOIXANTE (178 560) actions émises au pair, intégralement libérées, réparties en : 171 560 actions ordinaires, dites de catégories A

7000 actions privilégiées, dites de catégorie B

Les actions de catégorie B bénéficient d'un dividende prioritaire dans les conditions et les modalités stipulées a l'article 30 des statuts.

1 - Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, sur le rapport du Président.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La collectivité des associés qui

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décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.

En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, l'Assemblée Générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.

2 - Le capital social peut &tre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, sur le rapport du Président.

Elle pourra avoir lieu notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire ont été libérées en intégralité

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président dans le délai de cinq ans à compter du jour ou l'opération d'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus a cet effet par la société.

A la demande de l'associé unique ou de l'un des associés, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Toute action donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de

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la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit à l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou Assemblées Générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou Assemblées Générales.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également etre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation coliective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire aura le droit de participer aux Assemblées Générales.

Outre les apports, les associés dont les actions sont intégralement libérées pourront verser ou laisser a disposition de la société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé concerné.

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La société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire

Les sommes mises ainsi a la disposition de la société peuvent faire l'objet d'une rémunération aux conditions fixées par l'associé unique ou, le cas échéant, par la collectivité des associés.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs.

Cet article ne fait pas obstacle aux flux financiers d'une société mére vers une société fille ou d'une société fille vers une société mére, réalisés dans le cadre de l'article L 511-7 al 3 du Code Monétaire et Financier, permettant aux sociétés d'un méme groupe d'effectuer entre elles des opérations de trésorerie.

1 - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siége social.

Sous réserve du droit de préemption et de la procédure d'agrément visée aux articles 16 et 17 des présents statuts, la transmission des actions s'opére, a l'égard de la société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé < registre des mouvements de titres >.

2- La société est tenue de procéder à cette inscription et a ce virement dés réception de 1'ordre de mouvement et au plus tard dans les 5 jours qui suivent.

En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation définitive de celle ci.

Les cessions d'actions seront soumises aux dispositions ci-aprés énoncées aux articles 16 a 18.

Toutefois ces dispositions ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un associé.

Toutes les cessions d'actions, y compris entre associés, sont soumises au respect du droit de préemption dont bénéficie chaque associé.

A cet effet, lorsqu'un associé envisage la cession de ses actions, il doit notifier son projet, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit par lettre remise en mains propres, au Président de la société en indiquant l'identité de l'acquéreur, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix par action et les conditions de la cession.

Dans le délai de 15 jours de ladite notification, le Président de la société doit notifier par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre remise en mains propres le projet de cession a tous les associés de la société autres que le cédant.

A compter de la réception de cette lettre, chaque associé non cédant devra faire connaitre sa décision d'acquérir dans le délai de un mois, l'acquisition étant réalisée au prix proposé par l'acquéreur.

Les associés peuvent cependant, par une décision collective prise a l'unanimité, et qui sera valablement constatée par la signature d'un procés-verbal de décision, sans formalisme ni nécessité de tenue d'une Assemblée, autoriser certaines cessions, immédiates ou & termes et renoncer pour cette cession a leur droit de préemption.

En cas de demandes excédant le nombre d'actions offertes a la cession, il est procédé par le Président a une

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répartition des actions entre lesdits demandeurs proportionnellement à leur part dans le capital social et dans la limite de leurs demandes. S'il reste encore des actions disponibles aprés que chaque associé aura rempli son obligation de rachat des actions de l'associé cédant, le Président pourra les proposer à un ou plusieurs autres associés de son choix ou les faire racheter par la société.

Si l'exercice des droits de préemption ne permet pas l'acquisition de la totalité des actions mises en vente par l'associé cédant, et sauf volonté contraire de cet associé, les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, l'associé cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification, sous réserve de l'obtention de ll'agrément ci-aprés énoncé.

Toutefois, l'associé cédant peut demander le bénéfice de l'exercice du droit de préemption à concurrence du nombre de titres pour lequel il aura été notifié par les autres associés et procéder a la cession du solde des actions qu'il envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts.

Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptée dans les conditions ci- dessus prévues, l'associé cédant devra, si le cessionnaire est non associé, se soumettre a la procédure d'agrément suivante.

Toutes les cessions d'actions, y compris entre associés, sont soumises à l'agrément préalable de la collectivité des associés.

La demande d'agrément doit &tre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les noms, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification compléte (dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux

Cette demande d'agrément est soumise a la collectivité des associés a l'initiative du Président et adoptée

dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

Le Président dispose d'un délai de deux mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception soit par lettre remise en mains propres.

A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée.

En cas d'agrément, l'associé Cédant peut céder librement le nombre d'actions indiqué dans la notification de sa demande d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert des actions dans le délai d'un mois, l'agrément

sera caduc.

En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai d'un mois a compter de la notification du

refus d'agrément, indiquer a la société au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer a son projet de cession.

A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la société doit dans un délai de deux mois a compter de la notification du refus d'agrément :

Soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés ;

Soit procéder elle-méme a ce rachat ; dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.

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Le prix de rachat des actions de l'associé cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Si, a l'expiration dudit délai de deux mois, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés.

La cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée par un ordre de virement signé du cédant, son mandataire ou, a défaut, du Président de la société, qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation a se présenter au siege social pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intéréts.

En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un mois à compter de la révélation a la société de l'infraction et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'il ait procédé a ladite cession.

Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle

au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable a toute cession de valeurs mobilieres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir à tout moment ou a terme des actions de la société.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des articles 16 et 17 ci-dessus sont nulles.

La société est représentée par un Président qui est une personne physique ou morale, associé ou non de la société.

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent

1 - Nomination du Président

Le Président est nommé par l'associé unique ou par la collectivité des associés a la majorité des membres présents ou représentés.

La durée des fonctions est fixée par la décision qui le nomme. Elle peut etre illimitée.

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En cas de décés, démission ou empechement du Président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a

deux mois, il est pourvu a son remplacement par décision collective des associés ou de l'associé unique.

Les fonctions de Président prennent fin, soit par la démission ou la révocation, soit par l'ouverture a son

encontre d'une procédure de liquidation judiciaire.

Le Président peut démissionner librement sous réserve du respect d'un préavis de deux mois et de ne pas donner sa démission dans l'intention de nuire a la société.

Le Président est révocable a tout moment par l'associé unique ou la collectivité des associés statuant aux conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires, sans préavis.

2 - Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.

3 - Pouvoirs du Président

Le Président représente la société a 1'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.

La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix, une partie de ses pouvoirs de représentation de la société pour l'exercice de fonctions habituelles ou ponctuelles, générales ou spécifiques, ou l'accomplissement de certains actes dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi.

4 - Désignation du Président

Par décision du 26 décembre 2011, la société ALAIN GLON HOLDING, société anonyme a directoire et conseil de surveillance au capital de 50 092 400 euros, dont le siége est situé 22 Rue Labrouste - 75015 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 514 242 577, représentée par son représentant permanent Monsieur Laurent CAVARD, a été désignée en qualité de Président pour une durée indéterminée.

Le Président peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques, associés ou non, portant le titre de directeur général et investis, sauf disposition contraire dans l'acte de nomination et inopposable aux tiers, des mémes pouvoirs que le Président.

Il dirige et administre la société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs attribués à la collectivité des associés.

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Il est en outre investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société en toute circonstance vis-a-vis des tiers et pour signer tous les actes engageant la société sans qu'aucune délégation de pouvoir du Président ne soit nécessaire.

Le Directeur Général peut étre lié a la société par un contrat de travail qui est maintenu pendant toute la durée de ses fonctions et à l'expiration desdites fonctions à condition que le contrat corresponde a un emploi effectif et distinct des fonctions de Directeur Général.

La rémunération des fonctions de Directeur Général est fixée, le cas échéant, dans la décision de nomination sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.

La durée des fonctions de Directeur Général est fixée par la décision qui le nomme.

En cas de démission, empéchement ou décés du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.

Tout Directeur Général est révocable a tout moment, sur juste motif, par le Président, sans préavis, a condition que le Directeur Général intéressé ait pu valablement faire valoir des moyens de défense préalablement a la décision.

La révocation d'un Directeur Général n'entraine pas le licenciement de celui-ci, s'il est également salarié de la société.

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions fixées a 1'article L 227-9 du code de commerce.

Ils seront par ailleurs tenus de désigner un commissaire aux comptes si la société remplit les conditions requises par la loi.

S'il devenait nécessaire de procéder a la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et si l'associé unique ou la collectivité des associés négligeait de le faire, tout associé pourrait demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes.

En cas de pluralité d'associés, les coinmissaires aux comptes sont appelés a l'occasion de toute consultation de la collectivité des associés.

En vertu de l'article L 227-10 du Code de commerce, le ou les commissaires aux comptes, ou s'il n'en a pas été désigné, le Président de la société, présentent aux associés un rapport sur les conventions réglementées intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son représentant ou ses dirigeants et également les conventions intervenant directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % , ou s'il s'agit d'une personne morale, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.

Les associés statuent sur ce rapport.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les consquences dommageables pour la société.

Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales sont régies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

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Par dérogation a l'article L 227-10 du Code de Commerce, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.

Les délégués du Comité social et économique, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L 2312-72 du Code du travail auprés du Président.

Le Comité social et économique doit etre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité social et économique doivent &tre adressées par un représentant du Comité au Président.

Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolution peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au lieu de l'établissement principal huit jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les cinq jours de leur réception.

ASSOCIES

Les décisions collectives des associés sont impérativement requises pour :

nommer le Président et décider de sa révocation nommer les commissaires aux comptes modifier les statuts

approuver les comptes annuels affecter les résultats approuver le rapport présenté par le Président ou, s'il en existe un, par le Commissaire aux comptes sur les conventions entre la société et ses dirigeants augmenter, amortir ou réduire le capital décider d'une fusion, d'une scission, ou d'un apport partiel d'actif dissoudre la société agréer une cession d'actions transformer en une société d'une autre forme

L'associé unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi a la collectivité des associés lorsque la société comporte plusieurs associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.

Les décisions de l'associé unique sont constatées dans un registre coté et paraphé

1 - Nature - Majorité

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives résultent, au choix de la présidence :

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- Soit d'un procés-verbal ou d'un acte signé par l'ensemble des associés, - Soit d'une consultation écrite des associés, - Soit d'une réunion des associés au siege ou en tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, -- Soit encore d'une réunion des associés par visioconférence au moyen de télécommunication permettant 1'identification des associés.

Tous moyens de télécommunication peuvent etre utilisés dans l'expression des décisions, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

Toutefois, les décisions collectives suivantes ne pourront étre prises qu'en Assemblée Générale, physique ou en visioconférence

approbation annuelle des comptes annuels et affectation des bénéfices ; nomination des commissaires aux comptes ; augmentation, amortissement ou réduction du capital social ; fusion, scission, apports partiels d'actif soumis au régime des scissions ; dissolution.

Les consultations de la collectivité des associés, sont provoquées par le Président, un ou plusieurs associés détenant ensemble plus du vingtiéme des actions composant le capital social, tout commissaire aux comptes ou par un mandataire désigné en justice.

Lorsque l'initiateur de la consultation n'est pas le Président, la décision collective est alors impérativement prise en assemblée générale, a l'exclusion de toute autre forme de consultation.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des actions qu'il posséde.

Les décisions collectives des associés sont dites ordinaires ou extraordinaires.

a) Sont de nature ordinaire, toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.

Relévent ainsi exclusivement d'une décision ordinaire des associés, sans que la liste ci-aprés soit limitative : l'approbation annuelle des comptes et l'affectation des bénéfices; le quitus donné aux dirigeants de la société; la nomination des commissaires aux comptes 1'approbation du rapport sur les conventions visées a l'article L 227-10 du Code de Commerce la nomination ou la révocation des dirigeants.

L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibére valablement, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

b) _ Sont de nature extraordinaire. toutes les décisions emportant modification directe ou indirecte des statuts ainsi que celles dont les présents statuts exigent expressément qu'elles revétent une telle nature.

Relévent ainsi exclusivement d'une décision extraordinaire des associés, sans que la liste ci-aprés soit limitative :

l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social toute opération de fusion, scission, apports partiels d'actif soumis au régime des scissions toute transformation en société d'une autre forme toute procédure d'agrément la dissolution de la société

toute autorisation donnée aux opérations outrepassant les pouvoirs des dirigeants.

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibére valablement, sur premiére consultation, que si les associés

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présents ou représentés possedent au moins le tiers des actions ayant le droit de vote. Sur deuxieme

consultation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés

c) Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou la modification des clauses statutaires relatives, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, a la procédure d'agrément des cessions d'actions, requiérent une décision unanime des associés.

De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut étre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.

2 - Modalités

2.1. Assemblées

La convocation est faite par tous procédés de communication écrite, quinze (15) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Dés la convocation, le texte du projet des résolutions proposées et tous documents nécessaires a l'information des associés sont tenus a leur disposition au siége social ou ils peuvent en prendre connaissance ou copie.

Les associés peuvent demander que ces documents leur soient adressés soit par simple lettre, soit a leurs frais par lettre recommandée.

Les réunions des Assemblées Générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le Président ; à défaut, l'assemblée élit son Président de séance.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé.

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, notamment par télécopie ou mail.

En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

En application des dispositions de l'article R.225-97 du Code de commerce et suivants, les moyens de visioconférence ou de télécommunication peuvent étre utilisés pour permettre aux associés de participer a distance aux Assemblées générales sous réserve de pouvoir identifier les participants a distance de facon continue, afin de recueillir leur vote, et d'une retransmission simultanée des délibérations.

2.2. Consultations écrites

En cas de consultation écrite, le Président doit adresser a chacun des associés par courrier recommandé avec

accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes : -- Sa date d'envoi aux associés ;

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- La date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote

-- La liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ; Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) : L'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, 'le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, & l'adresse indiquée, et, a défaut, au siege social. Le vote pourra également etre transmis par mail avec accusé de réception au Président.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.

Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procés- verbal des délibérations.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.

2.3. Proces-verbal ou acte signé par tous les associés

Les décisions collectives peuvent résulter du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte ou un proces-verbal.

Dans ce cas, tout associé peut donner pouvoir a un autre associé de signer l'acte ou le procés-verbal en son nom ce qui emporte son adoption sur résolutions proposées.

3 - Procés-verbal

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés,

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. Ils sont signés le jour méme de la consultation par le Président de séance.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés ou mandataires ayant pris part à la consultation, le nombre d'actions détenues par chacun, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution, le résultat du vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts à jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :

En cas de pluralité d'associés, la liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ;

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Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; Les inventaires ; Les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives ; Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence 1er janvier et finit le 31 décembre de la méme année.

II est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

II dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat. Le Président arrete les

comptes.

II est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date a laquelle il est

établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.

En vertu des dispositions de l'article L 227-9 alinéa 3 du Code de Commerce, la collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des somimes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'associé unique ou la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'il ou qu'elle

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juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est distribué sur décision de la collectivité des associés.

Sur le montant du bénéfice qui sera distribué, il sera attribué aux actions de catégorie B, un dividende prioritaire égal a 10% dudit montant, le solde du dividende (90%) sera réparti entre les actions de catégorie A.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes, reportées a nouveau, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le Président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit tre faite simultanément a chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut &tre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées à l'article L 232-19 du Code de Commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois à compter de la décision ; l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L 225-142, 225-144 2 et 225-146 du Code de Commerce,

Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que le ou les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

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Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique ou la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal à la perte constatée au plus tard lors de la clôture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Sous réserve des dispositions de l'article L 224-2 du Code de Commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a etre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

La société peut se transformer en société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise collectivement par les associés sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La société peut se transformer en société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise collectivement par les associés sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

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La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues

pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

Les dispositions du premier alinéa de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

Les associés délibérant collectivement réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en

vigueur.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci, mais sa dénomination devra &tre suivie de la mention "société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.

Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre la société, les associés concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

STATUTS MIS A JOUR LE 30 SEPTEMBRE 2022

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