KB 8 IMPORT-EXPORT INTERNATIONAL
Acte du 4 novembre 2019
Début de l'acte
RCS : AIX EN PROVENCE
Code greffe : 1301
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de AIX EN PROVENCE atteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1999 B 00640 Numero SIREN : 781 622 220
Nom ou dénomination : KB8 IMPORT EXPORT INTERNATIONAL
Ce depot a ete enregistré le 04/11/2019 sous le numero de dep8t 17308
Greffe du tribunal de commerce d'Aix en Provence
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 04/11/2019
Numéro de dépt : 2019/17308
Type d'acte : Décision(s) de l'associé unique Changement de président Changement relatif a la date de clture de l'exercice social
Déposant :
Nom/dénomination : KB8 IMPORT EXPORT INTERNATIONAL
Forme juridique : Société anonyme
N SIREN : 781 622 220
N° gestion : 1999 B 00640
to7:847ert/20190n:0r Page 1 sur 5
KE
KB8 IMPORT EXPORT INTERNATIONAL
Société par actions simplifiée
au capital de 200.000 euros
Siege social : ZAC de la Malle RD 6 13320 Bouc Bel Air
R.C.S Aix-en-Provence n° B 781 622 220
Code greffe : 1301
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de AIX EN PROVENCE atteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1999 B 00640 Numero SIREN : 781 622 220
Nom ou dénomination : KB8 IMPORT EXPORT INTERNATIONAL
Ce depot a ete enregistré le 04/11/2019 sous le numero de dep8t 17308
Greffe du tribunal de commerce d'Aix en Provence
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 04/11/2019
Numéro de dépt : 2019/17308
Type d'acte : Décision(s) de l'associé unique Changement de président Changement relatif a la date de clture de l'exercice social
Déposant :
Nom/dénomination : KB8 IMPORT EXPORT INTERNATIONAL
Forme juridique : Société anonyme
N SIREN : 781 622 220
N° gestion : 1999 B 00640
to7:847ert/20190n:0r Page 1 sur 5
KE
KB8 IMPORT EXPORT INTERNATIONAL
Société par actions simplifiée
au capital de 200.000 euros
Siege social : ZAC de la Malle RD 6 13320 Bouc Bel Air
R.C.S Aix-en-Provence n° B 781 622 220
DECISION DE L'ASSOCIEE UNIQUE EN DATE DU 26 JUIN 2019
L'AN DEUX MIL DIX NEUF,et le 26 JUIN 2019 a 18 heures,la société CARPE DIEM PARTICIPATIONS, représentée par Monsieur JuIien MARETTE, associée unique de la Société KB8 IMPORT EXPORT INTERNATIONAL, prend les décisions suivantes :
1- Démission de Ia société FINANCIERE ET COMMERCIALE DU GRAND LACYDON de son mandat de Président
L'associé unique prend acte de la démission de la société FINANCIERE ET COMMERCIALE DU GRAND LACYDON ou FCGL de son mandat de Président, et
lui donne quitus entier et définitif de sa gestion.
2- Nomination d'un nouveau Président
L'associée unique, la société CARPE DIEM PARTICIPATIONS, décide de démissionner de ses fonctions de DIRECTEUR GENERAL et de se nommer en qualité de Président de la société KB8 IMPORT EXPORT INTERNATIONAL, a compter de ce jour et pour une durée indéterminée.
Corrélativement aux deux décisions qui précédent, l'associé unique modifie les articles 18 et 19 des statuts qui sont désormais rédigés comme suit :
1- Démission de Ia société FINANCIERE ET COMMERCIALE DU GRAND LACYDON de son mandat de Président
L'associé unique prend acte de la démission de la société FINANCIERE ET COMMERCIALE DU GRAND LACYDON ou FCGL de son mandat de Président, et
lui donne quitus entier et définitif de sa gestion.
2- Nomination d'un nouveau Président
L'associée unique, la société CARPE DIEM PARTICIPATIONS, décide de démissionner de ses fonctions de DIRECTEUR GENERAL et de se nommer en qualité de Président de la société KB8 IMPORT EXPORT INTERNATIONAL, a compter de ce jour et pour une durée indéterminée.
Corrélativement aux deux décisions qui précédent, l'associé unique modifie les articles 18 et 19 des statuts qui sont désormais rédigés comme suit :
Article 18- Président
Alinéas 1 a 3 : inchangés
Alinéa 4 : < Le Président de la société est : La société CARPE DIEM PARTICPATIONS, société à responsabilité limitée au capital de 64 250 £, dont le siege social est sis a PARIS 75016, 41 rue POUSSIN, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro B 538-074-089, représentée par son gérant, Monsieur Julien MARETTE. >
Page 2 sur 5
Alinéa 4 : < Le Président de la société est : La société CARPE DIEM PARTICPATIONS, société à responsabilité limitée au capital de 64 250 £, dont le siege social est sis a PARIS 75016, 41 rue POUSSIN, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro B 538-074-089, représentée par son gérant, Monsieur Julien MARETTE. >
Page 2 sur 5
ARTICLE 19 : Directeurs Généraux
Alinéas 1 et 2 : inchangés
Alinéa 3 : < Aucun Directeur Général n 'est nomme. >
3- Changement de dates d'ouverture et de clture de l'exercice social
L'associé unique décide de changer les dates d'ouverture et de clture de l'exercice social qui commencera chaque année le 1er juillet pour se terminer le 30 juin. En conséquence, l'exercice ouvert le 1er juillet 2018 sera clturé au 30 juin 2019.
Corrélativement, l'associé unique modifie 1'article 25 des statuts qui est désormais rédigé comme suit :
Alinéa 3 : < Aucun Directeur Général n 'est nomme. >
3- Changement de dates d'ouverture et de clture de l'exercice social
L'associé unique décide de changer les dates d'ouverture et de clture de l'exercice social qui commencera chaque année le 1er juillet pour se terminer le 30 juin. En conséquence, l'exercice ouvert le 1er juillet 2018 sera clturé au 30 juin 2019.
Corrélativement, l'associé unique modifie 1'article 25 des statuts qui est désormais rédigé comme suit :
Article 25- Exercice social
L'année sociale commence le 1"r juillet de chaque année et finit le 30 juin de l'année suivante.
Monsieur AUBERT, commissaire aux comptes, sera informé desdites décisions.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités exigées par la Loi.
Plus aucune décision n'étant à l'ordre du jour, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par l'associée unique.
Pour la société CARPE DIEM PARTICIPATIONS Associée unique Monsieur Julien MARETTE
Page 3 sur 5
KB8 IMPORT EXPORT INTERNATIONAL
Société par actions simplifiée au capital de 200.000 euros
Siége social : ZAC de la Malle RD 6 13320 Bouc Bel Air
R.C.S Aix-en-Provence n° B 781 622 220
Monsieur AUBERT, commissaire aux comptes, sera informé desdites décisions.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités exigées par la Loi.
Plus aucune décision n'étant à l'ordre du jour, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par l'associée unique.
Pour la société CARPE DIEM PARTICIPATIONS Associée unique Monsieur Julien MARETTE
Page 3 sur 5
KB8 IMPORT EXPORT INTERNATIONAL
Société par actions simplifiée au capital de 200.000 euros
Siége social : ZAC de la Malle RD 6 13320 Bouc Bel Air
R.C.S Aix-en-Provence n° B 781 622 220
DECISION DE L'ASSOCIEE UNIQUE EN DATE DU 26 JUIN 2019
L'AN DEUX MIL DIX NEUF,et le 26 JUIN 2019 a 18 heures, la société CARPE
DIEM PARTICIPATIONS, représentée par Monsieur Julien MARETTE, associée unique de la Société KB8 IMPORT EXPORT INTERNATIONAL, prend les décisions suivantes :
1- Démission de la société FINANCIERE ET COMMERCIALE DU GRAND LACYDON de son mandat de Président
L'associé unique prend acte de la démission de la société FINANCIERE ET COMMERCIALE DU GRAND LACYDON ou FCGL de son mandat de Président, et lui donne quitus entier et définitif de sa gestion.
2- Nomination d'un nouveau Président
L'associée unique, la société CARPE DIEM PARTICIPATIONS, décide de démissionner de ses fonctions de DIRECTEUR GENERAL et de se nommer en qualité de Président de la société KB8 IMPORT EXPORT INTERNATIONAL,a compter de ce jour et pour une durée indéterminée.
Corrélativement aux deux décisions qui précdent, l'associé unique modifie les articles 18 et 19 des statuts qui sont désormais rédigés comme suit :
DIEM PARTICIPATIONS, représentée par Monsieur Julien MARETTE, associée unique de la Société KB8 IMPORT EXPORT INTERNATIONAL, prend les décisions suivantes :
1- Démission de la société FINANCIERE ET COMMERCIALE DU GRAND LACYDON de son mandat de Président
L'associé unique prend acte de la démission de la société FINANCIERE ET COMMERCIALE DU GRAND LACYDON ou FCGL de son mandat de Président, et lui donne quitus entier et définitif de sa gestion.
2- Nomination d'un nouveau Président
L'associée unique, la société CARPE DIEM PARTICIPATIONS, décide de démissionner de ses fonctions de DIRECTEUR GENERAL et de se nommer en qualité de Président de la société KB8 IMPORT EXPORT INTERNATIONAL,a compter de ce jour et pour une durée indéterminée.
Corrélativement aux deux décisions qui précdent, l'associé unique modifie les articles 18 et 19 des statuts qui sont désormais rédigés comme suit :
Article 18- Président
Alinéas 1 a 3 : inchangés
Alinéa 4 : < Le Président de la société est : La société CARPE DIEM PARTICPATIONS, société à responsabilité limitée au capital de 64 250 £, dont le siege social est sis à PARIS 75016, 41 rue POUSSIN, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro B 538-074-089, représentée par son gérant, Monsieur Julien MARETTE. >
Page 4 sur 5
Alinéa 4 : < Le Président de la société est : La société CARPE DIEM PARTICPATIONS, société à responsabilité limitée au capital de 64 250 £, dont le siege social est sis à PARIS 75016, 41 rue POUSSIN, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro B 538-074-089, représentée par son gérant, Monsieur Julien MARETTE. >
Page 4 sur 5
ARTICLE 19 : Directeurs Généraux
Alinéas 1 et 2 : inchangés
Alinéa 3 : < Aucun Directeur Général n 'est nommé. >
3- Changement de dates d'ouverture et de clóture de l'exercice social
L'associé unique décide de changer les dates d'ouverture et de clture de l'exercice social qui commencera chaque année le 1er juillet pour se terminer le 30 juin. En conséquence, l'exercice ouvert le 1er juillet 2018 sera clôturé au 30 juin 2019.
Corrélativement, l'associé unique modifie l'article 25 des statuts qui est désormais rédigé comme suit :
Alinéa 3 : < Aucun Directeur Général n 'est nommé. >
3- Changement de dates d'ouverture et de clóture de l'exercice social
L'associé unique décide de changer les dates d'ouverture et de clture de l'exercice social qui commencera chaque année le 1er juillet pour se terminer le 30 juin. En conséquence, l'exercice ouvert le 1er juillet 2018 sera clôturé au 30 juin 2019.
Corrélativement, l'associé unique modifie l'article 25 des statuts qui est désormais rédigé comme suit :
Article 25- Exercice social
L'année sociale commence le 1e" juillet de chaque année et finit le 30 juin de l'année suivante.
Monsieur AUBERT, commissaire aux comptes, sera informé desdites décisions.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités exigées par la Loi.
Plus aucune décision n'étant a l'ordre du jour, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par l'associée unique.
Pour la société CARPE DIEM PARTICIPATIONS Associée unique MonsieuJulien MARETTE
2
Pour copie certifiée conforme délivrée le 04/11/2019 Page 5 sur 5
Greffe du tribunal de commerce d'Aix en Provence
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 04/11/2019
Numéro de dépt : 2019/17308
Type d'acte : Statuts mis à jour
Déposant :
Nom/dénomination : KB8 IMPORT EXPORT INTERNATIONAL
Forme juridique : Société anonyme
N° SIREN : 781 622 220
N° gestion : 1999 B 00640
to7:847ert/2019n:0r:0 Page 1 sur 31
KB8 IMPORT EXPORT INTERNATIONAL Société par actions simplifiée au capital de 200.000 euros Siege social : ZAC de la Malle RD 6 13320 Bouc Bel Air R.C.S Aix-en-Provence n° B 781 622 220
STATUTS MODIFIES AU 26 JUIN 2019
Copie certifiée conforme a l'original Le Pl&sident
co71047ert/20191n:0 Page 2 sur 31
Monsieur AUBERT, commissaire aux comptes, sera informé desdites décisions.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités exigées par la Loi.
Plus aucune décision n'étant a l'ordre du jour, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par l'associée unique.
Pour la société CARPE DIEM PARTICIPATIONS Associée unique MonsieuJulien MARETTE
2
Pour copie certifiée conforme délivrée le 04/11/2019 Page 5 sur 5
Greffe du tribunal de commerce d'Aix en Provence
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 04/11/2019
Numéro de dépt : 2019/17308
Type d'acte : Statuts mis à jour
Déposant :
Nom/dénomination : KB8 IMPORT EXPORT INTERNATIONAL
Forme juridique : Société anonyme
N° SIREN : 781 622 220
N° gestion : 1999 B 00640
to7:847ert/2019n:0r:0 Page 1 sur 31
KB8 IMPORT EXPORT INTERNATIONAL Société par actions simplifiée au capital de 200.000 euros Siege social : ZAC de la Malle RD 6 13320 Bouc Bel Air R.C.S Aix-en-Provence n° B 781 622 220
STATUTS MODIFIES AU 26 JUIN 2019
Copie certifiée conforme a l'original Le Pl&sident
co71047ert/20191n:0 Page 2 sur 31
TITRE 1 FORME-OBJET-DENOMINATION
SIEGE-DUREE-EXERCCIE
ARTICLE 1- Forme
La société a été constituée sous la forme d'une Société a Responsabilité Limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 22 octobre 1959. Elle a adopté la forme de Société Anonyme suivant décision de l'Assemblée Générale des Associés en date du 15 novembre 1991 Elle s'est transformée en Société par Actions Simplifiées suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 03 novembre 2007, statuant a l'unanimité. Elle est régie par toutes les lois et réglenents en vigueur ainsi que par les présents statuts mis à jour.
ARTICLE 2- Objet social
La Société a pour activité, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en participation, association, groupement d'intérét économique ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes et réaliser, sous quelque forme que ce soit, directement ou indirectement tant en France métropolitaine, DOM-TOM ou a I°étranger : - l'importation, Fexportation, la création, ia vente en gros, demi gros ou détail et toutes opérations de courtage et de commissionnaire d'articles ménagers, articles de décoration et petits meubles, articles de plein air et meubles de jardin, articles pour animaux domestiques, rideaux et tissus d'ameublement, notamment, d'articles textiles, ménagers, cadeaux, bazar, plein air, jardinerie, arts de la table, cuisine. vannerie, maroquinerie, hygiéne, rangement/ameublement. luminaire et électroménager - la participation de la Société, par tous moyens, directenent ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles. d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en iocation-gérance de tous fonds de commerce ou établissements : la prise, lacquisition, Iexploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités :
L'objet social inciut également, plus généralement toutes prestations de services et toutes opérations économiques, industrielles, commerciales, mobiliéres ou immobiliéres, civiles, financiéres, marketing, de gestion, d'administration, de relations publiques, de promotion, de communication, de croissance, de recherche de nouveaux marches et clientéle se rapportant directement ou indirectement à son objet sociai ou de nature à favoriser la réalisation de l'objet social. (y compris toute activité de conseil se rapportant directement ou indirectement à l'objet social), ou tous objets similaires, connexes ou complémentaires ou susceptibles d en favoriser I extension ou le développement.
L'objet social inciut également, plus généralement toutes prestations de services et toutes opérations économiques, industrielles, commerciales, mobiliéres ou immobiliéres, civiles, financiéres, marketing, de gestion, d'administration, de relations publiques, de promotion, de communication, de croissance, de recherche de nouveaux marches et clientéle se rapportant directement ou indirectement à son objet sociai ou de nature à favoriser la réalisation de l'objet social. (y compris toute activité de conseil se rapportant directement ou indirectement à l'objet social), ou tous objets similaires, connexes ou complémentaires ou susceptibles d en favoriser I extension ou le développement.
ARTICLE 3- Dénomination
La dénomination de la société demeure : K.B.8 IMPORT-EXPORT INTERNATIONAL
dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots Société par Actions Simplifiées > ou de l'abréviation < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social.
dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots Société par Actions Simplifiées > ou de l'abréviation < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4- Siege social
Le siége social reste inchangé : ZA de la MALLE - RD6 a 13320 BOUC BEL AIR
Page 3 sur 31
I pcuuta stre transféré en out autre endroit du meme département cu d'un déparierenl limitrophe par simpie décision du Président, et en iout autre ieu suivant décision collective ordinaire des actionnaires.
Page 3 sur 31
I pcuuta stre transféré en out autre endroit du meme département cu d'un déparierenl limitrophe par simpie décision du Président, et en iout autre ieu suivant décision collective ordinaire des actionnaires.
ARTICLE 5 - Durée
La durée de la societ6 initialement fixée a 50 années a compter du 1e novembre 1959 pour expirer le 31 octobre 2009, est prorogée d'une durée de 49 ans a compter du 3 novembre 2007.
TITRE IT
APPORTS - CAPITAL - PARTS SOCIALES
ARTICLE 6 - Apports
A la constitution de la société, il a été appórté a la société :
Apports.su numéraire
- Lors dé la constitution, intervenue le 22 octobre 1959,
une somme en numéraires de 30 000 F
- Lors d'une augmentation de capital intervenue le 7 février 1978, une somme en numéraires de 210.000 F
- Lors d'une augmentation de capital intervenue le 12 décembre 1990, par incorporation de réserves a hauteur de 960.000 F
Le 6 décembre 2001, le capital est converti en euros, soit
1 200 000 F 182 880 E
- Lors d'une augmentatiôn de capital intervenue le 6 décembre 2001, Par incorporation deréserves a hauteur de 17 120 E
Soit un total des apports de... 200 000 Euros
Apports en uature
NEANT
Apports.su numéraire
- Lors dé la constitution, intervenue le 22 octobre 1959,
une somme en numéraires de 30 000 F
- Lors d'une augmentation de capital intervenue le 7 février 1978, une somme en numéraires de 210.000 F
- Lors d'une augmentation de capital intervenue le 12 décembre 1990, par incorporation de réserves a hauteur de 960.000 F
Le 6 décembre 2001, le capital est converti en euros, soit
1 200 000 F 182 880 E
- Lors d'une augmentatiôn de capital intervenue le 6 décembre 2001, Par incorporation deréserves a hauteur de 17 120 E
Soit un total des apports de... 200 000 Euros
Apports en uature
NEANT
ARTICLE 7 - Capital s0cial
Le capital social reste fixé à la somame de 200 000 Euros, représentant le montant des apports initial a la formation de la société et des modifications ultérieures.
Depuis le 6 décembre 2001, le capital social est fixé a 200 000 euros, divisé en 12 000 actions de 16.67 euros chacune.
3
Page 4 sur 31
Depuis le 6 décembre 2001, le capital social est fixé a 200 000 euros, divisé en 12 000 actions de 16.67 euros chacune.
3
Page 4 sur 31
ARTICLE 8 - Modification du capital social
I - Augmentation du capital
1 - Modalités de l'augmentation du capital
Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des actionnaires.
Les actionnaires peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, 1'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation, et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'auginentation de capital par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au pr'orata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales.
Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription. La décisin d'augmentatiôn du capital peut égaletaeat suppritner ce droit préféréntiel dars les conditions légales.
Lors de toute augmeatation de capital, excepté lorsqu'élle est cousécutive a un apport en nature ou lorsqu'elle résulte de 1'émission préalable de valeurs mobilieres donnant droit a l'attributiori da tittes représentant une quotité du capital, 1'assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur ûn projet de résolution tendant a réaliser une augmentation de capital ouverte aux salariés dans les conditions prévues par la réglementation.
1 - Modalités de l'augmentation du capital
Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des actionnaires.
Les actionnaires peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, 1'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation, et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'auginentation de capital par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au pr'orata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales.
Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription. La décisin d'augmentatiôn du capital peut égaletaeat suppritner ce droit préféréntiel dars les conditions légales.
Lors de toute augmeatation de capital, excepté lorsqu'élle est cousécutive a un apport en nature ou lorsqu'elle résulte de 1'émission préalable de valeurs mobilieres donnant droit a l'attributiori da tittes représentant une quotité du capital, 1'assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur ûn projet de résolution tendant a réaliser une augmentation de capital ouverte aux salariés dans les conditions prévues par la réglementation.
ARTICLE 9 : Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au aom du ou des titulaires sur des coiaptes et registres tenus a cet effet par la société.
A la demande d'un acticnnaire, une attestation d'inscription en coupte lui sera délivrée par la société.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
La propriété des actions résulte de leur inscription au aom du ou des titulaires sur des coiaptes et registres tenus a cet effet par la société.
A la demande d'un acticnnaire, une attestation d'inscription en coupte lui sera délivrée par la société.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
ARTICLE 10 - Modalités de la transmission dés actions
Les actions sont.librement négociables, sous réserves de l'observation des dispositions de 1'article 12 des présents statuts.
Leur transmission s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre cté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé < registre des mouvemeats >.
Page 5 sur 31
Leur transmission s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre cté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé < registre des mouvemeats >.
Page 5 sur 31
ARTICLE 11 - Inaliénabilité des actions
Dispositions purement et simplement supprimées par décision de 1'associé unique du 02 janvier 2019.
ARTICLE 12- Cessioi des actions - droit de préemption
1. Toutes les cessions d'actions, méme entre actionnaires, sont soumisés au respect du droit de préexnption conféré aux actionnaires.
2. L'actionnaiie cédant notifie au président de la société et a chacun des actionnaires, par leitre recormmandée avec accusé de réception, son projet de cession, en indiquant :
le nonbre d actions dont la cession est envisagée et le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agif d'une personne physique, et s'il s'agit d'une personne morale, les itidications suivantes : dénomination, forine, siege social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
La daté de réception de cette riotification fait partir un délai de quatre mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption a'ont pas été exercés sur les actions dont la cession est proj etée, l'actionnaire cédant pourra réaliser librement ladite cession.
3. Chaque actionnaire bénéficie d.un droit de préerption exercé par notification au président dans le délai de trois mois au plus tard de la réception de la notification du projet de cession. .
Cette notification est effectuée par lettre recoinmandée avec accusé de réception indiquant le ombre d'actions que l'actionnaire souhaite acquérir.
4. A 1'expiration du délai visé au 3. ci-dessus, at avant celle du délai fixé au 2. ci-dessus, le présideat notife à l'actionnairé cédant par lettre recommandée avec accusé de réception, Ies résultats de la procédure de préemption.
Lorsque les droits-de préemption sont supérieurs au nombre d'actios dónt ia cession est projetée, lesdites actions sorit réparties par le présidént entre les actionnaires qui ont notifié leur déraande de préeniptior au prorata de leur participation au capital de la société et dans la Limite de leur's demandes.
Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est projetés, les droits de préeription sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'actionnaire cédant ést librédé réaliser l'opération au profit du cessionriaire mentioniné dans sa notification st aux conditions airisi notifiées.
L'actionnaire cédant devra, toutefois, suivre la procédure d'agrérent prévué a l'articls 13 aes présents statuts.
5. En cas d'axsrcice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans Ia délai d'un mois contre paiement du prix mentionné dans la notification ds l'actionnaire cédant.
Page 6 sur 31
Le droit tic préenption peut étre réservé à un ou plusieurs actionnaires désignés dans els statuts, il peut également s cxercer selon un ordre déterminé.
2. L'actionnaiie cédant notifie au président de la société et a chacun des actionnaires, par leitre recormmandée avec accusé de réception, son projet de cession, en indiquant :
le nonbre d actions dont la cession est envisagée et le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agif d'une personne physique, et s'il s'agit d'une personne morale, les itidications suivantes : dénomination, forine, siege social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
La daté de réception de cette riotification fait partir un délai de quatre mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption a'ont pas été exercés sur les actions dont la cession est proj etée, l'actionnaire cédant pourra réaliser librement ladite cession.
3. Chaque actionnaire bénéficie d.un droit de préerption exercé par notification au président dans le délai de trois mois au plus tard de la réception de la notification du projet de cession. .
Cette notification est effectuée par lettre recoinmandée avec accusé de réception indiquant le ombre d'actions que l'actionnaire souhaite acquérir.
4. A 1'expiration du délai visé au 3. ci-dessus, at avant celle du délai fixé au 2. ci-dessus, le présideat notife à l'actionnairé cédant par lettre recommandée avec accusé de réception, Ies résultats de la procédure de préemption.
Lorsque les droits-de préemption sont supérieurs au nombre d'actios dónt ia cession est projetée, lesdites actions sorit réparties par le présidént entre les actionnaires qui ont notifié leur déraande de préeniptior au prorata de leur participation au capital de la société et dans la Limite de leur's demandes.
Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est projetés, les droits de préeription sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'actionnaire cédant ést librédé réaliser l'opération au profit du cessionriaire mentioniné dans sa notification st aux conditions airisi notifiées.
L'actionnaire cédant devra, toutefois, suivre la procédure d'agrérent prévué a l'articls 13 aes présents statuts.
5. En cas d'axsrcice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans Ia délai d'un mois contre paiement du prix mentionné dans la notification ds l'actionnaire cédant.
Page 6 sur 31
Le droit tic préenption peut étre réservé à un ou plusieurs actionnaires désignés dans els statuts, il peut également s cxercer selon un ordre déterminé.
ARTICLE 13- Agrément
I- Les actions de la société ne peuvent étre cédécs, y compris entre actionnaires, qu'aprés agrénent préalable donné par décision collective adoptée a l'unaninité des actionusaires présents ou représentes :
2- La demande d'agrément doit étre notifiée au président par iettre recomnandée avec accusé de réception. Elle indique ie nombre d actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, T'identité de T'acquéreur, s'il s'agit d'une personne physique, et s'it s'agit d'une personne morale, les indications suivantes : dénomination, forme. siége social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital. Le président notifie cette demande d agrément aux actionnaires.
3- La décisiou des actionnaires doit intervenir dans un délai d'un mois à compter de la notification de la demande visée au 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception. Si aucune réponse n'est intervenue a Iexpiration du délai ci-dessus l'agrément est réputé acquis. 4- Les décisions d'agrément ou de refus d'agrémant ne sont pas motivées.
En cas d'agrétent, la cassion projetée est réalisée par 1'actionnaire cédant aux conditions rtifiées dans sa démaade d agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit @tre réalisé dans le délai d'un mois de la notificatiqn de ia décision d'agrément ; & défaut de réalisation du transfere des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de trois mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant soit par des actionhaires, soit par des tiers.
Lorsque ia soiété procede au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les aanuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties.
A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déteiminé coifotraément aux dispositions de l'article L. 1843-4 du code civil.
2- La demande d'agrément doit étre notifiée au président par iettre recomnandée avec accusé de réception. Elle indique ie nombre d actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, T'identité de T'acquéreur, s'il s'agit d'une personne physique, et s'it s'agit d'une personne morale, les indications suivantes : dénomination, forme. siége social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital. Le président notifie cette demande d agrément aux actionnaires.
3- La décisiou des actionnaires doit intervenir dans un délai d'un mois à compter de la notification de la demande visée au 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception. Si aucune réponse n'est intervenue a Iexpiration du délai ci-dessus l'agrément est réputé acquis. 4- Les décisions d'agrément ou de refus d'agrémant ne sont pas motivées.
En cas d'agrétent, la cassion projetée est réalisée par 1'actionnaire cédant aux conditions rtifiées dans sa démaade d agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit @tre réalisé dans le délai d'un mois de la notificatiqn de ia décision d'agrément ; & défaut de réalisation du transfere des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de trois mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant soit par des actionhaires, soit par des tiers.
Lorsque ia soiété procede au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les aanuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties.
A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déteiminé coifotraément aux dispositions de l'article L. 1843-4 du code civil.
ARTICLE 14. Nullité des cessicns d'actions
Toutes les cessions d'actions effectiées cn violation des articles 12 et 13 ci-dessus sont nulles.
ARTICLE 15 -Modification dans le coatrle d'une société actioanaire
1. en cas de modification du contrle d'une société actionnaire, celle-ci doit cn informer ie président de la société par lettre recommandéa avec accusé de réception dans un 6
Page 7 sur 31
délai de 15 jours a cornpter du changenent du coutrôle. Cetto notiication dnit indiquer ia date du changernent du contrle ct l'identité du ou des nouvellas personaes exercant ce coutrole.
Si cette notification n'est pas effectuée, la société actionnaire pourra faire l'objet dune mesure d'exclusion dans ies conditions prévues a l'article 16 des présents statuts.
2. Dans les 15 jours de la réception de ia notification visée au L. ci-dessua, la societé peut mettre en, xuvre la procédure d'sxclusiou et de suspensiou des droits non pécuniaires de cet actiannaire. Si cette procédure nest pas engagóx dans le délai susvisé, elle est réputée avóir agrée le changerinent de contrie.
3. Les dispositions du présent article s'appliquent a l'actionnaire qui a acquis cette qualite a ia suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution.
Page 7 sur 31
délai de 15 jours a cornpter du changenent du coutrôle. Cetto notiication dnit indiquer ia date du changernent du contrle ct l'identité du ou des nouvellas personaes exercant ce coutrole.
Si cette notification n'est pas effectuée, la société actionnaire pourra faire l'objet dune mesure d'exclusion dans ies conditions prévues a l'article 16 des présents statuts.
2. Dans les 15 jours de la réception de ia notification visée au L. ci-dessua, la societé peut mettre en, xuvre la procédure d'sxclusiou et de suspensiou des droits non pécuniaires de cet actiannaire. Si cette procédure nest pas engagóx dans le délai susvisé, elle est réputée avóir agrée le changerinent de contrie.
3. Les dispositions du présent article s'appliquent a l'actionnaire qui a acquis cette qualite a ia suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution.
ARTICLE 16 - Exclusion
1 -Droits attribués aux parts
Est xcl de plein droit tout actionnaire faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement óu de liquidation judiciaire.
Par aillsurs, l'exclusion d'un actionnaire peut etre prononcée dais les cas suivants :
changement de contrle d une société actionuaire, violation des statuts, faits ou actes de nature a porter atteinte aux intérets ou a l'image de marque de Ia société, exercice d'une activité concurrente de celle de la société, révocation d'un actionnaire de ses fonctions de mandataire social.
L'exclusion d'u actionnaire est décidée par P'assemblée générale des actionnaires statuant à ia majorité des deux tiers des menares présents ou représentés. L'actionnaire dont l'exclusion est sounise a l'assemblée ne prend pas part au vote, et ses actions ne sont pas prises ed compte por le calcul du quorum et de la majórité.
La décision ne peut intervenir que sous résérve du respect des formalités préalables suivantes :
infomnation de lactiornaire concerné par lettre fecommandée avec accusé de réception dans le délai de quinze jours avant la date a laquelie doit se prononcer l'asseriblée générale, cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et &tre accompagnée de toutes pieces justificatives utiles, information ideritique de tous lés autres actionnaires, lors de l'assemblée générale, l'actiounaire dout l'exclusion &st demandée peut etre assisté de son conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un huissier de justice.
L'actionnaire exclu doit céder la totalité de ses actions, dans un délai de 15 jours a compter dé l'exclusiôn, aux autres actiorinaires au prorata de leur participation au capital.
Le prix des actions est fixé d'un comihun accord entre les parties ; a défaut, ce prix sera fixé dans 1és conditions prévues a l'article 1843-3 du code civil.
Page 8 sur 31
La ceasion dot faire Iobjat due mantion sur le registre dea mouvenents de titres de la societé
Est xcl de plein droit tout actionnaire faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement óu de liquidation judiciaire.
Par aillsurs, l'exclusion d'un actionnaire peut etre prononcée dais les cas suivants :
changement de contrle d une société actionuaire, violation des statuts, faits ou actes de nature a porter atteinte aux intérets ou a l'image de marque de Ia société, exercice d'une activité concurrente de celle de la société, révocation d'un actionnaire de ses fonctions de mandataire social.
L'exclusion d'u actionnaire est décidée par P'assemblée générale des actionnaires statuant à ia majorité des deux tiers des menares présents ou représentés. L'actionnaire dont l'exclusion est sounise a l'assemblée ne prend pas part au vote, et ses actions ne sont pas prises ed compte por le calcul du quorum et de la majórité.
La décision ne peut intervenir que sous résérve du respect des formalités préalables suivantes :
infomnation de lactiornaire concerné par lettre fecommandée avec accusé de réception dans le délai de quinze jours avant la date a laquelie doit se prononcer l'asseriblée générale, cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et &tre accompagnée de toutes pieces justificatives utiles, information ideritique de tous lés autres actionnaires, lors de l'assemblée générale, l'actiounaire dout l'exclusion &st demandée peut etre assisté de son conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un huissier de justice.
L'actionnaire exclu doit céder la totalité de ses actions, dans un délai de 15 jours a compter dé l'exclusiôn, aux autres actiorinaires au prorata de leur participation au capital.
Le prix des actions est fixé d'un comihun accord entre les parties ; a défaut, ce prix sera fixé dans 1és conditions prévues a l'article 1843-3 du code civil.
Page 8 sur 31
La ceasion dot faire Iobjat due mantion sur le registre dea mouvenents de titres de la societé
ARTICLE 17 -Droits et obligations attachés aux actions.
Chaque action donne droit, dahs les Sénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la. quotit& du capital qu' elle représente.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et ôbligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriàté d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.
Chaque fois qu'il sera nécassaire de posséder plusieuss actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires dactions isalées ou en nombre inferieur a celui requis, ne pourront exercer ce drosit qu'a la coadition dc faire lsur affaire persornelle du groupement et , éventuellerment, de l'aclat ou de la vente d'actions uécessaires.
Le droit de vote appartient an nu-propriétaire, sauf pour les décisions concemant l'affectation des résultats, ou i ast tastrvé a l'usufruitier. Le u-propriétaire a le droit de participer & tontes Ies décisions collectives.
TITRE M
ADMINISTRATION - DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE - CONVENTIONS REGLEMENTEES
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et ôbligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriàté d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.
Chaque fois qu'il sera nécassaire de posséder plusieuss actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires dactions isalées ou en nombre inferieur a celui requis, ne pourront exercer ce drosit qu'a la coadition dc faire lsur affaire persornelle du groupement et , éventuellerment, de l'aclat ou de la vente d'actions uécessaires.
Le droit de vote appartient an nu-propriétaire, sauf pour les décisions concemant l'affectation des résultats, ou i ast tastrvé a l'usufruitier. Le u-propriétaire a le droit de participer & tontes Ies décisions collectives.
TITRE M
ADMINISTRATION - DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE - CONVENTIONS REGLEMENTEES
ARTICLE 18 -Le Présidert
La société est raprésentée a'l'égard des tiers par un président, personne physique ou morale, actionmaire de la société.
Les actionnaires peuvent désigner un présidant non-actionnaire de la société.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de président, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations, et encoursnt les nemea responsabilités civiles et pénales que s"ils étaient présirtents en leur nom ptopre, sans préjudice de la responsabilité soldaire de la personae morale qu'ils dirigeat.
Le Président de la Société est :
La société CARPE DIEM PARTiCIPATIONS, société à responsabilité limitée au capital de 64 250 £, dont Ie siége social est sis a PARIS 75016, 41 rue POUSSIN, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous ie numéro B 538-074-089, représentée par son gérant, Monsieur Julien MARETTE
Page 9 sur 31
I est nommé pour une durée iuimitée.
En cas de décs, démission cu smpechement du président d'sxercer ses fonctions il est pourvu a son -emplaceient par Hécision coliective des actiornaires. Le présideut remplacant est désignépour le temps rsstaat a courir du mandat de son prédécesseur
L.e président est tnwesti des pouvoits les plus étendus pour agir al nom de la société dans la timi'te ta l'objtt social.
moins qu'elis ne prouve que les tiers savaiant que l'acte d&passait cet objet ou qu'ils ne pouvaiant l'ignorer coripte teni des circonstances, &tant exolu que seula la publication des statnts suffise a constituer une preuve.
Le président est autcrisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs cpérations ou catégorie d'opérations déteminées.
La rémnération it pršsident axi fixàs par assemblée ccllective dsu acti mnaires statuant a la majorité ; aile pert @re fixe ou proptrtiornelle, ou, a la fois, fixe et yroportiourelle.
Les -fonctions du président prennent fin, soir par la déraissicn nm la révocation, soit par l'ouverture a son encontre dune procédure de redressement ou de fiquidation judiciaire.
La réyuoetion du président peut etre prononcée a mur moment par décisice coliectivs des actioniairas, prise a la majorité des vaix dont disposent les actionraires presents ou Teprésertés ou votant par correspondance.
Les actionnaires peuvent désigner un présidant non-actionnaire de la société.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de président, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations, et encoursnt les nemea responsabilités civiles et pénales que s"ils étaient présirtents en leur nom ptopre, sans préjudice de la responsabilité soldaire de la personae morale qu'ils dirigeat.
Le Président de la Société est :
La société CARPE DIEM PARTiCIPATIONS, société à responsabilité limitée au capital de 64 250 £, dont Ie siége social est sis a PARIS 75016, 41 rue POUSSIN, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous ie numéro B 538-074-089, représentée par son gérant, Monsieur Julien MARETTE
Page 9 sur 31
I est nommé pour une durée iuimitée.
En cas de décs, démission cu smpechement du président d'sxercer ses fonctions il est pourvu a son -emplaceient par Hécision coliective des actiornaires. Le présideut remplacant est désignépour le temps rsstaat a courir du mandat de son prédécesseur
L.e président est tnwesti des pouvoits les plus étendus pour agir al nom de la société dans la timi'te ta l'objtt social.
moins qu'elis ne prouve que les tiers savaiant que l'acte d&passait cet objet ou qu'ils ne pouvaiant l'ignorer coripte teni des circonstances, &tant exolu que seula la publication des statnts suffise a constituer une preuve.
Le président est autcrisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs cpérations ou catégorie d'opérations déteminées.
La rémnération it pršsident axi fixàs par assemblée ccllective dsu acti mnaires statuant a la majorité ; aile pert @re fixe ou proptrtiornelle, ou, a la fois, fixe et yroportiourelle.
Les -fonctions du président prennent fin, soir par la déraissicn nm la révocation, soit par l'ouverture a son encontre dune procédure de redressement ou de fiquidation judiciaire.
La réyuoetion du président peut etre prononcée a mur moment par décisice coliectivs des actioniairas, prise a la majorité des vaix dont disposent les actionraires presents ou Teprésertés ou votant par correspondance.
ARTICLE 19 -Directeurs genéraux
Le pr6sident peut aommar rn ou plusieurs direnteurs généraux, portant ls titra de directsur : général ou da directeur général delégré, ct investis, sauf dispositiau nontraire inopposable aux tiers, dx memea pouvoirs que is:président.
Leur rénrunération est fixée par décision collective das actionnaires.
Aucun Directeur Général n'est nommé.
En cas de démission, empéchement, ou décés du président, ie directeur général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination d'un nouveau président.
Page 10 sur 31
Leur rénrunération est fixée par décision collective das actionnaires.
Aucun Directeur Général n'est nommé.
En cas de démission, empéchement, ou décés du président, ie directeur général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination d'un nouveau président.
Page 10 sur 31
ARTICLE 20 -- Commissaire aux comptes
Le contrôle de la société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires.
Is sont nomnés pour une durée de six exercices.
Le prernier corimissairé aux comptes titulaire de la société demeure :
- Monsieur Roger AUBERT 23 rue de Stockholm - 13127 VITROLLES.
Le premier commissaire aux comptes suppléant, nommé pour un période de six exércices, derneure :
- Fiduciaire de l'étang de Berre 19 iûe de Pontéves -13002 MARSEILLE
Is sont nomnés pour une durée de six exercices.
Le prernier corimissairé aux comptes titulaire de la société demeure :
- Monsieur Roger AUBERT 23 rue de Stockholm - 13127 VITROLLES.
Le premier commissaire aux comptes suppléant, nommé pour un période de six exércices, derneure :
- Fiduciaire de l'étang de Berre 19 iûe de Pontéves -13002 MARSEILLE
ARTICLE 21 -Conventions entre la société et les dirigeauts
1- Le président doit aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et iui-nme, l'un de ses dirigeants ou 1'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10%, autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales Iorsqu'en raison de leur objet ou de feurs implications financires, elles e sont significatives pour aucune des parties.
Le corumissaire aux comptes établit un rapport sur ies convcutions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les actionaaires statuent chaque annéé šur ce rapport tors de 1'assernblée générale d'approbation des comptes, l'actionriaire intéressé ne participant pas au vote.
Lorsque l'exéution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours. du dernier exercice, le commissaire est informe de dette situation par lé président, dais le délai d'u mois a.conpter de la clture de l'exercice.
Les conventions noi approuvées produisent néarûnoins ieurs effets, à charge pour la persanrie intéressée tt éyentuellement pour Ie président et les autres dirigeants d'en supporter les couséquences dommagéables pour la société.
2- Sauf lorsqu'en raison de lsur objet ou de leurs implications finaicieres, elles ne sont significati ves pour aucunt des parties, les cônventions portant sur des opérations courantes.et couclies a des conditions normales sont communiquées au coninissaire aux comptes par le president: et tout intéressée au pius tard le jour de l'arreté des comptes par !'organe habilité.
Tout actionnaire a le droit d'en obtenir comunication.
10
Page 11 sur 31
Le corumissaire aux comptes établit un rapport sur ies convcutions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les actionaaires statuent chaque annéé šur ce rapport tors de 1'assernblée générale d'approbation des comptes, l'actionriaire intéressé ne participant pas au vote.
Lorsque l'exéution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours. du dernier exercice, le commissaire est informe de dette situation par lé président, dais le délai d'u mois a.conpter de la clture de l'exercice.
Les conventions noi approuvées produisent néarûnoins ieurs effets, à charge pour la persanrie intéressée tt éyentuellement pour Ie président et les autres dirigeants d'en supporter les couséquences dommagéables pour la société.
2- Sauf lorsqu'en raison de lsur objet ou de leurs implications finaicieres, elles ne sont significati ves pour aucunt des parties, les cônventions portant sur des opérations courantes.et couclies a des conditions normales sont communiquées au coninissaire aux comptes par le president: et tout intéressée au pius tard le jour de l'arreté des comptes par !'organe habilité.
Tout actionnaire a le droit d'en obtenir comunication.
10
Page 11 sur 31
TITRE IV
DECISIONS DES ACTIONNAIRES
ARTICLE 22 -- Domaine réservé a la collectivité des actionnaires
Les décisions en matiere d'augmentation, d'amortisseneat ou de réduction de capital, de fusion, scission ou dissolution, de modification des statuts, d'apport partiel d'actif, de vente de fonds de commerce de la société, de nomination des commissaires aux comptes, d'approbation des comptes annuels et affectation du résultat, sont prises collectivement par les actionaaires, avec délégatian de pouvoir le cas échéant du président.
ARTICLE 23 - Décisions collectives des actioxnaires
Au choix du président, les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblée, réunie au bésoin par vidéoconférence ou conférence par téléphone, ou par correspondance.
écrite.
Tous moyens de comnunication peuvent etre utilisés : écrit, lettre, fax, télex et méme verbalement, sous réserve que l'intéressé signe le procés-verbal acte ou rélevé des décisions dans un délai d'un mois. Ces décisions sont répertoriées dans le registre des assemblées.
Décisions prises a l'unanimité
Toute décision requérant 1'unanimité en application des dispositions légales, c'est-a-dire l'inaliénabifité des actions, la clause d'agrénent, la nullité des cessions d'actions et la cession d' actions.
Décisions extraordinaites
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions relatives & l'augmentation ou la réduction du capital, la fusion, la scission, apport partiel d'actifs, la dissolution de la société, sa . transformation.
Lassemblée générale.extraordinaire ne délibere valablement qué si les actionnafres présents ou représentés possédent au moins les deux tiers des actions ayant droit de vote. Les décisions sont prises a.la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
: Décisions ordinaires
Toutés autres décisions sont qualifiées d'ordinaire. Ces décisions sont prises a la majorité absolue des yoix exprimées. Toutefois, l'approbation des comptes anuuels, et la nomination
Page 12 sur 31
des commissairen aux comptes ne peuvent tre décidées qu'a la majorité des voix dont disposent tous ies actionnairts.
Tout actionnaire peut demander la réunion d'une assemblée générale.
L'assenblée cst conyoquéc par ie président. La convocation est faite par tous moyens, 15 jours avant la cate de réunion. Elle conporte l'indicatiou de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. La convocation ast accompagaée de tous documents nécessaires a T'infornation des actionaires.
Dans le cas ou tous ies actiounaires sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit vaiablement sur coavocation verbale et sans délai.
L'assembiée est présidée par ic président de la soci6té. A défaut, elle it son présideat. L' assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
A chaque asscmbléc est tenue une feuille de présence et il ast drassé un procés-verbai de la réunion qui est signé par te présidant de la séance et le secrétaire. L'assemblée ue délibere. valablement que si plus de ta'moitié des actiounaires sont présents ou représentés. En cas de consultation &crite, ie texte des résolutians ainsi que les docunents néessaires & 1information des actionnaires sant adressés & chiacun par tout moyen. Les actiounairss disposent d'un délai minimal de 8 jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote, Iequel peut atre ⋼ par iettre reconmandée avec accusé de réception ou télécopic. L'actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai de 12 jours a compter dle la réceptian des projets de résnlution. est coasidért comne ayant approuvé ces résolutions.
Le résuitat de la consultation &crite est consigné dans un proc&s-verbal établi et signé par le président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque actionnaire.
Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un nandataire. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'clles représentent.
Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légaies cu vigueur. Les copies ou extraits es delibérations des actionnaires sont valablemcnt certifiés confocmes par le président et le secrétaire de l'assemblée. Au cours de fa lquidation de la socitté, leur certification est valabiement faite par le liquidateur.
écrite.
Tous moyens de comnunication peuvent etre utilisés : écrit, lettre, fax, télex et méme verbalement, sous réserve que l'intéressé signe le procés-verbal acte ou rélevé des décisions dans un délai d'un mois. Ces décisions sont répertoriées dans le registre des assemblées.
Décisions prises a l'unanimité
Toute décision requérant 1'unanimité en application des dispositions légales, c'est-a-dire l'inaliénabifité des actions, la clause d'agrénent, la nullité des cessions d'actions et la cession d' actions.
Décisions extraordinaites
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions relatives & l'augmentation ou la réduction du capital, la fusion, la scission, apport partiel d'actifs, la dissolution de la société, sa . transformation.
Lassemblée générale.extraordinaire ne délibere valablement qué si les actionnafres présents ou représentés possédent au moins les deux tiers des actions ayant droit de vote. Les décisions sont prises a.la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
: Décisions ordinaires
Toutés autres décisions sont qualifiées d'ordinaire. Ces décisions sont prises a la majorité absolue des yoix exprimées. Toutefois, l'approbation des comptes anuuels, et la nomination
Page 12 sur 31
des commissairen aux comptes ne peuvent tre décidées qu'a la majorité des voix dont disposent tous ies actionnairts.
Tout actionnaire peut demander la réunion d'une assemblée générale.
L'assenblée cst conyoquéc par ie président. La convocation est faite par tous moyens, 15 jours avant la cate de réunion. Elle conporte l'indicatiou de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. La convocation ast accompagaée de tous documents nécessaires a T'infornation des actionaires.
Dans le cas ou tous ies actiounaires sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit vaiablement sur coavocation verbale et sans délai.
L'assembiée est présidée par ic président de la soci6té. A défaut, elle it son présideat. L' assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
A chaque asscmbléc est tenue une feuille de présence et il ast drassé un procés-verbai de la réunion qui est signé par te présidant de la séance et le secrétaire. L'assemblée ue délibere. valablement que si plus de ta'moitié des actiounaires sont présents ou représentés. En cas de consultation &crite, ie texte des résolutians ainsi que les docunents néessaires & 1information des actionnaires sant adressés & chiacun par tout moyen. Les actiounairss disposent d'un délai minimal de 8 jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote, Iequel peut atre ⋼ par iettre reconmandée avec accusé de réception ou télécopic. L'actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai de 12 jours a compter dle la réceptian des projets de résnlution. est coasidért comne ayant approuvé ces résolutions.
Le résuitat de la consultation &crite est consigné dans un proc&s-verbal établi et signé par le président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque actionnaire.
Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un nandataire. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'clles représentent.
Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légaies cu vigueur. Les copies ou extraits es delibérations des actionnaires sont valablemcnt certifiés confocmes par le président et le secrétaire de l'assemblée. Au cours de fa lquidation de la socitté, leur certification est valabiement faite par le liquidateur.
ARTICLE 24 - Actionnaire unique
Si .la société ne venait a comporter qu'un scul actionnaire, ce dernier exercera ies pouvoirs dévolus aux actionnaites lorsque les présents statuts prévoient une prise de decision collective.
1.2
Page 13 sur 31
1.2
Page 13 sur 31
TITRE V
RESULTATS SOCIAUX
Article 25- Exercice social
L'année sociale commence le 1er juillet de chaque année et finit le 30 juin de i'année suivante.
ARTICLE 26 - Comptes anxuels
La société tiéat une comptabilité régulire des opérations sociales
Le président établit les coraptes annuels prévus par la loi. I les soumet a décision collective das actionnaires dans le délai de 6 mois a compter de la date de cl8ture de l'exercice.
Le président établit les coraptes annuels prévus par la loi. I les soumet a décision collective das actionnaires dans le délai de 6 mois a compter de la date de cl8ture de l'exercice.
ARTICLE 27 - Affectation du résultat
Le coinpte de résultat iétapitulé lés produits at les charges de l'axercice. I fait apparattre, par diffrence, aprés déduction des amortissernents et des provisions, le bénétice ou Ia perte de 1'exercice.
Surce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
5% au moins pour constituer la réserve légale, ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint Ie dixieme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte : Toutes sorimes a poiter en réserve en application de la loi.
Le solde augmenté du tepoit a nouveau bénéficiaire constitûe le bénéfice distribuable
Le bénéfice distribuable est a ia disposition de l'assernblée générale pour, sur proposition du présiderit, etre, en totalite ou en partie, réparti entre les cations a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves qu d'amortissement du capital ou @tre reporté a nouveau.
Les réserves dont l'assemblée générale a la disposition paurront tre.distribuées en totalité ou en partie aprés prelevement du dividende sur le bénéfice distribuable.
Surce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
5% au moins pour constituer la réserve légale, ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint Ie dixieme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte : Toutes sorimes a poiter en réserve en application de la loi.
Le solde augmenté du tepoit a nouveau bénéficiaire constitûe le bénéfice distribuable
Le bénéfice distribuable est a ia disposition de l'assernblée générale pour, sur proposition du présiderit, etre, en totalite ou en partie, réparti entre les cations a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves qu d'amortissement du capital ou @tre reporté a nouveau.
Les réserves dont l'assemblée générale a la disposition paurront tre.distribuées en totalité ou en partie aprés prelevement du dividende sur le bénéfice distribuable.
ARTICLE 28. COIVIITE D'ENTREPRISE
Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L.432-6 du code du travail auprés du président ou de toute personne a laquelle le president aurait.délégué le pouvoir de présider le Conaite d'entreprise.
.::
Page 14 sur 31
.::
Page 14 sur 31
TITRE VI.
DISSOLUTION -LIQUIDATION
A.RTICLE 29 -Dissolutión - Liquidation
I est statué sur la dissolution et 1a liquidation de la société par décision collective des actionnaires.
La décision colléctive désigne le ou les liquidateurs.
La liquidation de la société est effectuée conformément aux dispositions légales.
Le Soni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionrellement au nombre de leurs actions.
A.RTICLE 29 -Dissolutión - Liquidation
I est statué sur la dissolution et 1a liquidation de la société par décision collective des actionnaires.
La décision colléctive désigne le ou les liquidateurs.
La liquidation de la société est effectuée conformément aux dispositions légales.
Le Soni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionrellement au nombre de leurs actions.
ARTICLE 30 -: Contestations
1. Tribunaux compétents
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant Ie cours de la société ou de sa Liquidation, sdit &ntre actionnaires ct Ie société, soit entre actionnaires cux-iaemes, concernant Iés affaires sociales, l'interprétation ou l'exécutian des présents statuts, sont sounisas a la juridiction des tribuaaux campétents (celui du lieu cle diomicile des défendeurs).
2. Clause compromissoire
Toutes les contestations qui pouraient s'élever pendaat la durée de la société ou au cours de sa liquidation entre ies actionnaires, ou entre un actionnaire et la société, concemant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou plus généralamtnt au sujet des affaires sociales, sont sounises a arbitrage.
A défaut d'accord cntre Icš parties sur le choix d'ua atbitre unique, chacune des parties d&signera un arbitre unique, dans les i5 jours de la coustatation du désaccord sur ce choix, uatifie par lettre reconimaandse avec accusé de réception par la-partie la plus diligente a l'autre.
Les deux arbitres seront chargés de désiguer un troisieme arbitre dans le délai dé 15 jours suivant la nomination du dernier arbitre nommé.
Dans le cas ou l'une des parties refuserait de désigner un arbitre ou a défaut d'accord sur le choix du troisine, l'arbitre sera désigné par ie président du tribunal de comnerce du siége sociai, saisi par ia partie la plus diligente.
Les atbitres doiveat statuer dans un délai de trois mois suivant la désignation du tribunal arbitral. is statueroat en amiables cornpositeurs et en dernier ressort, les parties renoncant a la voie de l'appel a l'encontre de ia sentence à intervenir.
Les frais d'arbitrage seront partagés entre les parties
14
Page 15 sur 31
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant Ie cours de la société ou de sa Liquidation, sdit &ntre actionnaires ct Ie société, soit entre actionnaires cux-iaemes, concernant Iés affaires sociales, l'interprétation ou l'exécutian des présents statuts, sont sounisas a la juridiction des tribuaaux campétents (celui du lieu cle diomicile des défendeurs).
2. Clause compromissoire
Toutes les contestations qui pouraient s'élever pendaat la durée de la société ou au cours de sa liquidation entre ies actionnaires, ou entre un actionnaire et la société, concemant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou plus généralamtnt au sujet des affaires sociales, sont sounises a arbitrage.
A défaut d'accord cntre Icš parties sur le choix d'ua atbitre unique, chacune des parties d&signera un arbitre unique, dans les i5 jours de la coustatation du désaccord sur ce choix, uatifie par lettre reconimaandse avec accusé de réception par la-partie la plus diligente a l'autre.
Les deux arbitres seront chargés de désiguer un troisieme arbitre dans le délai dé 15 jours suivant la nomination du dernier arbitre nommé.
Dans le cas ou l'une des parties refuserait de désigner un arbitre ou a défaut d'accord sur le choix du troisine, l'arbitre sera désigné par ie président du tribunal de comnerce du siége sociai, saisi par ia partie la plus diligente.
Les atbitres doiveat statuer dans un délai de trois mois suivant la désignation du tribunal arbitral. is statueroat en amiables cornpositeurs et en dernier ressort, les parties renoncant a la voie de l'appel a l'encontre de ia sentence à intervenir.
Les frais d'arbitrage seront partagés entre les parties
14
Page 15 sur 31
ARTICLE 31 - Publicité
Tous pouvoirs sont dionnés an président a l'affet de signer t'insertion relative a la nodification de la fonne juricique de la société dlans un journal d'aunonces légaies et au porteur d'un. original, d'une copie ou d'un extait des présentes pour effectuer toutes autres formalités.
Fait a Marseille, 1e
eri autant d'originaux que nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au sige social et 1'exécution des diverses formalités légales.
Mr Joseph ERNANDES Mlle Sabine ERNANDES
F.C.G.L. SA Mr Cédric ERNANDES
Mr William PEIRAT Mme Brigitte ERNANDES
Mr Erich VALENSI
15
Page 16 sur 31
KB8 IMPORT EXPORT INTERNATIONAL
Société par actions simplifiée au capital de 200.000 euros Siege social : ZAC de la Malle RD 6 13320 Bouc Bel Air R.C.S Aix-en-Provence n" B 781 622 220
STATUTS MODIFIES AU 26 JUIN 2019
Copie certifiée conforme a 1'original- Le President
co71047ert/20191n:0 Page 17 sur 31
Fait a Marseille, 1e
eri autant d'originaux que nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au sige social et 1'exécution des diverses formalités légales.
Mr Joseph ERNANDES Mlle Sabine ERNANDES
F.C.G.L. SA Mr Cédric ERNANDES
Mr William PEIRAT Mme Brigitte ERNANDES
Mr Erich VALENSI
15
Page 16 sur 31
KB8 IMPORT EXPORT INTERNATIONAL
Société par actions simplifiée au capital de 200.000 euros Siege social : ZAC de la Malle RD 6 13320 Bouc Bel Air R.C.S Aix-en-Provence n" B 781 622 220
STATUTS MODIFIES AU 26 JUIN 2019
Copie certifiée conforme a 1'original- Le President
co71047ert/20191n:0 Page 17 sur 31
TITRE 1 FORME-OBJET-DENOMINATION SIEGE-DUREE-EXERCCIE
ARTICLE 1- Forme
La société a été constituée sous la forme d'une Société a Responsabilité Linitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 22 octobre 1959. Elle a adopté la forme de Société Anonyine suivant décision de i'Assemblée Générale des Associés en date du 15 novembre 1991. Elle s est transformée en Société par Actions Simpifiées suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 03 novembre 2007, statuant & l'unanimité. Elle est régie par toutes les lois et réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts mis a jour.
ARTICLE 2- Objet social
La Société a pour activité, pour son compte ou pour le conpte de tiers, soit seule, soit en participation. association, groupement d'intérét économique ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes et réaliser, sous quelque forme que ce soit, directement ou indirectement tant en France métropolitaine, DOM-TOM ou a l'étranger - l'importation, Fexportation, la création, ia vente en gros, demi gros ou détail et toutes opérations de courtage et de commissionnaire d'articles ménagers, articles de décoration et petits meubles, articles de plein air et meubles de jardin, articles pour animaux domestiques, rideaux et tissus d'ameublement. notamment, d'articles textiles, ménagers, cadeaux, bazar, plein air, jardinerie, arts de la tabie, cuisine. vannerie, maroquinerie, hygiéne, rangement/ameublement, luminaire et électroménager - la participation de la Société, par tous moyens, directenent ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements : la prise, l'acquisition, iexploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités :
L'objet social inclut également. plus généralement toutes prestations de services et toutes opérations économiques, industrielles, commerciales, mobiliéres ou immobilieres, civiles, financiéres, marketing, de gestion, d'administration, de relations publiques, de promotion, de communication, de croissance, de recherche de nouveaux marches et clientéie se rapportant directement ou indirectemnent à son objet social ou de nature à favoriser la réalisation de l'objet social. (y compris toute activité de conseil se rapportant directement ou indirectement à l'objet social), ou tous objets similaires, connexes ou complémentaires ou susceptibles d'en favoriser I extension ou le développement.
L'objet social inclut également. plus généralement toutes prestations de services et toutes opérations économiques, industrielles, commerciales, mobiliéres ou immobilieres, civiles, financiéres, marketing, de gestion, d'administration, de relations publiques, de promotion, de communication, de croissance, de recherche de nouveaux marches et clientéie se rapportant directement ou indirectemnent à son objet social ou de nature à favoriser la réalisation de l'objet social. (y compris toute activité de conseil se rapportant directement ou indirectement à l'objet social), ou tous objets similaires, connexes ou complémentaires ou susceptibles d'en favoriser I extension ou le développement.
ARTICLE 3- Dénomination
La dénomination de la société demeure : K.B.8 IMPORT-EXPORT INTERNATIONAL Dans tous les actes, factures, annonces, publications, et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots < Société par Actions Simplifiées > ou de l'abréviation < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4- Siége social
Le siége social reste inchangé : ZA de la MALLE - RD6 a 13320 BOUC BEL AIR
Page 18 sur 31
Il pcuta stre tansféré en out autre endroit du meme départerent cu d'un déparierea! limitrophe par simple décision du Président, at en iout autre ieu suivant décision callective ordinaire des actionnaires.
Page 18 sur 31
Il pcuta stre tansféré en out autre endroit du meme départerent cu d'un déparierea! limitrophe par simple décision du Président, at en iout autre ieu suivant décision callective ordinaire des actionnaires.
ARTICLE 5 - Durée
La durée de la societé initialément fixée a 50 années a compter du 1" novembre 1959 pour expirer le 31 octobre 2009, est prorogée d'une durée de 49 ans à compter du 3 novembre 2007.
TITRE IT
APPORTS - CAPITAL - PARTS SOCIALES
ARTICLE 6 - Apports
A la constitutión de la société, il a été appôrté a la société :
Apports sr numéraire
- Lors de la constitution, intervenue le 22 octobre 1959.
uue somme en numéraires de 30 000 F
- Lors d'une augmentation de capital intervenue le 7 février 1978, une somme en numéraires de 210.000 F
- Lors d'une augmentation de capital intervenue le 12 décembre 1990, par incorporation de réserves a hauteur de 960.000 F
Le 6 décembre 2001, le capital est converti en euros, soit 1 200 000 F 182 880 E
- Lors d'une augmentatiôn de capital intervenue le 6 décembre 2001, Par incorporation de réserves & hauteur de 17 120 E
Soit un total des apports de... 200 000 Euros
Apports en uature
NEANT
Apports sr numéraire
- Lors de la constitution, intervenue le 22 octobre 1959.
uue somme en numéraires de 30 000 F
- Lors d'une augmentation de capital intervenue le 7 février 1978, une somme en numéraires de 210.000 F
- Lors d'une augmentation de capital intervenue le 12 décembre 1990, par incorporation de réserves a hauteur de 960.000 F
Le 6 décembre 2001, le capital est converti en euros, soit 1 200 000 F 182 880 E
- Lors d'une augmentatiôn de capital intervenue le 6 décembre 2001, Par incorporation de réserves & hauteur de 17 120 E
Soit un total des apports de... 200 000 Euros
Apports en uature
NEANT
ARTICLE 7 - Capital sociai
Le capital social reste fixé a la somme de 200 000 Euros, représentant ie imontant des apports initial a la formation de la société et des modifications ultérieures.
Depuis le 6 décembre 2001, le capital social est fixé a 200 000 euros, divisé en 12 000 actions de 16.67 euros chacune.
Page 19 sur 31
Depuis le 6 décembre 2001, le capital social est fixé a 200 000 euros, divisé en 12 000 actions de 16.67 euros chacune.
Page 19 sur 31
ARTICLE 8 - Modification du capital social
I - Augmentation du capital
1 - Modalités de l'augmentation du capital
Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des actionnaires.
Les actionnaires peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai 1égal, 1'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater laréalisation, et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augientation de capital par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au pr'orata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales.
Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription. La décisin d'augmentation du apital peut égaletaeat suppriner ce droit préféréntiel daris les conditions légales.
Lors de toute augmentation de capital, excepté lorsqu'elle est consécutive a un apport en nature ou lorsqu'elle résulte de l'émission préalable de valeurs mobilieres dónnant droit l'attributiori de titres représeatant uine quotité du capital, i'assémblée générale extraordinaire doit se prononcer sur ûn projet de résolution tendant a réaliser une augmentation de capital ouverte aux salariés dans las conditions prévues par la réglementation.
1 - Modalités de l'augmentation du capital
Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des actionnaires.
Les actionnaires peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai 1égal, 1'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater laréalisation, et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augientation de capital par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au pr'orata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales.
Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription. La décisin d'augmentation du apital peut égaletaeat suppriner ce droit préféréntiel daris les conditions légales.
Lors de toute augmentation de capital, excepté lorsqu'elle est consécutive a un apport en nature ou lorsqu'elle résulte de l'émission préalable de valeurs mobilieres dónnant droit l'attributiori de titres représeatant uine quotité du capital, i'assémblée générale extraordinaire doit se prononcer sur ûn projet de résolution tendant a réaliser une augmentation de capital ouverte aux salariés dans las conditions prévues par la réglementation.
ARTICLE 9 : Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au uom du ou des titulaires sur des coinptes et registres tenus a cet effet par la société.
A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en coupte lui sera délivrée par la société.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
La propriété des actions résulte de leur inscription au uom du ou des titulaires sur des coinptes et registres tenus a cet effet par la société.
A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en coupte lui sera délivrée par la société.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
ARTICLE 10 - Modalités de la transmission dés actions
Les actions sont.librement négociables, sous réserves de l'observation des dispositions de 1'article 12 des présents statuts.
Leur trausmission s'opere a l'égard de la société et des tiers par un virenent du compte du cédant au compte du. cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvenent est inscrit sur un registre cté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé
.
X
Page 20 sur 31
Leur trausmission s'opere a l'égard de la société et des tiers par un virenent du compte du cédant au compte du. cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvenent est inscrit sur un registre cté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé
.
X
Page 20 sur 31
ARTICLE 11 - Inaliénabilité des actions
Dispositions purement et simplement supprimées par décision de 1'associé unique du 02 janvier 2019
ARTICLE 12- Cessioi des actions - droit de préemption
1. Toutes les cessions d'actions, méme entre actionnaires, sont soumisés au respect du droit de préeription conféré aux actionnaires.
2. L'actionnaiie cédant notife au président de la société et chacun des actionnaires, par lettre reco'mmandée avec accusé de réception, son projet de cession, en indiquant :
le nombre d actions dont la cession est envisagée et le prix de cession, l'identité de l'acquéreut s'il s'agit d'une personne physique, et s'il s'agit d'une personne morale, les iridications suivantes : dénomination, forine, siege social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
La date de réception de cette riotification fait partir un délai de quatre mois, a rexpiration duquel, si les droits de préemption a'ont pas été exercés sur les actions dont la cession est projetée, l'actionnaire cédant pourra réaliser librement ladite cession.
3. Chague actionnaire bénéficia d.un droit de préermption exercé par notification au président dans le délai de trois mois au plus tard de la réception de la notification du projet de cessidn .
Cette notification est cffectuée par lettre recoinmandée avec accusé de réception indiquant le ombre d'actions que l'actionnaire souhaite acquérir.
4. A l'expiration du délai visé au 3. ci-dessus, at avant celle du délai fixé au 2. ci-dessus, le présideat notifie à l'actiônnairé cédant par lettre recommandée avec accusé de réception, les résultats de la procédure de préemption.
Lorsque les droits-de préemption sont supérieurs au nombre d'actiois dont ia cession est projetée, lesdites actions sorit réparties par le présidént entre las actionnaires qui ont notifié leur démande de préenaptior au prorata de leur participation au capital de la société et dans la Limite de leurs deinandes.
Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nomore d'actions dont la cession est projetée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'actionnaire cédant est libréd réaliser l'opération au profit du cassionnaire mentionné dans sa notification st aux conditions airisi notifiées.
L'actionnaire cédant devra, toutefois, suivre la procédure d'agrérment prévué a l'article 13 des présents statuts.
5. En cas d'exarcice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans Ia délai d'un mois contre paienent du prix mentionné dans la notification de l'actionnaire cédant.
Page 21 sur 31
Le droit dle préemption peut étre réservé à un ou plusieurs actionnaires désignés dans els statuts, il peut également s cxercer selon un ordre déterminé.
2. L'actionnaiie cédant notife au président de la société et chacun des actionnaires, par lettre reco'mmandée avec accusé de réception, son projet de cession, en indiquant :
le nombre d actions dont la cession est envisagée et le prix de cession, l'identité de l'acquéreut s'il s'agit d'une personne physique, et s'il s'agit d'une personne morale, les iridications suivantes : dénomination, forine, siege social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
La date de réception de cette riotification fait partir un délai de quatre mois, a rexpiration duquel, si les droits de préemption a'ont pas été exercés sur les actions dont la cession est projetée, l'actionnaire cédant pourra réaliser librement ladite cession.
3. Chague actionnaire bénéficia d.un droit de préermption exercé par notification au président dans le délai de trois mois au plus tard de la réception de la notification du projet de cessidn .
Cette notification est cffectuée par lettre recoinmandée avec accusé de réception indiquant le ombre d'actions que l'actionnaire souhaite acquérir.
4. A l'expiration du délai visé au 3. ci-dessus, at avant celle du délai fixé au 2. ci-dessus, le présideat notifie à l'actiônnairé cédant par lettre recommandée avec accusé de réception, les résultats de la procédure de préemption.
Lorsque les droits-de préemption sont supérieurs au nombre d'actiois dont ia cession est projetée, lesdites actions sorit réparties par le présidént entre las actionnaires qui ont notifié leur démande de préenaptior au prorata de leur participation au capital de la société et dans la Limite de leurs deinandes.
Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nomore d'actions dont la cession est projetée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'actionnaire cédant est libréd réaliser l'opération au profit du cassionnaire mentionné dans sa notification st aux conditions airisi notifiées.
L'actionnaire cédant devra, toutefois, suivre la procédure d'agrérment prévué a l'article 13 des présents statuts.
5. En cas d'exarcice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans Ia délai d'un mois contre paienent du prix mentionné dans la notification de l'actionnaire cédant.
Page 21 sur 31
Le droit dle préemption peut étre réservé à un ou plusieurs actionnaires désignés dans els statuts, il peut également s cxercer selon un ordre déterminé.
ARTICLE 13- Agrément
I- Les actions de ia société ne peuvent étre cédécs, y compris entre actionnaires, qu'aprés agrénent préalable donné par décision collective adoptée à Iunanimité des actionnaires présents ou représentes ;
2- La demande d'agrément doit étre notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, Tidentité de Tacquéreur, s'il sagit d une personne physique, et s'il s'agit d'une personne morale. ies indications suivantes : dénomination, forme. siége social, auméro RCS. identité des dirigeants, montant et répartition du capital. Le président notifie cette deinande d`agrément aux actionnaires. 3- La décision des actionnaires doit intervenir dans un délai d'un mois à compter de la notification de la demande visée au 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception. Si aucune réponse n est intervenue a Texpiration du délai ci-dessus l'agrément est réputé acquis. 4- Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d agréinent, la cešsion projetée est réalisée par 1'actionnaire cédant aix conditións tiflécs danš sa démande d'agrément. Le transfert des actionš au profit du cessionnaire agréé doit @tre réalisé dans le délai d'un mois de la notification de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transiert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de trois mois a compter de la décision. de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir iss actions de l'actionnaire cédant soit par des actionhaires, soit par des tiers.
Lorsque la soiété procéde au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de sor capital social.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties.
A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déteiminé coifoimément aux dispositions de l'article L. 1843-4 du code civil.
2- La demande d'agrément doit étre notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, Tidentité de Tacquéreur, s'il sagit d une personne physique, et s'il s'agit d'une personne morale. ies indications suivantes : dénomination, forme. siége social, auméro RCS. identité des dirigeants, montant et répartition du capital. Le président notifie cette deinande d`agrément aux actionnaires. 3- La décision des actionnaires doit intervenir dans un délai d'un mois à compter de la notification de la demande visée au 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception. Si aucune réponse n est intervenue a Texpiration du délai ci-dessus l'agrément est réputé acquis. 4- Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d agréinent, la cešsion projetée est réalisée par 1'actionnaire cédant aix conditións tiflécs danš sa démande d'agrément. Le transfert des actionš au profit du cessionnaire agréé doit @tre réalisé dans le délai d'un mois de la notification de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transiert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de trois mois a compter de la décision. de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir iss actions de l'actionnaire cédant soit par des actionhaires, soit par des tiers.
Lorsque la soiété procéde au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de sor capital social.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties.
A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déteiminé coifoimément aux dispositions de l'article L. 1843-4 du code civil.
ARTICLE 14. Nullite des cessicns d'actions
Toutes les cessions d'actions effectées en violation des articles 12 et 13 ci-dessus sont nulles.
ARTICLE 15- Modification dans le contrle d'une société actionnaire
1. en cas de modification du contróle d'une sooiété actionnaire, celle-ci doit en informer ie président de la société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un 6
Page 22 sur 31
délai de ts jours & conpier du changeaunt du coutrôle. Cetto notification dnit indiquer fa date du changement du contrle ct l'idlentité du ou des nouvelles personnes exercant ce coutrle.
Si cette notification n'est pas effectuée, la société actionnaue .pourra faire l'objet d'une mesure d'exclusion dans les conditions prévues a l'article 16 des présents statuts.
2. Dans les 15 jours de la réception de la notification visée au L. ci-dessus, la société peut mettre en xuvre la procédure d'sxclusiou et de suspensiou des draits non pécuniaires de cet actiannaire. Si cette procérure n'est pas engagée dans le délai susvisé, elle est réputée avir agrée le changeinent de contrle.
3. Los dispositions du présent article s'appliquent a l'actionnaire qui a acquis cette qualité à la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution.
Page 22 sur 31
délai de ts jours & conpier du changeaunt du coutrôle. Cetto notification dnit indiquer fa date du changement du contrle ct l'idlentité du ou des nouvelles personnes exercant ce coutrle.
Si cette notification n'est pas effectuée, la société actionnaue .pourra faire l'objet d'une mesure d'exclusion dans les conditions prévues a l'article 16 des présents statuts.
2. Dans les 15 jours de la réception de la notification visée au L. ci-dessus, la société peut mettre en xuvre la procédure d'sxclusiou et de suspensiou des draits non pécuniaires de cet actiannaire. Si cette procérure n'est pas engagée dans le délai susvisé, elle est réputée avir agrée le changeinent de contrle.
3. Los dispositions du présent article s'appliquent a l'actionnaire qui a acquis cette qualité à la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution.
ARTICLE 16 - ExcIusion
1 -Droits attribués aux parts
Est xclu de plein droit tout actionnaire faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ôu de liquidation judiciaire.
Par ailleurs, l'exclusion d'un actionnaire peut etre prononcée dans les cas suivants :
changemsnt de contrle d'une société actionnaire, violation des statuts, faits ou actes de nature a porter atteinte aux intérets ou a l'image de marque de la société, exercice d'une activite concurrente de celle de la société, révocation d'un actionnaire de ses fonctions de mandataire social.
L'exclusion d'u actionnaire est décidée par l'assemblée générale des actionnaires statuant a Ia majorité des deux tiers des nemares présents ou représentés. L'actionnaire dont l'axclusion est sounise a l'assemblée ne prend pas part au vote, et ses actioins ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majórité.
La décision ne peut intervénir que sous résérve au respect des formalités préalables suivantes :
inforination de lactiorinaire concerné par lettre recommandés àvec accusé de réception dans le délai de quinze jours avaut la date a laqualie doit se prononcer l'asseriblée générale, cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et &tre accompagnée de toutes piéces justificatives ûtiles, information ideritique de tous lés autres actionnaires, lors de l'assemblée générale, l'actiouuaire dont l'exclûsion est demandée peut etre assisté de son conseil et requérir, a ses frais, la presence d'un huissier de justice.
L'actionnaire exclu doit céder la totalité de ses actions, dans un délai de 15 jours a compter dé l'exclusiôn, aux autres actioninaires au prorata de leur participation au capital.
Le prix des actions est fixé d'un comiaun accord entre les parties ; a défaut, ce prix sera fixé dans 1és conditions prévues a l'article 1843-3 du code civil.
Page 23 sur 31
La ceesion dot faire l'objat d'ue mention sr le registre ars mouvenenis de titres de ia scciét.
Est xclu de plein droit tout actionnaire faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ôu de liquidation judiciaire.
Par ailleurs, l'exclusion d'un actionnaire peut etre prononcée dans les cas suivants :
changemsnt de contrle d'une société actionnaire, violation des statuts, faits ou actes de nature a porter atteinte aux intérets ou a l'image de marque de la société, exercice d'une activite concurrente de celle de la société, révocation d'un actionnaire de ses fonctions de mandataire social.
L'exclusion d'u actionnaire est décidée par l'assemblée générale des actionnaires statuant a Ia majorité des deux tiers des nemares présents ou représentés. L'actionnaire dont l'axclusion est sounise a l'assemblée ne prend pas part au vote, et ses actioins ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majórité.
La décision ne peut intervénir que sous résérve au respect des formalités préalables suivantes :
inforination de lactiorinaire concerné par lettre recommandés àvec accusé de réception dans le délai de quinze jours avaut la date a laqualie doit se prononcer l'asseriblée générale, cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et &tre accompagnée de toutes piéces justificatives ûtiles, information ideritique de tous lés autres actionnaires, lors de l'assemblée générale, l'actiouuaire dont l'exclûsion est demandée peut etre assisté de son conseil et requérir, a ses frais, la presence d'un huissier de justice.
L'actionnaire exclu doit céder la totalité de ses actions, dans un délai de 15 jours a compter dé l'exclusiôn, aux autres actioninaires au prorata de leur participation au capital.
Le prix des actions est fixé d'un comiaun accord entre les parties ; a défaut, ce prix sera fixé dans 1és conditions prévues a l'article 1843-3 du code civil.
Page 23 sur 31
La ceesion dot faire l'objat d'ue mention sr le registre ars mouvenenis de titres de ia scciét.
ARTICLE 17 -Droits et obligations attachés aux actions.
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionneile a la quotité du capital qu'elle représente.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et óbligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires. .
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actioas pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isalées ou an nombre inférieur a celui requis, ne pauront exercer ce drosit qu'a la coadition de fare isur affaire personnelle du graupement et , éventuellement, de l'aclat ou de ta vente d'actions nécessaires.
Le droit de vote appartieni au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concemant l'affectation des résultats, oit il est téatrvé a l'usurruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes Ies décisions collectives.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et óbligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires. .
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actioas pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isalées ou an nombre inférieur a celui requis, ne pauront exercer ce drosit qu'a la coadition de fare isur affaire personnelle du graupement et , éventuellement, de l'aclat ou de ta vente d'actions nécessaires.
Le droit de vote appartieni au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concemant l'affectation des résultats, oit il est téatrvé a l'usurruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes Ies décisions collectives.
TITRE I
ADMINISTRATION - DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE - CONVENTIONS REGLEMENTEES
ARTICLE 18-Le Présiderit
La société est représentée a l'égard des tiers par un président, personne physique ou morale, actionnmire de la société.
Les actionnaires peuvent désigner un présidsnt non-actionnaire de la société.
Lorsqu'une personne morale cxerce les fonctions de président, ses dirigeants sont soumis aux mmes conditions et obligations, et encaurent les mnes responsabilités civiles et pénales que sils étaient présirtents cn leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité soldaire da la personae morale qu'ils dirigent.
Le Président de la Société est :
La société CARPE DIEM PARTICIPATIONS, société & responsabilité limitée au capitai de 64 250 £, dont le siege social est sis & PARIS 75016, 41 rue POUSSIN, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro B 538-074-089, représentée par son gérant, Monsieur Julien MARETTE
Page 24 sur 31
I est ncmme pour une durée iuimitée.
En cas de décs, démission cu smpechement du président d'sxercer ses funotions il est pourvu a son -emplaceiaent par décision coliective des actionnaires. Ls président reinplacant est désigné pour le tenps rsstaat a courir du mandat de son prédécesetr
Le prêsiten ent invisti des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de Ia société dans la Limite tie l'objet social.
La sosité ast angagée Inérie par lss actes tiu présirent ue ralvent pas rie 1objet sosial, à
pouvaiant l'ignorer coripte teni des circonstances, étant sxolu que seule la publication des statnts suffise a constituer une preuve.
Le président aat autcrisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour ume ou plusieurs cpérations ou catégorie d'opérations déterminées.
La r&mineratión i présicent nr fixàn par assemblée ccllective iss actisnnaires statuant a ia uajorité ; alle pout @te fixe ou propirtiorelle, ou, a la fois, fixa ct propcrtionnelle.
Les -fonctions du présidant prenneut fin, soir pur la dérnission nn la révocation, soit par Iouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de iiguidation judiciaire.
La réyooation du président peut étre prononcée a inûr moment par décisicr collective des actioniairas, prise a ia majorité des vaix dont disposent les actiontaires presents ou Tepréserités ou votant par correspondance.
Les actionnaires peuvent désigner un présidsnt non-actionnaire de la société.
Lorsqu'une personne morale cxerce les fonctions de président, ses dirigeants sont soumis aux mmes conditions et obligations, et encaurent les mnes responsabilités civiles et pénales que sils étaient présirtents cn leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité soldaire da la personae morale qu'ils dirigent.
Le Président de la Société est :
La société CARPE DIEM PARTICIPATIONS, société & responsabilité limitée au capitai de 64 250 £, dont le siege social est sis & PARIS 75016, 41 rue POUSSIN, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro B 538-074-089, représentée par son gérant, Monsieur Julien MARETTE
Page 24 sur 31
I est ncmme pour une durée iuimitée.
En cas de décs, démission cu smpechement du président d'sxercer ses funotions il est pourvu a son -emplaceiaent par décision coliective des actionnaires. Ls président reinplacant est désigné pour le tenps rsstaat a courir du mandat de son prédécesetr
Le prêsiten ent invisti des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de Ia société dans la Limite tie l'objet social.
La sosité ast angagée Inérie par lss actes tiu présirent ue ralvent pas rie 1objet sosial, à
pouvaiant l'ignorer coripte teni des circonstances, étant sxolu que seule la publication des statnts suffise a constituer une preuve.
Le président aat autcrisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour ume ou plusieurs cpérations ou catégorie d'opérations déterminées.
La r&mineratión i présicent nr fixàn par assemblée ccllective iss actisnnaires statuant a ia uajorité ; alle pout @te fixe ou propirtiorelle, ou, a la fois, fixa ct propcrtionnelle.
Les -fonctions du présidant prenneut fin, soir pur la dérnission nn la révocation, soit par Iouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de iiguidation judiciaire.
La réyooation du président peut étre prononcée a inûr moment par décisicr collective des actioniairas, prise a ia majorité des vaix dont disposent les actiontaires presents ou Tepréserités ou votant par correspondance.
ARTICLE 19 -Directeurs généraux
Le président peur usmnat rn ou plusieurs direntaurs généraux, pnrtant ls titra de directeur gônéral ou is directeur général diélégeé, ct investis, sauf disporitian nontraire inopposabie aux tiers, des metnes pouvoirs que ie:president.
Leur rémunération est fixée par décision collective des actionnaires.
Aucun Directeur Général n'est nommé.
En cas de démission, empéchement, ou décés du président, le directeur général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination d'un nouveau président.
Page 25 sur 31
Leur rémunération est fixée par décision collective des actionnaires.
Aucun Directeur Général n'est nommé.
En cas de démission, empéchement, ou décés du président, le directeur général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination d'un nouveau président.
Page 25 sur 31
ARTICLE 20 - Commissaire aux comptes
Le contrle de la société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires.
Is sont noiminés pour une durée de six exercices.
Le prerhier corimissairé aux comptes titulaire de la société demeure :
- Monsieur Roger AUBBRT 23 rue de Stockholm -13127 VITROLLES.
Le premier commissaire aux comptes suppléant, nommé pour un période de six exércices, deneure :
- Fiduciaire de l'étang de Berre 19 rûe de Pontéves - 13002 MARSEILLE
Is sont noiminés pour une durée de six exercices.
Le prerhier corimissairé aux comptes titulaire de la société demeure :
- Monsieur Roger AUBBRT 23 rue de Stockholm -13127 VITROLLES.
Le premier commissaire aux comptes suppléant, nommé pour un période de six exércices, deneure :
- Fiduciaire de l'étang de Berre 19 rûe de Pontéves - 13002 MARSEILLE
ARTICLE 21 -Conventions entre la société et les dirigeants
1- Le président doit aviser le commissaire aux conptes des conveations intervenues
1'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vóte supérieure à 10%, autres que celes portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions aormales lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ie sont significatives pour aucune des parties.
Le comissaire aux coruptes établit un rapport sur les conveutions conclues au cours de l'exercice écoulé. es actionaaires statuent chaque annéé sur ce rapport lors de 1'assenblée générale d' approbation des comptes, 1'actionriaire intéressé ne participant pas au vote.
Lorsque Iexécution de coaventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours. du dernier exercice, le commissaire est ioform de dette situatian par lé président, dais le délai d'un mois a cornpter de la clture de l'exercice.
Les conventious noi approuvéas produisent néainoins ieurs effets, a chiarge pour ia personre intéressée et éyentuellement pour I& présirient et les autres dirigeants d'en supporter les cousequences dommageables pour la société.
2- Sau:f lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications finaricieres, elles ne sont significati ves pour aucune des parties, les cônventions portant sur des ôpérations courantes.et coiclues a des conditions normales sont communiquées au conuissaire aux comptes par le président: et tout intéressés au pitis tard le jour de l'arreté ces comptes par !'argane habilité.
Tout actionnaire a le droit d'en obtenir commiunication.
10
Page 26 sur 31
1'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vóte supérieure à 10%, autres que celes portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions aormales lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ie sont significatives pour aucune des parties.
Le comissaire aux coruptes établit un rapport sur les conveutions conclues au cours de l'exercice écoulé. es actionaaires statuent chaque annéé sur ce rapport lors de 1'assenblée générale d' approbation des comptes, 1'actionriaire intéressé ne participant pas au vote.
Lorsque Iexécution de coaventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours. du dernier exercice, le commissaire est ioform de dette situatian par lé président, dais le délai d'un mois a cornpter de la clture de l'exercice.
Les conventious noi approuvéas produisent néainoins ieurs effets, a chiarge pour ia personre intéressée et éyentuellement pour I& présirient et les autres dirigeants d'en supporter les cousequences dommageables pour la société.
2- Sau:f lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications finaricieres, elles ne sont significati ves pour aucune des parties, les cônventions portant sur des ôpérations courantes.et coiclues a des conditions normales sont communiquées au conuissaire aux comptes par le président: et tout intéressés au pitis tard le jour de l'arreté ces comptes par !'argane habilité.
Tout actionnaire a le droit d'en obtenir commiunication.
10
Page 26 sur 31
TITRE IV
DECISIONS DES ACTIONNAIRES
ARTICLE 22 - Domaine réservé a la collectivité des actionnaires
Les décisions en matiere d'augmentation, d'amortissemeat ou de réduction de capital, de fusion, scission ou dissolution, de modification des statuts, d'apport partiel d'actif, de vente de fonds de commerce de la société, de nomination des commissaires aux comptes, d'approbation des comptes annuels et affectation du résultat, sont prises collectivement par les actionnaires, avec délégation de pouvoir Ie cas échéant du président.
ARTICLE 23 - Décisións collectives des actionnaires
Au choix du président, les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblée, réunie au bésoin par vidéoconféreace ou conférence par téléphone, ou par correspondance. Elles peuvent s'exprimer dans un acte signé par tous les actionnaires, ou par consultation écrite.
Tous moyens de communication peuvent etre utilisés : écrit, lettre, fax, télex et meme verbalement, sous réserve que l'intéressé signe Ie procés-verbal acte ou rélevé des décisiôns dans un délai d'un mois. Ces décisions sont répertoriées dans le registre des assemblées.
Décisions prises a l'unanimité
Toute décision requérant l'unanimité en application des dispositions légales, c'est-a-dire l'inaliéniabifité des actions, la clause d'agrément, la nullité des cessions d'actions et la Cession d' actions.
Tous moyens de communication peuvent etre utilisés : écrit, lettre, fax, télex et meme verbalement, sous réserve que l'intéressé signe Ie procés-verbal acte ou rélevé des décisiôns dans un délai d'un mois. Ces décisions sont répertoriées dans le registre des assemblées.
Décisions prises a l'unanimité
Toute décision requérant l'unanimité en application des dispositions légales, c'est-a-dire l'inaliéniabifité des actions, la clause d'agrément, la nullité des cessions d'actions et la Cession d' actions.
Décisions extraordinaires
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions relatives a l'augimentation ou la réduction du capital, la fusiox, la scission, apport partial d'actifs, la dissolution de la societé, sa . transformation.
L'assemblée générale.extraordinaire ne délbere valablenent qué si les actionnafres présents ou représentés possedent au moins les deux tiers des actions ayant droit de vote. . Les décisions sont prises a.la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
: Décisions ordinaires
Toutés autres décisions sont qualifiées d'ordinaire. Ces décisions sont prises a la majorité absolue des voix exprimées. Toutefois, l'approbation des comptes annuels, et la nomination
Page 27 sur 31
des coinmissaires aux comptes ne peuvent @tre décidées qu'a la majorité des voix dont disposent tous les actiounaires.
Tout actionnaire peut demander la réunion d'une assemblée générale.
L'assembtée est convoquée par le président. La convocation est faite par tous moyens, 15 jours avant la diate de róunian. Elle conporte 1'indicatiou de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagaée de tous documents nécessaires a l'infonation des actionuaires.
Dans le cas ou tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'assembiée est présidée par le président de la soci6té. A défaut, clle tlit son président. L'assembiée désigue un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
A chaque asscmblée est tenue une feuille de présence et il ast drassé un proces-verbai ae la réunion qui est sigaé par le pr&sidant de la sóance et le secrétaire. L'assembite ue délibere valablenent que si plus de lamoitié des actiounaires sont présents ou représentés. En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les docunents nécessaires a t'information des actiounaires sant adressés a chacun par tout moyen. Les actionnaires disposent d'un delai minimal de 8 jous à compter de la réception des pxojets de r&solutions pour émettre icur vote, Iequel peut etre énis par lettre reconnandée avec accuse de réception au télécopic. L'actionnaire n'ayant pas repondu dans le délai de 12 jours & compter de la réceptian des projets de résolution. est coasidéré conme ayant approuvé ces résolutions.
Le résultat de la consuitation &crite est consigné dans un proc&s-verbal établi et signé par le président. Ce proc&s-verbal mentionne la réponse de chaque actionnaire.
Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-meme ou par un mandataire. Chaque action done droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au.capital qu'clles représentent.
Les procés-verbarx des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformóment aux dispositions tégales eu vigueur. Los copies ou extraits es délibérations des actionaaires sont valablemcnt certifiés confaunes par ie président et Ie secrétaire de l'assemble. Au cours de fa lquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.
L'assemblée générale.extraordinaire ne délbere valablenent qué si les actionnafres présents ou représentés possedent au moins les deux tiers des actions ayant droit de vote. . Les décisions sont prises a.la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
: Décisions ordinaires
Toutés autres décisions sont qualifiées d'ordinaire. Ces décisions sont prises a la majorité absolue des voix exprimées. Toutefois, l'approbation des comptes annuels, et la nomination
Page 27 sur 31
des coinmissaires aux comptes ne peuvent @tre décidées qu'a la majorité des voix dont disposent tous les actiounaires.
Tout actionnaire peut demander la réunion d'une assemblée générale.
L'assembtée est convoquée par le président. La convocation est faite par tous moyens, 15 jours avant la diate de róunian. Elle conporte 1'indicatiou de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagaée de tous documents nécessaires a l'infonation des actionuaires.
Dans le cas ou tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'assembiée est présidée par le président de la soci6té. A défaut, clle tlit son président. L'assembiée désigue un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
A chaque asscmblée est tenue une feuille de présence et il ast drassé un proces-verbai ae la réunion qui est sigaé par le pr&sidant de la sóance et le secrétaire. L'assembite ue délibere valablenent que si plus de lamoitié des actiounaires sont présents ou représentés. En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les docunents nécessaires a t'information des actiounaires sant adressés a chacun par tout moyen. Les actionnaires disposent d'un delai minimal de 8 jous à compter de la réception des pxojets de r&solutions pour émettre icur vote, Iequel peut etre énis par lettre reconnandée avec accuse de réception au télécopic. L'actionnaire n'ayant pas repondu dans le délai de 12 jours & compter de la réceptian des projets de résolution. est coasidéré conme ayant approuvé ces résolutions.
Le résultat de la consuitation &crite est consigné dans un proc&s-verbal établi et signé par le président. Ce proc&s-verbal mentionne la réponse de chaque actionnaire.
Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-meme ou par un mandataire. Chaque action done droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au.capital qu'clles représentent.
Les procés-verbarx des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformóment aux dispositions tégales eu vigueur. Los copies ou extraits es délibérations des actionaaires sont valablemcnt certifiés confaunes par ie président et Ie secrétaire de l'assemble. Au cours de fa lquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.
ARTICLE 24 - Actionnaire unique
Si la soôiété ne venait à comporter qu'un seul astionnaire, ce dermier cxercera fes pouvoirs dévolus aux actionnaites lorsque les présents statuts prévoient une prise de décision collective.
i 2
Page 28 sur 31
i 2
Page 28 sur 31
TITRE V
RESULTATS SOCIAUX
Article 25- Exercice social
L'année sociale commence le 1cr juillet de chaque année et finit le 30 juin de l'année suivante
ARTICLE 26 - Comptes aaxuels
La société tiént une comptabilité réguliere des opérations sociales.
Le président établit les coraptes annuels prévus par la loi. I les soumet a décision collective des actionnaires daus le délai de 6 mois à compter de la date de clture de 1'axercice.
Le président établit les coraptes annuels prévus par la loi. I les soumet a décision collective des actionnaires daus le délai de 6 mois à compter de la date de clture de 1'axercice.
ARTICLE 27- Affectation du résultat
Le coinpte de résultat rétapitulé lés produits et les charges de l'axercice. l fait apparattre, par différence, aprés déduction des amortissernents et des provisions, le bénéfice ou la perte de 1exercice.
Surce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
5% au moins pour constituer la réserve légale, ce prélevement cesse d'etre obligatoire Iorsque le fonds de réserve légale aura atteint Ie dixieme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte : Toutes somimes a porter en réserve en application de la loi.
Le solde augmenté du tepoit à nouveau bénéficiaire constitûe le bénéfice distribuable.
Le bénéfice distribuable est a ia disposition de l'asserablée générale pour, sur proposition du présiderit, etre, en totalite ou sn partie, réparti entre les cations a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves qu d'amortissement du capital ou etre reporté a nouveau.
Les réserves dont l'assemblée générale a la dispositiou paurront ctre.distribuées en totalité ou en partie aprés preievement du dividende sur le bénéfice distibuable.
Surce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
5% au moins pour constituer la réserve légale, ce prélevement cesse d'etre obligatoire Iorsque le fonds de réserve légale aura atteint Ie dixieme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte : Toutes somimes a porter en réserve en application de la loi.
Le solde augmenté du tepoit à nouveau bénéficiaire constitûe le bénéfice distribuable.
Le bénéfice distribuable est a ia disposition de l'asserablée générale pour, sur proposition du présiderit, etre, en totalite ou sn partie, réparti entre les cations a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves qu d'amortissement du capital ou etre reporté a nouveau.
Les réserves dont l'assemblée générale a la dispositiou paurront ctre.distribuées en totalité ou en partie aprés preievement du dividende sur le bénéfice distibuable.
ARTICLE 28. COIITE D'ENTREPRISE
Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L.432-6 du code du travail auprs du président ou de toute personne a laquelle le présideat aurait.délégué le pouvoir de présider le Coniité d'entreprise.
Page 29 sur 31
TITRE YI.
DISSOLUTION -LIQUIDATION
A.RTICLE 29 -Dissolution - Liquidation
I est statué sur la dissolution et la liquidation de la société par décision collective des actionnaires.
La décision collective désigne le ou les liquidateurs.
La liquidation de la société est effectuée conformément aux dispositions légales.
Le boni de liquidation est réparti antre les actionnaires proportionnellement au nombre de leur's actions.
Page 29 sur 31
TITRE YI.
DISSOLUTION -LIQUIDATION
A.RTICLE 29 -Dissolution - Liquidation
I est statué sur la dissolution et la liquidation de la société par décision collective des actionnaires.
La décision collective désigne le ou les liquidateurs.
La liquidation de la société est effectuée conformément aux dispositions légales.
Le boni de liquidation est réparti antre les actionnaires proportionnellement au nombre de leur's actions.
ARTICLE 30 - Contestations
1. Tribunaux cômpétents
Toutes les contestations qui peuvent s'élevcr pendaat le cours de ia société ou dc sa Liquidation, soit tntre actionnaires ct Ie société, soit entre actionnaires eux-nemes, coacernant 1és affaires sociales, l'interprétation ou l'exécutiou des présents statuts, sont soumises a ia juridiction des tribiiaux compétents (celui du lieu de domicile des défendeurs).
2. Clause compromissoire
Toutes ies contestations qui pourraieut s'élever pendant la durée de la société ou au cours de sa jiquidation entre ies actionnaires, ou enire un actionnaire et la société, concenant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou plus généralement au sujet des affaires sociales, sont sounises a arbitrage.
A défaut d'accord entre icš parties sur le choix d'ua atbitre uniquc, chacuna des parties desiguera un arbitre unique, dans les 15 jours de la coustatatiou du désaccord sur ce caoix. uatitie par letre reconimand&e avec accuse de réccption. par la-partic la plus diligente a l'autre.
Les daux arbitres seront ciargés de d6siguer un troisieme arbitie dans le délai de 15 jours suivant la nomination du derrer arbitre nommé.
Daus le cas ou l'une des parties refuserait de désigner un arbitre ou a défaut d'accord sur le choix du troisirne, l'arbitre sera désigné par ie président du tribunal de commerce du siége social, saisi par la partie la plus diligente.
Les atbittes doiveat statuer dans un délai de trois mois suivant la désignatioa du tribunal arbitral. ls statueront en amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties renoncarit a la voie de l'appel a l'encontre de ia sentence à intervenir.
Les frais d'arbitrage seront partagés entre les parties.
14
Page 30 sur 31
Toutes les contestations qui peuvent s'élevcr pendaat le cours de ia société ou dc sa Liquidation, soit tntre actionnaires ct Ie société, soit entre actionnaires eux-nemes, coacernant 1és affaires sociales, l'interprétation ou l'exécutiou des présents statuts, sont soumises a ia juridiction des tribiiaux compétents (celui du lieu de domicile des défendeurs).
2. Clause compromissoire
Toutes ies contestations qui pourraieut s'élever pendant la durée de la société ou au cours de sa jiquidation entre ies actionnaires, ou enire un actionnaire et la société, concenant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou plus généralement au sujet des affaires sociales, sont sounises a arbitrage.
A défaut d'accord entre icš parties sur le choix d'ua atbitre uniquc, chacuna des parties desiguera un arbitre unique, dans les 15 jours de la coustatatiou du désaccord sur ce caoix. uatitie par letre reconimand&e avec accuse de réccption. par la-partic la plus diligente a l'autre.
Les daux arbitres seront ciargés de d6siguer un troisieme arbitie dans le délai de 15 jours suivant la nomination du derrer arbitre nommé.
Daus le cas ou l'une des parties refuserait de désigner un arbitre ou a défaut d'accord sur le choix du troisirne, l'arbitre sera désigné par ie président du tribunal de commerce du siége social, saisi par la partie la plus diligente.
Les atbittes doiveat statuer dans un délai de trois mois suivant la désignatioa du tribunal arbitral. ls statueront en amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties renoncarit a la voie de l'appel a l'encontre de ia sentence à intervenir.
Les frais d'arbitrage seront partagés entre les parties.
14
Page 30 sur 31
ARTICLE 31- PubIicit6
Tous pouvoirs sont dlonnés au président & l'affet de sigaer t'insertion relative a la modification de la fonne juricique de la société dans un jourmal d'aanonces légaies et an porteur d'un. original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toutes autres formalités.
Fait a Marseille, 1
eri autant d'óriginaux que nécessaire pour le dépt d'un exemplaire au sige social et l'exécution des diverses formalités légales.
Mr Joseph ERNANDES Mlle Sabine ERKANDES
F.C.G.L. SA Mr Cédric ERNANDES
Mr William PEIRAT Mme Brigitte ERNANDES
Mr Erich VALENSI
15
Pour copie certifiée conforme délivrée le 04/11/2019 co7'04/8r1/261992:8 Page 31 sur 31
Fait a Marseille, 1
eri autant d'óriginaux que nécessaire pour le dépt d'un exemplaire au sige social et l'exécution des diverses formalités légales.
Mr Joseph ERNANDES Mlle Sabine ERKANDES
F.C.G.L. SA Mr Cédric ERNANDES
Mr William PEIRAT Mme Brigitte ERNANDES
Mr Erich VALENSI
15
Pour copie certifiée conforme délivrée le 04/11/2019 co7'04/8r1/261992:8 Page 31 sur 31