ALDI MARCHE COLMAR
Acte du 29 décembre 2023
Début de l'acte
RCS : COLMAR
Code greffe : 6851
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de COLMAR atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2004 B 00131 Numero SIREN : 451 847 396
Nom ou dénomination : ALDI MARCHE COLMAR
Ce depot a ete enregistré le 29/12/2023 sous le numero de depot 6716
ALDI MARCHE COLMAR
Société à Responsabilité Limitée au capital de 12.197.200 euros Siége Social : Zone d'Activité Holzackerfeld
68127 Sainte-Croix-en-Plaine 451 847 396 RCS COLMAR
(ci-aprés la < Société >)
Code greffe : 6851
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de COLMAR atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2004 B 00131 Numero SIREN : 451 847 396
Nom ou dénomination : ALDI MARCHE COLMAR
Ce depot a ete enregistré le 29/12/2023 sous le numero de depot 6716
ALDI MARCHE COLMAR
Société à Responsabilité Limitée au capital de 12.197.200 euros Siége Social : Zone d'Activité Holzackerfeld
68127 Sainte-Croix-en-Plaine 451 847 396 RCS COLMAR
(ci-aprés la < Société >)
PROCES-VERBAL
DES DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE DU 15 NOVEMBRE 2023
La société ALDI, Société a Responsabilité Limitée au capital de 3.893.180.000 euros, dont le
siége social est situé 527, rue Clément Ader - Parc d'Activité de la Goéle - 77230 Dammartin
en Goéle, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Meaux sous le numéro 399 227 990, représentée par Monsieur Pascal HIRTH, en sa qualité de co-gérant,
détenant la totalité des parts émises par la Société (l'< Associée Unigue>), expose et décide ce qui suit :
1° Aprés avoir pris connaissance des documents suivants :
des rapports de la gérance et du commissaire aux comptes ainsi que du procés verbal des décisions de l'Associée Unique du 15 novembre 2023, des statuts de la Société, du texte des projets de décisions proposées,
2- l'Associée Unique décide conformément à l'article 19 des statuts de la Société ce qui
suit :
La société ALDI, Société a Responsabilité Limitée au capital de 3.893.180.000 euros, dont le
siége social est situé 527, rue Clément Ader - Parc d'Activité de la Goéle - 77230 Dammartin
en Goéle, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Meaux sous le numéro 399 227 990, représentée par Monsieur Pascal HIRTH, en sa qualité de co-gérant,
détenant la totalité des parts émises par la Société (l'< Associée Unigue>), expose et décide ce qui suit :
1° Aprés avoir pris connaissance des documents suivants :
des rapports de la gérance et du commissaire aux comptes ainsi que du procés verbal des décisions de l'Associée Unique du 15 novembre 2023, des statuts de la Société, du texte des projets de décisions proposées,
2- l'Associée Unique décide conformément à l'article 19 des statuts de la Société ce qui
suit :
PREMIERE DECISION
Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital d'un montant de 70.000.000 d'euros
Aprés (i) lecture du rapport de la gérance et (ii) aprés avoir constaté que les 350.000 parts
sociales nouvelles de 200 euros de valeur nominale chacune, numérotées de 60.987 à 410.986 et émises au pair composant l'augmentation de capital de 70.000.000 d'euros,
décidée par décisions de l'Associée Unique en date du 15 novembre 2023, ont été souscrites par l'Associée Unique le 15 novembre 2023
l'Associée Unique constate que :
(i) les 350.000 parts sociales nouvelles ont été intégralement souscrites et libérées par l'Associée Unique dans les conditions suivantes :
a) versement en numéraire, à concurrence d'un montant de 38.000.000 d'euros, ledit versement provenant de la souscription, soit la somme de 38.000.000 d'euros qui a été déposée auprés de la BNP Paribas, Filiale Nord de France Entreprises, sur le
compte spécial ouvert au nom de la Société n* IBAN FR76 3000 4023 2300 0121 3510 578 ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire délivré par ladite banque le 15 novembre 2023 et ci-annexé ;
b) par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la Société, a concurrence de 32.000.000 d'euros ;
ii) les 350.000 parts sociales composant l'augmentation de capital d'un montant de
70.000.000 d'euros décidée par l'Associée Unique le 15 novembre 2023 sont entierement
souscrites et libérées :
ii) qu'ainsi ladite augmentation de capital est réguliérement et définitivement réalisée à la date de ce jour.
Aprés (i) lecture du rapport de la gérance et (ii) aprés avoir constaté que les 350.000 parts
sociales nouvelles de 200 euros de valeur nominale chacune, numérotées de 60.987 à 410.986 et émises au pair composant l'augmentation de capital de 70.000.000 d'euros,
décidée par décisions de l'Associée Unique en date du 15 novembre 2023, ont été souscrites par l'Associée Unique le 15 novembre 2023
l'Associée Unique constate que :
(i) les 350.000 parts sociales nouvelles ont été intégralement souscrites et libérées par l'Associée Unique dans les conditions suivantes :
a) versement en numéraire, à concurrence d'un montant de 38.000.000 d'euros, ledit versement provenant de la souscription, soit la somme de 38.000.000 d'euros qui a été déposée auprés de la BNP Paribas, Filiale Nord de France Entreprises, sur le
compte spécial ouvert au nom de la Société n* IBAN FR76 3000 4023 2300 0121 3510 578 ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire délivré par ladite banque le 15 novembre 2023 et ci-annexé ;
b) par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la Société, a concurrence de 32.000.000 d'euros ;
ii) les 350.000 parts sociales composant l'augmentation de capital d'un montant de
70.000.000 d'euros décidée par l'Associée Unique le 15 novembre 2023 sont entierement
souscrites et libérées :
ii) qu'ainsi ladite augmentation de capital est réguliérement et définitivement réalisée à la date de ce jour.
DEUXIEME DECISION
Réalisation de la réduction de capital motivée par des pertes d'un montant de 21.574.000 euros
En conséquence de la réalisation de l'augmentation de capital de 70.000.000 d'euros ci.
dessus mentionnée, l'Associée Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport de la gérance et du rapport spécial du commissaire aux comptes sur la réduction de capital, décide
une réduction de capital motivée par des pertes d'un montant de 21.574.000 euros ramenant le capital de 82.197.200 à 60.623.200 euros par annulation de 107.870 parts de 200 euros
chacune numérotées de 303.117 a 410.986.
Cette réduction de capital de 21.574.000 euros est réalisée par imputation du montant de
21.574.000 euros sur le compte de report a nouveau négatif, tel qu'il a été porté par décisions de l'assemblée générale le 30 juin 2023 suite à l'affectation du résultat de l'exercice
clos le 31 décembre 2022, ce qui raménerait donc ledit compte de report a nouveau a (88)
euros.
En conséquence de la réalisation de l'augmentation de capital de 70.000.000 d'euros ci.
dessus mentionnée, l'Associée Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport de la gérance et du rapport spécial du commissaire aux comptes sur la réduction de capital, décide
une réduction de capital motivée par des pertes d'un montant de 21.574.000 euros ramenant le capital de 82.197.200 à 60.623.200 euros par annulation de 107.870 parts de 200 euros
chacune numérotées de 303.117 a 410.986.
Cette réduction de capital de 21.574.000 euros est réalisée par imputation du montant de
21.574.000 euros sur le compte de report a nouveau négatif, tel qu'il a été porté par décisions de l'assemblée générale le 30 juin 2023 suite à l'affectation du résultat de l'exercice
clos le 31 décembre 2022, ce qui raménerait donc ledit compte de report a nouveau a (88)
euros.
TROISIEME DECISION
Reconstitution capitaux propres
L'Associée Unique constate qu'au vu des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et
sans tenir compte du résultat escompté de l'exercice en cours, il résulte de la réalisation définitive des opérations d'augmentation et de réduction de capital susvisées, que les
capitaux propres de la Société se trouvent reconstitués a hauteur de la moitié au moins du capital social, a savoir des capitaux propres pour un montant de 61.273.091 euros pour un capital social de 60.623.200 euros.
L'Associée Unique constate qu'au vu des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et
sans tenir compte du résultat escompté de l'exercice en cours, il résulte de la réalisation définitive des opérations d'augmentation et de réduction de capital susvisées, que les
capitaux propres de la Société se trouvent reconstitués a hauteur de la moitié au moins du capital social, a savoir des capitaux propres pour un montant de 61.273.091 euros pour un capital social de 60.623.200 euros.
QUATRIEME DECISION
Modifications corrélatives des articles 6 et 7 des statuts
L'Associée Unigue constatant la réalisation définitive des opérations d'augmentation et de
réduction de capital décidées précédemment, décident de modifier :
- l'article 6 des statuts ainsi qu'il suit :
II est ajouté à l'ARTICLE 6 -APPORTS >,
le paragraphe suivant :
< Par décisions de l'Associée Unigue en date du 15 novembre 2023, la société a fait l'objet ()
d'une augmentation de capital en numéraire de 70.000.000 d'euros pour étre porté à 82.197.200 euros par la création de 350.000 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale
de 200 euros chacune intégralement libérées, suivie () d'une réduction de capital de
21.574.000 euros motivée par des pertes ramenant le capital à 60.623.200 euros par
annulation de 107.870 parts sociales, la réalisation des deux opérations a été constatée par ALDl, associée unique, le 15 novembre 2023.>
Le reste de l'article demeurant inchangé ;
- l'article 7 des statuts ainsi qu'il suit :
< Le capital social est fixé à la somme de 60.623.200 euros.
Il est divisé en 303.116 parts sociales de 200 euros chacune de valeur nominale, entiérement
souscrites et libérées, numérotées de 1 à 303.116, et attribuées intégralement à l'associée
unique, la société ALDI. ".
L'Associée Unigue constatant la réalisation définitive des opérations d'augmentation et de
réduction de capital décidées précédemment, décident de modifier :
- l'article 6 des statuts ainsi qu'il suit :
II est ajouté à l'ARTICLE 6 -APPORTS >,
le paragraphe suivant :
< Par décisions de l'Associée Unigue en date du 15 novembre 2023, la société a fait l'objet ()
d'une augmentation de capital en numéraire de 70.000.000 d'euros pour étre porté à 82.197.200 euros par la création de 350.000 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale
de 200 euros chacune intégralement libérées, suivie () d'une réduction de capital de
21.574.000 euros motivée par des pertes ramenant le capital à 60.623.200 euros par
annulation de 107.870 parts sociales, la réalisation des deux opérations a été constatée par ALDl, associée unique, le 15 novembre 2023.>
Le reste de l'article demeurant inchangé ;
- l'article 7 des statuts ainsi qu'il suit :
< Le capital social est fixé à la somme de 60.623.200 euros.
Il est divisé en 303.116 parts sociales de 200 euros chacune de valeur nominale, entiérement
souscrites et libérées, numérotées de 1 à 303.116, et attribuées intégralement à l'associée
unique, la société ALDI. ".
CINQUIEME DECISION
Pouvoirs en vue des formalités
L'Associée Unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait
du présent acte pour effectuer tous dépts, formalités et publications nécessaires.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé par l'Associée Unique.
L'Associée Unique
La'société ALDI
Représentée par Monsieur Pascal HIRTH
BNP PARIBAS
NORD DE FRANCE ENTREPRISES 9, rue de l'Abbé Stahl Bat. A - Parc République 59700 MARCQ EN BAROEUL
Certificat de dépositaire
Augmentation de capital mixte
BNP PARIBAs, sociéte anonyme au capital de 2.313.221.778,00 euros, dont le siege social est a PARIS (75009), 16 Boulevard des Italiens, immatriculée sous le n° 662 042449 - Rcs Paris - identifiant CE FR76662042449 - orias n° 07 022 735, représentée par Jean-Philippe PASCAL, Responsable Commercial Entreprises et Institutions, et Juliette JOlRE, Chargée d'Affaires Entreprises,
Atteste par la présente que la somme de 38.000.000,00 (trente huit millions) euros a été déposée au crédit du compte bloqué "Augmentation de capital" n° 30004 02323 00012135105 78 ouveit sur les livres du Centre d'Affaires Nord de France Entreprises sis a Marcq-en-Baroeul (59700), 9 rue de l'Abbé Stahl, Parc République, au nom de la societé ALDI MARCHE COLMAR au capital de 12.197.200,00 euros dont le siege social est Zone d'Activite Holzackerfeld a SAINTE-CROIX-EN-PLAINE (68127) et ayant pour numéro unique d'identification 451 847 396 RCS Colmar.
Cette somme représente les souscriptions a une augmentation de capital de 70.000.000,00 (soixante dix millions) euros, décidée par l'associée unique en date du 15 novembre 2023, par émission de 350.000 parts sociales nouvelles de 200 euros de valeur nominale chacune.
Cette augmentation de capital a été souscrite et libérée :
- a hauteur de 32.000.000,00 (trente deux millions) euros par compensation de créances ; et
- pour le solde, soit 38.000.000,00 (trente huit millions) euros, par versement sur le compte susvisé
Ce certificat est établi en vertu des dispositions de l'article L. 223-32 du Code de commerce.
Fait a Marcq-en-Barceul, le 15 novembre 2023
Jean-Philippe PASCAL Juliette JOlRE Responsable Commercial Entreprises Chargée d'Affaires Entreprises et Institutions
BNP PARIBAS - S.A. au capital de 2 313 221 778 euros - Immatriculee sous le n* 662 042 449 RCS Paris - Identifiant C.E FR76662042449
Siege social : 16, boulevard des Italiens,75009 Paris -ORIAS n 07 022 735 -www.bnpparibas.com N*ADEME FR200182_03KLJL.
RE
ALDI MARCHE COLMAR
Société a Responsabilité Limitée
au capital de 60.623.200 euros Siége social : Zone d'Activité Holzackerfeld 68127 Sainte-Croix-en-Plaine
451 847 396 RCS Colmar
STATUTS MIS A JOUR EN DATE DU
15 NOVEMBRE 2023
Pour copie certifiée conforme La Gérance
ARTICLE 1 -FORME
La société est une société a responsabilité limitée qui est régie par les dispositions légales et
réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
- OBJET ARTICLE 2
La société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger, le commerce de gros et le commerce de
détail en alimentation générale et articles de ménage, et le commerce de détail à départements multiples.
Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financiéres, civiles et commerciales, se rattachant à l'objet indiqué ou à tous autres objets similaires ou connexes, de nature à favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension et son développement.
ARTICLE 3 DENOMINATIONSOCIALE
La dénomination de la société est : ALDI MARCHE COLMAR.
Dans tous les documents émanant de la société, cette dénomination devra toujours étre suivie ou précédée de la mention "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 4 SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé à SAINTE CROIX EN PLAINE (68167) - Zone d'Activité Holzhackerfeld
Il pourra étre transféré en vertu d'une décision de l'associée unique ou d'une décision collective des associés.
ARTICLE 5
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années (99 années), a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par la loi et les présents statuts.
- APPORTS ARTICLE 6
La société ALDI MARCHE EST, société à responsabilité limitée au capital de 22.600.000 euros, dont le siége sociai est situé Zone Eurotransit Garolor, rue Georges Claude, 57365 Ennery immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Metz Ti sous le numéro 403 093 685. apporte par voie de scission a la société, sa branche d'activité correspondant à l'exploitation de
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plusieurs magasins et d'un entrepôt situés dans la région de Colmar, évaluée à une somme nette de 12.819.109 euros.
Cet apport est réalisé par voie de scission conformément aux dispositions des articles L. 236-1 et suivants du Code de Commerce et L. 236-23 du méme code. Ainsi, la société est constituée sans autres apports que celui de la société scindée, la société ALDI MARCHE EST, qui se trouve dissoute de plein droit, sans qu'il y ait lieu à liquidation, du seul fait et au jour de l'immatriculation de la société.
Les conditions et modalités de cet apport ont été constatées dans un projet de traité de scission signé le 17 décembre 2003 et approuvé par décision de la société ALDI, associé unique de la société ALDI MARCHE EST, en date du 23 janvier 2004.
En rémunération de l'apport désigné ci-dessus, les parties au projet de traité de scission susvisé ont décidé conventionnellement d'attribuer 50.000 parts sociales de 200 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées, a la société ALDI, associé unique de la société ALDI MARCHE EST agissant de plein droit en qualité de seul fondateur de la société.
L'apport décrit ci-dessus a été évalué au vu d'un rapport établi par Monsieur Pascal Fleury demeurant 12, rue Bouchut, 75015 Paris, commissaire aux apports choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits et désigné par la société ALDI, associé fondateur, par acte
sous seing privé en date du 14 novembre 2003.
En date du 30 juin 2009, la société ALDI SARL a apporté à la société ALDI MARCHE COLMAR SARL la somme de six millions quatre cent quatre-vingt-quatre mille trois cent cinquante euros (6.484.350 €).
Par décision de l'associé unique en date du 30 juin 2009, le capital a été réduit de 6.484.350 @ pour étre ramené à 10.000.000 @. Aux termes de décisions en date du 9 juillet 2012, l'associé unique de la société a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 5.000.000 euros, par apport en numéraire, pour €tre porté de 10.000.000 euros à 15.000.000 euros, par l'émission de 25.000 parts sociales nouvelles de 200 euros chacune de valeur nominale, intégralement souscrites et libérées par compensation avec une créance certaine, liguide et exigible sur la société. Aux termes de décisions en date du 9 juillet 2012, l'associé unique de la société a décidé de réduire le capital social d'un montant de 5.000.000 euros, pour €tre ramené de 15.000.000 euros à 10.000.000 euros, par amortissement à due concurrence des pertes. Cette réduction de capital a été réalisée par voie d'annulation de 25.000 parts sociales de 200 euros de valeur nominale chacune."
Aux termes de décisions en date du 29 juillet 2013, l'associé unique de ia société a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 2.500.000 euros, par apport en numéraire, pour @tre porté de 10.000.000 euros a 12.500.000 euros, par l'émission de 12.500 parts sociales nouvelles de 200 euros chacune de valeur nominale, intégralement souscrites et libérées par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la société. Aux termes de décisions en date du 29 juillet 2013, l'associé unique de la société a décidé de réduire le capital social d'un montant de 2.500.000 euros, pour étre ramené de 12.500.000 euros à 10.000.000 euros, par amortissement à due concurrence des pertes. Cette réduction de capital a été réalisée par voie d'annulation de 12.500 parts sociales de 200 euros de valeur nominale chacune.
Aux termes de décisions en date du 30 juillet 2014, l'associé unique de la société a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 3.500.000 euros, par apport en numéraire, pour étre porté de 10.000.000 euros a 13.500.000 euros, par l'émission de 17.500 parts sociales
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nouvelles de 200 euros chacune de valeur nominale, intégralement souscrites et libérées par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la société. Aux termes de décisions en date du 30 juillet 2014, l'associé unique de la société a décidé de réduire le capital social d'un montant de 3.500.000 euros, pour étre ramené de 13.500.000 euros à 10.000.000 euros, par amortissement a due concurrence des pertes. Cette réduction de capital a été réalisée par voie d'annulation de 17.500 parts sociales de 200 euros de valeur nominale chacune.
Aux termes de décisions en date du 31 juillet 2015, l'associé unique de la société a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 5.000.000 euros, par apport en numéraire, pour etre porté de 10.000.000 euros à 15.000.000 euros, par l'émission de 25.000 parts sociales nouvelles de 200 euros chacune de valeur nominale, intégralement souscrites et libérées par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la société.
Aux termes de décisions en date du 31 juillet 2015, l'associé unique de la société a décidé de
réduire le capital social d'un montant de 5.000.000 euros, pour étre ramené de 15.000.000
euros a 10.000.000 euros, par amortissement à due concurrence des pertes. Cette réduction de capital a été réalisée par voie d'annulation de 25.000 parts sociales de 200 euros de valeur nominale chacune.
Aux termes des décisions de l'associé unique du 30 juin 2016, le capital social de la société a fait l'objet (i) d'une augmentation en numéraire de 8.000.000 d'euros pour étre porté a
18.000.000 d'euros par la création de 40.000 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 200 euros chacune intégralement libérées, suivie (ii) d'une réduction de capital de 6.000.000 d'euros motivée par des pertes ramenant le capital social à 12.000.000 d'euros par voie d'annulation de 30.000 parts sociales.
Aux termes des décisions de l'associé unique du 30 juin 2017, le capital social de la société a fait l'objet (i) d'une augmentation en numéraire de 7.500.000 euros pour @tre porté à 19.500.000 euros par la création de 37.500 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 200 euros chacune intégralement libérées, suivie (ii) d'une réduction de capital de 7.500.000 euros motivée par des pertes ramenant le capital social à 12.000.000 d'euros par voie d'annulation de 37.500 parts sociales.
Aux termes des décisions de l'associé unique du 29 juin 2018, le capital social de la société a fait l'objet (i) d'une augmentation en numéraire de 5.000.000 d'euros pour étre porté à 17.000.000 d'euros par la création de 25.000 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de
200 euros chacune intégralement libérées, suivie (ii) d'une réduction de capitai de 5.000.000 d'euros motivée par des pertes ramenant le capital social à 12.000.000 d'euros par voie d'annulation de 25.000 parts sociales.
Aux termes des décisions de l'associé unique du 28 juin 2019, le capital social de la société a fait l'objet (i) d'une augmentation en numéraire de 1.000.000 d'euros pour étre porté à 13.000.000 d'euros par la création de 5.000 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 200 euros chacune intégralement libérées, suivie (ii) d'une réduction de capital de 1.000.000 d'euros motivée par des pertes ramenant le capital social à 12.000.000 d'euros par voie d'annulation de 5.000 parts sociales.
Aux termes des décisions de l'associé unique du 30 juin 2020, le capital social de la société a fait l'objet (i) d'une augmentation en numéraire de 8.000.000 d'euros pour étre porté a 20.000.000 d'euros par la création de 40.000 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 200 euros chacune intégralement libérées, suivie (ii) d'une réduction de capital de 8.000.000
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d'euros motivée par des pertes ramenant le capital social à 12.000.000 d'euros par voie d'annulation de 40.000 parts sociales.
Aux termes de décisions en date du 30 septembre 2021, le capital social a été porté à la somme
de 12.197.200 euros a la suite d'un apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions, de la société LEADER PRICE EXPLOITATION, Société par Actions Simplifiée au capital de 169.141.592,20 euros, dont le siege social est situé 527, rue Clément Ader - Parc d'Activité
de la Goéle, 77230 Dammartin-en-Goéle, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Meaux sous le numéro 419 695 341, de la toute propriété des biens et droits
composant sa branche d'activité Colmar correspondant a l'exploitation de trois magasins, ledit apport étant évalué à la somme nette de 527.430 euros. Les 986 parts sociales nouvelles créées en rémunération de l'apport ont été attribuées à la société LEADER PRICE EXPLOITATION. La différence entre la valeur nette des biens apportés et la valeur nominale des parts sociales rémunérant l'apport, soit la somme de 330.230 euros a été inscrite à un compte de prime d'apport.
Aux termes des décisions unanimes des associées du 31 octobre 2022, le capital social de la société a fait l'objet (i) d'une augmentation en numéraire de 15.000.000 d'euros pour étre porté
a 27.197.200 d'euros par la création de 75.000 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale
de 200 euros chacune intégralement libérées, suivie (ii) d'une réduction de capital de 15.000.000 d'euros motivée par des pertes ramenant le capital social a 12.197.200 d'euros par voie d'annulation de 75.000 parts sociales, les deux opérations ayant été réalisées par les associées proportionnellement a leur participation au capital de la société.
L'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2023 a pris acte du changement d'associée
LEADER PRICE EXPLOITATION SAS au capital de 169.141.592,20 euros, dont le siége est situé 527, rue Clément Ader - Parc d'Activité de la Goéle - 77230 DAMMARTIN EN GOELE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MEAUX sous le numéro 419 695 341, par la société ALDI MARCHE 9, SARL au capital de 500.000 euros, dont le siége est situé 527, rue Clément Ader - Parc d'Activité de la Goéle - 77230 DAMMARTIN EN GOELE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MEAUX sous le numéro 531 839 066, suite à la réalisation au profit de cette derniére de la Transmission Universelle du Patrimoine réalisée le 13 juin 2023.
L'associée unique, la société ALDI, SARL au capital de 2.883.180.000 euros, dont le siége social est situé 527, rue Clément Ader - Parc d'Activité de la Goéle - 77230 Dammartin en Goéle, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Meaux sous le numéro 399 227 990, a pris acte du passage d'une pluralité d'associées à une associée unique suite à la réalisation a son profit de la Transmission Universelle du Patrimoine réalisée le 25 juillet 2023 de la société ALDI MARCHE 9, SARL au capital de 500.000 euros, dont le siége est situé 527, rue Clément Ader - Parc d'Activité de la Goéle - 77230 DAMMARTIN EN GOELE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MEAUX sous le numéro 531 839 066.
Par décisions de l'Associée Unique en date du 15 novembre 2023, la société a fait l'objet (i) d'une augmentation de capital en numéraire de 70.000.000 d'euros pour étre porté a 82.197.200 euros par la création de 350.000 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 200 euros chacune intégralement libérées, suivie (ii) d'une réduction de capital de 21.574.000 euros motivée par des pertes ramenant le capital à 60.623.200 euros par annulation de 107.870 parts sociales, la réalisation des deux opérations a été constatée par AlDI, associée unique, le 15 novembre 2023.
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ARTICLE 7. -. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 60.623.200 euros
Il est divisé en 303.116 parts sociales de 200 euros chacune de valeur nominale, entiérement
souscrites et libérées, numérotées de 1 à 303.116, et attribuées intégralement a l'associée
unique, la société ALDI.
ARTICLE 8 .AUGMENTATION DE CAPITAL
Le capital social peut étre augmenté ou réduit par décision de l'associée unique ou d'une décision collective des associés suivant les modalités prévues par la loi.
ARTICLE 9 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES - INTERDICTION D'EMETTRE DES VALEURS MOBILIERES
Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Il est de plus, interdit a la société d'émettre des valeurs mobiliéres excepté des obligations dans les conditions prévues par la loi.
Les droits de l'associé résultent seulement des présentes, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement signifiées et publiées.
ARTICLE 10-_CESSIONS
Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit : la cession n'est opposable à la société qu'aprés avoir été signifiée à cette derniére ou acceptée par elle dans un acte authentique, conformément à l'article 1690 du Code Civil ou par suite du dépt d'un original de l'acte de cession au siége de la société contre remise par le gérant d'une attestation de dépt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités, et en outre, aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.
2. Les parts sont librement cessibles entre les associés
3. Les parts sociales ne peuvent étre cédées à des tiers non-associés qu'avec le
consentement de la majorité des associés, représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la société et à chacun des associés.
Dans les huit (8) jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.
La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande
d'avis de réception.
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Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois (3) mois à compter de la derniére des notifications prévues au deuxiéme alinéa ci-dessus, le consentement à la cession est réputé acquis.
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus dans les trois (3) mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir, a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil, lesdites parts, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts. Les frais d'expertise sont à la charge de la société.
A la demande du gérant, ce délai peut étre prorogé une seule fois sur Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, sans que cette prorogation puisse excéder six (6) mois.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts conformément a l'article 1.843-4 du Code Civil.
Un délai de paiement - qui ne saurait excéder deux (2) ans - peut sur justification, étre accordé à la société par Ordonnance du Président du Tribunal Judiciaire du lieu du siége social, statuant en référé.
Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.
Si à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues au présent paragraphe 4. n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.
5. Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de
donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant, l'associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions des deux premiers alinéas et du dernier alinéa du paragraphe (4) ci-dessus s'il ne détient ses parts depuis au moins de deux (2) ans.
ARTICLE 11 -_ INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner un mandataire chargé de les représenter.
Dans les cas ou la majorité par téte est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que pour une seule téte.
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire à l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.
ARTICLE 12 :_DROIT DES ASSOCIES - RESPONSABILITE
Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social, proportionnellement au nombre de parts existantes.
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2. Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelques mains qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés. Les représentants, ayants-droits, successeurs d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou la licitation.
3. Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales
suivant la procédure prévue à l'article 10 des présents statuts, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, à moins que la société ne préfére, aprés la cession, acquérir sans délai les parts en vue de réduire son capital.
4. Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir au siége social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.
La société doit annexer à ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a trente centimes d'euros.
5. Les associés sont solidairement responsables vis-a-vis des tiers de la valeur attribuée aux
apports en nature dans les cas énumérés par l'article L. 223-9 et L. 223-33 du Code de Commerce.
ARTICLE 13 -_ FAILLITE OU DECONFITURE D'UN ASSOCIE
La société n'est pas dissoute par le décés de l'un des associés ou de l'associé unique, son incapacité, son interdiction, sa faillite ou sa déconfiture.
ARTICLE 14 _NOMINATION ET POUVOIRS DU GERANT
NOMINATION
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non.
Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par décision de l'associée unique ou décision collective des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Chacun des gérants a la signature sociale.
II. POUVOIRS
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve. En cas de pluralité de gérants, l'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
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Dans les rapports entre les associés, chacun des gérants détient séparément le pouvoir de simple gestion courante dans l'intéret de la société, sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle ne soit conclue.
Dans les rapports internes et sans qu'en tiers puisse s'en prévaloir, les gérants s'engagent à respecter, le cas échéant, le Réglement Intérieur de la gérance et/ou un catalogue des affaires nécessitant l'accord préalable des associé(s), décidés séparément par une
décision collective d'associés ou une décision de l'associé unique.
Le (ou les) gérant(s) peut (peuvent), sous sa (leur) responsabilité, déléguer temporairement ses (leurs) pouvoirs a toute personne de son (leur) choix, pour un ou plusieurs objets déterminés.
Le (ou les) gérant(s) doit (doivent) consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.
ARTICLE 15 -_DUREE DES FONCTIONS DES GERANTS
Les gérants sont nommés par une décision collective des associés pour une durée limitée ou illimitée.
Ils ne peuvent démissionner de leurs fonctions que par lettre recommandée avec accusé de
réception et qu'en respectant un préavis de trois mois au moins, ce préavis ne pouvant etre raccourci qu'avec l'accord d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les gérants sont révocables à tout instant et la révocation, pour quelque motif que ce soit, méme sans juste motif, ne donne pas lieu à dommages-intéréts au profit du gérant révoqué.
ARTICLE 16- REMUNERATION DES GERANTS
Les gérants peuvent recevoir une rémunération pour l'exercice de leurs fonctions. La détermination de la rémunération et des modalités d'attribution nécessitent une décision collective des associés ou de l'associé unique.
Les gérants ont droit, en outre, au remboursement de leurs frais de représentation et de déplacements.
ARTICLE 17. - CONVENTION ENTRE LES GERANTS OU LES ASSOCIES ET LA SOCIETE
Les gérants doivent aviser le commissaire aux comptes - s'il en existe un - des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre l'un ou l'autre d'entre eux ou l'un des associés et la société, dans un délai d'un (1) mois a compter de la conclusion de ces
conventions.
Lorsque l'exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est également informé de cette situation dans un délai de un (1) mois à compter de la clture de l'exercice.
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Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes présente à l'assemblée générale ou joint aux documents communiqués aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur ces conventions conforme aux indications prévues par la loi.
L'assemblée statue sur ce rapport.
Le gérant ou l'associé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Par dérogation aux précédentes dispositions, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé et que la convention est conclue avec celui-ci, il en est seulement fait mention au registre des décisions.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge par le gérant et, s'il y a lieu, par l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société.
Les alinéas précédents de cet article 17 s'étendent aux conventions passées avec une société
dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
Les alinéas précédents de cet article 17 ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.
Il est interdit au(x) gérant(s) et aux associés, à l'exception des associés personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements avec les tiers.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants du gérant ou des associés ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 18 - RESPONSABILITE DU OU DES GERANTS
Le(s) gérant(s) est (sont) responsable(s) envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur
gestion.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en
responsabilité contre le(s) gérant(s) dans les conditions légales.
ARTICLE 19 -_DECISIONS COLLECTIVES
1. L'associé unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la toi aux associés réunis en
assemblée générale. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.
2. Les décisions de l'associé unigue sont constatées dans un registre coté et paraphé dans les mémes conditions que le registre des procés-verbaux des assemblées.
3. En cas de pluralité d'associés, tout associé a le droit de participer aux décisions collectives
et dispose d'un nombre de voix égale à celui des parts sociales qu'il posséde.
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Dans l'exercice de son droit de participer aux décisions collectives, chaque associé a le droit de se faire représenter par tout mandataire de son choix, sauf dans les cas prévus à l'article L.223-28 du Code de commerce.
4. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance,
en assemblée, par voie de consultation écrite des associés ou pourront résulter du consentement de tous les associés exprimés dans un acte, sauf si les dispositions légales prévoient obligatoirement la tenue d'une assemblée générale. Les assemblées sont convoquées et délibérent conformément aux dispositions légales et réglementaires en
vigueur.
ARTICLE 20 - INFORMATION DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES
L'associé unique non-gérant, indépendamment de son droit d'information préalable a l'approbation annuelle des comptes, peut, à toute époque, prendre connaissance au siége social des documents prévus par la loi et relatifs aux trois derniers exercices sociaux.
2. Lorsque la société comporte plusieurs associés, l'étendue et les modalités de leurs droits d'information et de communication sont déterminées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 21. -_ NOMINATION EVENTUELLE D'UN COMMISSAIRE AUX COMPTES
Les associés peuvent, en cours de vie sociale, nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes qui seront désignés et qui exerceront leurs fonctions dans les conditions fixées par la loi.
La nomination d'un commissaire aux comptes deviendra obligatoire dans les conditions
prévues par la loi.
Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions conformément à la loi.
ARTICLE 22 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social a une durée de douze (12) mois qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le premier exercice social se clturera le 31 décembre 2004.
ARTICLE 23COMPTES
1l est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux
usages du commerce.
Il est notamment dressé, à la fin de chaque exercice social, un inventaire général de l'actif et
du passif, les comptes annuels conformément aux dispositions du titre II du livre 1er du Code du Commerce. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a Ia suite du bilan.
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La gérance n'est tenue d'établir un rapport de gestion que si cela est prévu par les dispositions légales.
Si la forme des comptes et les méthodes d'évaluation sont modifiées, mention doit en étre faite dans le rapport de la gérance, au vu des comptes établis selon les formes anciennes et nouvelles.
ARTICLE 24 : AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices.
Il est fait sur ces bénéfices, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme (1/20) au moins, affecté a la formation d'une réserve dite "réserve légale". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixiéme (1/10) du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté des reports bénéficiaires.
Le bénéfice distribuable est attribué à l'associé unique. Lorsque la société comprend plusieurs associés, la part attribuée aux associés sur ce bénéfice est déterminée par l'assemblée générale.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unique ou décidées par l'assemblée générale.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans les neuf mois de clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
L'associé unique ou l'assemblée générale peut également décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
De méme, l'associé unique ou l'assemblée générale peut décider d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux rés erves ou au report à nouveau.
Aucune distribution ne peut étre effectuée lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient
a la suite d'une telle dist ribution, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que
la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
ARTICLE 25 : PROROGATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, l'associé unique ou les associés doivent
décider si la société doit étre prorogée ou non.
ARTICLE 26 -_DISSOLUTION - LIQUIDATION
1 La société est dissoute à l'arrivée du terme statuaire, sauf prorogation réguliére, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.
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2. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine, dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du code civil, la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique personne morale, sans qu'il y ait lieu à liquidation.
3. Lorsque la société comporte plusieurs associés, la dissolution entraine sa li quidation.
Sa dénomination doit alors étre suivie des mots "Société en liquidation". Le ou les liguidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin à compter de la dissolution.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des
dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs
sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la
clôture de la liquidation.
ARTICLE 27._CONTESTATIONS
Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
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L'Associée Unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait
du présent acte pour effectuer tous dépts, formalités et publications nécessaires.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé par l'Associée Unique.
L'Associée Unique
La'société ALDI
Représentée par Monsieur Pascal HIRTH
BNP PARIBAS
NORD DE FRANCE ENTREPRISES 9, rue de l'Abbé Stahl Bat. A - Parc République 59700 MARCQ EN BAROEUL
Certificat de dépositaire
Augmentation de capital mixte
BNP PARIBAs, sociéte anonyme au capital de 2.313.221.778,00 euros, dont le siege social est a PARIS (75009), 16 Boulevard des Italiens, immatriculée sous le n° 662 042449 - Rcs Paris - identifiant CE FR76662042449 - orias n° 07 022 735, représentée par Jean-Philippe PASCAL, Responsable Commercial Entreprises et Institutions, et Juliette JOlRE, Chargée d'Affaires Entreprises,
Atteste par la présente que la somme de 38.000.000,00 (trente huit millions) euros a été déposée au crédit du compte bloqué "Augmentation de capital" n° 30004 02323 00012135105 78 ouveit sur les livres du Centre d'Affaires Nord de France Entreprises sis a Marcq-en-Baroeul (59700), 9 rue de l'Abbé Stahl, Parc République, au nom de la societé ALDI MARCHE COLMAR au capital de 12.197.200,00 euros dont le siege social est Zone d'Activite Holzackerfeld a SAINTE-CROIX-EN-PLAINE (68127) et ayant pour numéro unique d'identification 451 847 396 RCS Colmar.
Cette somme représente les souscriptions a une augmentation de capital de 70.000.000,00 (soixante dix millions) euros, décidée par l'associée unique en date du 15 novembre 2023, par émission de 350.000 parts sociales nouvelles de 200 euros de valeur nominale chacune.
Cette augmentation de capital a été souscrite et libérée :
- a hauteur de 32.000.000,00 (trente deux millions) euros par compensation de créances ; et
- pour le solde, soit 38.000.000,00 (trente huit millions) euros, par versement sur le compte susvisé
Ce certificat est établi en vertu des dispositions de l'article L. 223-32 du Code de commerce.
Fait a Marcq-en-Barceul, le 15 novembre 2023
Jean-Philippe PASCAL Juliette JOlRE Responsable Commercial Entreprises Chargée d'Affaires Entreprises et Institutions
BNP PARIBAS - S.A. au capital de 2 313 221 778 euros - Immatriculee sous le n* 662 042 449 RCS Paris - Identifiant C.E FR76662042449
Siege social : 16, boulevard des Italiens,75009 Paris -ORIAS n 07 022 735 -www.bnpparibas.com N*ADEME FR200182_03KLJL.
RE
ALDI MARCHE COLMAR
Société a Responsabilité Limitée
au capital de 60.623.200 euros Siége social : Zone d'Activité Holzackerfeld 68127 Sainte-Croix-en-Plaine
451 847 396 RCS Colmar
STATUTS MIS A JOUR EN DATE DU
15 NOVEMBRE 2023
Pour copie certifiée conforme La Gérance
ARTICLE 1 -FORME
La société est une société a responsabilité limitée qui est régie par les dispositions légales et
réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
- OBJET ARTICLE 2
La société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger, le commerce de gros et le commerce de
détail en alimentation générale et articles de ménage, et le commerce de détail à départements multiples.
Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financiéres, civiles et commerciales, se rattachant à l'objet indiqué ou à tous autres objets similaires ou connexes, de nature à favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension et son développement.
ARTICLE 3 DENOMINATIONSOCIALE
La dénomination de la société est : ALDI MARCHE COLMAR.
Dans tous les documents émanant de la société, cette dénomination devra toujours étre suivie ou précédée de la mention "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 4 SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé à SAINTE CROIX EN PLAINE (68167) - Zone d'Activité Holzhackerfeld
Il pourra étre transféré en vertu d'une décision de l'associée unique ou d'une décision collective des associés.
ARTICLE 5
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années (99 années), a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par la loi et les présents statuts.
- APPORTS ARTICLE 6
La société ALDI MARCHE EST, société à responsabilité limitée au capital de 22.600.000 euros, dont le siége sociai est situé Zone Eurotransit Garolor, rue Georges Claude, 57365 Ennery immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Metz Ti sous le numéro 403 093 685. apporte par voie de scission a la société, sa branche d'activité correspondant à l'exploitation de
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plusieurs magasins et d'un entrepôt situés dans la région de Colmar, évaluée à une somme nette de 12.819.109 euros.
Cet apport est réalisé par voie de scission conformément aux dispositions des articles L. 236-1 et suivants du Code de Commerce et L. 236-23 du méme code. Ainsi, la société est constituée sans autres apports que celui de la société scindée, la société ALDI MARCHE EST, qui se trouve dissoute de plein droit, sans qu'il y ait lieu à liquidation, du seul fait et au jour de l'immatriculation de la société.
Les conditions et modalités de cet apport ont été constatées dans un projet de traité de scission signé le 17 décembre 2003 et approuvé par décision de la société ALDI, associé unique de la société ALDI MARCHE EST, en date du 23 janvier 2004.
En rémunération de l'apport désigné ci-dessus, les parties au projet de traité de scission susvisé ont décidé conventionnellement d'attribuer 50.000 parts sociales de 200 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées, a la société ALDI, associé unique de la société ALDI MARCHE EST agissant de plein droit en qualité de seul fondateur de la société.
L'apport décrit ci-dessus a été évalué au vu d'un rapport établi par Monsieur Pascal Fleury demeurant 12, rue Bouchut, 75015 Paris, commissaire aux apports choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits et désigné par la société ALDI, associé fondateur, par acte
sous seing privé en date du 14 novembre 2003.
En date du 30 juin 2009, la société ALDI SARL a apporté à la société ALDI MARCHE COLMAR SARL la somme de six millions quatre cent quatre-vingt-quatre mille trois cent cinquante euros (6.484.350 €).
Par décision de l'associé unique en date du 30 juin 2009, le capital a été réduit de 6.484.350 @ pour étre ramené à 10.000.000 @. Aux termes de décisions en date du 9 juillet 2012, l'associé unique de la société a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 5.000.000 euros, par apport en numéraire, pour €tre porté de 10.000.000 euros à 15.000.000 euros, par l'émission de 25.000 parts sociales nouvelles de 200 euros chacune de valeur nominale, intégralement souscrites et libérées par compensation avec une créance certaine, liguide et exigible sur la société. Aux termes de décisions en date du 9 juillet 2012, l'associé unique de la société a décidé de réduire le capital social d'un montant de 5.000.000 euros, pour €tre ramené de 15.000.000 euros à 10.000.000 euros, par amortissement à due concurrence des pertes. Cette réduction de capital a été réalisée par voie d'annulation de 25.000 parts sociales de 200 euros de valeur nominale chacune."
Aux termes de décisions en date du 29 juillet 2013, l'associé unique de ia société a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 2.500.000 euros, par apport en numéraire, pour @tre porté de 10.000.000 euros a 12.500.000 euros, par l'émission de 12.500 parts sociales nouvelles de 200 euros chacune de valeur nominale, intégralement souscrites et libérées par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la société. Aux termes de décisions en date du 29 juillet 2013, l'associé unique de la société a décidé de réduire le capital social d'un montant de 2.500.000 euros, pour étre ramené de 12.500.000 euros à 10.000.000 euros, par amortissement à due concurrence des pertes. Cette réduction de capital a été réalisée par voie d'annulation de 12.500 parts sociales de 200 euros de valeur nominale chacune.
Aux termes de décisions en date du 30 juillet 2014, l'associé unique de la société a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 3.500.000 euros, par apport en numéraire, pour étre porté de 10.000.000 euros a 13.500.000 euros, par l'émission de 17.500 parts sociales
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nouvelles de 200 euros chacune de valeur nominale, intégralement souscrites et libérées par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la société. Aux termes de décisions en date du 30 juillet 2014, l'associé unique de la société a décidé de réduire le capital social d'un montant de 3.500.000 euros, pour étre ramené de 13.500.000 euros à 10.000.000 euros, par amortissement a due concurrence des pertes. Cette réduction de capital a été réalisée par voie d'annulation de 17.500 parts sociales de 200 euros de valeur nominale chacune.
Aux termes de décisions en date du 31 juillet 2015, l'associé unique de la société a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 5.000.000 euros, par apport en numéraire, pour etre porté de 10.000.000 euros à 15.000.000 euros, par l'émission de 25.000 parts sociales nouvelles de 200 euros chacune de valeur nominale, intégralement souscrites et libérées par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la société.
Aux termes de décisions en date du 31 juillet 2015, l'associé unique de la société a décidé de
réduire le capital social d'un montant de 5.000.000 euros, pour étre ramené de 15.000.000
euros a 10.000.000 euros, par amortissement à due concurrence des pertes. Cette réduction de capital a été réalisée par voie d'annulation de 25.000 parts sociales de 200 euros de valeur nominale chacune.
Aux termes des décisions de l'associé unique du 30 juin 2016, le capital social de la société a fait l'objet (i) d'une augmentation en numéraire de 8.000.000 d'euros pour étre porté a
18.000.000 d'euros par la création de 40.000 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 200 euros chacune intégralement libérées, suivie (ii) d'une réduction de capital de 6.000.000 d'euros motivée par des pertes ramenant le capital social à 12.000.000 d'euros par voie d'annulation de 30.000 parts sociales.
Aux termes des décisions de l'associé unique du 30 juin 2017, le capital social de la société a fait l'objet (i) d'une augmentation en numéraire de 7.500.000 euros pour @tre porté à 19.500.000 euros par la création de 37.500 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 200 euros chacune intégralement libérées, suivie (ii) d'une réduction de capital de 7.500.000 euros motivée par des pertes ramenant le capital social à 12.000.000 d'euros par voie d'annulation de 37.500 parts sociales.
Aux termes des décisions de l'associé unique du 29 juin 2018, le capital social de la société a fait l'objet (i) d'une augmentation en numéraire de 5.000.000 d'euros pour étre porté à 17.000.000 d'euros par la création de 25.000 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de
200 euros chacune intégralement libérées, suivie (ii) d'une réduction de capitai de 5.000.000 d'euros motivée par des pertes ramenant le capital social à 12.000.000 d'euros par voie d'annulation de 25.000 parts sociales.
Aux termes des décisions de l'associé unique du 28 juin 2019, le capital social de la société a fait l'objet (i) d'une augmentation en numéraire de 1.000.000 d'euros pour étre porté à 13.000.000 d'euros par la création de 5.000 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 200 euros chacune intégralement libérées, suivie (ii) d'une réduction de capital de 1.000.000 d'euros motivée par des pertes ramenant le capital social à 12.000.000 d'euros par voie d'annulation de 5.000 parts sociales.
Aux termes des décisions de l'associé unique du 30 juin 2020, le capital social de la société a fait l'objet (i) d'une augmentation en numéraire de 8.000.000 d'euros pour étre porté a 20.000.000 d'euros par la création de 40.000 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 200 euros chacune intégralement libérées, suivie (ii) d'une réduction de capital de 8.000.000
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d'euros motivée par des pertes ramenant le capital social à 12.000.000 d'euros par voie d'annulation de 40.000 parts sociales.
Aux termes de décisions en date du 30 septembre 2021, le capital social a été porté à la somme
de 12.197.200 euros a la suite d'un apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions, de la société LEADER PRICE EXPLOITATION, Société par Actions Simplifiée au capital de 169.141.592,20 euros, dont le siege social est situé 527, rue Clément Ader - Parc d'Activité
de la Goéle, 77230 Dammartin-en-Goéle, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Meaux sous le numéro 419 695 341, de la toute propriété des biens et droits
composant sa branche d'activité Colmar correspondant a l'exploitation de trois magasins, ledit apport étant évalué à la somme nette de 527.430 euros. Les 986 parts sociales nouvelles créées en rémunération de l'apport ont été attribuées à la société LEADER PRICE EXPLOITATION. La différence entre la valeur nette des biens apportés et la valeur nominale des parts sociales rémunérant l'apport, soit la somme de 330.230 euros a été inscrite à un compte de prime d'apport.
Aux termes des décisions unanimes des associées du 31 octobre 2022, le capital social de la société a fait l'objet (i) d'une augmentation en numéraire de 15.000.000 d'euros pour étre porté
a 27.197.200 d'euros par la création de 75.000 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale
de 200 euros chacune intégralement libérées, suivie (ii) d'une réduction de capital de 15.000.000 d'euros motivée par des pertes ramenant le capital social a 12.197.200 d'euros par voie d'annulation de 75.000 parts sociales, les deux opérations ayant été réalisées par les associées proportionnellement a leur participation au capital de la société.
L'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2023 a pris acte du changement d'associée
LEADER PRICE EXPLOITATION SAS au capital de 169.141.592,20 euros, dont le siége est situé 527, rue Clément Ader - Parc d'Activité de la Goéle - 77230 DAMMARTIN EN GOELE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MEAUX sous le numéro 419 695 341, par la société ALDI MARCHE 9, SARL au capital de 500.000 euros, dont le siége est situé 527, rue Clément Ader - Parc d'Activité de la Goéle - 77230 DAMMARTIN EN GOELE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MEAUX sous le numéro 531 839 066, suite à la réalisation au profit de cette derniére de la Transmission Universelle du Patrimoine réalisée le 13 juin 2023.
L'associée unique, la société ALDI, SARL au capital de 2.883.180.000 euros, dont le siége social est situé 527, rue Clément Ader - Parc d'Activité de la Goéle - 77230 Dammartin en Goéle, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Meaux sous le numéro 399 227 990, a pris acte du passage d'une pluralité d'associées à une associée unique suite à la réalisation a son profit de la Transmission Universelle du Patrimoine réalisée le 25 juillet 2023 de la société ALDI MARCHE 9, SARL au capital de 500.000 euros, dont le siége est situé 527, rue Clément Ader - Parc d'Activité de la Goéle - 77230 DAMMARTIN EN GOELE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MEAUX sous le numéro 531 839 066.
Par décisions de l'Associée Unique en date du 15 novembre 2023, la société a fait l'objet (i) d'une augmentation de capital en numéraire de 70.000.000 d'euros pour étre porté a 82.197.200 euros par la création de 350.000 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 200 euros chacune intégralement libérées, suivie (ii) d'une réduction de capital de 21.574.000 euros motivée par des pertes ramenant le capital à 60.623.200 euros par annulation de 107.870 parts sociales, la réalisation des deux opérations a été constatée par AlDI, associée unique, le 15 novembre 2023.
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ARTICLE 7. -. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 60.623.200 euros
Il est divisé en 303.116 parts sociales de 200 euros chacune de valeur nominale, entiérement
souscrites et libérées, numérotées de 1 à 303.116, et attribuées intégralement a l'associée
unique, la société ALDI.
ARTICLE 8 .AUGMENTATION DE CAPITAL
Le capital social peut étre augmenté ou réduit par décision de l'associée unique ou d'une décision collective des associés suivant les modalités prévues par la loi.
ARTICLE 9 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES - INTERDICTION D'EMETTRE DES VALEURS MOBILIERES
Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Il est de plus, interdit a la société d'émettre des valeurs mobiliéres excepté des obligations dans les conditions prévues par la loi.
Les droits de l'associé résultent seulement des présentes, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement signifiées et publiées.
ARTICLE 10-_CESSIONS
Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit : la cession n'est opposable à la société qu'aprés avoir été signifiée à cette derniére ou acceptée par elle dans un acte authentique, conformément à l'article 1690 du Code Civil ou par suite du dépt d'un original de l'acte de cession au siége de la société contre remise par le gérant d'une attestation de dépt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités, et en outre, aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.
2. Les parts sont librement cessibles entre les associés
3. Les parts sociales ne peuvent étre cédées à des tiers non-associés qu'avec le
consentement de la majorité des associés, représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la société et à chacun des associés.
Dans les huit (8) jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.
La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande
d'avis de réception.
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Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois (3) mois à compter de la derniére des notifications prévues au deuxiéme alinéa ci-dessus, le consentement à la cession est réputé acquis.
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus dans les trois (3) mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir, a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil, lesdites parts, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts. Les frais d'expertise sont à la charge de la société.
A la demande du gérant, ce délai peut étre prorogé une seule fois sur Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, sans que cette prorogation puisse excéder six (6) mois.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts conformément a l'article 1.843-4 du Code Civil.
Un délai de paiement - qui ne saurait excéder deux (2) ans - peut sur justification, étre accordé à la société par Ordonnance du Président du Tribunal Judiciaire du lieu du siége social, statuant en référé.
Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.
Si à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues au présent paragraphe 4. n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.
5. Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de
donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant, l'associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions des deux premiers alinéas et du dernier alinéa du paragraphe (4) ci-dessus s'il ne détient ses parts depuis au moins de deux (2) ans.
ARTICLE 11 -_ INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner un mandataire chargé de les représenter.
Dans les cas ou la majorité par téte est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que pour une seule téte.
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire à l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.
ARTICLE 12 :_DROIT DES ASSOCIES - RESPONSABILITE
Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social, proportionnellement au nombre de parts existantes.
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2. Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelques mains qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés. Les représentants, ayants-droits, successeurs d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou la licitation.
3. Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales
suivant la procédure prévue à l'article 10 des présents statuts, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, à moins que la société ne préfére, aprés la cession, acquérir sans délai les parts en vue de réduire son capital.
4. Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir au siége social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.
La société doit annexer à ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a trente centimes d'euros.
5. Les associés sont solidairement responsables vis-a-vis des tiers de la valeur attribuée aux
apports en nature dans les cas énumérés par l'article L. 223-9 et L. 223-33 du Code de Commerce.
ARTICLE 13 -_ FAILLITE OU DECONFITURE D'UN ASSOCIE
La société n'est pas dissoute par le décés de l'un des associés ou de l'associé unique, son incapacité, son interdiction, sa faillite ou sa déconfiture.
ARTICLE 14 _NOMINATION ET POUVOIRS DU GERANT
NOMINATION
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non.
Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par décision de l'associée unique ou décision collective des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Chacun des gérants a la signature sociale.
II. POUVOIRS
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve. En cas de pluralité de gérants, l'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
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Dans les rapports entre les associés, chacun des gérants détient séparément le pouvoir de simple gestion courante dans l'intéret de la société, sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle ne soit conclue.
Dans les rapports internes et sans qu'en tiers puisse s'en prévaloir, les gérants s'engagent à respecter, le cas échéant, le Réglement Intérieur de la gérance et/ou un catalogue des affaires nécessitant l'accord préalable des associé(s), décidés séparément par une
décision collective d'associés ou une décision de l'associé unique.
Le (ou les) gérant(s) peut (peuvent), sous sa (leur) responsabilité, déléguer temporairement ses (leurs) pouvoirs a toute personne de son (leur) choix, pour un ou plusieurs objets déterminés.
Le (ou les) gérant(s) doit (doivent) consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.
ARTICLE 15 -_DUREE DES FONCTIONS DES GERANTS
Les gérants sont nommés par une décision collective des associés pour une durée limitée ou illimitée.
Ils ne peuvent démissionner de leurs fonctions que par lettre recommandée avec accusé de
réception et qu'en respectant un préavis de trois mois au moins, ce préavis ne pouvant etre raccourci qu'avec l'accord d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les gérants sont révocables à tout instant et la révocation, pour quelque motif que ce soit, méme sans juste motif, ne donne pas lieu à dommages-intéréts au profit du gérant révoqué.
ARTICLE 16- REMUNERATION DES GERANTS
Les gérants peuvent recevoir une rémunération pour l'exercice de leurs fonctions. La détermination de la rémunération et des modalités d'attribution nécessitent une décision collective des associés ou de l'associé unique.
Les gérants ont droit, en outre, au remboursement de leurs frais de représentation et de déplacements.
ARTICLE 17. - CONVENTION ENTRE LES GERANTS OU LES ASSOCIES ET LA SOCIETE
Les gérants doivent aviser le commissaire aux comptes - s'il en existe un - des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre l'un ou l'autre d'entre eux ou l'un des associés et la société, dans un délai d'un (1) mois a compter de la conclusion de ces
conventions.
Lorsque l'exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est également informé de cette situation dans un délai de un (1) mois à compter de la clture de l'exercice.
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Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes présente à l'assemblée générale ou joint aux documents communiqués aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur ces conventions conforme aux indications prévues par la loi.
L'assemblée statue sur ce rapport.
Le gérant ou l'associé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Par dérogation aux précédentes dispositions, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé et que la convention est conclue avec celui-ci, il en est seulement fait mention au registre des décisions.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge par le gérant et, s'il y a lieu, par l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société.
Les alinéas précédents de cet article 17 s'étendent aux conventions passées avec une société
dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
Les alinéas précédents de cet article 17 ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.
Il est interdit au(x) gérant(s) et aux associés, à l'exception des associés personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements avec les tiers.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants du gérant ou des associés ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 18 - RESPONSABILITE DU OU DES GERANTS
Le(s) gérant(s) est (sont) responsable(s) envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur
gestion.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en
responsabilité contre le(s) gérant(s) dans les conditions légales.
ARTICLE 19 -_DECISIONS COLLECTIVES
1. L'associé unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la toi aux associés réunis en
assemblée générale. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.
2. Les décisions de l'associé unigue sont constatées dans un registre coté et paraphé dans les mémes conditions que le registre des procés-verbaux des assemblées.
3. En cas de pluralité d'associés, tout associé a le droit de participer aux décisions collectives
et dispose d'un nombre de voix égale à celui des parts sociales qu'il posséde.
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Dans l'exercice de son droit de participer aux décisions collectives, chaque associé a le droit de se faire représenter par tout mandataire de son choix, sauf dans les cas prévus à l'article L.223-28 du Code de commerce.
4. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance,
en assemblée, par voie de consultation écrite des associés ou pourront résulter du consentement de tous les associés exprimés dans un acte, sauf si les dispositions légales prévoient obligatoirement la tenue d'une assemblée générale. Les assemblées sont convoquées et délibérent conformément aux dispositions légales et réglementaires en
vigueur.
ARTICLE 20 - INFORMATION DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES
L'associé unique non-gérant, indépendamment de son droit d'information préalable a l'approbation annuelle des comptes, peut, à toute époque, prendre connaissance au siége social des documents prévus par la loi et relatifs aux trois derniers exercices sociaux.
2. Lorsque la société comporte plusieurs associés, l'étendue et les modalités de leurs droits d'information et de communication sont déterminées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 21. -_ NOMINATION EVENTUELLE D'UN COMMISSAIRE AUX COMPTES
Les associés peuvent, en cours de vie sociale, nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes qui seront désignés et qui exerceront leurs fonctions dans les conditions fixées par la loi.
La nomination d'un commissaire aux comptes deviendra obligatoire dans les conditions
prévues par la loi.
Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions conformément à la loi.
ARTICLE 22 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social a une durée de douze (12) mois qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le premier exercice social se clturera le 31 décembre 2004.
ARTICLE 23COMPTES
1l est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux
usages du commerce.
Il est notamment dressé, à la fin de chaque exercice social, un inventaire général de l'actif et
du passif, les comptes annuels conformément aux dispositions du titre II du livre 1er du Code du Commerce. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a Ia suite du bilan.
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La gérance n'est tenue d'établir un rapport de gestion que si cela est prévu par les dispositions légales.
Si la forme des comptes et les méthodes d'évaluation sont modifiées, mention doit en étre faite dans le rapport de la gérance, au vu des comptes établis selon les formes anciennes et nouvelles.
ARTICLE 24 : AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices.
Il est fait sur ces bénéfices, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme (1/20) au moins, affecté a la formation d'une réserve dite "réserve légale". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixiéme (1/10) du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté des reports bénéficiaires.
Le bénéfice distribuable est attribué à l'associé unique. Lorsque la société comprend plusieurs associés, la part attribuée aux associés sur ce bénéfice est déterminée par l'assemblée générale.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unique ou décidées par l'assemblée générale.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans les neuf mois de clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
L'associé unique ou l'assemblée générale peut également décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
De méme, l'associé unique ou l'assemblée générale peut décider d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux rés erves ou au report à nouveau.
Aucune distribution ne peut étre effectuée lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient
a la suite d'une telle dist ribution, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que
la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
ARTICLE 25 : PROROGATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, l'associé unique ou les associés doivent
décider si la société doit étre prorogée ou non.
ARTICLE 26 -_DISSOLUTION - LIQUIDATION
1 La société est dissoute à l'arrivée du terme statuaire, sauf prorogation réguliére, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.
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2. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine, dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du code civil, la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique personne morale, sans qu'il y ait lieu à liquidation.
3. Lorsque la société comporte plusieurs associés, la dissolution entraine sa li quidation.
Sa dénomination doit alors étre suivie des mots "Société en liquidation". Le ou les liguidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin à compter de la dissolution.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des
dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs
sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la
clôture de la liquidation.
ARTICLE 27._CONTESTATIONS
Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
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