Acte du 24 janvier 2020

La collectivité des associés donne son accord pour le changement de sige social comme indiqué ci-aprs Ancien sige social 12 QUAI DES DOCKS 06300 NICE

Nouveau siege social : C/O ARENAS PARTNERS - 455 PROMENADE DES ANGLAIS - 06200 NICE

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE AL UNANIMITE DES VOTANTS

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L 'UNANIMITE DES VOTANTS

La collectivité des associés donne son accord pour mandater le porteur du présent proces- verbal afin d'accomplir toutes démarches utiles auprés du Greffe du Tribunal de Commerce de Créteil.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L UNANIMITE DES VOTANTS

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 19 heures 00.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal lequel a été signé par tous les associés présents ou par leurs mandataires, apres lecture.

Monsieur Claude Yves PARVILLE Madame Lan PHAM

Pour copie certifiée conforme délivrée le 04/06/2020 Page 3 sur 3

Greffe du tribunal de commerce de Nice

Acte déposé en annexe du Rcs

Dépot :

Date de dépôt : 04/06/2020

Numéro de dépt : 2020/6815

Type d'acte : Statuts mis à jour

Déposant :

Nom/dénomination : CEGETEC MEDITERRANEE

Forme juridique : Société à responsabilité limitée

N° SIREN : 403 730 203

N° gestion : 2007 B 01057

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CEGETEC MEDITERRANEE

SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE au capital de 7 600 euros

Siége social : C/O ARENAS PARTNERS

455 PROMENADE DES ANGLAIS - 06200 NICE

STATUTS MODIFIES SUITE A L'ASSEMBLEE GENERALE

EXTRAORDINAIRE DU 24 JANVIER 2020

QotIE coufoNu& aI`ACE du&kJh

Moc&fratous coyorus CERTIFIÉ CONFORME AL'ORIGINA

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Il est formé entre les propriétaires des parts composant le capital de la présente Société. une Société a Responsabilité Limitée régie par la législation francaise, notamment par la loi N° 66-537 du 24 juillet 1966 et le décret N° 67-236 du 23 mars 1967, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet, tant en FRANCE qu'a l'étranger :

Ingénierie du batiment

Accessoirement la prestation d'économiste de la construction ou de missions de détachement.

La prestation de services administratifs et de gestion dans les sociétés membres du groupe ou partenaires. @ La création, l'acquisition, la location, la vente, la prise a bail, l'installation l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, bureaux, se rapportant a l'activité d'économiste de la construction. La prise de participation directe ou indirecte de parts sociales ou d'actions dans des sociétés civiles ou commerciales.

La dénomination socialc cst : CEGETEC MEDITERRANEE.

Dans tous actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L.", et de l'énonciation du montant du capital social.

La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf années, a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Le siége social peut etre transféré en tout autre endroit de la méme ville, ou du méme département, par simple décision de la gérance, qui dans ce cas, est autorisée a modifier

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les statuts en conséquence, et partout ailleurs par délibération collective extraordinaire des associés.

Il a été apporté au capital de la société

lors de sa constitution, une somme de 50 000 francs (dont 25 000 francs en espéces et 25 000 francs en nature), soit 7 622.45 euros

TOTAL DES APPORTS 7 622.45 euros

e lors de l'AGE en date du 30 mars 2006, réduction du capital a l'arrondi de la valeur nominale 22.45 euros

MONTANT DU CAPITAL 7 600.00 euros

Le capital social est fixé a la somme de 7 600 euros (sept mille six cents euros) et divisé en 50 parts sociales, d'une valeur nominale de 152 euros chacune, entiérement souscrites et libérées, et réparties entre les associés en proportion de leurs droits, c'est-a-dire :

Madame Lan PHAM 40 parts portant les numéros 1 a 40 : Madame Danie-Claude PARVILLE 10 parts portant les numéros 41 a 50

50 parts

Suite a la cession de parts intervenue le 10 mai 2006 Nouvelle répartition * Monsieur Chaouki SALAME 25 parts portant les numéros 1 a 25 Monsieur Claude Yves PARVILLE 25 parts portant les numéros 26 a 50

50 parts

Suite a la cession_de parts intervenue le 12 décembre 2006 Nouvelle répartition

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* Monsieur Chaouki SALAME 5 parts portant les numéros 1 a 5 Monsieur Claude Yves PARVILLE 45 parts . portant les numéros 6 a 50

50 parts

Suite a la cession de parts intervenue le 30 novembre 2008 Nouvelle répartition e Monsieur Claude Yves PARVILLE 50 parts portant les numéros 1 a 50

50 parts

Suite a la cession de parts intervenue le 5 septembre 2009 Nouvelle répartition Madame Lan PHAM 5 parts portant les numéros 1 a 5 :_Monsieur Claude Yves PARVILLE 45 parts portant les numéros 6 a 50

50 parts

Conformément a la loi, les associés déclarent expressément que les cinquante parts sociales ont été souscrites en totalité, intégralement libérées et réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus.

Le capital social pourra étre augmenté ou réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, conformément aux dispositions légales.

En cas d' augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit etre prise a l'unanimité des associés.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature dans les conditions prévues par la loi et les réglements en vigueur.

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1°) Représentation des parts sociales

Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables.

Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient réguliérement consenties.

2°) Droits et obligations attachés aux parts sociales

Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit proportionnel égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social, Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations. 3') Indivisibilité des parts sociales - Exercice des droits attachés aux parts

Les parts sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part, les co-propriétaires d'une part indivise, héritiers mis en cause d'un associé décédé, sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire.

A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de se pourvoir, ainsi que de droit, pour faire désigner par justice un mandataire chargé de représenter tous les co- propriétaires.

Les usufruitiers auront droit de vote aux Assemblées Ordinaires, et les nus-propriétaires aux Assemblées Extraordinaires.

1°) Transmission par liquidation de communauté ou cession entre conjoints et entre ascendants et descendants

Les parts sont librement transmissibles par voie de succession, ou en cas de communauté de biens entre époux, et librement cessibles entre conjoints et entre ascendants et descendants.

2°) Cession entre associés

Les parts sont librement cessibles entre associés. Toutefois la cession devra étre notifiée. par lettre recommandée avec accusé réception ou par remise en mains propres au gérant de la société au moins un mois avant le projet de cession pour que celle ci soit réguliére.

3°) Cession a des tiers

La cession s'exerce conformément aux dispositions légales. Si la Société a donné son

consentement a un projet de nantissement de parts sociales., soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois, a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation

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forcée des parts sociales, selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1, du Code Civil

a moins que la Société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les parts en vues de réduire le capital

Toute cession de parts sociales a un tiers devra faire l'objet d'un agrément de la société Le projet de cession sera notifié a la société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou lettre recommandée. Dans le délai de huit jours a compter de la notification qui lui a été faite , le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession de parts sociales. La décision de la société sera notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception . Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois , le consentement de la cession est réputé acquis. Cette décision extraordinaire devra etre prise a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

4°) Déces d'un associé, dissolution de communauté entre époux etc..

En cas dé décés d'un associé, ou de dissolution de communauté entre époux, la Société continue entre les associés survivants et les ayants-droit ou héritiers de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, ou avec l'époux attributaire de parts communes, qui ne possédait pas la qualité d'associé. Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants-droit et conjoint, doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par la production d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. Dans les huit jours de la réception de ces documents, la gérance adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception, faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants-droit, ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.

Le décés, l'incapacité, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés n'entraine pas la dissolution de la Société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne du gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

1°) La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, choisis par les associés.

Le gérant de la Société est Madame Danie-Claude PARVILLE demeurant 5 impasse Micheline 93 PAVILLONS SOUS BOIS , pour une durée indéterminée. Suivant A.G.E. en date du 5 septembre 2009, Monsieur Claude Yves PARVILLE , ne le 26 avril 1958 a Saint Maur ( val de marne) demeurant 10, rue de la Paix 75002 PARIS est nommé en qualité de gérant pour une durée indéterminée , en remplacement de Madame Danie Claude PARVILLE , démissionnaire.

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2°) Dans les rapports avec les tiers, les gérants engagent la Société par les actes entrant dans l'objet social.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus a l'alinéa précédent. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

3") Les gérants sont tenus de consacrer a la Société tout le temps et tous les soins nécessaires a sa bonne marche.

Pendant la durée de leur mandat, ils pourront exercer des fonctions de gérant, de directeur général, ou de directeur d'une entreprise, dont l'objet social serait analogue celui de la Société présentement créée.

Sous leur responsabilité, les gérants peuvent se faire représenter dans leurs rapports avec les tiers, par des mandataires de leur choix, pourvu que le mandat par eux conféré ne soit pas tout a la fois général et permanent.

4) Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou par un acte postérieur, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité du capital social.

En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, gérance reste assurée par le ou les autres gérants Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aura a nommer un ou plusieurs autres gérants, a la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues.

5°) Les fonctions de gérant sont assurées bénévolement.

Elles pourront ultérieurement donner lieu a rémunération, dont le montant serait déterminé par décision collective des associés.

Les décisions collectives, a l'exception de l'Assemblée Annuelle, résulteront au choix du ou des gérants, de la réunion d'une Assemblée Générale ou d'un vote par écrit, dans les conditions fixées par l'article 38 du décret du 23 mars 1967, en ce qui concerne les Assemblées et par l'article 40 dudit décret en cas de consultation écrite.

Un associé peut se faire représenter par un autre associé, par son conjoint ou par toute autre personne munie d'un pouvoir régulier.

1°) Décisions Collectives Ordinaires

Sont qualifiées dordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de

nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi, a savoir : révocation du gérant statutaire et transformation en Société Anonyme lorsque l'actif net excéde 5 millions de francs.

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Chaque année, dans les six mois de la clóture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour etre valables, étre acceptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme consultation, prises a la majorité des votes émis quelle que soit la proportion du capital représenté.

Toutefois, la majorité est irréductible s'il sagit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

2) Décisions Collectives Extraordinaires

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi. Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :

a l'unanimité, sil s'agit de changer la nationalité de la Société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la Société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, ou en Société civile

a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés

par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs Commissaires aux Comptes dans les conditions prévues a l'article 59 de la loi du 24 juillet 1966.

Si le capital de la Société vient dépasser un montant fixé par décret, la Société est tenue de désigner au moins un Commissaire aux Comptes.

L'exercice social commence le lei janvier et finit le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice commencera a compter de la date d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés et clturera le 31 décembre 1996.

Il est dressé, a la cloture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la Société, un. bilan résumant l'inventaire, un compte de résultat et une annexe.

La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, aux

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amortissements et provisions prévus ou autorisés par la loi.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est mentionné a la suite du bilan.

La gérance établit un rapport sur la situation de la Société, et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.

Le rapport de la gérance, le bilan, le compte de résultat et l'annexe, le texte des résolutions proposées et, éventuellement, le rapport du Commissaire aux Comptes, doivent etre adressés aux associés quinze jours francs au moins avant la date de l'Assemblée appelée a statuer sur ces comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'Assemblée.Pendant le délai de quinze jours francs qui précéde l'Assemblée, l'inventaire est tenu, au siége social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre connaissance par lui-méme et au siége social des bilans, des comptes de résultats, des annexes, des rapports soumis aux Assemblées et des procés-verbaux des Assemblées concernant les trois derniers exercices.

Les produits de la Société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite de tous frais généraux et charges sociales de toute nature, ainsi que les amortissements de l'actif social et de toutes réserves et provisions pour risques commerciaux et industriels, décidés par la gérance, constituent des bénéfices nets.

Sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé successivement :

5 % pour constituer le fonds de réserve légal ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social

le solde est réparti a titre de dividendes entre les associés, proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux

Toutefois, les associés peuvent, sur la proposition de la gérance, reporter a nouveau ou affecter a la création de toutes réserves, générales ou spéciales, dont ils déterminent s'il y a lieu Iemploi et la destination, tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés proportionnellement au nombre de parts leur appartenant, sans qu'aucun d'eux puisse en etre tenu au-dela du montant de ses parts.

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La Société peut recevoir de ses associés des fonds en comptes courant. Les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intéréts, des délais de préavis pour retrait des sommes, etc... sont arrétées dans chaque cas, par accord entre la gérance et les intéressés.

A l'arrivée du terme fixé par les statuts et en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation est faite par un Liquidateur nominé par les associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions collectives ordinaires

Pendant le cours de la liquidation., les associés peuvent, comme pendant l'existence de la Société, prendre les décisions qu' ils jugent nécessaires pour tout ce qui concerne cette liquidation.

L'actif social est réalisé par le ou les Liquidateurs, qui ont, a cet effet, les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, peuvent agir ensemble ou séparément.

Aprés l'acquit du passif et des charges sociales, le produit net de la liquidation est employé tout d'abord a rembourser le montant des parts sociales, si ce remboursement n'a pas encore été opéré ; le surplus est réparti entre les associés au prorata du nombre des parts appartenant a. chacun d'eux.

Le tout sous réserve de l' application des dispositions légales en la matiére.

La gérance ou , s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite , un rapport sur les conventions intervenues entre le Société et l'un de ses gérants ou associés.

L'assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes : -1'énumération des conventions soumises a 1'approbation de 1'assemblée des associés le nom des gérants ou associés intéressés. la nature et 1'objet desdites conventions

les modalités essentielles de ces conventions , notamment 1'indication des prix ou tarifs

pratiqués , des ristournes et commissions consenties, des délais de paiements accordés , des intéréts stipulés , des sûretés conférées et , le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intéret qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées. -l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies , ainsi que

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le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.

Le gérant ou l'associé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Toutefois s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes , les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets , a charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant de supporter individuellement , les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable , gérant , administrateur , directeur général , membre du directoire ou du conseil de surveillance , est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat , il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts auprés de la Société , de se faire consentir par elle un découvert , un compte courant ou autrement ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoints , ascendants, descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées. >

Tout associé dispose d' un droit de communication permanent dont 1'étendue et les

modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.

Avant toute assemblée ou consultation écrite , les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Tout associé non gérant peut , deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est éventuellement communiquée au Commissaire aux Comptes s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent. soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit , demander en

justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et l'exercice de sa

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mission sont prévues par la loi et les réglements. >

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la Société, soit entre les associés eux- mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction du Tribunal de Commerce du siége social.

A cet effet, en cas de contestation, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du siége social et toutes assignations ou significations sont réguliérement faites a ce domicile élu sans avoir égard au domicile réel.

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social.

Fait a Nice, le 24 Janvier 2020

ACA

CERTIFIÉ CONFORME AL'ORIGINAL

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