FRONERI FRANCE SAS
Acte du 24 juin 2021
Début de l'acte
RCS : LIBOURNE
Code greffe : 3303
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LIBOURNE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2015 B 00035 Numero SIREN : 637 121 153
Nom ou dénomination : FRONERl FRANCE SAS
Ce depot a ete enregistré le 24/06/2021 sous le numero de dep8t 2108
FRONERI FRANCE S.A.S
Société par actions simplifiée au capital de 2.727.336 euros Siége social:Lieudit Le Labour BP 13 33870 Vayres 637121153 RCS LIBOURNE
Code greffe : 3303
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LIBOURNE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2015 B 00035 Numero SIREN : 637 121 153
Nom ou dénomination : FRONERl FRANCE SAS
Ce depot a ete enregistré le 24/06/2021 sous le numero de dep8t 2108
FRONERI FRANCE S.A.S
Société par actions simplifiée au capital de 2.727.336 euros Siége social:Lieudit Le Labour BP 13 33870 Vayres 637121153 RCS LIBOURNE
PROCES VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU15AVRIL 2021
Lan deux mille vingt-et-un,et le quinze avril
Monsieur Fabrice Ducasse,
agissant au nom et en qualité de représentant légal de la société FRONERI HOLDINGS FRANCE SAS, société par actions simplifiée au capital de 62.540.673,75 euros,dont le siége social est sis Lieudit Le Labour BP 13 33870 VAYRES,immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LIBOURNE sous le numéro 487 761 439,
Associé Unique de la sociétéFRONERI FRANCE SAS.
I - CONNAISSANCE PRISE DES DOCUMENTS SUIVANTS QUI SONT MIS A DISPOSITION :
l'inventaire et les comptes annuels de l'exercice clos le 31décembre 2020, le rapport de gestion du Président, le rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels de lexercice clos le 31 décembre 2020, le rapport spécial relatif a l'attribution d'actions gratuites visé a l'article L.225-197-4 alinéa 1 du Code de commerce, le rapport spécial relatif a l'attribution d'options de souscription d'actions et a l'attribution d'options d'achat d'actions visé a l'article L.225-184 du Code de commerce, la copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes adressée par lettre recommandée avec accusé de réception, une copie des statuts de la Société.
II -APRIS LESDECISIONSSUIVANTES RELATIVESA:
Rapport de gestion du Président sur l'activité de la société et sur les comptes de l'exercice clos le 31décembre2020; Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de lexercice clos le 31 décembre 2020 Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ; Quitus au Président,au Directeur Général et au Commissaire aux Comptes; Affectation du résultat; Conventions visées a l'article L.227-10 du Code de commerce; Renouvellement des mandats du Président et du Directeur Général ;
1
Renouvellement du mandat des Commissaires aux comptes Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales.
Le Commissaire aux comptes, PricewaterhouseCoopers Audit, informé de cette réunion, est absent et excusé.
Puis l'Associé adopte les décisions suivantes :
Monsieur Fabrice Ducasse,
agissant au nom et en qualité de représentant légal de la société FRONERI HOLDINGS FRANCE SAS, société par actions simplifiée au capital de 62.540.673,75 euros,dont le siége social est sis Lieudit Le Labour BP 13 33870 VAYRES,immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LIBOURNE sous le numéro 487 761 439,
Associé Unique de la sociétéFRONERI FRANCE SAS.
I - CONNAISSANCE PRISE DES DOCUMENTS SUIVANTS QUI SONT MIS A DISPOSITION :
l'inventaire et les comptes annuels de l'exercice clos le 31décembre 2020, le rapport de gestion du Président, le rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels de lexercice clos le 31 décembre 2020, le rapport spécial relatif a l'attribution d'actions gratuites visé a l'article L.225-197-4 alinéa 1 du Code de commerce, le rapport spécial relatif a l'attribution d'options de souscription d'actions et a l'attribution d'options d'achat d'actions visé a l'article L.225-184 du Code de commerce, la copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes adressée par lettre recommandée avec accusé de réception, une copie des statuts de la Société.
II -APRIS LESDECISIONSSUIVANTES RELATIVESA:
Rapport de gestion du Président sur l'activité de la société et sur les comptes de l'exercice clos le 31décembre2020; Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de lexercice clos le 31 décembre 2020 Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ; Quitus au Président,au Directeur Général et au Commissaire aux Comptes; Affectation du résultat; Conventions visées a l'article L.227-10 du Code de commerce; Renouvellement des mandats du Président et du Directeur Général ;
1
Renouvellement du mandat des Commissaires aux comptes Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales.
Le Commissaire aux comptes, PricewaterhouseCoopers Audit, informé de cette réunion, est absent et excusé.
Puis l'Associé adopte les décisions suivantes :
PREMIERE DECISION
L'Associé Unique, connaissance prise du rapport de gestion relatif a l'exercice clos le 31 décembre 2020 et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de cet exercice, tels qu'ils lui ont été présentés, lesdits comptes se soldant par un bénéfice d'un montant de 16.707.898,46 euros.
Il approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport de gestion.
L'Associé Unique prend acte que les comptes de l'exercice écoulé prennent en compte 172.796 euros de dépenses somptuaires, non déductibles fiscalement.
En conséquence,l'Associé Unique donne au Président et au Directeur Général quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé. Il donne également décharge au Commissaire aux Comptes de l'accomplissement de sa mission au cours de l'exercice écoulé.
Il approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport de gestion.
L'Associé Unique prend acte que les comptes de l'exercice écoulé prennent en compte 172.796 euros de dépenses somptuaires, non déductibles fiscalement.
En conséquence,l'Associé Unique donne au Président et au Directeur Général quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé. Il donne également décharge au Commissaire aux Comptes de l'accomplissement de sa mission au cours de l'exercice écoulé.
DEUXIEME DECISION
L'Associé Unique, aprés avoir constaté que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 se soldent par un bénéfice de 16.707.898,46 euros,approuve la proposition du Président quant a l'affectation de ce résultat et, en conséquence décide d'affecter le bénéfice comme suit :
Le bénfice,soit. .16.707.898,46 euros est affecté en totalité a la distribution d'un dividende global de 74.240.458,46 euros,
dont lecomplement,soit..................... .........57.532.560euros
est prélevé sur le compte report a nouveau créditeur d'égal montant qui sera ramené aprés affectation, a zéro euro.
Le dividende total distribué sélevant a un montant de 74.240.458,46 euros représente un dividende d'environ 2068,786 euros par action, 35.886 actions composant le capital de la Société.
Ce dividende sera viré au compte de l'Associé Unique ce jour,a l'issue des décisions prises par lui.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impts,l'Associé Unique constate également qu'aucun dividende n'a été distribué au cours des trois derniers exercices.
Le bénfice,soit. .16.707.898,46 euros est affecté en totalité a la distribution d'un dividende global de 74.240.458,46 euros,
dont lecomplement,soit..................... .........57.532.560euros
est prélevé sur le compte report a nouveau créditeur d'égal montant qui sera ramené aprés affectation, a zéro euro.
Le dividende total distribué sélevant a un montant de 74.240.458,46 euros représente un dividende d'environ 2068,786 euros par action, 35.886 actions composant le capital de la Société.
Ce dividende sera viré au compte de l'Associé Unique ce jour,a l'issue des décisions prises par lui.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impts,l'Associé Unique constate également qu'aucun dividende n'a été distribué au cours des trois derniers exercices.
TROISIEME DECISION
L'Associé Unique prend acte qu'aucune convention de la nature de celles visées a l'article L.227-10 du Code de commerce n'est intervenue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
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QUATRIEME DECISION
L'Associé Unique,aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et constatant que les mandats du Président,Monsieur Ibrahim NAJAFI et du Directeur Général,Monsieur Fabrice DUCASSE arriveronta expirationa l'issue des présentes,décide de les renouveler pour une nouvelle périoded'un
(l exercice de telle sorte que leurs fonctions expireront a l'issue des décisions de l'Associé Unique qui sera appelé à statuer en 2022 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021
L'Associé Unique prend acte du fait que Messieurs NAJAFI et DUCASSE ont d'ores et déja fait part de leur acceptation de fonctions a cet égard.
(l exercice de telle sorte que leurs fonctions expireront a l'issue des décisions de l'Associé Unique qui sera appelé à statuer en 2022 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021
L'Associé Unique prend acte du fait que Messieurs NAJAFI et DUCASSE ont d'ores et déja fait part de leur acceptation de fonctions a cet égard.
CINQUIEME DECISION
L'Associé Unique prend acte que les mandats du Commissaire aux Comptes titulaire et du Commissaire aux comptes suppléant arrivent a expiration ce jour et décide:
de renouveler en qualité de Commissaire aux comptes, la société PricewaterhouseCoopers Audit, société anonyme dont le siége social est situé 63, rue de Villiers - 92200 Neuilly-Sur-Seine,immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 672 006 483,pour une durée de six exercices expirant a l'issue des décisions de l'Associé unique a tenir en 2027 qui statueront sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2026.
de ne pas renouveler Monsieur Jean-Christophe Georghiou, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant.
de renouveler en qualité de Commissaire aux comptes, la société PricewaterhouseCoopers Audit, société anonyme dont le siége social est situé 63, rue de Villiers - 92200 Neuilly-Sur-Seine,immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 672 006 483,pour une durée de six exercices expirant a l'issue des décisions de l'Associé unique a tenir en 2027 qui statueront sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2026.
de ne pas renouveler Monsieur Jean-Christophe Georghiou, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant.
SIXIEME DECISION
L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original,d'un extrait ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités qu'il appartiendra.
***
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'Associé Unique, et répertorié sur le registre des décisions de l'Associé Unique.
FRONERI HOLDINGS FRANCE SAS Associé Unique Représentée par Monsieur Fabrice Ducasse
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De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'Associé Unique, et répertorié sur le registre des décisions de l'Associé Unique.
FRONERI HOLDINGS FRANCE SAS Associé Unique Représentée par Monsieur Fabrice Ducasse
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