FRONERI FRANCE SAS
Acte du 8 avril 2022
Début de l'acte
RCS : LIBOURNE
Code greffe : 3303
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LIBOURNE alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2015 B 00035 Numero SIREN : 637 121 153
Nom ou dénomination : FRONERl FRANCE SAS
Ce depot a ete enregistré le 08/04/2022 sous le numero de depot 1343
FRONERI FRANCE S.A.S
Société par actions simplifiée au capital de 2.727.336 euros Siege social : Lieudit Le Labour BP13 33870 Vayres
637121153 RCS LIBOURNE
Code greffe : 3303
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LIBOURNE alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2015 B 00035 Numero SIREN : 637 121 153
Nom ou dénomination : FRONERl FRANCE SAS
Ce depot a ete enregistré le 08/04/2022 sous le numero de depot 1343
FRONERI FRANCE S.A.S
Société par actions simplifiée au capital de 2.727.336 euros Siege social : Lieudit Le Labour BP13 33870 Vayres
637121153 RCS LIBOURNE
PROCES VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 31 MARS 2022
L'AN DEUX MILLE VINGT-DEUX,ET LE TRENTE ET UN MARS
Monsieur Ibrahim NAJAFI,
agissant au nom et en qualité de représentant légal de la société FRONERI HOLDINGS FRANCE SAS, société par actions simplifiée au capital de 42.116.990 euros, dont le siége social est sis Lieudit Le Labour BP 13 33870 VAYRES,immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LIBOURNE sous le numéro 487 761 439,
Associé Unique de la société FRONERI FRANCE SAS (ci-aprés dénommée la < Société >).
I - APRES AVOIR PRIS CONNAISSANCE DES DOCUMENTS SUIVANTS MIS A DISPOSITION :
La copie de la lettre d'information adressée en recommandé au Commissaire aux comptes et l'avis de réception correspondant ; Le rapport du Président, Les statuts actuels de la société et le projet des statuts refondus, Le texte des résolutions proposées au vote.
II - A PRIS LES DECISIONS RELATIVES A L'ORDRE DU JOUR SUIVANT :
Rapport du Président sur la refonte des statuts ; Adoption de la refonte compléte des statuts Démission du Président et du Directeur Général; Nomination d'un nouveau Président ; Pouvoir pour les formalités.
Le Commissaire aux comptes,PricewaterhouseCoopers Audit, a été régulierement informé de ces décisions.
Puis l'Associé adopte les décisions suivantes :
Monsieur Ibrahim NAJAFI,
agissant au nom et en qualité de représentant légal de la société FRONERI HOLDINGS FRANCE SAS, société par actions simplifiée au capital de 42.116.990 euros, dont le siége social est sis Lieudit Le Labour BP 13 33870 VAYRES,immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LIBOURNE sous le numéro 487 761 439,
Associé Unique de la société FRONERI FRANCE SAS (ci-aprés dénommée la < Société >).
I - APRES AVOIR PRIS CONNAISSANCE DES DOCUMENTS SUIVANTS MIS A DISPOSITION :
La copie de la lettre d'information adressée en recommandé au Commissaire aux comptes et l'avis de réception correspondant ; Le rapport du Président, Les statuts actuels de la société et le projet des statuts refondus, Le texte des résolutions proposées au vote.
II - A PRIS LES DECISIONS RELATIVES A L'ORDRE DU JOUR SUIVANT :
Rapport du Président sur la refonte des statuts ; Adoption de la refonte compléte des statuts Démission du Président et du Directeur Général; Nomination d'un nouveau Président ; Pouvoir pour les formalités.
Le Commissaire aux comptes,PricewaterhouseCoopers Audit, a été régulierement informé de ces décisions.
Puis l'Associé adopte les décisions suivantes :
PREMIERE DECISION
L'Associé Unique eu égard, aux évolutions législatives récentes en droit des sociétés et de la nécessité de procéder a une mise a jour des actuels statuts de la Société,décide de procéder a leur refonte complete.
En conséquence, aprés avoir pris connaissance article par article du projet des nouveaux statuts refondus de la Société proposé par le Président, dont un exemplaire est ci-apres annexé aux présentes, l'Associé Unique les approuve sans réserve et dans leur intégralité.
En conséquence, aprés avoir pris connaissance article par article du projet des nouveaux statuts refondus de la Société proposé par le Président, dont un exemplaire est ci-apres annexé aux présentes, l'Associé Unique les approuve sans réserve et dans leur intégralité.
DEUXIEME DECISION
L'Associé Unique, prend acte par ailleurs de la démission de ses fonctions de Président de la Société a compter de ce jour,de Monsieur Ibrahim NAJAFI né a MOSSOUL en Irak le 25 mars 1958,de nationalité britannique, demeurant a Warwick House 60 Bedale Road Aiskew (Grande Bretagne)
L'Associé prend également acte a compter de ce jour, de la démission de ses fonctions de Directeur Général de Monsieur Fabrice DUCASSE, né a ARCACHON (33120) le 18 décembre 1973,de nationalit francaise demeurant a BORDEAUX (33000), 201 bis, rue Turenne.
L'Associé Unique remercie Messieurs Ibrahim NAJAFI et Fabrice DUCASSE respectivement Président et Directeur Général sortants, pour l'accomplissement de leur mission dans le cadre de leur mandat respectif et leur donne a ce titre, quitus de leur gestion.
L'Associé prend également acte a compter de ce jour, de la démission de ses fonctions de Directeur Général de Monsieur Fabrice DUCASSE, né a ARCACHON (33120) le 18 décembre 1973,de nationalit francaise demeurant a BORDEAUX (33000), 201 bis, rue Turenne.
L'Associé Unique remercie Messieurs Ibrahim NAJAFI et Fabrice DUCASSE respectivement Président et Directeur Général sortants, pour l'accomplissement de leur mission dans le cadre de leur mandat respectif et leur donne a ce titre, quitus de leur gestion.
TROISIEME DECISION
L'Associé Unique décide en conséquence de la résolution qui précede, de nommer, en qualité de nouveau Président de la Société a compter de ce jour,et pour une durée déterminée de trois (3) ans expirant en 2025, lors des décisions de l'Associé unique statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31décembre 2024:
Monsieur Fabrice DUCASSE,né a ARCACHON(33120) le 18 décembre 1973,de nationalité francaise demeurant a BORDEAUX(33000), 201 bis,rue Turenne.
En conformité avec l'article 15.1.3 des nouveaux statuts de la Société, le Président de la société dirige et administre la Société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de cette derniére dans la limite de l'objet social et sous réserve :
(i) des pouvoirs attribués par les dispositions légales ou les présents statuts a la collectivité des associés ou a l'associé unique,
ii en tant que régle interne non opposable aux tiers,dans le strict respect de la politique cadre de Délégation d'Autorité (Delegation of Authority "DoA") régulierement mise a jour, prévoyant des autorisations préalables a obtenir pour la mise en uvre d'opérations définies, en vigueur dans l'ensemble du Groupe FRONERI et appliquée localement dans chaque pays via un document spécifique dénommé Local Matrix of Authority LMoA >.
L'Associé Unique indique que Monsieur Fabrice DUCASSE ne sera pas rémunéré au titre de son mandat de Président de la Société mais qu'il aura droit au remboursement de ses frais de mission. déplacement, représentation et réception qu'il engagera dans l'intérét et pour les besoins de la Société en qualité de Président, sur présentation des justificatifs correspondants.
2
L'Associé Unique précise par ailleurs que Monsieur Fabrice DUCASSE est titulaire depuis le 1er Août 2011 au sein de la Société, d'un contrat de travail de Directeur Commercial et Marketing au titre duquel il a en charge l'animation des équipes commerciales francaises ainsi que le développement marketing et commercial de la Société. Il doit dans ce cadre, travailler sous la responsabilité hiérarchique du représentant légal de la holding du sous-groupe francais, lui rendre réguliérement compte de ses activités et lui fournir des renseignements concernant la Société et son environnement. Parallélement a ses fonctions de Président, Monsieur Fabrice DUCASSE poursuivra en conséquence au sein de la Société lesdites fonctions techniques, distinctes de son mandat social de Président, pour lesquelles il continuera a percevoir ses salaires.
L'Associé Unique fait enfin savoir que Monsieur Fabrice DUCASSE dans le cadre de l'instauration de cette nouvelle gouvernance, a d'ores et déja accepté ses fonctions et a déclaré qu'il satisfaisait a toutes les conditions requises par la loi, les réglements et les statuts pour exercer ledit mandat.
Monsieur Fabrice DUCASSE,né a ARCACHON(33120) le 18 décembre 1973,de nationalité francaise demeurant a BORDEAUX(33000), 201 bis,rue Turenne.
En conformité avec l'article 15.1.3 des nouveaux statuts de la Société, le Président de la société dirige et administre la Société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de cette derniére dans la limite de l'objet social et sous réserve :
(i) des pouvoirs attribués par les dispositions légales ou les présents statuts a la collectivité des associés ou a l'associé unique,
ii en tant que régle interne non opposable aux tiers,dans le strict respect de la politique cadre de Délégation d'Autorité (Delegation of Authority "DoA") régulierement mise a jour, prévoyant des autorisations préalables a obtenir pour la mise en uvre d'opérations définies, en vigueur dans l'ensemble du Groupe FRONERI et appliquée localement dans chaque pays via un document spécifique dénommé Local Matrix of Authority LMoA >.
L'Associé Unique indique que Monsieur Fabrice DUCASSE ne sera pas rémunéré au titre de son mandat de Président de la Société mais qu'il aura droit au remboursement de ses frais de mission. déplacement, représentation et réception qu'il engagera dans l'intérét et pour les besoins de la Société en qualité de Président, sur présentation des justificatifs correspondants.
2
L'Associé Unique précise par ailleurs que Monsieur Fabrice DUCASSE est titulaire depuis le 1er Août 2011 au sein de la Société, d'un contrat de travail de Directeur Commercial et Marketing au titre duquel il a en charge l'animation des équipes commerciales francaises ainsi que le développement marketing et commercial de la Société. Il doit dans ce cadre, travailler sous la responsabilité hiérarchique du représentant légal de la holding du sous-groupe francais, lui rendre réguliérement compte de ses activités et lui fournir des renseignements concernant la Société et son environnement. Parallélement a ses fonctions de Président, Monsieur Fabrice DUCASSE poursuivra en conséquence au sein de la Société lesdites fonctions techniques, distinctes de son mandat social de Président, pour lesquelles il continuera a percevoir ses salaires.
L'Associé Unique fait enfin savoir que Monsieur Fabrice DUCASSE dans le cadre de l'instauration de cette nouvelle gouvernance, a d'ores et déja accepté ses fonctions et a déclaré qu'il satisfaisait a toutes les conditions requises par la loi, les réglements et les statuts pour exercer ledit mandat.
QUATRIEME DECISION
L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités qu'il appartiendra.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'Associé Unique, et répertorié sur le registre des décisions de l'Associé Unique.
FRONERI HOLDINGS FRANCE SAS Associé Unique Représentée par Monsieur Ibrahim NAJAFI
FRONERI FRANCE SAS
Société par actions simplifiée au capital de de 2.727.336 euros Siége social: Lieudit Le Labour BP13 33870 Vayres
637121153RCS LIBOURNE
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'Associé Unique, et répertorié sur le registre des décisions de l'Associé Unique.
FRONERI HOLDINGS FRANCE SAS Associé Unique Représentée par Monsieur Ibrahim NAJAFI
FRONERI FRANCE SAS
Société par actions simplifiée au capital de de 2.727.336 euros Siége social: Lieudit Le Labour BP13 33870 Vayres
637121153RCS LIBOURNE
Statuts
Mis a jour suite aux décisions de l'Associé Unique en date du 31 mars 2022
Certifiés conformes par le Président Monsieur Fabrice DUCASSE
1
2
Certifiés conformes par le Président Monsieur Fabrice DUCASSE
1
2
ARTICLE1er-FORME
La Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions législatives et réglementaires applicables a cette forme de société et par les présents statuts.
La Société a été constituée sous forme d'une société anonyme aux termes d'un acte établi sous seing privé à PLOUEDERN le 25 octobre 1971.Suivant délibération en date du 28 décembre 2001,la Société a été transformée en société par actions simplifiée. Cette derniere fonctionne indifféremment avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres limitativement définies par la loi.
La Société a été constituée sous forme d'une société anonyme aux termes d'un acte établi sous seing privé à PLOUEDERN le 25 octobre 1971.Suivant délibération en date du 28 décembre 2001,la Société a été transformée en société par actions simplifiée. Cette derniere fonctionne indifféremment avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres limitativement définies par la loi.
ARTICLE2-DENOMINATION
La Société est dénommée FRONERI FRANCE SAS.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots"société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.S." et de l'énonciation du capital social
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots"société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.S." et de l'énonciation du capital social
ARTICLE3-OBJET
La Société a pour objet en France et dans tous pays:
La production et le négoce de cremes glacées, desserts glacés ou surgelés ainsi que des glaces etsorbets; la collecte et la transformation du lait le conditionnement et la vente de tous produits laitiers et dérivés; la création,l'acquisition,la location,la prise a bail,l'installation,l'exploitation de tous établissements se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ; la création,l'acquisition, l'exploitation ct la vente de toutes marques de fabrique et de tous procédés de fabrication, ainsi que de tous brevets d'inventions ou de licences, l'exploitation directe ou indirecte et la mise en valeur de tous établissements industriels ayant trait à l'une ou l'autre des activités spécifiées. la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher al'objet social;
Et, généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'clles soient, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a des activités similaires, connexes ou complémentaires, ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.
Elle pourra agir directement ou indirectement pour son compte et pour le compte de tiers et soit seule, soit en association, participation ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes et réaliser directement ou indirectement, sous quelque forme que ce soit les opérations rentrant dans son objet social.
Elle pourra prendre sous toutes formes, tous intéréts et participations dans toutes sociétés ou entreprises francaises ayant un objet similaire ou de nature à développer ses propres affaires.
3
La production et le négoce de cremes glacées, desserts glacés ou surgelés ainsi que des glaces etsorbets; la collecte et la transformation du lait le conditionnement et la vente de tous produits laitiers et dérivés; la création,l'acquisition,la location,la prise a bail,l'installation,l'exploitation de tous établissements se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ; la création,l'acquisition, l'exploitation ct la vente de toutes marques de fabrique et de tous procédés de fabrication, ainsi que de tous brevets d'inventions ou de licences, l'exploitation directe ou indirecte et la mise en valeur de tous établissements industriels ayant trait à l'une ou l'autre des activités spécifiées. la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher al'objet social;
Et, généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'clles soient, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a des activités similaires, connexes ou complémentaires, ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.
Elle pourra agir directement ou indirectement pour son compte et pour le compte de tiers et soit seule, soit en association, participation ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes et réaliser directement ou indirectement, sous quelque forme que ce soit les opérations rentrant dans son objet social.
Elle pourra prendre sous toutes formes, tous intéréts et participations dans toutes sociétés ou entreprises francaises ayant un objet similaire ou de nature à développer ses propres affaires.
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ARTICLE4-SIEGE
Le siége de la Société est fixéà VAYRES(33870) Lieudit Le Labour BP 13
Il peut etre déplacé, au sein du méme département, sur décision du président qui a, en pareil cas, pouvoir de modifier les statuts et,partout ailleurs,sur décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique.
Il peut etre déplacé, au sein du méme département, sur décision du président qui a, en pareil cas, pouvoir de modifier les statuts et,partout ailleurs,sur décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique.
ARTICLE5-DURÉE
La durée de la Société est de QUATRE-VINGT-DIX-NEUF (99 années,a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
ARTICLE6-FORMATION DU CAPITAL
1 Lors de la constitution de la Société,le 25 octobre 1971,le capital social a été fixéà la somme de ..100.000,00F
représentant uniquement des apports en numéraire.
2) Aux termes d'un acte recu par Maitre CANSOT,notaire à LANDERNEAU,a la suite d'une assemblée générale extraordinaire du 7 juin 1972, le capital a été augmenté de.... ...100.000,00F par voie d'émission de 1.000 actions nouvelles de numéraire.
3 Aux termes d'un acte sous seing privé en date à PLOUEDERN du 10 novembre 1974 et à la suite d'une assemblée générale extraordinaire du 19 décembre 1974,le capital a été augmenté de ....60.000,00F
par voie d'apport par Monsieur et Madame Yves Francois Marie ROLLAND du fonds de commerce de"beurre et oeufs en gros et au détail"sis et exploitéà PLOUEDERN lieudit "Kergamet"
4 Aux termes d'un acte recu par Maitre CANSOT,notaire à LANDERNEAU,a la suite d'une assemblée générale extraordinaire du 19 décembre 1974,le capital a été augmenté de
par voie d'émission de 4.400 actions nouvelles de numéraire.
5Aux termes d'un acte recu par Maitre CRENN,notaire à LANDERNEAUàla suite d'une assemblée générale extraordinaire du 21 février 1980, le capital a été augmenté une premiere fois d'une somme de.... 240.000.00F par voie d'émission de 2.400 actions nouvelles de numéraire et une deuxieme fois d'une somme de .....360.000,00F
par voie d'émission de 3.600 actions nouvelles en numéraire.
6) Suivant proces-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 18 novembre 1986,le capital social a été augmenté de... .700.000,00F par création de 7.000 actions nouvelles de 100 Francs chacune par voie d'incorporation, d'une partie de la prime d'émission.
7 Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 2 avril 1994,e capital social a été augmenté d'une somme de .... .....9.15.50000F
4
Par incorporation de réserves.à concurrence de 6.000.000 F et élévation de la valeur nominale de l'action de 100 F a 400 Fpar émission de 2.831 actions nouvelles de 400 F chacune de valeur nominale avec prime démission de 1.100 F par action, dont 2.165 actions de priorité avec droit de vote, bénéficiant d'un dividende préciputaire annuel cumulatif égal a 5% du montant souscrit; enfin, par incorporation de la prime démission, a concurrence de 2.283.100 F, et élévation de la valeur nominale de l'action de 400 F a 500 F.
8 Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 8 décembre 1998,le capital social a été augmenté une premiere fois d'une somme de....... ...........0.. par émission de 3.883 actions de priorité nouvelles de 500 F chacune de valeur nominale avec prime d'émission de 1.690 F par action et une deuxieme fois d'une somme de.... ...6.643.000,00F par incorporation d'une partie de la prime démission et création de 13.286 actions nouvelles de 500 F chacunedont3.339 actions
et 9.947actions.
9) Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale mixte du 15 juin 2001, le capital a été réduit d'une somme de... .58.907.20F Par imputation sur le compte r>report a nouveau débiteur> et par diminution de la valeur nominale de l'action ramenée de 500 francs a 498,53 francs.
TOTAL DES APPORTS:DIX NEUF MILLIONS NEUF CENT QUARANTE ET UN MILLE QUATRE VINGT DOUZE FRANCS ET QUATRE VINGT CENTIMES, ci..... ....19.941.09280F Immédiatement converti en devises euro,soit..... .3.040.000€
10) Aux termes des décisions de l'assemblée générale extraordinaire en date du 26 décembre 2003 le capitala été:
1°) augmenté d'une somme de .... ..2.327.1206 par création de 30.620 actions nouvelles de 76 euros de valeur nominale chacune,réparties entre les associés de la société OUEST FROID à raison de 7 actions de la société OUEST FROID pour 12 actions de notre société dans le cadre de la fusion-absorptiohn de la société OUEST FROID par notre société;
2et réduit d'une somme de... 2.365.120€ par annulation des 31.120 actions de OUEST FROID apportées par la société OUEST FROID, correspondant au nominal desdites actions.
TOTALDESAPPORTS..... 3.002.000€
11) Aux termes du projet de traité de fusion en date du 31 octobre 2014 portant sur l'absorption par notre Société de la société SOPARO SAS,société par actions simplifiée au capital de 8.423.470 euros,dont le siege social est situé à Kergamet -29800 Plouédern, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Brest sous le numéro 450 219 241, et d'une décision de constatation de la réalisation de la fusion de l'associé unique en date du 31 décembre 2014, le capital social de la Société a été augmenté d'un montant de 2.727.336 euros par création de 35.886 actions nouvelles d'un montant nominal de 76 euros chacune pour le porter de 3.002.000 euros à 5.729.336 euros puis réduit d'un montant de 2.812.000 euros pour le ramener de 5.729.336 euros à 2.917.336 euros par voie d'annulation de 37.000 actions recues au titre de la fusion absorption de la société SOPARO SAS.
12) Par décision de l'associé unique en date du 31 décembre 2014,et suite a la décision de constatation du Directeur Général en date du 28 janvier 2015, le capital social a été réduit d'un montant nominal de190.000 euros),pour le ramener de 2.917.336 euros a 2.727.336 euros,
5
par voie d'annulation de 2.500 actions ordinaires auto-détenues d'un montant nominal de 76 euros chacune
représentant uniquement des apports en numéraire.
2) Aux termes d'un acte recu par Maitre CANSOT,notaire à LANDERNEAU,a la suite d'une assemblée générale extraordinaire du 7 juin 1972, le capital a été augmenté de.... ...100.000,00F par voie d'émission de 1.000 actions nouvelles de numéraire.
3 Aux termes d'un acte sous seing privé en date à PLOUEDERN du 10 novembre 1974 et à la suite d'une assemblée générale extraordinaire du 19 décembre 1974,le capital a été augmenté de ....60.000,00F
par voie d'apport par Monsieur et Madame Yves Francois Marie ROLLAND du fonds de commerce de"beurre et oeufs en gros et au détail"sis et exploitéà PLOUEDERN lieudit "Kergamet"
4 Aux termes d'un acte recu par Maitre CANSOT,notaire à LANDERNEAU,a la suite d'une assemblée générale extraordinaire du 19 décembre 1974,le capital a été augmenté de
par voie d'émission de 4.400 actions nouvelles de numéraire.
5Aux termes d'un acte recu par Maitre CRENN,notaire à LANDERNEAUàla suite d'une assemblée générale extraordinaire du 21 février 1980, le capital a été augmenté une premiere fois d'une somme de.... 240.000.00F par voie d'émission de 2.400 actions nouvelles de numéraire et une deuxieme fois d'une somme de .....360.000,00F
par voie d'émission de 3.600 actions nouvelles en numéraire.
6) Suivant proces-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 18 novembre 1986,le capital social a été augmenté de... .700.000,00F par création de 7.000 actions nouvelles de 100 Francs chacune par voie d'incorporation, d'une partie de la prime d'émission.
7 Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 2 avril 1994,e capital social a été augmenté d'une somme de .... .....9.15.50000F
4
Par incorporation de réserves.à concurrence de 6.000.000 F et élévation de la valeur nominale de l'action de 100 F a 400 Fpar émission de 2.831 actions nouvelles de 400 F chacune de valeur nominale avec prime démission de 1.100 F par action, dont 2.165 actions de priorité avec droit de vote, bénéficiant d'un dividende préciputaire annuel cumulatif égal a 5% du montant souscrit; enfin, par incorporation de la prime démission, a concurrence de 2.283.100 F, et élévation de la valeur nominale de l'action de 400 F a 500 F.
8 Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 8 décembre 1998,le capital social a été augmenté une premiere fois d'une somme de....... ...........0.. par émission de 3.883 actions de priorité nouvelles de 500 F chacune de valeur nominale avec prime d'émission de 1.690 F par action et une deuxieme fois d'une somme de.... ...6.643.000,00F par incorporation d'une partie de la prime démission et création de 13.286 actions nouvelles de 500 F chacunedont3.339 actions
et 9.947actions.
9) Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale mixte du 15 juin 2001, le capital a été réduit d'une somme de... .58.907.20F Par imputation sur le compte r>report a nouveau débiteur> et par diminution de la valeur nominale de l'action ramenée de 500 francs a 498,53 francs.
TOTAL DES APPORTS:DIX NEUF MILLIONS NEUF CENT QUARANTE ET UN MILLE QUATRE VINGT DOUZE FRANCS ET QUATRE VINGT CENTIMES, ci..... ....19.941.09280F Immédiatement converti en devises euro,soit..... .3.040.000€
10) Aux termes des décisions de l'assemblée générale extraordinaire en date du 26 décembre 2003 le capitala été:
1°) augmenté d'une somme de .... ..2.327.1206 par création de 30.620 actions nouvelles de 76 euros de valeur nominale chacune,réparties entre les associés de la société OUEST FROID à raison de 7 actions de la société OUEST FROID pour 12 actions de notre société dans le cadre de la fusion-absorptiohn de la société OUEST FROID par notre société;
2et réduit d'une somme de... 2.365.120€ par annulation des 31.120 actions de OUEST FROID apportées par la société OUEST FROID, correspondant au nominal desdites actions.
TOTALDESAPPORTS..... 3.002.000€
11) Aux termes du projet de traité de fusion en date du 31 octobre 2014 portant sur l'absorption par notre Société de la société SOPARO SAS,société par actions simplifiée au capital de 8.423.470 euros,dont le siege social est situé à Kergamet -29800 Plouédern, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Brest sous le numéro 450 219 241, et d'une décision de constatation de la réalisation de la fusion de l'associé unique en date du 31 décembre 2014, le capital social de la Société a été augmenté d'un montant de 2.727.336 euros par création de 35.886 actions nouvelles d'un montant nominal de 76 euros chacune pour le porter de 3.002.000 euros à 5.729.336 euros puis réduit d'un montant de 2.812.000 euros pour le ramener de 5.729.336 euros à 2.917.336 euros par voie d'annulation de 37.000 actions recues au titre de la fusion absorption de la société SOPARO SAS.
12) Par décision de l'associé unique en date du 31 décembre 2014,et suite a la décision de constatation du Directeur Général en date du 28 janvier 2015, le capital social a été réduit d'un montant nominal de190.000 euros),pour le ramener de 2.917.336 euros a 2.727.336 euros,
5
par voie d'annulation de 2.500 actions ordinaires auto-détenues d'un montant nominal de 76 euros chacune
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital s0cial est fixé à DEUX MILLIONS SEPT CENT VINGT SEPT TROIS CENT TRENTE SIXMILLE(2.727.336euros.
lI est divisé en TRENTE CINQ MILLE HUIT CENT QUATRE VINGT SIX (35.886) actions ordinaires d'une valeur nominale de SOIXANTE SEIZE (76) euros chacune.
lI est divisé en TRENTE CINQ MILLE HUIT CENT QUATRE VINGT SIX (35.886) actions ordinaires d'une valeur nominale de SOIXANTE SEIZE (76) euros chacune.
ARTICLE 8 -AVANTAGES PARTICULIERS
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.
ARTICLE 9 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut étre augmenté en une ou plusieurs fois dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
Il peut étre réduit ou amorti dans les conditions déterminées par la loi.
Il peut étre réduit ou amorti dans les conditions déterminées par la loi.
ARTICLE 10 -EMISSION DE VALEURS MOBILIERES AUTRES QUE DESACTIONS
La Société peut émettre des obligations simples.
Cette émission reléve de la compétence exclusive des associés et est donc décidée ou autorisée par décision collective des associés ou décision de l'associé unique.
La Société peut également émettre des valeurs mobiliéres donnant accés à son capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créance. L'émission de ces valeurs mobiliéres est décidée ou autorisée par décision collective des associés ou décision de l'associé unique.
Cette émission reléve de la compétence exclusive des associés et est donc décidée ou autorisée par décision collective des associés ou décision de l'associé unique.
La Société peut également émettre des valeurs mobiliéres donnant accés à son capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créance. L'émission de ces valeurs mobiliéres est décidée ou autorisée par décision collective des associés ou décision de l'associé unique.
ARTICLE 11 - FORME DES ACTIONS ET AUTRES VALEURS MOBILIERES
Les actions et toutes autres valeurs mobiliéres pouvant etre émises par la Société revétent obligatoirement la forme nominative. Elles donnent lieu a une inscription au nom de leur titulaire dans les comptes tenus par la Société ou dans un dispositif d'enregistrement électronique partagé.
Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président, le ou l'un des liquidateurs, le/un directeur général, le/un directeur général délégué ou encore par toute autre personne ayant recu délégation a cet effet de l'une des personnes susvisées.
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Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président, le ou l'un des liquidateurs, le/un directeur général, le/un directeur général délégué ou encore par toute autre personne ayant recu délégation a cet effet de l'une des personnes susvisées.
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ARTICLE 12 - TRANSMISSION DES TITRES DE CAPITAL ET DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL
Le transfert d'actions et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital s'opére par virement de compte a compte dans les livres de la société ou dans un dispositif d'enregistrement électronique partagé.
ARTICLE 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
13.1 Droits attachés aux actions
A chaque action est attaché un droit de vote pour l'adoption des décisions collectives d'associés.
En cas de démembrement de la propriété des actions, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, ou il est réservé a l'usufruitier. En outre, chaque action donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente en cas de distribution de dividendes, de réserves, de remboursement des apports et de partage du boni de liguidation
13.2 Droit de communication des associés
En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, les rapports du (des) commissaire(s) aux comptes, s'il existe, le rapport de gestion, s'il est obligatoire en application de la loi, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur ou les présents statuts et le texte des projets de résolution sont tenus à la disposition des associés à compter du jour de la convocation de l'assemblée générale ou du premier jour de la procédure de consultation écrite des associés. Ils sont adressés a tout associé qui en fait la demande dans ce délai.
Pour toute autre décision relevant de la compétence de la collectivité des associés, le Président adresse ou remet aux associés, avant qu'ils ne soient invités a prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du(des) commissaire(s) aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.
Si une décision collective est prise dans le cadre d'un acte exprimant le consentement de tous les associés, les documents ci-dessus sont tenus a la disposition des associés au plus tard le jour de la signature dudit acte et une copie desdits documents leur est remise sur simple demande de leur part.
Si la Société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de Président, les documents visés ci-dessus lui sont communiqués conformément aux stipulations du présent article.
A chaque action est attaché un droit de vote pour l'adoption des décisions collectives d'associés.
En cas de démembrement de la propriété des actions, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, ou il est réservé a l'usufruitier. En outre, chaque action donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente en cas de distribution de dividendes, de réserves, de remboursement des apports et de partage du boni de liguidation
13.2 Droit de communication des associés
En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, les rapports du (des) commissaire(s) aux comptes, s'il existe, le rapport de gestion, s'il est obligatoire en application de la loi, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur ou les présents statuts et le texte des projets de résolution sont tenus à la disposition des associés à compter du jour de la convocation de l'assemblée générale ou du premier jour de la procédure de consultation écrite des associés. Ils sont adressés a tout associé qui en fait la demande dans ce délai.
Pour toute autre décision relevant de la compétence de la collectivité des associés, le Président adresse ou remet aux associés, avant qu'ils ne soient invités a prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du(des) commissaire(s) aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.
Si une décision collective est prise dans le cadre d'un acte exprimant le consentement de tous les associés, les documents ci-dessus sont tenus a la disposition des associés au plus tard le jour de la signature dudit acte et une copie desdits documents leur est remise sur simple demande de leur part.
Si la Société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de Président, les documents visés ci-dessus lui sont communiqués conformément aux stipulations du présent article.
ARTICLE 14 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions anciennes pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange ou d'attribution d'actions donnant droit a un titre nouveau contre remise de plusieurs actions anciennes, la ou les actions en nombre inférieur à celui requis ne
donneront aucun droit a leurs titulaires contre la Société, les associés ayant à faire leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions anciennes pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange ou d'attribution d'actions donnant droit a un titre nouveau contre remise de plusieurs actions anciennes, la ou les actions en nombre inférieur à celui requis ne
donneront aucun droit a leurs titulaires contre la Société, les associés ayant à faire leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.
ARTICLE 15- PRÉSIDENT DE LA SOCIETÉ- DIRECTEUR GENERAL
15.1 Président de la Société
15.1.1. Désignation
Le Président de la Société, qui peut étre une personne physique ou morale, est désigné, parmi les associés ou en dehors d'eux, pour une durée limitée ou non, par décision collective des associés ou décision de l'associé unique.
15.1.2. Cessation des fonctions
Outre les cas prévus par la loi et qui ne seraient pas repris ci-aprés, les fonctions de Président prennent fin de plein droit :
par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ;
par la démission, celle-ci ne pouvant étre effective qu'a l'expiration d'un préavis de trois (3 mois. Ce délai pourra étre réduit sur décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique ;
par l'incapacité au sens du code civil ou l'interdiction de gérer ;
par l'impossibilité pour le Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a six (6) mois, dûment constatée par la collectivité des associés ou l'associé unique ;
par la révocation décidée par décision collective des associés ou de l'associé unique, celle-ci pouvant intervenir a tout moment sans préavis et ne pouvant donner lieu à des dommages et intéréts quel qu'en soit le motif ;
par décision de justice ;
par le décés ou, s'il s'agit d'une personne morale, par la dissolution.
15.1.3. Pouvoirs
Le Président dirige et administre la Société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de cette derniére dans la limite de l'objet social et sous réserve :
(i) des pouvoirs attribués par les dispositions légales ou les présents statuts a la collectivité des associés ou a l'associé unique,
(ii) en tant que régle interne non opposable aux tiers, dans le strict respect de la politique de Délégation d'Autorité ("DoA") réguliérement mise a jour, prévoyant des autorisations préalables a obtenir pour la mise en xuvre d'opérations définies, en vigueur dans l'ensemble du Groupe FRONERI.
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Ces limitations de pouvoir sont inopposables aux tiers qu'ils en aient eu ou non connaissance.
Réciproquement, les tiers ne peuvent nullement opposer ces limitations de pouvoir à la Société
Lesdites limitations de pouvoir ne s'appliquent pas dans lhypothese ou le Président est également associé unique de la Société.
Le Président représente la Société a l'égard des tiers.
A cet égard, le Président représente la Société pour l'adoption des décisions collectives d'associés (ou d'associé unique) des filiales de la Société ou des sociétés dans le capital desquelles la Société détient une participation.A ce titre,il doit
provoquer en temps utile une décision collective des associés de la Société ou de l'associé unique qui exprimera sa décision via son représentant légal, sous forme d'un simple e-mail, sur le sens du vote qu'il devra exprimer, au nom et pour le compte de la Société, lors des décisions collectives d'associés (ou d'associé unique) des filiales de la Société ou des sociétés dans le capital desquelles la Société détient une participation,
respecter les indications de vote qui lui auront été données par les associés de la Société dans les conditions prévues a l'article 18 ci-aprés ou par l'associé unique dans l'e-mail ci-dessus visé.
La collectivité des associés ou l'associé unique fixe,s'il y a lieu, le montant et les modalités de la rémunération du Président de la Société.
S'il existe un comité social et économique dont les attributions sont celles du comité social et économique des entreprises d'au moins cinquante salariés, les membres de la délégation du personnel dudit comité exercent les droits définis par l'article L.2312-76 du Code du travail exclusivement aupres du Président, ou de toute personne a laquelle le Président aurait délégué les pouvoirs de présider le comité social et économique.
15.2 Directeur général
Il peut étre désigné, le cas échéant, un ou plusieurs directeurs généraux.
Le ou les directeurs généraux,qui peuvent etre des personnes physiques ou morales,sont désignés par la collectivité des associés ou l'associé unique, pour une durée limitée ou non.
Les fonctions de directeur général prennent fin de plein droit :
par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ;
par la démission, celle-ci ne pouvant étre effective qua l'expiration d'un préavis de trois (3 mois. Ce délai pourra étre réduit sur décision collective des associés ou de l'associé unique ;
par l'incapacité au sens du code civil ou l'interdiction de gérer;
par l'impossibilité pour le directeur général d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a six (6 mois, dûment constatée par la collectivité des associés ou l'associé unique;
par la révocation décidée par décision collective des associés ou de l'associé unique, celle-ci pouvant intervenir a tout moment sans préavis et ne pouvant donner lieu à des dommages et intérets quel qu'en soit le motif ;
par décision de justice ;
par le déces ou, sil s'agit d'une personne morale,par la dissolution.
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Chaque directeur général a les mémes pouvoirs et avec les mémes limitations, tant vis-a-vis des tiers qu'a titre interne, que ceux attribués par le présent article 15 au Président de la Société.
La collectivité des associés ou l'associé unique fixe, s'il y a lieu, le montant et les modalités de la rémunération du ou des directeurs généraux.
15.1.1. Désignation
Le Président de la Société, qui peut étre une personne physique ou morale, est désigné, parmi les associés ou en dehors d'eux, pour une durée limitée ou non, par décision collective des associés ou décision de l'associé unique.
15.1.2. Cessation des fonctions
Outre les cas prévus par la loi et qui ne seraient pas repris ci-aprés, les fonctions de Président prennent fin de plein droit :
par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ;
par la démission, celle-ci ne pouvant étre effective qu'a l'expiration d'un préavis de trois (3 mois. Ce délai pourra étre réduit sur décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique ;
par l'incapacité au sens du code civil ou l'interdiction de gérer ;
par l'impossibilité pour le Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a six (6) mois, dûment constatée par la collectivité des associés ou l'associé unique ;
par la révocation décidée par décision collective des associés ou de l'associé unique, celle-ci pouvant intervenir a tout moment sans préavis et ne pouvant donner lieu à des dommages et intéréts quel qu'en soit le motif ;
par décision de justice ;
par le décés ou, s'il s'agit d'une personne morale, par la dissolution.
15.1.3. Pouvoirs
Le Président dirige et administre la Société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de cette derniére dans la limite de l'objet social et sous réserve :
(i) des pouvoirs attribués par les dispositions légales ou les présents statuts a la collectivité des associés ou a l'associé unique,
(ii) en tant que régle interne non opposable aux tiers, dans le strict respect de la politique de Délégation d'Autorité ("DoA") réguliérement mise a jour, prévoyant des autorisations préalables a obtenir pour la mise en xuvre d'opérations définies, en vigueur dans l'ensemble du Groupe FRONERI.
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Ces limitations de pouvoir sont inopposables aux tiers qu'ils en aient eu ou non connaissance.
Réciproquement, les tiers ne peuvent nullement opposer ces limitations de pouvoir à la Société
Lesdites limitations de pouvoir ne s'appliquent pas dans lhypothese ou le Président est également associé unique de la Société.
Le Président représente la Société a l'égard des tiers.
A cet égard, le Président représente la Société pour l'adoption des décisions collectives d'associés (ou d'associé unique) des filiales de la Société ou des sociétés dans le capital desquelles la Société détient une participation.A ce titre,il doit
provoquer en temps utile une décision collective des associés de la Société ou de l'associé unique qui exprimera sa décision via son représentant légal, sous forme d'un simple e-mail, sur le sens du vote qu'il devra exprimer, au nom et pour le compte de la Société, lors des décisions collectives d'associés (ou d'associé unique) des filiales de la Société ou des sociétés dans le capital desquelles la Société détient une participation,
respecter les indications de vote qui lui auront été données par les associés de la Société dans les conditions prévues a l'article 18 ci-aprés ou par l'associé unique dans l'e-mail ci-dessus visé.
La collectivité des associés ou l'associé unique fixe,s'il y a lieu, le montant et les modalités de la rémunération du Président de la Société.
S'il existe un comité social et économique dont les attributions sont celles du comité social et économique des entreprises d'au moins cinquante salariés, les membres de la délégation du personnel dudit comité exercent les droits définis par l'article L.2312-76 du Code du travail exclusivement aupres du Président, ou de toute personne a laquelle le Président aurait délégué les pouvoirs de présider le comité social et économique.
15.2 Directeur général
Il peut étre désigné, le cas échéant, un ou plusieurs directeurs généraux.
Le ou les directeurs généraux,qui peuvent etre des personnes physiques ou morales,sont désignés par la collectivité des associés ou l'associé unique, pour une durée limitée ou non.
Les fonctions de directeur général prennent fin de plein droit :
par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ;
par la démission, celle-ci ne pouvant étre effective qua l'expiration d'un préavis de trois (3 mois. Ce délai pourra étre réduit sur décision collective des associés ou de l'associé unique ;
par l'incapacité au sens du code civil ou l'interdiction de gérer;
par l'impossibilité pour le directeur général d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a six (6 mois, dûment constatée par la collectivité des associés ou l'associé unique;
par la révocation décidée par décision collective des associés ou de l'associé unique, celle-ci pouvant intervenir a tout moment sans préavis et ne pouvant donner lieu à des dommages et intérets quel qu'en soit le motif ;
par décision de justice ;
par le déces ou, sil s'agit d'une personne morale,par la dissolution.
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Chaque directeur général a les mémes pouvoirs et avec les mémes limitations, tant vis-a-vis des tiers qu'a titre interne, que ceux attribués par le présent article 15 au Président de la Société.
La collectivité des associés ou l'associé unique fixe, s'il y a lieu, le montant et les modalités de la rémunération du ou des directeurs généraux.
ARTICLE 16 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETÉ ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES
Sous réserve des dispositions de l'article L. 227-11, les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président ou les autres personnes visées a l'article L. 227- 10 du Code de commerce sont soumises au contrôle des associés dans les conditions prévues a cet article.
ARTICLE 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La collectivité des associés ou l'associé unique peut désigner, pour la durée et avec la mission fixée par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes.
Cette désignation devient obligatoire lorsque la Société remplit les conditions déterminées par la loi.
Cette désignation devient obligatoire lorsque la Société remplit les conditions déterminées par la loi.
ARTICLE 18 - DECISIONS COLLECTIVES ET DE L'ASSOCIE UNIQUE
18.1 Compétences de la collectivité des associés :
La collectivité des associés est seule compétente, en dehors des attributions qui lui seraient conférées par d'autres stipulations statutaires, pour statuer sur les décisions suivantes qui sont ordinaires ou extraordinaires selon le cas.
Décisions ordinaires :
nomination, fixation le cas échéant de la rémunération, fixation de limitations de pouvoirs et révocation du Président, du ou des directeur(s) général(aux) et du ou des liquidateur(s] ;
nomination du (des) commissaire(s) aux comptes ;
approbation des comptes annuels, affectation des bénéfices ou des pertes et toutes décisions de distribution;
approbation des conventions visées a l'article L. 227-10 du code de commerce ;
approbation du compte définitif de la liquidation, quitus de la gestion du ou des liquidateurs(s) et décharge de leur mandat, constatation de la clôture de la liquidation.
La collectivité des associés est seule compétente, en dehors des attributions qui lui seraient conférées par d'autres stipulations statutaires, pour statuer sur les décisions suivantes qui sont ordinaires ou extraordinaires selon le cas.
Décisions ordinaires :
nomination, fixation le cas échéant de la rémunération, fixation de limitations de pouvoirs et révocation du Président, du ou des directeur(s) général(aux) et du ou des liquidateur(s] ;
nomination du (des) commissaire(s) aux comptes ;
approbation des comptes annuels, affectation des bénéfices ou des pertes et toutes décisions de distribution;
approbation des conventions visées a l'article L. 227-10 du code de commerce ;
approbation du compte définitif de la liquidation, quitus de la gestion du ou des liquidateurs(s) et décharge de leur mandat, constatation de la clôture de la liquidation.
Décisions extraordinaires :
décisions ayant pour effet de modifier les statuts autres que le transfert du siége social dans les cas prévus a l'article 4 et en ce compris toutes modifications du capital social, y compris pour déléguer la compétence ou les pouvoirs y afférents ;
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amortissement du capital;
émission de valeurs mobiliéres;
participation de la Société a une opération de fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions sauf dans les cas ou la loi prévoit qu'il n'y a pas lieu de faire statuer la collectivité des associés sur une telle décision,étant précisé que le Président pourra néanmoins,en pareil cas ct s'il le souhaite, décider de soumettre l'opération à l'approbation de la collectivité des associés ou de l'associé unique ;
autorisation de rachat par la Société de ses propres actions;
autorisation d'attribution par le Président ou,le cas échéant un directeur général,d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'attribution gratuite d'actions ou d'attribution de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise;
transformation de la Société;
dissolution de la Société.
La collectivité des associés pourra étre également invitée a statuer sur toute autre question intéressant la marche des affaires sociales qui ne serait pas de sa compétence exclusive ni de celle du Président ou du ou des directeurs généraux de la Société. La décision qui sera prise par les associés sur une telle question sera par nature ordinaire.
18.2 Modalités des prises des décisions de la collectivité des associés
18.2.1Initiative des décisions collectives des associés
La collectivité des associés pourra étre invitée à statuer sur toutes les décisions relevant de sa compétence a l'initiative de l'une des personnes suivantes ( l'Initiateur de la décision collective >) :
le président,
un directeur général,
les commissaires aux comptes,
les)liquidateur(s),
un ou plusieurs associés détenant individuellement ou ensemble au moins 51% du capital social.
18.2.2 Modes de délibération de la collectivité des associés
18.2.2.1Principes généraux
Sauf stipulation contraire des présents statuts, les décisions collectives des associés résultent, au choix de l'Initiateur de la décision collective, d'une assemblée générale, d'une consultation écrite ou encore d'un acte notarié ou sous seing privé exprimant le consentement de tous les associés.
Tout associé peut se faire représenter,quel que soit le mode de prise de décisions par tout associé ou toute personne de son choix auquel il aura donné un mandat par tous moyens écrits,en ce compris un courrier électronique. En cas d'assemblée générale, il peut aussi voter par correspondance au moyen d'un bulletin de vote par correspondance ou par tout moyen de vote par correspondance dématérialisé a laguelle la Société déciderait de recourir,étant précisé que le bulletin de vote par correspondance ou le vote par correspondance électronique devra parvenir a la Société au moins trois (3)jours ouvrés avant la date de tenue de l'assemblée générale.
18.2.2.2 Consultation écrite
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En cas de consultation écrite, l'Initiateur de la décision collective adresse à chacun des associés a la derniére adresse postale ou électronique communiquée a la Société ainsi que, le cas échéant, au Président s'il n'est pas a l'initiative de la décision collective, par lettre recommandée ou par tout autre moyen de communication écrit (lettre, courrier électronique, ...), le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours a compter de la date de l'envoi des projets de résolution pour faire parvenir leur vote par tout moyen a l'Initiateur de la décision collective ou a la personne désignée par lui. Pour chaque consultation écrite, l'Initiateur de la décision collective peut décider de recourir a une ou plusieurs solutions externes de vote en ligne permettant aux associés d'exprimer valablement leur vote. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
L'Initiateur de la décision collective doit informer par tout moyen les associés du résultat de cette consultation dans un délai de dix (10) jours a compter de l'expiration du délai de consultation des associés.
18.2.2.3 Assemblée générale
En cas de réunion d'assemblée générale, la convocation est faite quinze (15) jours au moins a l'avance par tout moyen de communication écrit adressé a chacun des associés a la derniére adresse postale ou électronique communiquée a la Société et, le cas échéant, au Président s'il n'est pas à l'initiative de la convocation, avec mention de l'ordre du jour et des lieux, jour et heure de la réunion. Il peut etre néanmoins etre renoncé à ce délai avec l'accord de tous les associés.
Pour chaque assemblée, l'Initiateur de la décision collective peut décider que les associés auront la faculté de participer et de voter par voie de conférence téléphonique ou de conférence audiovisuelle. Il peut également décider que l'assemblée se tiendra exclusivement par conférence téléphonique ou par conférence audiovisuelle. Dans chacun de ces cas, les associés utilisant ces modes de participation à l'assemblée sont réputés présents pour le calcul de la majorité.
Les assemblées générales sont présidées par :
l'Initiateur de la décision collective ou, s'il n'est pas présent ou ne le souhaite pas, le Président ou à défaut, le directeur général ou l'un des directeurs généraux (a la condition toutefois que les autres directeurs généraux ne s'y opposent pas) ou a défaut, un président de séance élu par les associés présents ou représentés à l'assemblée.
Les votes sont exprimés par oral, sauf si le président de séance le décide autrement ou encore sur demande d'un ou plusieurs associés détenant plus de 51% du capital social.
Lors de chaque assemblée, le président de séance établit une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé présent, réputé présent ou représenté ou ayant voté par correspondance, le nombre d'actions et le nombre de voix dont il dispose, qu'il certifie aprés l'avoir fait émarger par les associés présents ou leurs représentants lors de leur entrée en réunion. Y sont joints une copie des pouvoirs, des bulletins de vote par correspondance et un justificatif de la présence des associés assistant a l'assemblée par voie de conférence téléphonique ou audiovisuelle. L'émargement de la feuille de présence par les associés participant par voie de conférence téléphonique ou de conférence audiovisuelle n'est pas requis.
18.2.2.4 Régles de majorité pour l'adoption des décisions collectives
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Sauf dispositions contraires des statuts ou lorsque les lois ou les réglements en vigueur exigent une majorité différente a laquelle les statuts ne pourraient pas déroger, les décisions collectives ordinaires doivent étre prises à la majorité des voix exprimées par :
Ies associés présents, réputés présents, représentés ou ayant voté par correspondance, en cas d'assemblée générale ;
les associés ayant participé a la consultation, en cas de consultation écrite.
Sauf dispositions contraires des statuts ou lorsque les lois ou les réglements en vigueur exigent une majorité différente a laquelle les statuts ne pourraient pas déroger, les décisions collectives extraordinaires doivent étre prises a la majorité des deux tiers des voix exprimées par :
Ies associés présents, réputés présents, représentés ou ayant voté par correspondance, en cas d'assemblée générale ;
Ies associés ayant participé a la consultation, en cas de consultation écrite.
18.3 Décisions de l'associé unique
Lorsque la Société a un seul associé, les décisions dévolues a la collectivité des associés sont prises par l'associé unique, d'office ou a l'initiative de l'une des personnes pouvant provoquer une décision collective d'associés. Dans ce dernier cas, les délais a respecter et les informations a transmettre a l'associé unique sont les mémes que ceux applicables en cas de délibération collective, sauf si l'associé unique renonce au bénéfice de ces délais.
Les décisions de l'associé unique sont constatées par procés-verbaux, acte sous seings privés ou par acte notarié.
18.4 Comité social et économique
S'il existe un comité social et économique dont les attributions sont celles du < comité social et économique des entreprises d'au moins cinquante salariés >, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet effet, peut demander par email au Président de l'aviser de la date a laquelle doivent se tenir les assermblées générales des associés.
En ce cas, lorsque le Président envisage de convoquer une assemblée générale, il en avise par email le demandeur quinze jours au moins avant la date de convocation de l'assemblée générale.
Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent etre adressées par email par le représentant du comité social et économique dûment mandaté au Président, dans les sept (7) jours de la date d'envoi de l'avis.
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.
Le Président accuse réception des projets de résolution par email au représentant du comité social et économique dûment mandaté dans le délai de cinq (5) jours à compter de la réception de ces projets.
Les délais prévus au présent article peuvent étre réduits, pour une assemblée générale donnée, par accord conjoint du représentant du comité social et économique dûment mandaté et du Président.
18.5 Proces-verbaux
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Les procés-verbaux retranscrivant les délibérations collectives des associés et les décisions de l'associé unique sont établis et signés sur des registres spéciaux ou sur des registres tenus par voie dématérialisée conformémenta la loi et aux reglements en vigueur
Les procés-verbaux sont valablement signés par le président de séance en cas d'assemblée générale ou l'Initiateur de la décision collective en cas de consultation écrite ou par l'associé unique.
Les copies ou extraits des délibérations des associés ou de l'associé unique sont valablement certifiés conformes par le Président de la Société, le directeur général ou l'un des directeurs généraux, l'Initiateur de la décision collective, l'associé unique, le liquidateur ou l'un des liquidateurs ou encore par toute personne ayant recu de l'une des personnes susvisées délégation a cet effet.
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amortissement du capital;
émission de valeurs mobiliéres;
participation de la Société a une opération de fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions sauf dans les cas ou la loi prévoit qu'il n'y a pas lieu de faire statuer la collectivité des associés sur une telle décision,étant précisé que le Président pourra néanmoins,en pareil cas ct s'il le souhaite, décider de soumettre l'opération à l'approbation de la collectivité des associés ou de l'associé unique ;
autorisation de rachat par la Société de ses propres actions;
autorisation d'attribution par le Président ou,le cas échéant un directeur général,d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'attribution gratuite d'actions ou d'attribution de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise;
transformation de la Société;
dissolution de la Société.
La collectivité des associés pourra étre également invitée a statuer sur toute autre question intéressant la marche des affaires sociales qui ne serait pas de sa compétence exclusive ni de celle du Président ou du ou des directeurs généraux de la Société. La décision qui sera prise par les associés sur une telle question sera par nature ordinaire.
18.2 Modalités des prises des décisions de la collectivité des associés
18.2.1Initiative des décisions collectives des associés
La collectivité des associés pourra étre invitée à statuer sur toutes les décisions relevant de sa compétence a l'initiative de l'une des personnes suivantes ( l'Initiateur de la décision collective >) :
le président,
un directeur général,
les commissaires aux comptes,
les)liquidateur(s),
un ou plusieurs associés détenant individuellement ou ensemble au moins 51% du capital social.
18.2.2 Modes de délibération de la collectivité des associés
18.2.2.1Principes généraux
Sauf stipulation contraire des présents statuts, les décisions collectives des associés résultent, au choix de l'Initiateur de la décision collective, d'une assemblée générale, d'une consultation écrite ou encore d'un acte notarié ou sous seing privé exprimant le consentement de tous les associés.
Tout associé peut se faire représenter,quel que soit le mode de prise de décisions par tout associé ou toute personne de son choix auquel il aura donné un mandat par tous moyens écrits,en ce compris un courrier électronique. En cas d'assemblée générale, il peut aussi voter par correspondance au moyen d'un bulletin de vote par correspondance ou par tout moyen de vote par correspondance dématérialisé a laguelle la Société déciderait de recourir,étant précisé que le bulletin de vote par correspondance ou le vote par correspondance électronique devra parvenir a la Société au moins trois (3)jours ouvrés avant la date de tenue de l'assemblée générale.
18.2.2.2 Consultation écrite
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En cas de consultation écrite, l'Initiateur de la décision collective adresse à chacun des associés a la derniére adresse postale ou électronique communiquée a la Société ainsi que, le cas échéant, au Président s'il n'est pas a l'initiative de la décision collective, par lettre recommandée ou par tout autre moyen de communication écrit (lettre, courrier électronique, ...), le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours a compter de la date de l'envoi des projets de résolution pour faire parvenir leur vote par tout moyen a l'Initiateur de la décision collective ou a la personne désignée par lui. Pour chaque consultation écrite, l'Initiateur de la décision collective peut décider de recourir a une ou plusieurs solutions externes de vote en ligne permettant aux associés d'exprimer valablement leur vote. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
L'Initiateur de la décision collective doit informer par tout moyen les associés du résultat de cette consultation dans un délai de dix (10) jours a compter de l'expiration du délai de consultation des associés.
18.2.2.3 Assemblée générale
En cas de réunion d'assemblée générale, la convocation est faite quinze (15) jours au moins a l'avance par tout moyen de communication écrit adressé a chacun des associés a la derniére adresse postale ou électronique communiquée a la Société et, le cas échéant, au Président s'il n'est pas à l'initiative de la convocation, avec mention de l'ordre du jour et des lieux, jour et heure de la réunion. Il peut etre néanmoins etre renoncé à ce délai avec l'accord de tous les associés.
Pour chaque assemblée, l'Initiateur de la décision collective peut décider que les associés auront la faculté de participer et de voter par voie de conférence téléphonique ou de conférence audiovisuelle. Il peut également décider que l'assemblée se tiendra exclusivement par conférence téléphonique ou par conférence audiovisuelle. Dans chacun de ces cas, les associés utilisant ces modes de participation à l'assemblée sont réputés présents pour le calcul de la majorité.
Les assemblées générales sont présidées par :
l'Initiateur de la décision collective ou, s'il n'est pas présent ou ne le souhaite pas, le Président ou à défaut, le directeur général ou l'un des directeurs généraux (a la condition toutefois que les autres directeurs généraux ne s'y opposent pas) ou a défaut, un président de séance élu par les associés présents ou représentés à l'assemblée.
Les votes sont exprimés par oral, sauf si le président de séance le décide autrement ou encore sur demande d'un ou plusieurs associés détenant plus de 51% du capital social.
Lors de chaque assemblée, le président de séance établit une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé présent, réputé présent ou représenté ou ayant voté par correspondance, le nombre d'actions et le nombre de voix dont il dispose, qu'il certifie aprés l'avoir fait émarger par les associés présents ou leurs représentants lors de leur entrée en réunion. Y sont joints une copie des pouvoirs, des bulletins de vote par correspondance et un justificatif de la présence des associés assistant a l'assemblée par voie de conférence téléphonique ou audiovisuelle. L'émargement de la feuille de présence par les associés participant par voie de conférence téléphonique ou de conférence audiovisuelle n'est pas requis.
18.2.2.4 Régles de majorité pour l'adoption des décisions collectives
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Sauf dispositions contraires des statuts ou lorsque les lois ou les réglements en vigueur exigent une majorité différente a laquelle les statuts ne pourraient pas déroger, les décisions collectives ordinaires doivent étre prises à la majorité des voix exprimées par :
Ies associés présents, réputés présents, représentés ou ayant voté par correspondance, en cas d'assemblée générale ;
les associés ayant participé a la consultation, en cas de consultation écrite.
Sauf dispositions contraires des statuts ou lorsque les lois ou les réglements en vigueur exigent une majorité différente a laquelle les statuts ne pourraient pas déroger, les décisions collectives extraordinaires doivent étre prises a la majorité des deux tiers des voix exprimées par :
Ies associés présents, réputés présents, représentés ou ayant voté par correspondance, en cas d'assemblée générale ;
Ies associés ayant participé a la consultation, en cas de consultation écrite.
18.3 Décisions de l'associé unique
Lorsque la Société a un seul associé, les décisions dévolues a la collectivité des associés sont prises par l'associé unique, d'office ou a l'initiative de l'une des personnes pouvant provoquer une décision collective d'associés. Dans ce dernier cas, les délais a respecter et les informations a transmettre a l'associé unique sont les mémes que ceux applicables en cas de délibération collective, sauf si l'associé unique renonce au bénéfice de ces délais.
Les décisions de l'associé unique sont constatées par procés-verbaux, acte sous seings privés ou par acte notarié.
18.4 Comité social et économique
S'il existe un comité social et économique dont les attributions sont celles du < comité social et économique des entreprises d'au moins cinquante salariés >, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet effet, peut demander par email au Président de l'aviser de la date a laquelle doivent se tenir les assermblées générales des associés.
En ce cas, lorsque le Président envisage de convoquer une assemblée générale, il en avise par email le demandeur quinze jours au moins avant la date de convocation de l'assemblée générale.
Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent etre adressées par email par le représentant du comité social et économique dûment mandaté au Président, dans les sept (7) jours de la date d'envoi de l'avis.
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.
Le Président accuse réception des projets de résolution par email au représentant du comité social et économique dûment mandaté dans le délai de cinq (5) jours à compter de la réception de ces projets.
Les délais prévus au présent article peuvent étre réduits, pour une assemblée générale donnée, par accord conjoint du représentant du comité social et économique dûment mandaté et du Président.
18.5 Proces-verbaux
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Les procés-verbaux retranscrivant les délibérations collectives des associés et les décisions de l'associé unique sont établis et signés sur des registres spéciaux ou sur des registres tenus par voie dématérialisée conformémenta la loi et aux reglements en vigueur
Les procés-verbaux sont valablement signés par le président de séance en cas d'assemblée générale ou l'Initiateur de la décision collective en cas de consultation écrite ou par l'associé unique.
Les copies ou extraits des délibérations des associés ou de l'associé unique sont valablement certifiés conformes par le Président de la Société, le directeur général ou l'un des directeurs généraux, l'Initiateur de la décision collective, l'associé unique, le liquidateur ou l'un des liquidateurs ou encore par toute personne ayant recu de l'une des personnes susvisées délégation a cet effet.
ARTICLE 19 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
19.1 Exercice social
L'exercice social de la Société commence le 1er janvier de chaque année pour prendre fin le 31 décembre de la méme année
19.2 Comptes annuels
A la clôture de chaque exercice, le Président de la Société dresse et arréte les comptes annuels, et le cas échéant les comptes consolidés.
Les comptes annuels sont présentés et soumis pour approbation a l'associé unique ou a la collectivité des associés dans les six mois suivant la date de clôture de l'exercice et dans le délai prévu par loi si la Société ne comprend qu'un seul associé.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également présentés et soumis à la collectivité des associés dans les mémes conditions et délai.
L'exercice social de la Société commence le 1er janvier de chaque année pour prendre fin le 31 décembre de la méme année
19.2 Comptes annuels
A la clôture de chaque exercice, le Président de la Société dresse et arréte les comptes annuels, et le cas échéant les comptes consolidés.
Les comptes annuels sont présentés et soumis pour approbation a l'associé unique ou a la collectivité des associés dans les six mois suivant la date de clôture de l'exercice et dans le délai prévu par loi si la Société ne comprend qu'un seul associé.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également présentés et soumis à la collectivité des associés dans les mémes conditions et délai.
ARTICLE 20 -AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE
Sur le bénéfice de l'exercice social, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est obligatoirement fait un prélévement d'au moins 5 % affecté a la formation d'un fonds de réserve dit < réserve légale >. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu a l'alinéa précédent, et augmenté du report bénéficiaire éventuel. s'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'approuvés par les associés ou l'associé unique, l'existence d'un bénéfice distribuable, la collectivité des associés ou l'associé unique peuvent décider de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserve dont ils reglent l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer sous forme de dividendes.
Il peut etre accordé, pour tout ou partie des dividendes mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions émises par la Société a cet effet.
Aprés avoir constaté l'existence de réserves dont ils ont la disposition, la collectivité des associés ou l'associé unique peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves.
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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu a l'alinéa précédent, et augmenté du report bénéficiaire éventuel. s'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'approuvés par les associés ou l'associé unique, l'existence d'un bénéfice distribuable, la collectivité des associés ou l'associé unique peuvent décider de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserve dont ils reglent l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer sous forme de dividendes.
Il peut etre accordé, pour tout ou partie des dividendes mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions émises par la Société a cet effet.
Aprés avoir constaté l'existence de réserves dont ils ont la disposition, la collectivité des associés ou l'associé unique peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves.
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ARTICLE 21-LIQUIDATION
21.1 En cas de société pluripersonnelle ou dans l'hypothése oû P'associé unique est une
personne physique
La liquidation de la Société obéira, sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, aux regles ci-aprés, les articles L. 237-14 a L. 237-31 du Code de commerce n'étant pas applicables.
Les associés (ou l'associé unique) nomment (nomme), parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont il(s) détermine(nt) les pouvoirs et la rémunération éventuelle. Cette nomination met fin aux fonctions du Président ainsi que, sauf décision contraire des associés (de l'associé unique), a celles des commissaires aux comptes. Les associés (l'associé unique) peuvent (peut) toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.
En fin de liquidation, les associés (l'associé unique) statuent (statue) sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs(s) et la décharge de leur mandat. II(s) constate(nt) la clôture de la liquidation.
Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions ou est attribué a l'associé unique
Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impts que la Société aurait l'obligation de retenir a la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion du capital remboursé a chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.
21.2 En cas de société unipersonnelle, lorsque l'associé unique est une personne morale
S'il n'y a qu'un seul associé et que cet associé est une personne morale, la décision de dissoudre entrainera la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique dans les conditions prévues a l'article 1844-5 du Code civil.
personne physique
La liquidation de la Société obéira, sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, aux regles ci-aprés, les articles L. 237-14 a L. 237-31 du Code de commerce n'étant pas applicables.
Les associés (ou l'associé unique) nomment (nomme), parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont il(s) détermine(nt) les pouvoirs et la rémunération éventuelle. Cette nomination met fin aux fonctions du Président ainsi que, sauf décision contraire des associés (de l'associé unique), a celles des commissaires aux comptes. Les associés (l'associé unique) peuvent (peut) toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.
En fin de liquidation, les associés (l'associé unique) statuent (statue) sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs(s) et la décharge de leur mandat. II(s) constate(nt) la clôture de la liquidation.
Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions ou est attribué a l'associé unique
Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impts que la Société aurait l'obligation de retenir a la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion du capital remboursé a chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.
21.2 En cas de société unipersonnelle, lorsque l'associé unique est une personne morale
S'il n'y a qu'un seul associé et que cet associé est une personne morale, la décision de dissoudre entrainera la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique dans les conditions prévues a l'article 1844-5 du Code civil.
ARTICLE 22 - ACTES SIGNES ELECTRONIQUEMENT - CONVENTION DE PREUVE
En cas de signature électronique de tous documents afférents à la vie sociale de la Société (tels que sans que cette liste soit exhaustive, tous actes afférents aux assemblées générales, aux réunions de tout autre organe, les procés-verbaux de réunion, les registres des décisions, les procurations, les formulaires de vote par correspondance, les éventuelles feuilles de présence auxdites réunions), les caractéristiques de la signature électronique utilisée devront étre conformes aux caractéristiques minimum requises par la loi et les réglements pour chacun des actes concernés. A défaut d'exigence Iégale ou réglementaire spécifique, une solution de signature simple (c'est-dire ni avancée, ni qualifiée) pourra &tre valablement retenue dés lors qu'elle consiste en l'usage d'un procédé fiable
d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache et mis en xuvre par un prestataire de services de confiance au sens de la réglementation européenne.
En application de l'article 1356 du code civil, il est convenu que tout acte visé dans le paragraphe qui précéde, signé au moyen d'une signature simple, avancée ou qualifiée sera réputé :
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constituer l'original dudit acte ; constituer une preuve par écrit, au sens des articles 1364 et suivants du code civil. pouvantétre valablement opposée
d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache et mis en xuvre par un prestataire de services de confiance au sens de la réglementation européenne.
En application de l'article 1356 du code civil, il est convenu que tout acte visé dans le paragraphe qui précéde, signé au moyen d'une signature simple, avancée ou qualifiée sera réputé :
15
constituer l'original dudit acte ; constituer une preuve par écrit, au sens des articles 1364 et suivants du code civil. pouvantétre valablement opposée
ARTICLE 23 - LOI APPLICABLE ET JURIDICTION
Les statuts sont, pour leur validité, leur interprétation et leur exécution soumis a la loi francaise
Les litiges auxquels pourraient donner lieu les statuts, ou qui pourront en étre la suite ou la conséquence, et qui n'auront pu étre réglés par une transaction seront soumis a la compétence exclusive des juridictions compétentes.
Les litiges auxquels pourraient donner lieu les statuts, ou qui pourront en étre la suite ou la conséquence, et qui n'auront pu étre réglés par une transaction seront soumis a la compétence exclusive des juridictions compétentes.