Acte du 11 février 2020

La société a été constituée sous la forme d'une soclété anonyme aux termes d'un acte sous seings privés en date a PLOUEDERN du 25 octobre 1971.

Sulvant délibération en date du 28/12/2001 la société a été transformée en société par actions simplifiée.

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La société a pour objet, en France et dans tous pays :

la production et le négoce de cremes glacées, desserts glacés ou surgelés ainsi que de glaces et sorbets; la collecte et la transformation du lait ; le conditionnement et la vente de tous produits laitiers et dérivés : toutes activités se rattachant a l'utillsation des sous-produits du lait ; l'achat et la vente de tous articles et produits se rattachant aux productlons agricoles;

l'achat et la vente en gros et en détail d'ceufs ; l'élaboratlon, la transformation, ie conditionnement et la commercialisation de tous produits alimentaires; l'entreposage et le stockage de ces prodults ; la location d'entrepts frigorifiques ; l'entretien et la réparation de véhicules et le négoce de carburant ; ER la création, l'acquisition, la location, la prise a ball, l'installation, l'exploitation de tous établlssements se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ; la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ; toutes opérations quelconques contribuant a la réallsation de cet objet.

Et, généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobllieres et immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou son développement.

Elle pourra agir, directement ou indirectement pour son compte et pour le compte de tiers et soit seule, soit en association, participation ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes et réaliser directement ou indirectement, en France, sous quelque forme que ce soit les opérations rentrant dans son objet soclal.

Elle pourra prendre sous toutes formes, tous intérets et participations dans toutes sociétés ou entreprises francaises ayant un objet similaire ou de nature a développer ses propres affaires.

La dénomination sociale est : FRONERI FRANCE SAS >.

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.

Le siege social est fixé a Lieudit Le Labour BP 13 - 33870 VAYRES

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du président, et en tout autre lieu par décision ordinaire des associes.

La société a une durée de 99 ans, sauf dissolution anticipée ou prorogation

1) Lors de la constitution de la société, le 25 octobre 1971, le capital social a été fixé a la somme de ..... 100.000,00F

représentant uniquement des apports en numéraire.

2) Aux termes d'un acte recu par Maitre CANSOT, notaire a LANDERNEAU, a la suite d'une assemblée générale extraordinaire du 7 juin 1972, le capital a été augmenté de..... .100.000,00F

par voie d'émission de 1.000 actions nouvelles de numéraire.

3) Aux termes d'un acte sous seing privé en date a PLOUEDERN du 10 novembre 1974 et a la suite d'une assemblée générale extraordinaire du 19 décembre 1974, le capital a été augmenté de ... ...60.000,00F par voie d'apport par Monsieur et Madame Yves Francois Marie ROLLAND du fonds de commerce de "beurre et oeufs en gros et au détail" sis et exploité a PLOUEDERN lieudit "Kergamet".

4) Aux termes d'un acte recu par Maitre CANSOT, notaire a LANDERNEAU, a la suite d'une assemblée générale extraordinaire du 19 décembre 1974, le capital a été augmenté de ...440.000,00 F

par voie d'émission de 4.400 actions nouvelles de numéraire.

5) Aux termes d'un acte recu par Maitre CRENN, notaire a LANDERNEAU a la suite d'une assemblée générale extraordinaire du 21 février 1980, le capital a été augmenté une premiere fois d'une somme de ... 240.000,00F par voie d'émission de 2.400 actions nouvelles de numéraire et une deuxiéme fois

d'une somme de 360.000.00 F par voie d'émission de 3.600 actlons nouvelles de numéraire.

6) Suivant procés verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 18 novembre 1986, le capital social a éte augmenté de.. 700.000,00F par création de 7.000 actions nouvelles de 100 Francs chacune par voie d'incorporation d'une partie de la prime de fusion.

7) Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 2 avril 1994, le capital social a été augmenté d'une somme de ... 9.415.500,00F par incorporation de réserves, a concurrence de 6.000,000 F et élévation de la valeur nominale de l'action de 100 F a 400 F ; par émisslon de 2.831 actions nouvelies de 400 F chacune de valeur nominale avec prime d'émission de 1.10o F par action, dont 2.165 actions de priorité avec droit de vote, bénéficiant d'un dividende préciputaire annuel cumulatif égal a s % du montant souscrit ; enfin, par incorporation de la prime d'émission, a concurrence de 2.283.100 F, et élévation de la valeur nomlnale de l'action de 400a500 F.

8) Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 8 décembre 1998, le capital social a été augmenté une premlere fois d'une somme .1.941.500,00F

par émission de 3.883 actions de priorité nouvelles do 500 F chacune de valeur nominale, avec prime d'émission de 1.690 F par action et une deuxieme fois d'une somme de .... ...6.643000,00F par incorporation d'une partie de la prime d'émission et créatlon de 13.286 actions nouvelles de 500 F chacune(dont 3.339 actions < B > et 9 947 actions < A>).

9) Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale mixte du 15 juin 2001, le capital a été réduit d'une somme de ..... ...58.90720F par imputation sur le compte " report à nouveau débiteur " et par diminution de la valeur nominale de l'action, ramenée de 500 francs a 498,53 francs.

TOTAL DES APPORTS, DIX NEUF MILLIONS NEUF CENT QUARANTE ET UN MILLE QUATRE VINGT DOUZE FRANCS ET QUATRE VINGT CENTIMES, Ci....19 941 092,80 F Immédiatement convertl en devises euro, soit ..... 3040000€

10) Aux termes des décisions de l'assemblée générale extraordinaire en date du 26 décembre 2003, le capital a été

1°) augmenté d'une somme de DEUX MILLIONS TROIS CENT VINGT SEPT MI.E CENT VINGT EUROS, Ci...... ..2.327.120€

par création de 30.620 actions nouvelles de 76 € de valeur nominale chacune, réparties entre les associés de la société OUEST FROID,a raison de 7 actions de la société OUEST FROID pour 12 actions de notre sociéte dans le cadre de la fusion par absorption de la sociéte OUEST FROID par notre sociéte ;

2°) et réduit d'une somme de DEUX MILLIONS TROIS CENT SOIXANTE CINQ MILLE CENT VINGT EUROS, C.... ....€) par annulation des 31.120 actions OUEST FROID apportées par la soclété OUEST FRoID,correspondant au nominal desdites actions.

Total égal au capital social, soit TROIS MILLIONS DEUX MILLE EUROS,ci..... 3.002.000€

11) Aux termes du projet de traité de fusion en date du 31 octobre 2014 poriant sur l'absorption par notre Société de la société SOPARO SAS,société par actions simplifiée au capital de 8.423.470 euros, dont le siége social est situé a Kergamet - 29800 Plouédern, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Brest sous le numéro 450 219 241, et d'une décision de constatation de la réalisation de la fusion de l'Associé en date du 31 décembre 2014, le capital social de la Société a été augmenté d'un montant de 2.727.336 euros par création de 35.886 actions nouvelles d'un montant nominal de 76 euros chacune pour le porter de 3.002.000 euros a 5.729.336 euros puis réduit d'un montant de 2.812.000 euros pour le ramener de 5.729.336 euros a 2.917.336 euros par voie d'annulation de 37.000 actions recues au titre de la fusion absorption de la société SOPARO SAS.

12) Par décision de l'Associé en date du 31 décembre 2014, et suite a la décision de constatation du Directeur Général en date du 28 janvier 2015, le capital social a été réduit d'un montant nominal de 190.000 euros, pour le ramener de 2.917.336 euros a 2.727.336 euros,par voie d'annulation de 2.500 actions ordinaires auto-détenues d'un montant nomina

de 76 euros chacune.

Le capital social est fixé & la somme de DEUX MILLIONS SEPT CENT VINGT-SEPT MILLE TROIS CENT TRENTE-SIX EUROS (2.727.336 @),divisé en TRENTE-CINQ MILLE HUIT CENT QUATRE-VINGT-SIX (35.886) actions ordinaires de SOIXANTE SEIZE EUROS (76 @) chacune, entiérement libérées et réparties en une seule catégorie.

Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par l'assemblée des associés statuant dans les conditions de l'article 16 ci-apres.

L'assemblée peut également déléguer au président les pouvoirs a l'effet de réaliser, en une

ou plusieurs fois, l'émission d'une catégorie de vaieurs mobilieres guelles qu'elles soient, donnant immédiatement ou a terme accés au capital, d'en fixer le ou les montants, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts

Les actions sont nominatives.

La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus à cet effet par la société dans les conditions et modalités prévues par la loi.

A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Les cessions d'actions sont libres.

1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

2.Les associés ne supportent les pertes gu'a concurrence de leurs apporis

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associes.

3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

4. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprés de la société. La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute raodification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification Intervenue.

5. Le droit de vote attaché a l'action appartient, pour toutes les décisions ordinaires ou extraordinaires, a l'usufruitier.

A cette fin, le nu-propriétaire et l'usufruitier sont convoqués et participent aux assemblées. Ils exercent dans les memes conditions leur droit de communication et recoivent les memes informations.

Ils prennent part, s'ils le souhaitent, aux discussions qui précédent le vote et leurs avis sont, le cas échéant, comme celui des autres associés, mentionnés au procés-verbal.

Le nu-propriétaire doit, en toute hypothese, &tre régulierement convoqué aux assemblées générales dans lesquelles il n'exerce pas le droit de vote, et peut y assister.

15.1 En vertu de l'article L.227-10 du Code de Commerce, le ou les Commissaires aux Comptes présentent aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, ou l'un de ses dirigeants, ou l'un de ses associés disposant d'une fraction de droits de vote supérieure a 10%, ou, s'il s'agit d'une société associée, avec la Société la contrôlant au sens de 1'article L.233-3 du Code de Commerce.

Les associés statuent sur ce rapport.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.

15.2 Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les associés sont seuls compétents et ne peuvent déléguer ieurs pouvoirs pour prendre les décisions suivantes:

approbation des comptes et affectation du résultat, nomination des Commissaires aux Comptes, transformation de la Socléte,

modification du capital soclal : augmentation, réduction, amortissement et émission de valeurs mobilieres permettant la souscription (par voie de conversion,remboursement,exercice d'un bon ou d'une option) d'actions de la Société, fusion, dissolutlon, scission ou apport partiel d'actlf soumis au régime des scissions, nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liqguidation,

prorogation de la durée de la Société, toutes modlfications statutaires.

Toutes autres décisions sont de la compétence du Président, du ou des Directeurs généraux ou Directeurs généraux délégués.

Le Commissaire aux Comptes doit etre invité a participer a toute décision collective, en meme temps et dans la meme forme que les associés, Le Commissalre aux Comptes est averti de toute décision des associés,

Sous réserve de l'exception prévue ci-aprés, les décisions collectives des associés sont prises au choix du Président, en Assemblée générale ou par consultation par correspondance ou par téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle). Eiles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés, Ces décisions seront répertoriées dans un registre. Tous moyens de communication - vidéoconférence, télécopie, conférence téléphonique, messagerie, etc.- peuvent etre utillsés dans l'expression des déclsions.

Toutefois, la tenue d'une Assemblée est die drolt si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant au moins 10% du capital social.

Les décisions prises conforrmérnent a ia lol et aux statuts obligent ies assoclés meme absents, dissidents ou incapables.

1.Consultation des associées en Assemblée

L'Assemblée est convoquée par le Président, un ou plusieurs associés représentant au moins 10% du capital social ou par un mandataire désigné en justice, en cas de carence du Président.

Lorsque la tenue d'une Assemblée n'est pas obligatoire, l'Assembiée est convoquée par l'associé ou un des assaciés demandeurs remplissant les conditions prévues ci- avant. Le Commissaire aux Comptes peut, a toute époque, convoquer une Assemblee,

Elle est réunie au lieu de réunion fixé par l'auteur de la convocation.

La convocation est faite par tout moyen de nature a assurer l'nformation des associés, tels que oralament, message électronique, télécopie, lettre simple, lettre recommandée avec accusé de réception, huit (8) jours au moins avant la date de la réunion. Elle peut etre faite sans délal en cas d'urgence.La Société conservera toutes preuves attestant des convocations.

L'Assemblée est présidée.par le Président ou, en son absence, par un Directeur Général ou Directeur Genéral Délégué ; a défaut, l'Assemblée élit son président.

L'Assemblée convoquée a l'initiative du Commissaire aux Cornptes est présidée par celui-ci,

A chaque Assemblée, est tenue une feullle de présence, et il est dressé un proces- verbal de la réunion, signé par le Président de séance et l'un des associés présents. Le proces-verbal est répertorié dans un registre coté et paraphé soit par un Juge du Tribunal de Commerce, soit par un Juge du Tribunal d'Instance, soit par le Maire de la commune.

2. Consultation par correspondance.des associés

Le Président doit adresser a chacun des associés, par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux (2) exemplaires, portant les mentions suivantes

Sa date d'envol aux associés; La date a laquelle la Société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des builetins sera de dlx jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote;

La liste des documents joints; Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'lndication des options de délibérations (adoption ou rejet) ; L'adresse a laquelle doivent etre retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une meme résolution, le vote sera réputé etre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un 1 exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siege social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.

Dans les cinq (5) jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, ie Président établit, date et signe ie proces-verbal des délibérations gui est répertorié dans un registre coté et paraphé soit par un Juge du Tribunal de Commerce, soit par un Juge du Tribunal d'Instance, soit par Ie Maire de la commune.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siege social.

3. Téléconférences

En cas de consultation de la collectivité des assoclés par voie de téléconférence, le Président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant

L'identification des associés ayant voté : Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au Président, le jour meme, apres signature, par telécopie ou tout autre procédé. Le proces-verbal est répertorié dans un registre coté et paraphé soit par un Juge du Tribunal de Cornmerce, soit par un Juge du Tribunal d'Instance, soit par le Malre de lacommune.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au Président par le méme moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des représentants des associés sont conservées au siége social.

4.Représentation

Chaque associé a ie droit de participer aux décisions par lui-meme ou par le mandataire de son choix, associé ou non,

Tout tlers, non associé ou non convoqué, ne peut participer a la consultation des associes intervenant en assemblée ou par teléconférence que s'ii y a ete préalablement autorisé par une décision de la collectivité des associés déllbérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des voix présentes ou représentées ou exprimées.

5. Décisions extraordinaires

Sont qualifiées de décisions extraordinaires, les décisions relatives

1. a l'augmentation ou la réduction du capital,

2. a l'émission de valeurs mobilieres permettant la souscription (par voie de conversion, remboursement, exercice d'un bon ou d'une option) d'actions de la Société,

3.a l'inallénabilité temporaire des actions,

4, a l'augmentation des engagements d'un ou piusieurs associés,

5. a l'attribution d'avantages particuliers au profit d'associés ou de tiers,

6. a la création d'actions de préférence et les modalités des droits qui leur sont reconnus, 7. a l'introduction dans les statuts de clauses relatives a l'exclusion d'un associé,

8. a la fusion, a la scission, la dissolution de la Société et sa transformation,

9. et dune facon générale, a toute modification statutaire, a l'exception du transfert du siege social.

5.1 Quorum

En ce qui concerne ces décisions, l'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibére valablement que si les assoclés présents ou représentés possédent au moins, sur premiare convocation, le tiers (1/3) et, sur deuxieme convocatlon, le quart (1/4) des voix.

En cas de consuitation par correspondance ou par téléconférence ou en cas détablissement d'un acte authentique ou sous seings privés, les décisions ne pourront &tre prises que si les deux tiers (2/3) au moins ces voix se sont exprimées.

5.2 Majorité

Les décislons sont prises a la majorité des deux tiers(2/3) des voix dont disposent Ies associés présents, représentés ou s'étant exprimés, Toutefois, la décision de transférer le siége social a l'étranger ne peut etre prise qu'a l'unanimité des associes,

Lorsque les associés sont appelés a delibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, ies actions de l'apporteur ou du bénéficiaire ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les clauses des statuts relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, a l'augmentation des engagements d'un ou plusieurs associés, a l'attribution d'avantages particuliers au proflt d'associés ou de tiers, a la création d'actions de préférence et aux modalltés des droits qui leur sont reconnus, ou a l'excluslon d'un associé, ne peuvent etre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité des associés. 6. Décisions Ordinaires

Toutes les autres décisions d'associés sont qualifiées d'ordinaires, y compris celles relatives a la nomination, la révocation, la fixation de la rémunération ou des pouvoirs du Président et/ou des Directeurs Généraux.L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibere valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiere ou sur deuxieme convocation, le quart(1/4) des voix.

Ces décisions sont prises a la majorité des voix présentes ou représentées ou exprimées,

Toutefois, l'approbation des comptes annuels, l'affectation des résultats, ainsi que la nomination des Commissaires aux Comptes, ne peuvent etre décidées qu'a la majorité des voix dont disposent tous les associés.

7.Information des associés

Tout associé peut demander que iui sotent communiqués, chaque trimestre, une situation comptable, les états financiers prévisionnels et un rapport d'activité.

Chaque exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le président tient une comptabilité réguliere des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.

Une assemblée générale, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, doit etre réunie chaque année dans les six mois de la cloture de l'exercice ou, en cas de

prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résuitat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur les bénéfices de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélevement de un vingtieme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserves dit < réserve légale >.

Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint un dixiéme du capital social.

Le dividende distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélevement prévu a l'article L. 232-10 du Code de Commerce, et augmenté des reports bénéficiaires.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

La mise en distribution du dividende doit avoir lieu dans un délai de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation du Président du Tribunal de Commerce.

La liquidation de la société est effectuée conformément au Code de commerce et aux décrets pris pour l'application de l'ancienne loi de 1966.

Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquldation, soit entre les associés de la societé, soit entre les associés eux-memes au sujet ou a raison des affaires sociales sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du sieges social.

A cet effet, en cas de contestations, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du siege social et toutes assignations ou significations sont réguliérement notifiees a ce domicile. A défaut d'élection de domicile, les assignations ou signiflcations sont valablement faites au parquet de Monsieur Le Procureur de la république prés le Tribunal de Grande Instance du lieu du siege social.