Acte du 24 février 2011

La société est une société a responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur, notamment par les articles L.223-1 et suivants du Code de commerce ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet

- Fabrication, fourniture, pose de charpentes en bois, Couverture, Etanchéité, Zinguerie, Ossatures bois

La création, ou l'acquisition, et l'exploitation de tout autres fonds ou établissements de méme nature.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

3

La dénomination de la société est< Christian GASQUE TOITURES >

Sigle< C.G. >

Dans les actes, factures, annonces, publications, lettres et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots < Société a responsabilité limitée > ou des initiales SARL > et de l'énonciation du montant du capital social.

"Le siége social est fixé_239 ZA Plan de Rimont 06340 DRAP "

Il pourra étre transféré dans tout autre endroit de la méme ville par simple décision du gérant, et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés. ARTICLE 5 : DUREE

La durée de la société est fixée &SOIXANTE (6O) années qui commenceront à courir a compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Un an au moins avant l'expiration de ce délai de soixante années, le ou les gérants provoqueront une réunion des associés aux fins de décider, aux conditions de quorum et de majorité exigées pour les modifications statutaires, si la société doit étre prorogée ou non. Faute par eux d'avoir provoqué cette décision, tout associé, aprés mise en demeure par lettre recommandée demeurée infructueuse, peut demander au président du tribunal de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer de la part des associés une décision sur la question.

Apports en numéraire

Il est fait à la société les apports en numéraire suivants : NEANT

Apports en nature

M. Christian GASQUE apporte a la société, sous les garanties de fait et de droit son entreprise individuelle, comprenant

1° Le fonds de commerce de charpente en bois (fab. - pose), couverture

étanchéité, zinguerie-plomberie, qu'il posséde et exploite a NICE (06300) 4 Rue des Coteaux, immatriculé au SIRENE sous le n° 432.713.493 et au Répertoire des Métiers des A.M. sous le n° 020750006, code APE 4391B, créé le 1er septembre 2000, ledit fonds comprenant

- la clientele et l'achalandage , - le nom commercial , - le droit pour le temps restant a courir au bail des locaux ou est situé ledit fonds, bail consenti par la SCI GR dont le siége social est à NICE (06300) 4 Rue des Coteaux, moyennant un loyer annuel de 21.600 £ H.T + T.V.A. 19,60 %, par acte sous seing privé en date a NICE du 1er juillet 2007 non enregistré

L'ensemble de ces éléments incorporels évalués a. 600.000 €

2° Le matériel, le mobilier, les installations et outillage de toute nature servant a l'exploitation du fonds suivant inventaire ci-annexé, les immobilisations financiéres, créances, valeurs mobiliéres et disponibilités, estimés a.... 1.008.048 €

3° Les marchandises suivant inventaire ci-annexé, estimé a NEANT

4° Prise en charge du passif évalué a. 936.855 €

Total de l'apport : 671.193 £, ramené a... 670.000 €

Ce rapport demeurera annexé aux présents statuts.

Conditions de l'apport

Cet apport, net de tout passif, est fait aux conditions suivantes

- l'apporteur se réserve expressément, comme restant sa propriété exclusive, toutes les sommes, quelles qu'elles soient et quelle que soit la date de leur encaissement, qui peuvent étre dues au jour de la constitution de la présente société en raison de l'exploitation dudit fonds ,

- la présente société sera propriétaire du fonds apporté a compter du jour de la constitution définitive de la société ;

5

Elle en aura la jouissance a compter rétroactivement du 1er octobre 2008 ; toutefois, les opérations tant actives que passives effectuées depuis le 1er octobre 2008 et concernant 1'exploitation du fonds apporté seront réputées faites pour le compte de la société qui sera purement et simplement substituée à cet égard a l'apporteur ;

elle prendra ces biens et droits dans leur état actuel, sans pouvoir exercer aucun recours ni réclamer aucune diminution a l'apporteur pour quelque cause que ce soit . vétusté, réparations, etc. ;

- elle supportera à compter du méme dit jour, toutes les charges relatives à l'exploitation du fonds apporté (patentes, impôts, loyers, assurances, eau, gaz, téléphone, électricité, appointements, salaires, etc.) ;

- elie sera tenue de continuer ies baux, assurances de toute nature, abonnements, traités, marchés, accords, qui ont pu etre passes pour l'exploitation du fonds apporté, le tout à ses risques et périls et à compter de la méme date ;

dans le méme cas ou il existerait sur l'établissement, ci-dessus apporté, des inscriptions de priviléges de vendeurs ou de créanciers nantis, comme aussi dans le cas oû des créanciers se déclareraient réguliérement en conformité avec ies articles L.143-1 et s. du Code de commerce, M.Christian GASQUE devra justifier de ces inscriptions et du paiement des créances déclarées dans les trente jours de la signification qui lui en sera faite à son domicile :

enfin, la présente société sera de plein droit mandataire de l'apporteur pour faire, en cette qualité, tous les encaissements et réglements afférents aux opérations conclues avant la constitution, dont il s'est réservé ci-dessus l'entiére propriété ou dont il serait reconnu responsable.

Clause de non-concurrence

SANS OBJET

DECLARATION

ORIGINE DE PROPRIETE

Conformément à la loi, M. Christian GASQUE déclare, en outre

- qu'il a lui-méme créé le fonds de commerce apporté en date du 1er septembre 2000

- qu'il a vendu l'établissement secondaire de Haute Loire a effet du 30 septembre 2008

- qu'il a réalisé pour les trois derniéres années, concernant l'établissement de NICE et de HAUTE LOIRE, un chiffre d'affaires H.T. de

2006. 2.160.081 € 2007 . 3.152.918 € 2008 . 2.832.087 €

- que les bénéfices commerciaux réalisés pendant la méme période ont été de .

2006 . 117 765 € 2007 28.607 € 2008 . 748.632 €

- que le fonds n'est grevé d'aucun privilége ou nantissement ,

- que le fonds comporte 13 inscriptions de crédit-bail en matiére mobiliére et un contrat de location

- qu'il emploie pour 1'exploitation du fonds apporté 18 salariés ,

que le fonds apporté est assuré en Multirisques Entreprise par la compagnie AREAS DOMMAGES 47-49 Rue de miromesnil 75380 PARIS CEDEX 08,sous contrat n° 06975243L 02

BAIL

Les locaux dans lequel le fonds est exploité appartiennent à la SCI GR,

représentée par son gérant, dont le siége social est a NICE (06300) 4 Rue des Coteaux

7

Ils ont été donnés a bail a titre commercial suivant acte en date a NICE du 1er juillet 2007 pour une durée de NEUF ANNEES qui ont commencé a courir le 1er juillet 2007 pour se terminer le 30 juin 2016 moyennant un loyer annuel de 21.600 £ H.T + T.V.A. 19,60 %, payable par mois et d'avance, soit 2.152,80 £ T.T.C. mensuel

Un original du bail énoncé ci-dessus restera déposé au siége social.

REMUNERATION DE L'APPORT

L'apport objet des présentes est évalué à la somme de SIX CENT SOIXANTE DIX MILLE (670.000) EUROS au vu du rapport ci-annexe du Commissaire aux apports désigné par M. Christian GASQUE, Associé unique, suivant mandat. Il est consenti et accepté moyennant l'attribution à l'apporteur de MILLE (1000) parts nouvelles de 670 £ chacune, entiérement libérées.

ART: 7 : CAPITAL SOCIAL

Le capital social fourni au moyen de l'apport ci-dessus constaté est fixé a 1a s0mme de SIX CENT SOIXANTE DIX MILLE (670.000) EUROS.

Il est divisé en 1000 parts de 670 £ chacune entiérement libérées appartenant à M.GASQUE Christian, savoir :

- M. GASQUE Christian

Propriétaire de 1000 parts numérotées de 1 a 1000

Conformément a 1'article L. 223-7 du Code de commerce, l'associé unique déclare expressément que ces parts sociales ont été réparties dans la proportion sus-indiquée et sont toutes entiérement libérées.

1. Le capital social peut étre augmenté de toutes les maniéres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices, la décision peut étre prise par l'associé unique représentant la totalité des parts sociales.

En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit étre prise par l'unanimité des associés. Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital, et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requéte de la gérance. 2. Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

ARTICLES 9 : PARTS SOCIALES

1 Représentation des parts sociales

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur. Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient réguliérement consenties.

2. Droits et obligations attachés aux parts sociales

Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. Les apports en industrie donnent lieu à attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l'actif net, à charge de contribuer aux pertes. Toute part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis-à-vis des tiers pendant cing ans en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature ou a défaut de désignation d'un commissaire aux apports, les associés ne supportent

9

les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports; au-dela, tout appel de fonds est interdit.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés. Les héritiers et les créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés. Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts. Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimale fixée par la loi. Les associés sont tenus dans ce cas de céder ou d'acheter les parts nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.

3. Indivisibilité des parts sociales. Exercice des droits attachés aux parts

Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux; a défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent. En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu- propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier.

4. Associé unique

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société, laquelle se trouve de plein droit régie par les dispositions du Code de commerce (art.L.223-1 et s. ; R. 223-1 et s.)

10

relatives aux sociétés a responsabilité limitée ne comportant qu'une seule personne.

L'associé unique est tenu de mettre les statuts en harmonie avec les dispositions précitées dans le plus bref délai.

1 Toute cession de part doit etre constatée par un acte notarié ou sous seing privé. Pour étre opposable a la société, elle doit soit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié, la signification pouvant étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe en annexe du registre du commerce et des sociétés.

2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants, méme si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé.

3. Elles ne peuvent etre cédées a titre onéreux ou gratuit a des tiers non associés autres que le conjoint, les ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession doit étre notifié a la société et a chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications, le consentement est réputé acquis. Si la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts, moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, dans les conditions prévues a 1'article 1843-4 du Code civil. L'associé victime du refus demeure libre de renoncer a la cession, soit dans le mois de la notification de ce refus, soit dans le mois de la fixation du prix par l'expert, a condition de l'avoir notifié a la société par lettre recommandée avec accusé de réception. La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur

11

nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Si, a l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue. Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans

ne peut se prévaloir de l'alinéa précédent. Les dispositions qui précédent sont applicables à tous les cas de cessions, alors méme qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport, ou encore a titre d'attribution en nature a la liquidation d'une autre société.

4. Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions de 1'article 2365 du Code

civil, a moins que la société ne préfere, aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.

5. En cas de décés d'un associé ou de dissolution de communauté entre époux, la société continue entre les associés survivants et les ayants-droit ou héritiers de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, ou avec 1'époux attributaire de parts communes qui ne possédaient pas la qualité d'associé, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant la moitié des parts sociales.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers. ayants-droit et conjoints doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. Dans les huit jours de la réception de ces documents, la gérance adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de 1'associe décédé et du nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.

En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés. A compter de l'envoi de la lettre recommandée par la société au cas de décés, ou de la réception par celle-ci de la notification au cas de dissolution

12

de communauté, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs.

6. La gérance est habilitée à mettre a jour l'article des statuts relatif au capital social à l'issue de toute cession de parts n'impliquant pas le concours de la collectivité des associés.

Le déces, l'incapacité, l'interdiction d'exercice ainsi que la faillite personnelle de l'un quelconque des associés, personne physique ainsi que le redressement ou liquidation judiciaires d'un associé personne morale n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

1 La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants. personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, choisis par les associés. Le ou les gérants sont toujours rééligibles. Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales sur premiére convocation et plus de la moitié des votes émis sur seconde convocation, quel que soit le nombre des votants.

Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec accusé de réception. Les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Les gérants peuvent recevoir, en rémunération de leurs fonctions, un salaire fixé par délibération collective ordinaire des associés.

2. Dans les rapports avec les tiers, le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée méme dans les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte

13

dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve. Dans ses rapports avec les associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans 1l'intérét de la société. Toutefois, à titre de réglement intérieur et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut, sans y étre autorisé par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles ou fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la société autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, ou concourir a la fondation de toute société. L'opposition formée par le gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires

pour un ou plusieurs objets déterminés.

Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la société et l'un des associés ou gérants sont soumises aux formalités de contrle et d'approbation a l'assemblée des associés prescrites par la loi. Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont

un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée qu'aux conventions de comptes courants visés a l'article 19 ci-aprés. Les dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par décision collective ordinaire. La nomination d'un commissaire aux comptes au moins est obligatoire si, a

la clture d'un exercice social, la société dépasse les chiffres fixés par

décret pour deux des trois critéres suivants : total du bilan, montant hors

taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen des salariés au cours de

1'exercice.

14

Méme si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. Dans ces cas, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission, de décés ou de relévement sont désignés par décision collective ordinaire.

La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices. Les commissaires en fonctions exercent leur mandat et sont rémunérés conformément a la loi.

1 La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés, méme absents, dissidents ou incapables. Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance, soit du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

a) Assemblée générale Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou, à défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. En cas de décés du gérant unique, le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou par tout associé pour pourvoir a son remplacement. Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la réunion. Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation.

15

L'assemblée est présidée par i'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts. La délibération est constatée par un procés-verbal contenant les mentions

exigées par la loi, établi et signé par le ou les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.

A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le procés-verbal. Seules sont mises en délibération les questions figurant a 1'ordre du jour.

b) Consultation écrite En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots < oui > ou < non >. La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

2. Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur

nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possede, sans limitation. Un associé peut se faire représenter par son conjoint, a moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé (le cas échéant, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un

pouvoir).

3. Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément a la loi. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par un gerant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni 1'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi, a savoir : révocation du gérant statutaire et transformation en société anonyme lorsque les capitaux

16

propres excédent 750 000 euros, augmentation de capital par incorporation de bénéfices ou réserves. Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation du résultat. Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme consultation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi. Les associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts. Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées : -a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile; -a la majorité en nombre des associés représentant la moitié des parts sociales s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés (et le cas échéant ou d'agréer des cessions entre associés); - par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée

générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et des informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a

disposition sont déterminées par la loi.

17

En outre, à toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au sige social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prévues par la loi.

Avec le consentement de la gérance, chaque associé peut verser ou laisser en compte courant, dans la caisse de la société, des sommes nécessaires a celle-ci.

Ces sommes produisent ou non intéréts et peuvent étre utilisées dans les conditions que détermine la gérance. Les intéréts sont portés aux frais généraux et peuvent étre révisés chaque année.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser, tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, a condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé, ou, en cas d'égalité, s'opérent dans les mémes proportions sur chaque compte. L'ouverture d'un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de l'article 13 des présents statuts. Aucun associé ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées sans en avoir averti la gérance au moins trois mois a l'avance.

L'année sociale commence le 1er OCTOBRE et finit le 30 SEPTEMBRE. Par exception, le premier exercice commencera rétroactivement le 1er OCTOBRE 2008 et sera clos le 30 SEPTEMBRE 2009.

Il est dressé a la clture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs le compte de résultat récapitulant les produits et charges et l'annexe complétant et commentant l'information donnée dans les bilans et comptes de résultat.

La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné a la suite du bilan. La gérance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé.

18

Le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat et l'annexe, le texte des résolutions proposées, et éventuellenent, le rapport du commissaire aux comptes, doivent étre adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur ces

comptes.

A compter de cette conmunication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siege social, a la disposition des associés qui ne peuvent en

prendre copie.

Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre connaissance par lui- meme et au siége social des comptes annuels, des inventaires, des rapports

soumis aux assemblées et des procés-verbaux des assemblées concernant les trois derniers exercices.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils sont approuvés par l'assemblée générale, l'existence d'un bénéfice distribuable, celui-ci est réparti entre tous les associés, proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d'eux. L'assemblée g'nérale peut décider ia mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve en application de la loi, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou

19

affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.

La perte, s'il en existe, est imputée sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportée a nouveau.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés, afin de décider sil y a lieu a dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit sous réserve des dispositions de l'article 8, $ 2 ci-dessus d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. Dans les deux cas, la résolution adoptée est publiée selon les modalités fixées par décret. En cas d'inobservation des prescriptions des alinéas 1 ou 2 qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

A 1'expiration de la société ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation. Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du commerce et des sociétés.

20

La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clôture de celle-ci. La mention < société en liquidation > ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société. La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité en capital des associés, pris parmi les associés ou en dehors d'eux. La liquidation est effectuée conformément a la loi. Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

La transformation de la présente société en société civile, en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige 1'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme ne peut étre décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, et sous ces memes réserves, la transformation en société anonyme peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 euros. Toute décision de transformation doit étre précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société, méme si la société n'a pas habituellement de commissaire aux comptes. En cas de transformation de la société en société anonyme, un ou plusieurs commissaires a la transformation, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers sont désignés, sauf accord unanime des associés, par le président du tribunal de commerce statuant sur requéte. Ils peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la société, auquel cas il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le commissaire aux comptes de la société, s'il en existe, sera nommé commissaire a la transformation. Le rapport attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social est tenu au siége social a la disposition des associés huit jours au moins avant la date de l'assemblée. En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit étre adressé a chacun des associés et joint au texte des résolutions proposées. Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A peine de nullité

21

de la transformation, l'approbation expresse des associés doit etre

mentionnée au procés-verbal. La société doit se transformer en société d'une autre forme dans le délai d'un an, si elle vient à comprendre plus de 100 associés. A défaut, elle est dissoute, a moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cent.

Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de 1'existence de la société ou apres sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion ou d'administration et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions

statutaires sont soumises a la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniére que le tribunal arbitral soit constitué en nombre impair.

A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre. L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Il sera pourvu a la désignation d'un nouvel arbitre par ordonnance du président du tribunal de commerce saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptible de recours.

Les arbitres seront tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie de l'appel.

Les parties attribuent compétence au président du tribunal de commerce du lieu du siége social tant pour l'application des dispositions qui précédent que pour le réglement de toutes autres difficultés.

Est nommé premier gérant de la société, pour une durée illimitée -

- Monsieur GASQUE Christian, né le 22 avril 1968 a LE PUY-EN VELAY (43), de nationalité francaise, divorcé de Mme CHALEIL Evelyne suivant jugement rendu par le T.G.I. de GRASSE en date du 21 décembre 2007, non remarié et non pacsé, demeurant & 1202 Chemin Ste Catherine 06340 DRAP

22

M. Christian GASQUE déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre confrées, et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction pouvant faire obstacle a sa nomination.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de Commerce.

Le ou les commissaires exercent leurs fonctions conformément aux textes législatifs et réglementaires en vigueur.

1 Il a été accompli, dés avant ce jour pour le compte de la société en formation, les actes et engagements énoncés ci-aprés

1°) Reprise du personnel embauché (18 salariés) et nouvelle embauche éventuelle

2°) Début d'activité rétroactivement au 1er OCTOBRE 2008

3°) Achat de marchandises ou matériels d'équipement

4°) Signature de contrats nécessaires à l'activité

5°) Option et engagement fiscal : l'apporteur s'engage a conserver pendant au moins trois ans les parts sociales recues en contrepartie de son apport

6°) Option fiscale pour Ic report d'imposition de plus-value (CGI Art. 151 octies) de différer la taxation de plus-value afférent aux éléments non amortissables des droits sociaux recus en rémunération de l'apport des biens apportés

7°) De droit régime fiscal impt sur le revenu dans le cadre actuel d'une SARL a associé unique

Les soussignés, aprés avoir pris connaissance de cet état qui leur a été présenté avant lecture et signature des présentes, déclarent approuver ces actes et ces engagements.

23

L'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés emportera de plein droit reprise par elle desdits actes et engagements.

2. Les soussignés donnent mandat au gérant à l'effet de conclure pour le compte de la société, en attendant son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, les actes qui sont déterminés et dont les modalités sont précisées aux présentes, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résultera pour la société

L'immatriculation de la société emportera de plein droit reprise par elle des

actes et engagements mentionnés dans cet état.

3. Dés à présent, M. Christian GASQUE appelé a exercer la gérance de la

société, est autorisé à réaliser les actes et engagements rentrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs. Aprés immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, ces actes et engagements seront soumis, lors de la prochaine consultation, aux associés, qui statueront aux conditions de majorité propres aux décisions collectives ordinaires. L'approbation emportera de plein droit, reprise par la société desdits actes et engagements qui seront réputés avoir été souscrits dês l'origine par la société.

l.La société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés. En vue d'obtenir cette immatriculation, les soussignés seront tenus de souscrire et de déposer au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social, la déclaration de conformité prescrite par la loi.

2. Tous pouvoirs sont donnés a la gérance pour remplir les formalités de publicité prescrites par la loi, et spécialement pour signer l'avis a insérer dans un journal d'annonces légales du département du siége social. Toutes les fois que cela sera compatible avec les prescriptions de la loi, les mémes

pouvoirs seront donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes.

24

3. Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites, incombent conjointement et solidairement aux associés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au Registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices, et au plus tard dans un délai de cinq ans.

SANS OBJET

Fait en QUATRE originaux